Bài giảng Thị trường chứng khoán: Chương 7 - Trần Văn Trung

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:22

Thêm vào BST

Báo xấu

13
lượt xem 5
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Bài giảng "Thị trường chứng khoán: Chương 7 - Phát hành và niêm yết chứng khoán" trình bày những nội dung chính sau đây: Khái niệm phát hành; Phân loại phát hành; Điều kiện phát hành; Thủ tục phát hành; Bản cáo bạch; Bảo lãnh phát hành; Đấu giá chứng khoán; Niêm yết chứng khoán. Mời các bạn cùng tham khảo!

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Bài giảng Thị trường chứng khoán: Chương 7 - Trần Văn Trung

Phát hành chứng khoán và niêm yết chứng khoán Chương 7 PHÁT HÀNH & 1. Khái niệm phát hành NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN 2. Phân loại phát hành 3. Điều kiện phát hành 4. Thủ tục phát hành 5. Bản cáo bạch 6. Bảo lãnh phát hành 7. Đấu giá chứng khoán 8. Niêm yết chứng khoán 7-2 1 2 1.Khái niệm phát hành Trường hợp • Phát hành CK là việc tổ chức chào bán cho các nào tăng vốn nhà đầu tư những giấy tờ có giá để trang trải cho ? điều lệ của công ty cổ phần nhu cầu vốn đầu tư. • Tổ chức phát hành có thể là: chính quyền trung ương, chính quyền dịa phương, công ty, quỹ đầu tư. • Chứng khoán phát hành: trái phiếu, cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư. 7-3 7-4 3 4 1
2.Phân loại phát hành Phân loại phát hành Phân loại theo đợt phát hành •Phát hành CK lần đầu Theo đợt Theo hình thức chào •Phát hành CK các đợt tiếp theo phát hành bán CK Phân loại theo đối tượng mua bán CK Phát hành Phát hành Chào bán •Phát hành riêng lẻ CK lần CK bổ Chào bán CK ra công CK riêng lẻ •Phát hành CK ra công chúng đầu sung chúng Chào bán lần Chào bán đầu CP, thêm CP, Chào bán trái chứng chỉ chứng chỉ phiếu quỹ (IPO) quỹ (SPO) 7-5 7-6 5 6 Phát hành riêng lẻ Phát hành riêng lẻ Các doanh nghiệp thường lựa chọn phát hành • Là việc phát hành trong đó CK được riêng lẻ bởi một số nguyên nhân sau: bán trong phạm vi một số người nhất • Công ty không đủ tiêu chuẩn để phát định (thông thường là cho các nhà đầu hành ra công chúng; tư có tổ chức), với những điều kiện • Số lượng vốn cần huy động nhỏ, mục đích chọn phát hành riêng lẻ để giảm chi phí. hạn chế và khối lượng phát hành phải • Phát hành cho cán bộ công nhân viên đạt một mức nhất định. chức của công ty. • Công ty phát hành cổ phiếu nhằm mục đích duy trì các mối quan hệ trong kinh doanh. Ví dụ như phát hành cổ phiếu cho các nhà cung cấp hay tiêu thụ sản phẩm, phát hành cho các đối tác... 7-7 7-8 7 8 2
Phát hành CK ra công chúng Phát hành cổ phiếu ra công chúng Là hình thức phát hành trong đó CK Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO - Initial được phát hành rộng rãi ra công chúng Public Offering): là việc phát hành trong đó cho một số lượng lớn các nhà đầu tư cổ phiếu của công ty lần đầu tiên được bán nhất định, trong đó phải đảm bảo một tỷ rộng rãi cho công chúng đầu tư. lệ cho các nhà đầu tư nhỏ. Ngoài ra, Nếu cổ phần được bán lần đầu cho công chúng nhằm tăng vốn thì đó là IPO sơ cấp, còn khi cổ tổng khối lượng phát hành CK cũng phần được bán lần đầu từ số cổ phần hiện hữu phải đạt một tỷ lệ theo quy định. thì đó là IPO thứ cấp. 7-9 7-10 9 10 Phát hành cổ phiếu ra công chúng Các phương pháp phát hành ck ra công chúng Phát hành cổ phiếu ra công chúng: - Chào bán sơ cấp (phân phối sơ cấp): là đợt phát PP phát hành trực tiếp hành cổ phiếu bổ sung của công ty cho rộng rãi các công chúng đầu tư.  Phát hành trái phiếu ra công chúng: thực hiện PP ủy thác phát hành (bảo lãnh bằng một phương thức duy nhất đó là chào bán sơ cấp. phát hành) Chào bán qua đấu thầu hay đấu giá 7-11 7-12 11 12 3
3.Điều kiện phát hành CK lần đầu ra công chúng a) Các chỉ tiêu định lượng: • Công ty phải có quy mô vốn nhất định. Vốn quy định tuỳ theo mỗi nước, có thể là quy định vốn điều lệ tối thiểu ban đầu, vốn cổ phần (tỷ lệ nắm giữ của các cổ đông cũng như số lượng các cổ đông ngoài công ty)... • Công ty phải hoạt động có hiệu quả trong một số năm liên tục trước khi xin phép phát hành ra công chúng. 7-13 7-14 13 14 3.Điều kiện phát hành CK lần đầu ra công chúng 3.Điều kiện phát hành CK lần đầu ra công chúng a) Các chỉ tiêu định lượng: b/Các chỉ tiêu định tính: •Tổng giá trị của đợt phát hành phải • Các nhà quản lý công ty bao gồm thành đạt quy mô nhất định viên Ban giám đốc điều hành và Hội • Một tỷ lệ nhất định của đợt phát hành phải được đồng quản trị phải có trình độ, kinh bán cho một số lượng quy định công chúng đầu tư. nghiệm quản lý công ty • Các thành viên sáng lập của công ty • Cơ cấu tổ chức của công ty phải hợp lý phải cam kết nắm một tỷ lệ nhất định và phải vì lợi ích của các nhà đầu tư. vốn cổ phần của công ty trong một khoảng thời gian quy định 7-15 7-16 15 16 4
Điều kiện chào bán CỔ PHIẾU lần đầu ra công 3.Điều kiện phát hành CK lần đầu ra công chúng chúng của công ty cổ phần (Điều 15 Luật CK 2019) b/Các chỉ tiêu định tính: • Vốn điều lệ • Các báo cáo tài chính, bản cáo bạch và các tài liệu - Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào cung cấp thông tin của cả phải có độ tin cậy cao bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên nhất, được chấp thuận kiểm toán bởi các tổ chức sổ kế toán kiểm toán có uy tín. • Hoạt động kinh doanh • Công ty phải có phương án khả thi về việc sử dụng - Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước vốn thu được từ đợt phát hành. năm đăng ký chào bán phải có lãi, • Công ty phải được một hoặc một số các tổ chức - Không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán. bảo lãnh phát hành đứng ra cam kết bảo lãnh cho • Kế hoạch chào bán đợt phát hành. - Có phương án phát hành - Có phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào 7-17 bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua. 7-18 17 18 Điều kiện chào bán CỔ PHIẾU lần đầu ra công Điều kiện chào bán TRÁI PHIẾU lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần (Điều 15 Luật CK 2019) chúng của công ty cổ phần (Điều 15 Luật CK 2019) • Tỉ lệ phần trăm số cổ phiếu tối thiểu • Về vốn điều lệ - Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ - Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính không phải là cổ đông lớn; theo giá trị ghi trên sổ kế toán - Trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền • Về hoạt động kinh doanh biểu quyết của tổ chức phát hành; - Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng • Nghĩa vụ cam kết ký chào bán phải có lãi; - Cổ đông lớn phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% - Không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; VĐL của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày - Không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 kết thúc đợt chào bán; năm. - Có cam kết và phải thực hiện NY hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch CK sau khi kết thúc đợt chào bán; 7-19 7-20 19 20 5
Điều kiện chào bán TRÁI PHIẾU lần đầu ra công Điều kiện chào bán CHỨNG CHỈ QUỸ lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần (Điều 15 Luật CK 2019) chúng của công ty cổ phần (Điều 15 Luật CK 2019) • Kế hoạch chào bán • a) Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối - Có phương án phát hànH. Có phương án sử dụng thiểu là 50 tỷ đồng; - Trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán. Tất cả phải được Đại • b) Có phương án phát hành và phương án đầu tư hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng vốn thu được từ đợt chào bán chứng chỉ quỹ phù thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hợp với quy định của Luật này; • Nghĩa vụ cam kết • c) Phải được giám sát bởi ngân hàng giám sát theo - Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quy định của Luật này; quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện • d) Chứng chỉ quỹ chào bán ra công chúng phải khác; được niêm yết trên hệ thống giao dịch chứng khoán - Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu sau khi kết thúc đợt chào bán, trừ trường hợp chào trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội bán chứng chỉ quỹ mở. xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích. 7-21 7-22 21 22 4.Thủ tục phát hành 4.Thủ tục phát hành Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành: Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành • Đơn xin phép phát hành CK; • Bản sao có công chứng các tài liệu liên quan đến Bước 2: Nộp hồ sơ xin phép phát hành lên việc thành lập, đăng ký kinh doanh của TCPH; cơ quan quản lý phát hành • Điều lệ hoạt động của TCPH; • Nghị quyết của Đại hội cổ đông chấp thuận việc Bước 3: Công bố phát hành phát hành cổ phiếu • Bản cáo bạch; Bước 4: Chào bán và phân phối CK ra công chúng 7-23 7-24 23 24 6
4.Thủ tục phát hành 4.Thủ tục phát hành Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành (tt): Bước 2: Nộp hồ sơ xin phép phát hành lên cơ quan • Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên Hội đồng quản lý phát hành quản trị và Ban giám đốc; • Sau khi chuẩn bị xong các tài liệu trong hồ sơ xin phép • Các báo cáo tài chính liên tục trong 2 năm liên tục phát hành, tổ chức bảo lãnh hoàn chỉnh hồ sơ được gửi gần nhất tính tới thời điểm nộp hồ sơ đã được kiểm trực tiếp đến UBCK. toán; • Trong thời gian xét duyệt hồ sơ xin phép phát hành, tổ • Hợp đồng bảo lãnh phát hành được ký kết giữa tổ chức bảo lãnh cùng với TCPH phải thực hiện tất cả việc chức bảo lãnh chính và TCPH; sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu của UBCK. Các sửa đổi • Các tài liệu giải trình về khả năng lợi nhuận, thanh hoặc bổ sung này phải được lập bằng văn bản và gửi toán cổ tức và chấp hành các nghĩa vụ đối với Nhà đến UBCK. Trong thời gian này, tổ chức bảo lãnh không nước. được phép mời chào, quảng cáo cũng như tiết lộ các thông tin về giá cả của cổ phiếu hoặc triển vọng của TCPH. 7-25 7-26 25 26 4.Thủ tục phát hành 4.Thủ tục phát hành Bước 3: Công bố phát hành • Ở Việt Nam, theo điều 14 Nghị định 144/2003 NĐ- • Trong thời hạn nhất định sau khi nhận được giấy CP của Chính phủ ban hành ngày 28/11/2003, việc công bố phát hành được quy định như sau: phép phát hành, TCPH phải công bố công khai việc phát hành trên các phương tiện thông tin theo quy - Trong vòng 5 ngày sau khi nhận được Giấy phép phát hành do UBCKNN cấp, TCPH có định của pháp luật. nghĩa vụ công bố việc phát hành trên 5 số báo • liên tiếp của một tờ báo Trung ương và một tờ báo địa phương nơi TCPH đặc trụ sở chính. - Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại diện chỉ được sử dụng thông tin trong hồ sơ xin cấp giấy phép phát hành đã được UBCK Nhà nước chấp thuận để phát hành. 7-27 7-28 27 28 7
4.2. Thủ tục phát hành 4.Thủ tục phát hành Bước 4: Chào bán và phân phối CK ra công Bước 4: Chào bán và phân phối CK ra công chúng chúng • Thời hạn đăng ký mua CK phải đảm bảo kéo dài tối Ngay sau khi nhận được Giấy phép phát hành, thiểu 15 ngày làm việc. Hết thời hạn đăng ký mua, TCPH, tổ chức bảo lãnh phải thông báo cho người TCPH phải gửi cho UBCKNN các tài liệu phục vụ đầu tư biết số lượng CK được mua. cho việc phân phối, bao gồm: • Để đảm bảo sự công bằng và minh bạch trong phân + Bản cáo bạch tóm tắt; phối, tổ chức bảo lãnh cần nêu rõ phương thức ưu + Nội dung thông cáo phát hành; tiên phân phối, có thể dùng hoặc một số phương + Các tài liệu khác (nếu có). thức như: Ưu tiên về thời gian Ưu tiên về số lượng  Các ưu tiên khác theo thoả thuận (cần được ghi 7-29 rõ trong phiếu đăng ký mua CK). 7-30 29 30 Nội dung bản cáo bạch 5.Bản cáo bạch (Chào bán cổ phiếu và trái phiếu) • Bản cáo bạch là tài liệu hoặc dữ liệu điện tử công • Các nhân tố rủi ro ảnh hưởng đến giá cả cổ phiếu khai những thông tin chính xác, trung thực, khách chào bán quan đến việc chào bán hoặc niêm yết chứng • Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội khoán của tổ chức phát hành. dung Bản cáo bạch • Các khái niệm • Nội dung của bản cáo bạch được • Tình hình và đặc điểm của tổ chức phát hành trình bày theo quy định của UBCK • Cổ phiếu chào bán • Mục đích chào bán • Kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán • Các đối tác liên quan tới đợt chào bán 7-31 7-32 31 32 8
Những thông tin mà nhà đầu tư cần rút ra từ bản Những thông tin mà nhà đầu tư cần rút ra từ bản cáo bạch cáo bạch • Thông tin chính của trang bìa: • Thông tin về ngành kinh doanh – công ty đang có - Các chứng khoán sẽ được bán những hoạt động kinh doanh gì? - Số lượng CK sẽ được bán - Tình hình (các) ngành kinh doanh chính mà cty phát - Giá các CK hành tham gia. - Tổ chức liên quan đến đợt phát hành - Triển vọng của (các) ngành liên quan có ảnh hưởng tới hoạt động ngành kinh doanh chính của cty phát hành. 7-33 7-34 33 34 Những thông tin mà nhà đầu tư cần rút ra từ bản Những thông tin mà nhà đầu tư cần rút ra từ bản cáo bạch cáo bạch • Thông tin phi tài chính về công ty: • Phần thông tin tài chính trong quá khứ: - Loại sản phẩm, dịch vụ - Khả năng thanh toán - Khách hàng và nhà cung cấp của cty - Doanh thu thuần: tỷ trọng ngành, tốc độ tăng trưởng - Công nghệ, phương thức sx và kênh phân phối - Lợi nhuận trước thuế TNDN: các tỷ suất lợi nhuận, - Năng lực quản trị: giá trị, tầm nhìn, chiến lược, cấu tốc độ tăng trưởng trúc tổ chức, văn hoá công ty. - Tốc độ tăng trưởng g = (1-D/EPS)*ROE - Các tài sản vô hình như nhãn hiệu sản phẩm, bằng sáng chế và khả năng nghiên cứu và phát triển. - Cấu trúc sở hữu: cổ đông lớn, cổ đông nhà nước, cổ đông nước ngoài, cổ đông nội bộ,.. 7-35 7-36 35 36 9
Những thông tin mà nhà đầu tư cần rút ra từ bản Những thông tin mà nhà đầu tư cần rút ra từ bản cáo bạch cáo bạch • Phần thông tin tài chính tương lai: • Các yếu tổ rủi ro - Doanh thu thuần - Tình hình kinh tế vĩ mô - Lợi nhuận trước thuế - Rủi ro chính sách - Lợi nhuận sau thuế và EPS - Rủi ro tỷ giá - Chính sách cổ tức - Rủi ro lãi suất - Từ phân tích thông tin, nhà đầu tư có thể tính hiện - Rủi ro kinh doanh ngành giá (PV) của cổ phiếu. Trên cơ sở hiện giá, giá chào - Rủi ro tài chinh công ty bán, tương quan cung – cầu, nhà đầu tư sẽ ra quyết định về giá đặt mua. 7-37 7-38 37 38 6.Bảo lãnh phát hành CK 6.Bảo lãnh phát hành CK b) Các phương thức bảo lãnh phát hành a) Khái niệm Bảo lãnh với cam kết chắc chắn (firm • Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh (TCBL) commitment underwriting) giúp tổ chức phát hành (TCPH) thực hiện các thủ Bảo lãnh với cố gắng cao nhất (Best efforts tục trước khi chào bán CK, tổ chức việc underwriting) phân phối CK và giúp bình ổn giá CK Bảo lãnh theo phương thức tất cả hoặc không trong giai đoạn đầu sau khi phát hành. (All or Nothing) • Như vậy, bảo lãnh phát hành bao gồm cả việc tư Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu - tối đa vấn tài chính và phân phối CK. Bảo lãnh theo phương thức dự phòng (Standby • Tổ chức bảo lãnh được hưởng phí bảo lãnh hoặc underwriting) một tỷ lệ hoa hồng nhất định trên số tiền thu được. 7-39 7-40 39 40 10
6.Bảo lãnh phát hành CK 6.Bảo lãnh phát hành CK b) Các phương thức bảo lãnh phát hành b) Các phương thức bảo lãnh phát hành  Bảo lãnh với cam kết chắc chắn (firm Bảo lãnh với cố gắng cao nhất (Best efforts commitment underwriting): underwriting): là phương thức bảo lãnh trong đó TCBL cam kết sẽ là phương thức bảo lãnh mà theo đó TCBL thoả mua toàn bộ số CK phát hành cho dù có phân phối thuận làm đại lý cho TCPH. TCBL không cam kết được hết CK hay không. bán toàn bộ số CK mà cam kết sẽ cố gắng hết sức Thông thường, trong phương thức này một nhóm để bán CK ra thị trường, nhưng nếu không phân các TCBL hình thành một tổ hợp để mua CK của TCPH với giá chiết khấu và bán lại các CK theo giá phối hết sẽ trả lại cho TCPH phần còn lại và không chào bán ra công chúng (POP) và hưởng phần phải chịu hình phạt nào. chênh lệch giá. 7-41 7-42 41 42 6.Bảo lãnh phát hành CK 6.Bảo lãnh phát hành CK b) Các phương thức bảo lãnh phát hành b) Các phương thức bảo lãnh phát hành Bảo lãnh theo phương thức tất cả hoặc không Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu - tối đa: (All or Nothing): Là phương thức trung gian giữa phương thức bảo Trong phương thức này, TCPH yêu cầu TCBL bán lãnh với cố gắng cao nhất và phương thức bảo một số lượng CK nhất định, nếu không phân phối lãnh bán tất cả hoặc không. được hết sẽ huỷ toàn bộ đợt phát hành. TCBL phải trả lại tiền cho các nhà đầu tư đã mua CK. Theo phương thức này, TCPH yêu cầu TCBL được tự do chào bán CK đến mức tối đa quy định (mức trần). Nếu lượng CK bán được đạt tỉ lệ thấp hơn mức sàn thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ. 7-43 7-44 43 44 11
6.Bảo lãnh phát hành CK b) Các phương thức bảo lãnh phát hành  Bảo lãnh theo phương thức dự phòng (Standby 7. Đấu giá chứng khoán underwriting): • Áp dụng khi một cty đại chúng phát hành bổ sung • Khái niệm thêm cp thường và chào bán cho các cổ đông cũ trước khi chào bán ra công chúng bên ngoài. Tuy • Phân loại đấu giá CK nhiên, sẽ có một số cổ đông không muốn mua thêm • Nghĩa vụ của cơ quan thực hiện cổ phiếu của công ty. Vì vậy, cty cần có một TCBL • Nghĩa vụ của nhà đầu tư dự phòng sẵn sàng mua những quyền mua không được thực hiện và chuyển thành những cổ phiếu để phân phối ra ngoài công chúng. • Bảo lãnh theo phương thức dự phòng là việc TCBL cam kết sẽ là người mua cuối cùng hoặc chào bán hộ số cp của các quyền mua không được thực hiện. 7-45 7-46 45 46 Khái niệm đấu giá chứng khoán Phân loại đấu giá CK • Đấu giá chứng khoán là việc nhà đầu tư đưa ra các • Đấu giá kiểu Mỹ mức giá và khối lựơng chứng khoán đề nghị mua. - Nhà đầu tư được mua chứng Người mua có thể đựoc ưu tiên theo thứ tự: khoán theo giá đã đặt. + Ưu tiên về giá; - Giá trúng thầu bình quân là giá tham chiếu để tính giá + Ưu tiên về thời gian; mua của cổ đông chiến lược và người lao động. + Ưu tiên về khối lựơng. • Đấu giá kiểu Hà Lan - Giá trúng thầu là giá mà tại đó, khối lựơng chứng khoán đặt mua bằng với khối lựơng chào bán. - Mọinhà đầu tư được mua theo giá này (một giá). 7-47 7-48 47 48 12
Nghĩa vụ của cơ quan thực hiện Nghĩa vụ của nhà đầu tư • Thông báo công khai tại doanh nghiệp, nơi bán đấu • Gửi Đơn đăng ký theo mẫu cho cơ quan thực hiện giá, trên các phương tiện thông tin đại chúng về đấu giá. các thông tin liên quan đến việc bán cổ phần trước • Nộp đầy đủ tiền đặt cọc bằng 10% giá trị cổ phần khi tổ chức đấu giá tối thiểu 20 ngày. đăng ký mua tính theo giá khởi điểm. • Cung cấp thông tin liên quan đến doanh nghiệp và • Thời gian nộp đơn và đặt cọc tối thiểu 5 ngày cuộc đấu giá cho các nhà đầu tư, các tổ chức xúc trước ngày tổ chức đấu giá. tiến đầu tư cùng với đơn đăng ký tham gia đấu giá. • Thực hiện đấu giá théo đúng quy định. Nếu vi phạm • Tiếp nhận Đơn đăng ký tham gia đấu giá, kiểm tra sẽ bị huỷ bỏ quyền tham gia đấu giá và không điều kiện tham dự đấu giá và phát Phiếu tham dự được hoàn trả tiền đặt cọc. đấu giá cho các nhà đầu tư có đủ điều kiện. • Thanh toán đầy đủ, đúng hạn tiền mua cổ phần nếu được mua. 7-49 7-50 49 50 Các trường hợp vi phạm Quy chế đấu giá Địa điểm bỏ phiếu đấu giá • Không nộp phiếu tham dự đấu giá; • Bỏ phiếu kín đối với việc đấu giá trực tiếp ntại • Phiếu tham giá đấu giá không hợp lệ; doanh nghiệp hoặc tổ chức tài chính trung gian, • Đăng ký nhưng không đặt mua (toàn bộ hoặc một phần), sẽ trung tâm giao dịch chứng khoán. Nhà đầu tư ghi không được nhận lại tiền đặt cọc tương ứng với số cổ phần giá đặt mua (giá đấu) đối với số lượng cổ phần đã không đặt mua; đăng ký vào Phiếu tham dự đấu giá và gửi cho cơ • Bỏ giá thấp hơn giá khởi điểm; quan thực hiện bán đấu giá trong thời hạn quy định. • Không ghi giá và/hoặc khối lựong trên Phiếu tham dự đấu giá; • Riêng trừong hợp đấu giá tại trung tâm giao dịch • Không thanh toán toàn bộ hoặc một số cổ phần được quyền chứng khoán, nhà đầu tư được lựa chọn bỏ phiếu mua theo kết qua đấu giá. Trong trừong hợp nhà đầu tư chỉ trực tiếp tại trung tâm giao dịch chứng khoán hoặc thanh toán một phần, số phần trúng giá mua của nhà đầu tư gửi qua công ty chứng khoán là thành viên tham sẽ đựoc Ban đấu giá xét theo thứ tự mức giá đặt mua từ gia thực hiện việc đấu giá qua trung tâm giao dịch cao xuống thấp trong các mức giá đặt mua của nhà đầu tư. chứng khoán. 7-51 7-52 51 52 13
Xử lý kết quả đấu giá Ví dụ về đấu giá • Nguyên tắc xác định kết quả đấu giá theo giá đặt • Bán đấu giá cổ phiếu Dự án XYZ mua từ cao xuống thấp, nhà đầu tư đặt mua the giá Vốn điều lệ 337,470,000,000 nào thì được mua cổ phần theo giá đó. • Nhà đầu tư trả giá cao nhất được quyền mua đủ số - Vốn nhà nước 253,102,500,000 75.00% cổ phần đã đăng ký mua theo giá đã trả. Số cổ - Cổ phần ưu đãi 496,000,000 0.15% phần còn lại lần lượt đựoc bán cho các nhà đầu tư trả giá cao liền kề cho đến hết số cổ phần chào - Đối tác chiến lược 13,498,800,000 4.00% bán. • Trừong hợp các nhà đầu tư trả giá bằng nhau - Bán đấu giá 70,372,700,000 20.85% nhưng số cổ phần chào bán ít hơn thì chia theo tỷ lệ đăng ký mua. 7-53 7-54 53 54 Ví dụ về đấu giá Đăng ký đấu giá Số lượng đăng ký mua Giá đăng ký mua • Số cổ phần đấu giá: 7.037.270 500 40,000,000 • Mệnh giá: 10.000 đ/CP 1,000 500,000 • Giá khởi điểm: 20.000 đ/CP 20,000 120,000 40,000 100,000 100,000 90,000 1,200,000 80,000 2,400,000 70,000 3,600,000 60,000 4,500,000 50,000 7,000,000 40,000 8,000,000 30,000 12,000,000 20,000 7-55 7-56 55 56 14
Kết quả Thanh toán tiền mua cổ phần Số lượng đăng ký Giá đăng ký Tích luỹ được mua (CP) mua (1.000đ) mua (CP) • Trong phạm vi 15 ngày làm việc kê từ ngày công 500 40,000 500 bố kết quả đấu giá, cơ quan thực hiện bán đấu giá 1,000 500 1,500 và nhà đầu tư có trách nhiệm hoàn tất việc mua bán cổ phần và chuyển tiền mua CP về tài khoản 20,000 120 21,500 của doanh nghiệp cổ phần hoá. 40,000 100 61,500 • Nếu quá hạn mà nhà đầu tư vẫn không nộp, hoặc 100,000 90 161,500 nộp không đủ so với số tiền phải thanh toán mua cổ 1,200,000 80 1,361,500 phần thì số cổ phần chưa được thanh toán đựoc 2,400,000 70 3,761,500 coi là số cổ phần nhà đầu tư từ chối không mua 3,275,770 60 7,037,270 hết. Tỷ lệ mua ở mức sàn: 3.275.770 : 3.600.000 = 91 % 7-57 7-58 57 58 Quản lý tiền đặt cọc • Nhà đầu tư có tham gia đấu giá hợp lệ nhưng 9. Niêm yết chứng khoán không mua cổ phần, trong 5 ngày làm việc (kể từ ngày kết thúc cuộc đấu giá), cơ quan thực hiện đấu • Khái niệm giá có trách nhiệm thanh toán lại đầy đủ tiền đặt • Mục tiêu của niêm yết cọc. • Ưu nhược điểm của việc niêm yết CK • Nhà đầu tư được mua Cp theo kết quả đấu giá, tiền đặt cọc đựoc trừ vào tổng số tiền phải trả tương • Phân loại niêm yết CK ứng với tỷ lệ cổ phần thực tế mua theo giá đấu. • Tiêu chuẩn niêm yết • Thủ tục niêm yết • Quản lý niêm yết 7-59 7-60 59 60 15
9.1.Khái niệm niêm yết CK 9.2. Mục tiêu của niêm yết • Niêm yết CK là việc SGDCK cho phép chứng - Thiết lập quan hệ hợp đồng giữa SGDCK với tổ chức phát hành có CK niêm yết, từ đó quy định trách nhiệm giao khoán của một công ty phát hành được và nghĩa vụ của tổ chức phát hành trong việc công bố dịch trên Sở giao dịch nếu công thông tin, đảm bảo tính trung thực, công khai và công bằng. ty này đáp ứng được những điều kiện nhất định do - Nhằm mục đích hỗ trợ thị trường hoạt động ổn định, sở quy định. xây dựng lòng tin của công chúng đối với TTCK bằng cách lựa chọn các CK có chất lượng cao để giao dịch. - Cung cấp cho các nhà đầu tư những thông tin về các tổ chức phát hành. - Giúp cho việc xác định giá CK được công bằng trên thị 7-61 trường đấu giá vì thông qua việc niêm yết công khai. 7-62 61 62 9.3. Ưu nhược điểm của việc niêm yết CK 9.3. Ưu nhược điểm của việc niêm yết CK Ưu điểm: • Nhược điểm: - Công ty dễ dàng trong huy động vốn - Lộ thông tin - Làm tăng uy tín của DN tạo đk thuận lợi hơn cho - Có thể phải đối mặt nhiều hơn với rủi ro từ những DN trong kinh doanh hành vi phi pháp - Nâng cao tính thanh khoản cho các CK - Việc kiểm soát doanh nghiệp sẽ phức tạp hơn - Phải tăng thêm chi phí - Thúc đẩy việc quản lý có hiệu quả hơn - Giá trị công ty được đánh giá và bộc lộ rõ ràng hơn - Có thể được hưởng những khoản ưu đãi nhất định 7-63 7-64 63 64 16
9.4. Phân loại niêm yết CK 9.4. Phân loại niêm yết CK  Niêm yết lần đầu ( Initial Listing).  Niêm yết lần đầu: Sau khi tổ chức phát hành đáp ứng được những điều kiện do SGDCK đặt ra thì  Niêm yết bổ sung (Additional Listing) SGDCK cho phép CK của tổ chức phát hành được  Thay đổi niêm yết (Change Listing) niêm yết giao dịch lần đầu tiên sau khi phát hành ra công chúng.  Niêm yết lại (Relisting).  Niêm yết cửa sau (Back door Listing).  Niêm yết bổ sung: Là quá trình chấp thuận của  Niêm yết toàn phần và niêm yết từng phần (Dual SGDCK cho một công ty đang niêm yết được niêm Listing &Partial listing) yết các cổ phiếu phát hành bổ sung để tăng vốn hoặc do sáp nhập chia,tách,trả cổ tức,thực hiện chuyển đổi từ trái phiếu,cổ phiếu ưu đãi. 7-65 7-66 65 66 9.4. Phân loại niêm yết CK 9.4. Phân loại niêm yết CK • Thay đổi niêm yết: Phát sinh khi cty niêm yết thay • Niêm yết từng phần và niêm yết toàn phần: đổi tên Ck giao dịch, khối lượng, mệnh giá hoặc - Niêm yết toàn phần: là việc niêm yết toàn bộ số lượng chứng khoán phát hành ra công chúng tồng giá trị CK được niêm yết của mình. của một tổ chức phát hành. - Niêm yết từng phần: là việc niêm yết một • Niêm yết cửa sau: Là trường hợp 1 tổ chức niêm phần trong tổng số CK đã phát hành ra công yết chính thức sát nhập, liên kết hoặc tham gia vào chúng của 1 tổ chức phát hành. hiệp hội với 1 tổ chức, nhóm không niêm yết và kết quả là các tổ chức không niêm yết đó lấy được quyền kiểm soát tổ chức niêm yết. 7-67 7-68 67 68 17
9.5. Tiêu chuẩn niêm yết 9.5. Tiêu chuẩn niêm yết • Tiêu chuẩn định lượng • Tiêu chuẩn định tính - Thời gian hoạt động từ khi thành lập công ty - Triển vọng của công ty; - Quy mô và cơ cấu sở hữu cổ phần công ty - Phương án khả thi về sử dụng vốn của đợt phát - Lợi suất thu được từ vốn cổ phần hành; - Tỷ lệ nợ - Ý kiến kiểm toán về các báo cáo tài chính. - Sự phân bổ cổ đông - Cơ cấu tổ chức hoạt động của công ty (HĐQT và BGĐ điều hành). - Mẫu chứng chỉ CK. - Lợi ích mang lại đối với ngành, nghề trong nền kinh tế quốc dân. - Tổ chức công bố thông tin. 7-69 7-70 69 70 NĐ 14/2007/NĐ-CP -Điều 8. Điều kiện niêm yết chứng NĐ 14/2007/NĐ-CP -Điều 8. Điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở GDCK Tp HCM khoán tại Sở GDCK Tp HCM 1. Điều kiện niêm yết cổ phiếu: • c) Không có các khoản nợ quá hạn chưa được dự • a) Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp phòng theo quy định của pháp luật; công khai mọi tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 80 (120) tỷ khoản nợ đối với công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán. đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, cổ đông lớn và những người có liên • b) Hoạt động kinh doanh hai năm liền trước quan; năm đăng ký niêm yết phải có lãi và không có • d) Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký niêm yết; (ROE công ty do ít nhất 100 (300) cổ đông nắm giữ; >=5%) 7-71 7-72 71 72 18
NĐ 14/2007/NĐ-CP -Điều 8. Điều kiện niêm yết chứng NĐ 14/2007/NĐ-CP -Điều 8. Điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở GDCK Tp HCM khoán tại Sở GDCK Tp HCM • đ) Cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban 2. Điều kiện niêm yết trái phiếu: kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó • a) Là cty cổ phần, cty trách nhiệm hữu hạn, Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và Kế toán doanh nghiệp nhà nước có vốn điều lệ đã góp tại trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số thời điểm đăng ký niêm yết từ 80 tỷ đồng Việt Nam cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán; kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong • b) Hoạt động kinh doanh của hai năm liền trước thời gian 6 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu năm đăng ký niêm yết phải có lãi, không có các thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm và hoàn diện nắm giữ; thành các nghĩa vụ tài chính với Nhà nước; • e) Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Nghị định này. 7-73 7-74 73 74 NĐ 14/2007/NĐ-CP -Điều 8. Điều kiện niêm yết Điều kiện Đăng ký niêm yết chứng khoán tại TTGDCK chứng khoán tại Sở GDCK Tp HCM Hà Nội • c) Có ít nhất 100 người sở hữu trái phiếu cùng • 1. Điều kiện niêm yết cổ phiếu: một đợt phát hành; • a) Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại • d) Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ theo thời điểm đăng ký niêm yết từ 10 (30) tỷ đồng Việt quy định tại khoản 3 Điều 10 Nghị định này. Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán; • b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính với Nhà nước; (ROE >=5%) • c) (15%) Cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 100 cổ đông nắm giữ; 7-75 7-76 75 76 19
Điều kiện Đăng ký niêm yết chứng khoán tại Điều kiện Đăng ký niêm yết chứng khoán tại TTGDCK Hà Nội TTGDCK Hà Nội • d) Cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban • đ) Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo Kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó quy định tại khoản 2 Điều 10 Nghị định này; Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và Kế toán • e) Việc niêm yết cổ phiếu của các doanh nghiệp trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng hoặc cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng công nghệ cao, doanh nghiệp 100% vốn nhà nước kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong chuyển đổi thành công ty cổ phần không phải đáp thời gian 6 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu ứng điều kiện quy định tại điểm b khoản 1 Điều thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại này. diện nắm giữ; 7-77 7-78 77 78 Điều kiện Đăng ký niêm yết chứng khoán tại Điều kiện Đăng ký niêm yết chứng khoán tại TTGDCK Hà Nội TTGDCK Hà Nội • 2. Điều kiện niêm yết trái phiếu doanh nghiệp: • 3. Trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ • a) Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương được hạn, doanh nghiệp nhà nước có vốn điều lệ đã góp niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán theo đề tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 10 tỷ đồng Việt nghị của tổ chức phát hành trái phiếu. Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán; • b) Các trái phiếu của một đợt phát hành có cùng ngày đáo hạn; • c) Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ theo quy định tại khoản 3 Điều 10 Nghị định này. 7-79 7-80 79 80 20