1
Chương 7
PHÁT HÀNH &
NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN
7-2
Phát hành chứng khoán và niêm yết chứng khoán
1. Khái niệm phát hành
2. Phân loại phát hành
3. Điều kiện phát hành
4. Thủ tục phát hành
5. Bản cáo bạch
6. Bảo lãnh phát hành
7. Đấu giá chứng khoán
8. Niêm yết chứng khoán
7-3
Trường hợp
nào tăng vốn
điều lệ của
công ty cổ
phần
?
7-4
1.Khái niệm phát hành
•Phát hành CK là việc tổ chức chào bán cho các
nhà đầu tư những giấy tờ có giá để trang trải cho
nhu cầu vốn đầu tư.
• Tổ chức phát hành có thể là: chính quyền trung
ương, chính quyền dịa phương, công ty, quỹ đầu
tư.
• Chứng khoán phát hành: trái phiếu, cổ phiếu,
chứng chỉ quỹ đầu tư.
1 2
3 4
2
7-5
2.Phân loại phát hành
Phân loại theo đợt phát hành
•Phát hành CK lần đầu
•Phát hành CK các đợt tiếp theo
Phân loại theo đối tượng mua bán CK
•Phát hành riêng lẻ
•Phát hành CK ra công chúng
7-6
Theo đợt
phát hành
Phát hành
CK lần
đầu
Phát hành
CK bổ
sung
Theo hình
thức chào
bán CK
Chào bán
CK riêng lẻ
Chào bán
CK ra công
chúng
Chào bán lần
đầu CP,
chứng chỉ
quỹ (IPO)
Chào bán
thêm CP,
chứng chỉ
quỹ (SPO)
Chào bán trái
phiếu
Phân loại phát hành
7-7
Phát hành riêng lẻ
•Là việc phát hành trong đó CK được
bán trong phạm vi một số người nhất
định (thông thường là cho các nhà đầu
tư có tổ chức), với những điều kiện
hạn chế và khối lượng phát hành phải
đạt một mức nhất định.
7-8
Phát hành riêng lẻ
Các doanh nghiệp thường lựa chọn phát hành
riêng lẻ bởi một số nguyên nhân sau:
• Công ty không đủ tiêu chuẩn để phát
hành ra công chúng;
•Số lượng vốn cần huy động nhỏ, mục đích
chọn phát hành riêng lẻ để giảm chi phí.
•Phát hành cho cán bộ công nhân viên
chức của công ty.
• Công ty phát hành cổ phiếu nhằm mục đích duy
trì các mối quan hệ trong kinh doanh. Ví dụ
như phát hành cổ phiếu cho các nhà cung cấp hay
tiêu thụ sản phẩm, phát hành cho các đối tác...
5 6
7 8
3
7-9
Phát hành CK ra công chúng
Là hình thức phát hành trong đó CK
được phát hành rộng rãi ra công chúng
cho một số lượng lớn các nhà đầu tư
nhất định, trong đó phải đảm bảo một tỷ
lệ cho các nhà đầu tư nhỏ. Ngoài ra,
tổng khối lượng phát hành CK cũng
phải đạt một tỷ lệ theo quy định.
7-10
Phát hành cổ phiếu ra công chúng
Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO - Initial
Public Offering): là việc phát hành trong đó
cổ phiếu của công ty lần đầu tiên được bán
rộng rãi cho công chúng đầu tư.
Nếu cổ phần được bán lần đầu cho công chúng
nhằm tăng vốn thì đó là IPO sơ cấp, còn khi cổ
phần được bán lần đầu từ số cổ phần hiện hữu
thì đó là IPO thứ cấp.
7-11
Phát hành cổ phiếu ra công chúng
Phát hành cổ phiếu ra công chúng:
-Chào bán sơ cấp (phân phối sơ cấp): là đợt phát
hành cổ phiếu bổ sung của công ty cho rộng rãi các
công chúng đầu tư.
Phát hành trái phiếu ra công chúng: thực hiện
bằng một phương thức duy nhất đó là chào bán sơ
cấp.
7-12
Các phương pháp phát hành ck ra công chúng
PP phát hành trực tiếp
PP ủy thác phát hành (bảo lãnh
phát hành)
Chào bán qua đấu thầu hay đấu
giá
9 10
11 12
4
7-13 7-14
a) Các chỉ tiêu định lượng:
• Công ty phải có quy mô vốn nhất định. Vốn
quy định tuỳ theo mỗi nước, có thể là quy định vốn
điều lệ tối thiểu ban đầu, vốn cổ phần (tỷ lệ nắm giữ
của các cổ đông cũng như số lượng các cổ đông
ngoài công ty)...
• Công ty phải hoạt động có hiệu quả
trong một số năm liên tục trước khi xin phép phát
hành ra công chúng.
3.Điều kiện phát hành CK lần đầu ra công chúng
7-15
3.Điều kiện phát hành CK lần đầu ra công chúng
a) Các chỉ tiêu định lượng:
•Tổng giá trị của đợt phát hành phải
đạt quy mô nhất định
• Một tỷ lệ nhất định của đợt phát hành phải được
bán cho một số lượng quy định công chúng đầu tư.
• Các thành viên sáng lập của công ty
phải cam kết nắm một tỷ lệ nhất định
vốn cổ phần của công ty trong một khoảng thời
gian quy định
7-16
b/Các chỉ tiêu định tính:
•Các nhà quản lý công ty bao gồm thành
viên Ban giám đốc điều hành và Hội
đồng quản trị phải có trình độ, kinh
nghiệm quản lý công ty
•Cơ cấu tổ chức của công ty phải hợp lý
và phải vì lợi ích của các nhà đầu tư.
3.Điều kiện phát hành CK lần đầu ra công chúng
13 14
15 16
5
7-17
3.Điều kiện phát hành CK lần đầu ra công chúng
b/Các chỉ tiêu định tính:
• Các báo cáo tài chính, bản cáo bạch và các tài liệu
cung cấp thông tin của cả phải có độ tin cậy cao
nhất, được chấp thuận kiểm toán bởi các tổ chức
kiểm toán có uy tín.
• Công ty phải có phương án khả thi về việc sử dụng
vốn thu được từ đợt phát hành.
• Công ty phải được một hoặc một số các tổ chức
bảo lãnh phát hành đứng ra cam kết bảo lãnh cho
đợt phát hành.
7-18
Điều kiện chào bán CỔ PHIẾU lần đầu ra công
chúng của công ty cổ phần (Điều 15 Luật CK 2019)
•Vốn điều lệ
- Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào
bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên
sổ kế toán
•Hoạt động kinh doanh
- Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước
năm đăng ký chào bán phải có lãi,
- Không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán.
•Kế hoạch chào bán
- Có phương án phát hành
- Có phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào
bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
7-19
Điều kiện chào bán CỔ PHIẾU lần đầu ra công
chúng của công ty cổ phần (Điều 15 Luật CK 2019)
•Tỉ lệ phần trăm số cổ phiếu tối thiểu
- Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ
chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư
không phải là cổ đông lớn;
- Trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ
đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền
biểu quyết của tổ chức phát hành;
•Nghĩa vụ cam kết
- Cổ đông lớn phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20%
VĐL của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày
kết thúc đợt chào bán;
- Có cam kết và phải thực hiện NY hoặc đăng ký giao dịch
cổ phiếu trên hệ thống giao dịch CK sau khi kết thúc đợt
chào bán;
7-20
Điều kiện chào bán TRÁI PHIẾU lần đầu ra công
chúng của công ty cổ phần (Điều 15 Luật CK 2019)
•Về vốn điều lệ
- Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời
điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính
theo giá trị ghi trên sổ kế toán
•Về hoạt động kinh doanh
- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng
ký chào bán phải có lãi;
- Không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;
- Không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01
năm.
17 18
19 20