205
@ Trường Đại học Đà Lạt
BẢO HIỂM TRÁCH NHIỆM NHÀ QUẢN LÝ – GÓC NHÌN TỪ PHÍA NHÀ
ĐẦU TƯ
TS Nguyễn Thị Bảo Ngọc
Khoa Kế toán Tài chính – Đại học Nha Trang
Trong bi cảnh nn kinh tế nưc ta đang bị ảnh hưởng bởi đại dịch, tạo áp lực lẫn động lực
thúc đẩy quá trình chuyển đổi s mạnh mẽ ở Việt Nam, các nhà quản lý doanh nghiệp đang phải
đi mặt vi sự bng nổ của nn kinh tế s trên thị trường tài chính, nguy cơ rủi ro bị kiện tụng v
tài chính liên quan đến trách nhiệm quản lý ngày càng tăng. Bảo hiểm trách nhiệm nhà quản lý
(TNNQL) đưc coi là một trong nhng công cụ bảo vệ hu hiệu đi vi nhng rủi ro v trách
nhiệm cá nhân vi nhng người đang nắm gi vai trò quản lý doanh nghiệp. Đi vi các nhà đầu
tư, việc doanh nghiệp mua bảo hiểm TNNQL sẽ cung cấp tín hiệu tích cực hay tiêu cực đến giá trị
tài sản cổ đông? Bài viết đã gii thiệu các quan điểm chủ đạo liên quan đến phản ứng của thị
trường khi doanh nghiệp mua loại bảo hiểm này. Vi mỗi quan điểm, bài viết đã đ cập đến các lý
thuyết ngun, và kết quả nghiên cứu của từng nghiên cứu cụ thể.
1. Đặt vấn đề
Các vị trí lãnh đạo như giám đc, trưởng phòng hay cán bộ của bất kì công ty nào d ln hay
nhỏ đu có nhng trách nhiệm đi kèm vi chức danh của mình. Cng vi nhng trách nhiệm này,
các vị trí này cũng có nguy cơ gặp nhiu rủi ro có thể dẫn đến nhng yêu cầu bi thường chng lại
mình vì các quyết định mà họ đưa ra ảnh hưởng đến li ích của các bên có liên quan như: hạch
toán trái vi chuẩn mực kế toán, vi phạm luật cạnh tranh, vi phạm quy định v an toàn vệ sinh,
khiếu nại liên quan đến tuyển dụng, trách nhiệm môi trường, các thủ tục liên quan đến tình trạng
mất khả năng thanh toán, và các khiếu nại khác liên quan đến trách nhiệm tương ứng. Tuy nhiên,
trách nhiệm của giám đc và cán bộ quản lý thường bị loại trừ bởi các hp đng bảo hiểm trách
nhiệm, vì vậy Bảo hiểm cho trách nhiệm của Giám đc và Cán bộ quản lý (sau đây gọi là Bảo
hiểm TNNQL) đưc xây dựng để bảo vệ doanh nghiệp và các vị trí lãnh đạo của doanh nghiệp
khỏi nhng tổn thất tài chính không mong mun bị gây ra bởi nhng yêu cầu bi thường chng lại
các giám đc và cán bộ quản lý.
Nhu cầu sử dụng bảo hiểm trách nhiệm nhà quản lý hiện nay đã phổ biến ở Bắc Mỹ, Tây Âu
và Châu Á, và thị trường này ngày càng mở rộng trên khắp thế gii. Các hp đng bảo hiểm
TNNQL cung cấp bảo hiểm trách nhiệm cho các giám đc và quản lý cấp cao nhm bảo vệ họ
khỏi các khiếu nại trách nhiệm (chủ yếu từ các cổ đông) có thể phát sinh từ các quyết định đưc
đưa ra và các hành động đưc thực hiện trong phạm vi nhiệm vụ trách nhiệm đưc giao. Bảo hiểm
TNNQL cung cấp các tầng lp bảo vệ quan trọng cho các giám đc và cán bộ của công ty đi vi
trách nhiệm pháp lý phát sinh từ các hoạt động ngh nghiệp, khi họ thay mặt cho công ty đưa ra
các quyết định kinh doanh. Loại hình bảo hiểm này còn đưc thiết kế để bảo vệ giám đc, giám
sát và quản lý cấp cao khỏi nhng tổn thất tài sản cá nhân do sơ suất hoặc hành vi sai sót của cá
nhân gây ra trong quá trình thi hành công vụ. Ở một mức độ nào đó, bảo hiểm TNNQL tăng cường
đảm bảo sự an toàn công việc cho các nhà quản lý, giúp họ yên tâm công tác và cng hiến hết
mình vì li ích lâu dài của doanh nghiệp.
206
@ Trường Đại học Đà Lạt
Bảo hiểm TNNQL có ngun gc từ Hoa Kỳ và ra mắt sm nhất từ nhng năm 1930 và dần
dần ln mạnh vào cui nhng năm 1960. Bảo hiểm này đưc một công ty mua để bảo hiểm cho
tất cả các giám đc và người quản lý đi vi trách nhiệm pháp lý phát sinh từ ngh nghiệp của họ
cho các hoạt động nhân danh công ty. Bảo hiểm TNNQL đã đưc sử dụng rộng rãi ở một s quc
gia phát triển, chẳng hạn như Canada, Hoa Kỳ và Vương quc Anh (Zou và cộng sự, 2008). Ví
dụ: 97% các công ty Hoa Kỳ và 86% các công ty Canada đã sở hu bảo hiểm TNQL và tỷ lệ này
ở Hng Kông đạt 60 – 70 % (Wang và công sự, 2020). Dựa trên sự phát triển của thị trường bảo
hiểm, hàng loạt các nghiên cứu ra đời đã cung cấp bng chứng thực nghiệm v tác động của bảo
hiểm TNNQL đi vi sự gia tăng giá trị của cổ đông hay phản ứng của thị trường. Đây cũng là
tiêu chí quan tâm hàng đầu của nhà đầu tư trong quá trình lựa chọn doanh nghiệp để góp vn. Căn
cứ vào các tài liệu nghiên cứu trưc đây, tn tại hai giả thuyết cạnh tranh v hiệu ứng của bảo hiểm
TNNQL là giả thuyết chủ ngha cơ hội và giả thuyết giám sát. Thứ nhất là giả thuyết chủ ngha cơ
hội, ch ra rng các quản lý cấp cao sẽ không hành xử vì li ích của cổ đông bởi vì trách nhiệm
tim tàng của họ có thể đưc bảo hiểm TNQL bảo vệ. Giả thuyết thứ hai là giả thuyết giám sát,
lập luận rng các công ty mua bảo hiểm TNQL đưc các công ty bảo hiểm sàng lọc kỹ lưng, và
kết quả là, bảo hiểm TNNQL giúp đảm bảo rng các giám đc theo đuổi li ích của cổ đông
(Holderness, 1990; O'Sullivan, 1997). Hầu hết các nghiên cứu thực nghiệm đu ủng hộ giả thuyết
chủ ngha cơ hội. Tuy nhiên, điu này không bác bỏ sự tn tại vai trò giám sát của bảo hiểm TNQL.
Do đó, bài viết này cung cấp thông tin cho cuộc tranh luận bng cách phân tích sâu hơn v vấn đ
liệu bảo hiểm TNNQL có làm giảm rủi ro kiện tụng (hay hành vi cơ hội của nhà quản lý) không
và hiệu quả giám sát của bảo hiểm TNQL ch mang tính định hưng lý thuyết hay đưc thúc đẩy
bởi các đặc điểm của các công ty đưc bảo hiểm.
2. Cấu trúc Bảo hiểm TNQL
Cấu trúc của hp đng bảo hiểm TNPL phụ thuộc vào việc mua hp đng bảo hiểm nào trong
s ba loại hp đng bảo hiểm sau:
(a) Phạm vi bảo vệ là bảo vệ cá nhân giám đc và cán bộ khỏi trách nhiệm pháp lý trong các
vụ kiện khi công ty không thể bi thường cho họ vì lý do pháp lý, gặp khó khăn v tài chính.
(b) Phạm vi bảo vệ là doanh nghiệp: Bảo hiểm TNQL hoàn trả tin bi thường cho công ty
đi vi các khoản thanh toán cho giám đc và cán bộ khi công ty bi thường cho giám đc và các
viên chức trong phạm vi mà công ty thay mặt cho cán bộ quản lý bi thường và ứng trưc các
khoản chi phí pháp lý.
(c) Mở rộng phạm vi bảo hiểm để bảo vệ công ty khỏi rủi ro kiện tụng khi công ty bị kiện trực
tiếp vi tư cách là bị đơn.
3. Các quan điểm về bảo hiểm TNNQL trên thế giới từ góc nhìn của nhà đầu tư
Rủi ro kiên tụng và rủi ro đạo đức
Quan điểm này cho rng bảo hiểm TNNQL bảo vệ các giám đc và quản lý khỏi mi đe dọa
kiện tụng và trách nhiệm tài chính cá nhân khi các quyết định này đưc đưa ra dưi danh ngha
tập đoàn, nên nó làm giảm các động lực quản trị vì li ích cổ đông và tăng cường các hành động
vì li ích cá nhân người quản lý (chủ ngha cơ hội). Bng chứng thực nghiệm gần đây đã ủng hộ
cho lập luận chủ ngha cơ hội của nhà quản lý rng bảo hiểm TNNQL gây ra rủi ro đạo đức ngoài
ý mun gia các giám đc và cán bộ bng cách bảo vệ họ khỏi các vụ kiện từ cổ đông, làm giảm
đáng kể rủi ro kiện tụng (Chung và Wynn, 2008; Li và Liao 2017; Lin và cộng sự, 2013; Lin và
207
@ Trường Đại học Đà Lạt
cộng sự, 2011). Sự bảo vệ này có thể dẫn đến sự tự tin thái quá của giám đc trong quá trình ra
quyết định, đặc biệt là vi các công ty gia đình (Lai và Tai, 2019). Điu này hỗ tr các giám đc
và cán bộ trong việc đánh giá đưc mức độ rủi ro có thể có liên quan đến vấn đ kiện tụng cổ đông
và trách nhiệm cá nhân tim ẩn trong quá trình ra quyết định nếu sở hu loại bảo hiểm này, đng
thời sự tn tại của bảo hiểm TNNQL có thể loại bỏ hoặc giảm nhẹ trách nhiệm cá nhân của giám
đc và cán bộ đi vi nhng thiệt hại v tài sản đi vi các cổ đông. Bảo hiểm TNNQL cung cấp
gói bảo vệ hành vi của ban quản lý, nó có tác dụng " mấu cht" trong việc làm giảm chi phí cho
hành vi tư li của ban quản lý và có thể vô tình gây ra và làm trầm trọng thêm các vấn đ rủi ro
đạo đức tim ẩn của ban quản lý (Lin và cộng sự, 2011, 2013). Do đó, một s học giả nhận thấy
rng bảo hiểm TNNQL có tác động tiêu cực đến quản trị. Ví dụ, Zou (2010) và Adams và cộng sự
(2011) cho thấy rng hành vi tư li của giám đc điu hành có liên quan đến mức độ bảo hiểm
TNNQL. Khi cái giá phải trả của hành vi tư li ln hơn mức đưc bảo hiểm, lúc này bảo hiểm
TNNQL lại đóng một vai trò tích cực trong việc "Khuyến khích" và "giám sát" hành vi của ban
quản lý.
Chung và Wynn (2014) cho rng bảo hiểm TNNQL có thể gây ra rủi ro đạo đức ngoài ý mun
và giảm động cơ hành động vì li ích tt nhất của các bên liên quan. Hơn na, bảo hiểm TNNQL
làm giảm hiệu quả tính kỷ luật của các vụ kiện tụng cổ đông (Baker và Griffith, 2011). Chen, Li
và Zou tìm thấy mi liên hệ đng biến gia bảo hiểm TNNQL và chi phí vn chủ sở hu. Tại thị
trường Anh, mức độ bảo hiểm TNNQL đưc cho rng có liên quan đến mức phí kiểm toán
(O’Sullivan, 2009; Chung và Wynn, 2014) đ xuất rng kiểm toán viên tính phí cao hơn cho các
công ty vi rủi ro quản trị công ty cao. Khi thảo luận v nhng tác động tiêu cực của bảo hiểm
TNQL, Lin và công sự (2013) nhận thấy rng bảo hiểm TNNQL sẽ ảnh hưởng đến bên cho vay,
điu khoản cho vay và mức độ bảo hiểm TNNQL càng cao có liên quan đến chi phí vay cao hơn
vì bảo hiểm TNNQL có thể gây ra và làm trầm trọng thêm các vấn đ rủi ro đạo đức tim ẩn trong
quá trình vay vn. Tất cả nhng minh chứng này đóng góp không nhỏ vào lý thuyết quản trị công
ty của bảo hiểm TNNQL.
Trong một loạt các nghiên cứu v ảnh hưởng của bảo hiểm TNNQL đến các quyết định đầu
tư của doanh nghiệp, nhiu bng chứng đã chứng minh rng, bảo hiểm TNNQL là một trong nhng
nguyên nhân dẫn đến hiệu quả đầu tư kém và giảm sút giá trị cổ đông. Trong một nghiên cứu liên
quan đến các công b hp nhất và sát nhập, Lin và cộng sự (2011) cho rng nhng công ty có sự
bảo vệ của bảo hiểm sẽ trải qua mức li nhuận bất thường thấp và có xu hưng trả phí sát nhập
cao. Quan điểm tương tự của Li và Liao (2014) ch ra rng bảo hiểm TNNQL dẫn đến quyết định
đầu tư quá mức và tác động này rõ ràng hơn tại nhng doanh nghiệp có tỷ lệ cổ đông tổ chức nắm
gi cổ phần thấp và mua bảo hiểm từ nhng nhà bảo hiểm ngoài nưc. Điu thú vị là nếu chất
lưng quản trị công ty tt sẽ góp phần đáng kể trong việc giảm thiểu các vấn đ không hiệu quả
gây ra bởi việc sở hu loại bảo hiểm này.
Hiệu quả giám sát
Như các loại bảo hiểm khác, bảo hiểm TNNQL cũng có chức năng cơ bản là bi thường. Nó
cung cấp sự bảo vệ cho các giám đc và cán bộ quản lý để họ tập trung vào công việc quản lý mà
không phải lo lắng v trách nhiệm pháp lý tim ẩn hoặc s rủi ro liên quan đến tổn thất. Thông tin
bảo lãnh phát hành rất hu ích cho thị trường để hiểu tình trạng quản trị công ty. Vì khi bảo lãnh
phát hành đang đưc tiến hành, công ty bảo hiểm đã tiến hành kiểm tra tài chính tình trạng của các
công ty đưc bảo hiểm, do đó sẽ cho phép các nhà đầu tư bên ngoài hiểu thêm v tình hình tài
chính của công ty. Bảo hiểm TNNQL có thể chuyển rủi ro và đưa ra các ưu đãi cho các công ty
208
@ Trường Đại học Đà Lạt
đưc bảo hiểm để cải thiện quản trị công ty của họ. Ngoài ra, các công ty bảo hiểm sẽ buộc các
tập đoàn kém chất lưng phải trả phí bảo hiểm TNNQL cao hơn các tập đoàn chất lưng cao; và
các công ty đưc bảo hiểm sẽ nỗ lực cải thiện quản trị công ty để giảm phí bảo hiểm. Do đó, người
ta tin rng bảo hiểm TNNQL có thể là tín hiệu cho nhà đầu tư v nhng phẩm chất của các công
ty đưc bảo hiểm.
Các nghiên cứu trưc đây v bảo hiểm TNNQL chủ yếu tập trung vào quản trị, đặc biệt là vấn
đ đại diện (phản ánh nhưng tác động không mong mun khi một công ty tham gia bảo hiểm). Bên
cạnh đó vẫn tn tại một s kết quả thực nghiệm bảo vệ tính tích cực của bảo hiểm TNNQL. Ví dụ,
khi thảo luận v li ích của bảo hiểm TNNQL, Core (2000) tìm thấy mi liên hệ đáng kể gia phí
bảo hiểm và các biến đại diện cho chất lưng quản trị của công ty, vì công ty bảo hiểm có thể tham
gia vào quản trị công ty vi tư cách người giám sát độc lập bên ngoài. Yuan và cộng sự (2016)
thấy rng bảo hiểm TNNQL xuất hiện góp phần làm giảm chi phí đại lý, tăng cường bảo vệ nhà
đầu tư và cải thiện quản trị doanh nghiệp.
Đứng trên quan điểm quản trị công ty, sự xuất hiện của bảo hiểm TNNQL như một cách thức
bổ sung vào hệ thng quản trị rủi ro doanh nghiệp, nó có thể mang lại li ích cho các cổ đông bởi
vì sự giám sát chặt chẽ v quản trị công ty bởi công ty bảo hiểm trong việc bảo lãnh phát hành
(Holderness, 1990; Core, 2000). Theo Wang và cộng sự (2020), sự hỗ tr của chính sách bảo hiểm
làm tăng khả năng chấp nhận rủi ro từ các dự án đầu tư, thúc đẩy các hoạt động sáng tạo của doanh
nghiệp. Đặc điểm này đưc nhận diện rõ ràng hơn ở các công ty hoạt động trong môi trường pháp
lý lành mạnh, dưi sự lãnh đạo của các nhà quản lý nam và có sự hỗ tr mạnh mẽ từ các giám sát
bên ngoài. Bảo hiểm TNNQL còn giúp tuyển dụng và gi chân nhân tài, các giám đc xuất sắc,
đng thời cho phép các giám đc và cán bộ thực hiện các hành động thích hp vì li ích của cổ
đông (Mayers và Smith, 1982) hoặc giúp giảm tỷ lệ phá sản của một công ty (Zou và Adams,
2008). Để kiểm tra xem liệu bảo hiểm TNNQL có làm tăng giá trị doanh nghiệp, Hwang và Kim
(2016) đã sử dụng mẫu các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Hàn Quc trong khoảng
thời gian mà việc công bthông tin bảo hiểm TNNQL là bắt buộc và kết quả là có sự thay đổi
đáng kể trong nhng công ty có sở hu bảo hiểm TNNQL. Sau khi kiểm soát các biến nội sinh của
bảo hiểm TNNQL, kết quả thực nghiệm cho thấy mức bảo hiểm tăng làm cho giá trị doanh nghiệp
tăng so vi doanh nghiệp không đưc bảo hiểm. Và bng chứng này rõ ràng hơn đi vi các công
ty có cơ hội tăng trưởng cao hơn, điu này cho thấy rng bảo hiểm TNNQL có thể giúp các công
ty chuyển đổi cơ hội tăng trưởng thành giá trị doanh nghiệp cao hơn.
4. Kết luận
Hiện nay, hoạt động của doanh nghiệp phải tuân thủ rất nhiu quy định và luật lệ khác nhau
làm gia tăng gánh nặng trách nhiệm cá nhân của Giám đc và Người điu hành. Doanh nghiệp
đang phải đi mặt nhiu hơn vi các vụ khiếu kiện xuất phát từ nhiu góc độ của hoạt động kinh
doanh. Khiếu kiện có thể đến từ chủ n, khách hàng cho đến cổ đông, cơ quan quản lý nhà nưc,
người lao động cũng như các bên liên quan khác. Các chủ thể này có quyn yêu cầu Giám đc và
Người điu hành của doanh nghiệp bi thường cho nhng thiệt hại do hành động sơ sót hay bất
cẩn của Giám đc và Người điu hành gây ra. Bảo hiểm TNNQL có thể mang lại sự bảo vệ và an
tâm cho Giám đc và Người điu hành doanh nghiệp đi vi các trách nhiệm cá nhân mà họ có
thể phải gánh chịu trong quá trình quản lý, điu hành và thay mặt doanh nghiệp đưa ra các quyết
định quan trọng. Sản phẩm này cho phép ban quản lý tập trung vào điu hành công ty thay vì phải
lo lắng v vụ kiện tụng kéo dài. Tuy nhiên ở góc độ nhà đầu tư thì liệu doanh nghiệp sở hu bảo
hiểm TNNQL có thật sự là một tín hiệu tt hay không?
209
@ Trường Đại học Đà Lạt
Tương tự xu hưng trên thế gii, ở Việt Nam, quyết định của Ban giám đc và Hội đng quản
trị trong khi điu hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty không đơn thuần ch ảnh
hưởng đến sự thành công của các công ty và sự nghiệp riêng của họ mà nhng quyết định này còn
dẫn đến nguy cơ kiện tụng cá nhân và trách nhiệm tài chính không gii hạn. Gần đây, mi đe doạ
của nhng vụ kiện cá nhân này đã tăng lên ở một tỷ lệ đáng báo động và xu hưng cho thấy không
có dấu hiệu chậm lại. Vấn đ ban quản lý phải đi mặt là nhng ngun khiếu kiện đi vi Ban
điu hành và Hội đng quản trị như: cổ đông, nhân viên công ty, cơ quan chính quyn, quỹ cho
vay, ngân hàng, khách hàng và các nhà cung cấp.
Mặc d loại bảo hiểm này đã rất phổ biến và là tiêu chí bắt buộc phải công b khi doanh
nghiệp niêm yết trên thị trường chứng khoán ở rất nhiu các quc gia như Canada, Hoa Kỳ, Trung
Quc, Đài Loan, Hàn Quc…. Các nghiên cứu v Bảo hiểm TNNQL trên thế gii chủ yếu tập
trung tại nhng quc gia có quy định bắt buộc v công b thông tin bảo hiểm đi vi nhng công
ty niêm yết trên thị trường chứng khoán quc gia. Điu này tạo điu kiện thuận li cho các nhà
nghiên cứu trong việc thu thập bộ d liệu có liên quan đến bảo hiểm TNNQL như mức bi thường
bảo hiểm gii hạn cho cá nhân người quản lý và doanh nghiệp, phí bảo hiểm và mức khấu trừ theo
quy định. Tại Việt Nam rất ít các doanh nghiệp sử dụng loại bảo hiểm này và cũng chưa có quy
định bắt buộc v việc phải công b thông tin này đi vi các doanh nghiệp niêm yết. Chính vì vậy,
các nhà nghiên cứu gặp nhiu khó khăn trong việc tiếp cận ngun d liệu, dẫn đến có rất ít nghiên
cứu thực nghiệm v tác động của bảo hiểm TNNQL đi vi các giám đc và cán bộ, và cách các
biện pháp khuyến khích định hình các quyết định của công ty.
Hiệu ứng tín hiệu của bảo hiểm TNNQL vẫn là vấn đ đang gây tranh cãi rng liệu bảo hiểm
TNNQL có thể báo hiệu chất lưng quản trị của các công ty đưc bảo hiểm hay không. Tuy nhiên
một điu không thể chi cãi là bảo hiểm TNNQL có thể phản ánh hiện trạng của các công ty đưc
bảo hiểm. Vì vậy các doanh nghiệp Việt Nam cần xem xét để nhanh chóng thích ứng vi nhng
thay đổi không ngừng của luật pháp và thị trường bng việc xem xét cung cấp phạm vi bảo hiểm
rộng rãi cho các thành viên hội đng và cán bộ quản lý đi vi trách nhiệm tim tàng phát sinh từ
việc hành động cũng như từ các quy tắc lao động mà họ thực hiện. Bên cạnh đó, chính phủ cần
xem xét bổ sung quy định bắt buộc v công b thông tin liên quan đến việc sở hu bảo hiểm
TNNQL của doanh nghiệp niêm yết, góp phần minh bạch thông tin thị trường, giúp nhà đầu tư có
thêm một kênh thông tin đáng tin cậy để đưa ra đưc các quyết định đầu tư sáng sut.
Tài liệu tham khảo
1. Adams, R. B., Licht, A. N., & Sagiv, L. (2011). Shareholders and stakeholders: How do
directors decide?. Strategic Management Journal, 32(12), 1331-1355.
2. Baker, T., & Griffith, S. J. (2011). Ensuring corporate misconduct. In Ensuring Corporate
Misconduct. University of Chicago Press.
3. Chen, Z., Li, O. Z., & Zou, H. (2016). Directors׳ and officers׳ liability insurance and the cost of
equity. Journal of Accounting and Economics, 61(1), 100-120.
4. Chung, H. H., & Wynn, J. P. (2008). Managerial legal liability coverage and earnings
conservatism. Journal of Accounting and Economics, 46(1), 135-153.
5. Chung, H. H., & Wynn, J. P. (2014). Corporate governance, directors' and officers' insurance
premiums and audit fees. Managerial Auditing Journal.
6. Core, J. E. (2000). The directors' and officers' insurance premium: An outside assessment of