Sáp nhập - hợp nhất: Liệu pháp cho
ổn định?
Đặc biệt các ngân hàng nhỏ mới ra đời từ các ngân hàng nông thôn vừa
không chuyên, vừa yếu về nhân sự, công nghệ không cao, chất lượng tín
dụng chưa tốt nên gần như không có yếu tố nào hấp dẫn hoạt động sáp nhập,
hợp nhất và ngay cả thâu tóm từ các ngân hàng lớn.
Câu chuyện sáp nhập hợp nhất ngân hàng thường được nhắc đến trong
những khi hệ thống ngân hàng thương mại chúng ta gặp khó khăn nhưng
hình như cho đến nay, mặc dù trải qua khá nhiều phong ba bão táp, ngành
ngân hàng Việt Nam chưa có trường hợp hợp nhất tự nguyện nào, trừ trường
hợp gần đây nhất vào ngày 29/7/2011, Ngân hàng Liên Việt sáp nhập với
Công ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu điện, trở thành Ngân hàng thương mại cổ
phần Bưu điện Liên Việt.
Tuy nhiên, về mặt pháp lý đây cũng không phải là một cuộc sáp nhập giữa
hai tổ chức tín dụng mà chỉ là giữa một tổ chức tín dụng và một doanh
nghiệp nhà nước được phép hoạt động nhận tiền gửi tiết kiệm của dân
chúng, chưa phải là một tổ chức tín dụng hoàn chỉnh.
Các luật Việt Nam liên quan định nghĩa sáp nhập, hợp nhất (merge) và mua
lại (acquisition) doanh nghiệp như sau:
+ Sáp nhập doanh nghiệp là việc một, hoặc một số doanh nghiệp chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một
doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp
nhập.
+ Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai, hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn
bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một
doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp được
hợp nhất.
+ Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua lại toàn bộ, hoặc một
phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc
một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại (theo quy định tại điều 34,
Nghị định số 116 của Thủ tướng Chính phủ, đây là trường hợp một doanh
nghiệp giành được quyền sở hữu vốn của doanh nghiệp khác để chiếm được
trên 50% quyền bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc
đến một tỷ lệ nhất định mà theo quy định của pháp luật Việt Nam và theo
điều lệ của doanh nghiệp bị kiểm soát đủ để doanh nghiệp mua lại chi phối
các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp bị kiểm soát).
Như vậy, theo định nghĩa nói trên, cho đến nay, chưa có một cuộc sáp nhập
hợp nhất, mua lại ngân hàng nào đúng nghĩa. Trong thời gian 1997-1998,
cũng có trường hợp các ngân hàng quốc doanh lớn như Ngân hàng Ngoại
thương, Ngân hàng Đầu tư và Phát triển, Ngân hàng Nông nghiệp và Phát
triển nông thôn được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước yêu cầu tiếp nhận các
ngân hàng thương mại cổ phần yếu, mất khả năng thanh toán.
Tuy nhiên, đây không phải là sáp nhập, hợp nhất hay mua lại (M&A) đúng
bản chất và nội dung pháp lý mà chỉ là tiếp nhận quản lý một ngân hàng
đang trên tiến trình giải thể nhằm giải quyết các tồn tại như thu nợ, bán tài
sản và trả lại tiền tiết kiệm cho người gởi tiền với sự hỗ trợ của Ngân hàng
Nhà nước nhằm tránh gây tai tiếng cho ngành ngân hàng và sự mất niềm tin
của người gởi tiền.
