
HOÀN THIỆN THỂ CHẾ THÚC ĐẨY PHÁT TRIỂN FINTECH TỪ
GÓC NHÌN TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG
TS. Nguyễn Đức Kiên1, TS. Hoàng Văn Ninh2
Tóm tắt: Bài báo đã tập trung nghiên cứu sự phát triển về tài chính kỹ thuật số trên thế giới và thực trạng tài chính kỹ thuật số tại Việt Nam, cũng như
những khó khăn thách thức đối với tài chính kỹ thuật số ở Việt Nam. Tiếp đến, nhóm tác giả đã nghiên cứu tìm hiểu các văn bản qui phạm pháp luật để
từ đó xác định các vấn đề mới trong dự thảo Luật các Tổ chức tín dụng (TCTD) trình kỳ họp thứ 6 Quốc hội khóa XV nhằm từ đó đề xuất hai nội dung liên
quan: (i) Bổ sung những quy định về nguyên tắc chung tại dự thảo Luật để có cơ sở giao Chính phủ, Ngân hàng nhà nước (NHNN) quy định cụ thể về cơ
chế thử nghiệm có kiểm soát việc ứng dụng công nghệ và triển khai các sản phẩm, dịch vụ, mô hình kinh doanh mới trong hoạt động tài chính ngân hàng
có sự tham gia của các công ty Fintech; (ii) Bổ sung quy định về khái niệm về ngân hàng số và nguyên tắc chung để Chính phủ, NHNN quy định cụ thể việc
cấp phép thành lập và hoạt động của ngân hàng số tại Việt Nam.
Từ khóa: Fintech; thể chế; tài chính; ngân hàng.
The article focused on the development of digital finance in the world and the current state of digital finance in Vietnam, as well as the difficulties and
challenges facing digital finance in Vietnam. Next, the authors researched and studied legal documents to identify new issues in the draft Law on Credit
Institutions (credit institutions) submitted to the 6th session of the XV National Assembly to propose 2 related contents: (i) Supplementing provisions
on general principles in the draft Law to have a basis for main delivery The State Bank of Vietnam (SBV) shall specify mechanisms for controlled testing
of technology application and deployment of new products, services and business models in banking and financial activities with the participation
of Fintech companies; Supplementing regulations on the concept of digital banking and general principles for the Government and SBV to specify the
licensing of establishment and operation of digital banks in Vietnam.
Keywords: Fintech; institution; banking; finance.
1. VẤN ĐỀ THỂ CHẾ ĐỐI VỚI TÀI CHÍNH KỸ THUẬT SỐ
Trong hai thập kỷ vừa qua, chúng ta đã chứng kiến hai sự kiện tác động đến hệ thống tài chính
toàn cầu, đó là cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu và sự phát triển mạnh mẽ của tài chính kỹ thuật
số (gọi chung là công nghệ tài chính hoặc fintech). Cả hai sự kiện này đều đặt ra những yêu cầu
phải có phản ứng pháp lý phù hợp. Những bài học kinh nghiệm thu được sau cuộc khủng hoảng tài
chính toàn cầu đã được thảo luận rông rãi và kết quả là sự ra đời của Basel III. Còn ở sự kiện thứ
hai, làm thế nào để điều chỉnh fintech vẫn đang là chủ đề tranh luận sôi nổi về chính sách và học
thuật. Cho đến nay, chưa có một quốc gia nào tuyên bố đã ban hành đầy đủ hành lang pháp lý cho
hoạt động của fintech.
1.1. Sự phát triển của Tài chính kỹ thuật số trên thế giới
Thực tiễn tại các nước phát triển trong những năm qua cho thấy cuộc cách mạng công nghệ
4.0 và công nghệ số đã đưa đến những thay đổi lớn trên lĩnh vực tài chính ngân hàng theo ba xu
hướng chính: (i) các ngân hàng truyền thống đã áp dụng công nghệ số để tiến hành số hóa các
1 Thành viên Tổ tư vấn kinh tế của Thủ tướng Chính phủ, nguyên Phó Chủ nhiệm Ủy ban Kinh tế Quốc hội.
2 Phó Viện trưởng IDS.

984 KỶ YẾU HỘI THẢO QUỐC TẾ HOÀN THIỆN HỆ SINH THÁI PHÁT TRIỂN FINTECH TẠI VIỆT NAM
qui trình hoạt động và quản trị của ngân hàng mình; (ii) Các công ty fintech và bigtech cung cấp
các sản phẩm dịch vụ tài chính số; (iii) sự ra đời của các ngân hàng số (Digital Bank) bao gồm cả
internet banking và mobile banking (khách hàng có thể thực hiện mọi giao dịch trên website và
ứng dụng di động của ngân hàng);
1.2. Thực trạng tài chính kỹ thuật số tại Việt Nam
Tại Việt Nam, nhiều ngành, nhiều địa phương đã tích cực triển khai việc ứng dụng công nghệ
mới để chuyển đổi số. Tuy nhiên có thể khẳng định rằng, ngành ngân hàng với sự chủ động của
NHNN đang đi đầu trong việc thực hiện chuyển đổi số. Về mặt nghiệp vụ, cho đến này doanh thu
trên kênh số đạt trên 30%, đã số hóa hoàn toàn dịch vụ thanh toán, việc giải ngân vốn vay đã đạt
70% số hóa, nhiều ngân hàng đã cho phép khách hàng thực hiện toàn bộ các nghiệp vụ trên kênh
số. Về mặt công nghệ, nhiều ngân hàng đã triển khai ứng dụng công nghệ số như Big Data (Dữ liệu
lớn), AI (Artificial Intelligence-Trí tuệ nhân tạo), API (Application Programming Interface-Giao
diện lập trình ứng dụng), v.v…
Các công ty fintech của Việt Nam đã có những bước phát triển nhanh chóng trong thời gian
qua. Trên thị trường tài chính hiện nay đã xuất hiện khoảng 40 công ty có tiếng được các phương
tiện thông tin, người tiêu dùng thường xuyên nhắc đến. Nhiều công ty đã trở thành chuyên về công
nghệ cung cấp các loại dịch vụ liên quan đến tiền tệ, tài chính và ngân hàng. Theo số liệu của NHNN
năm 2020, 72% công ty fintech đã hợp tác, liên kết với các ngân hàng và các tổ chức tín dụng trong
việc cung cấp các giải pháp kỹ thuật số để cải tiến hoạt động thanh toán, tín dụng, đầu tư. Số còn lại,
khoảng 14% các công ty fintech phát triển các loại sản phẩm dịch vụ tài chính mới và 14% các công
ty cung cấp các loại sản phẩm dịch vụ cạnh tranh trực tiếp với các ngân hàng và tổ chức tín dụng. Có
thể nói rằng tiềm năng của các công ty fintech của Việt Nam là rất lớn, tuy nhiên do môi trường pháp
lý chưa rõ ràng, đầy đủ; niềm tin của người tiêu dùng và của thị trường còn ở mức độ khiêm tốn, vì
vậy những hoạt động của các fintech hiện nay còn rất nhiều hạn chế so với tiềm năng, thậm trí có
những hoạt động của fintech còn đối mặt với những rủi ro. So với các nước trong khu vực, các sản
phẩm như cho vay ngang hàng, gọi vốn cộng đồng, tư vấn tài chính, tư vấn quản lý tài sản, quản trị
dữ liệu, công nghệ bảo hiểm, tiền số, v.v…, vẫn chưa có mặt chính thức ở Việt Nam.
Hiện tại, trên thị trường tài chính Việt Nam chưa có hàng số và cũng chưa thấy có định hướng
cho việc cấp phép thành lập ngân hàng số ở Việt Nam trong tương lai tới.
1.3. Những khó khăn thách thức đối với tài chính kỹ thuật số ở Việt Nam
Việc chuyển đổi số trong lĩnh vực tài chính ngân hàng hiện nay có nhiều thách thức: (i) Khó
khăn về nguồn nhân lực: để phục vụ cho công tác chuyển đổi số, các tổ chức tham gia thị trường
tài chính ngân hàng đều đòi hỏi phải có một đội ngũ lớn cán bộ vừa phải có kiến thức về công nghệ
thông tin nhưng đồng thời phải giỏi cả về nghiệp vụ tài chính ngân hàng; Đây là một thách thức
lớn không chỉ đối với Việt Nam và với tất cả các nước; (ii) Khó khăn về chi phí đầu tư và vận hành
lớn: Chi phí cho việc xây dựng cơ sở dữ liệu, xây dựng phần cứng và phần mềm, xây dựng lại các
qui trình; chi phí đào tạo, tập huấn, thử nghiệm đảm bảo vận hành liên tục, không có rủi ro; phải
đảm bảo kế thừa, kết nối, tích hợp giữa đầu tư mới với các hoạt động đầu tư trước đây; (iii) Khó
khăn về công tác bảo mật thông tin khách hàng trong giao dịch công nghệ số; (iv) Khó khăn về
mặt pháp lý-đây là một vấn đề đáng quan tâm nhất tại cuộc tọa đàm này: các qui định chưa rõ ràng,
thiếu tính đồng bộ; trong khi số hóa các qui trình vẫn có qui định về thủ tục yêu cầu giao dịch trực

985
PHẦN 3: KHAI THÁC TIỀM NĂNG VÀ KHƠI THÔNG ĐỘNG LỰC PHÁT TRIỂN CỦA FINTECH TẠI VIỆT NAM
tiếp; xác định danh tính khách hàng thông qua nền tảng số chưa cụ thể; chưa có nguồn thông tin
đảm bảo thông qua kho dữ liệu dân cư để xác định danh tính người tiêu dùng; các qui định về hợp
đồng điện tử, chữ ký số, tài sản số chưa bắt kịp quá trình chuyển đổi số; các quy định về tố tụng,
sở hữu trí tuệ, hình sự chưa rõ ràng;
1.4. Khó khăn về thể chế đối với tài chính kỹ thuật số
Cho đến nay, Đảng và Chính phủ và cả Quốc hội có rất nhiều những chiến lược, nghị quyết
thể hiện quyết tâm chuyển đổi số tại Việt Nam. Bản thân Ngân hàng Nhà nước, Bộ Tài chính và Bộ
ngành liên quan đều đã có những kế hoạch hành động theo chủ trương này. Nhưng vấn đề pháp lý,
thể chế vẫn là một thách thức lớn cho công tác chuyển đổi số trong lĩnh vực tài chính ngân hàng.
Về nguyên tắc, khi ban hành một qui định pháp lý điều chỉnh hoạt động cho một tổ chức trên
thị trường tài chính ngân hàng phải đảm bảo ba yếu tố: (i) đảm bảo tính chắc chắn về pháp lý, tức
là phải định nghĩa rõ ràng sản phẩm gì được đưa ra thị trường và qui định rõ ràng về điều kiện
để thực hiện cung cấp sản phẩm đó; (ii) đảm bảo nguyên tắc bình đẳng giữa các bên tham gia thị
trường; (iii) đảm bảo tính tương xứng giữa những yêu cầu về qui định pháp lý với mức độ rủi ro.
Tuy nhiên, đối với lĩnh vực chuyển đổi số thì tốc độ phát triển và sự biến động, linh hoạt, sự thay
đổi từ không trọng yếu trở thành trọng yếu là rất nhanh; sự phức tạp và yêu cầu chuyên môn rất cao
cả về lĩnh vực tài chính ngân hàng và công nghệ thông tin, công nghệ số, các thuật toán cũng như
khả năng xác định đầy đủ ngay về mức độ rủi ro là rất khó khăn. Đây chính là những khó khăn trở
ngại cơ bản cho việc ban hành các qui định pháp lý cho hoạt động chuyển đổi số nói chung và hoạt
động của các fintech nói riêng trên thị trường tài chính ngân hàng. Đây cũng là khó khăn cho cả
các nước phát triển. Ở những nước này, để phục vụ cho việc ban hành các văn bản qui phạm pháp
luật, cơ quan chủ trì phải tổ chức các cuộc đối thoại cởi mở với sự tham gia tích cực của tất cả các
bên liên quan từ các cơ quan quản lý, đại diện các công ty fintech và cả các chuyên gia và giới học
thuật. Trong khi chưa có quy định cụ thể, chưa thể xác định rõ mức độ rủi ro, các cơ quan quản lý
các nước này tiến hành Cơ chế thử nghiệm có kiểm soát (Sandbox).
2. LUẬT CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG QUY ĐỊNH CHUNG CỦA HOẠT ĐỘNG FINTECH
Trên thị trường tài chính ngân hàng có 3 luật chính điều chỉnh hoạt động của các tổ chức tham
gia thị trường, đó là Luật Tổ chức tín dụng, Luật Kinh doanh Bảo hiểm và Luật Chứng khoán. Luật
Kinh doanh Bảo hiểm và Luật Chứng khoán đã được Quốc hội thông qua tại Quốc hội khóa XIV.
Nghị quyết Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ XIII xác định :“…Tập trung ưu tiên hoàn thiện
đồng bộ, có chất lượng và tổ chức thực hiện tốt hệ thống luật pháp, cơ chế, chính sách, tạo lập môi
trường đầu tư kinh doanh thuận lợi, lành mạnh, công bằng cho mọi thành phần kinh tế, thúc đẩy
đổi mới sáng tạo...” Nghị quyết số 50/NQ-CP ngày 20/05/2021 về Chương trình hành động của
Chính phủ thực hiện Nghị quyết Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ XIII của Đảng cũng đã khẳng
định : “Tập trung hoàn thiện thể chế, chính sách, pháp luật phù hợp với cơ chế thị trường và thông
lệ quốc tế để phát triển khoa học, công nghệ và đổi mới sáng tạo, thúc đẩy phát triển mô hình kinh
doanh mới, kinh tế số, xã hội số…”.
Quyết định số 986/QĐ-TTg ngày 08/8/2018 của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt “Chiến lược
phát triển ngành Ngân hàng Việt Nam đến năm 2025, định hướng đến năm 2030” có nội dung:
“Hoàn thiện thể chế chính sách, tạo điều kiện thuận lợi để các tổ chức tín dụng cung ứng đầy đủ,
đa dạng các sản phẩm dịch vụ tài chính, nhất là sản phẩm dịch vụ ngân hàng phi tín dụng và các

986 KỶ YẾU HỘI THẢO QUỐC TẾ HOÀN THIỆN HỆ SINH THÁI PHÁT TRIỂN FINTECH TẠI VIỆT NAM
sản phẩm dịch vụ hiện đại dựa trên ứng dụng công nghệ số, đáp ứng nhu cầu ngày càng tăng của
nền kinh tế”.
Quyết định số 149/QĐ-TTg ngày 22/01/2020 của Thủ tướng Chính phủ về việc phê duyệt
“Chiến lược tài chính toàn diện quốc gia đến năm 2025, định hướng đến năm 2030” có nội dung:
“Hoàn thiện khuôn khổ pháp lý nhằm tạo môi trường thuận lợi cho việc thực hiện các mục tiêu
tài chính toàn diện: Nghiên cứu, ban hành quy định về đại lý ngân hàng, theo đó cho phép ngân
hàng được giao cho các chủ thể không phải ngân hàng làm đại lý, cung ứng một số sản phẩm, dịch
vụ ngân hàng theo ủy thác của ngân hàng để hưởng hoa hồng; Rà soát, sửa đổi, bổ sung hoặc ban
hành mới các văn bản quy phạm pháp luật về việc cung ứng các sản phẩm, dịch vụ tài chính, nhất
là những sản phẩm, dịch vụ dựa trên nền tảng ứng dụng công nghệ số nhằm tạo hành lang pháp lý
ổn định, đầy đủ, kịp thời cho các tổ chức cung ứng sản phẩm, dịch vụ tài chính”.
Nghị quyết số 03/NQ-CP ngày 06/01/2023 của Chính phủ phiên họp Chuyên đề về xây dựng
pháp luật tháng 12 năm 2022 đã đặt ra yêu cầu sửa đổi Luật Các tổ chức tín dụng, “trên cơ sở kế
thừa các quy định hiện hành, nghiên cứu, rà soát để luật hóa các vấn đề đã chín, đã rõ được thực
tiễn chứng minh là đúng trong hoạt động ngân hàng; đánh giá tác động các đề xuất chính sách mới
một cách khoa học, bài bản, đúng quy định để làm rõ mục tiêu, giải pháp chính sách chủ yếu của
Luật, đối với vấn đề mới cần thiết thì thí điểm, có công cụ điều chỉnh để điều chỉnh, xử lý các vấn
đề bất cập, tồn đọng, bảo đảm an toàn của hàng”.
2.1. Các vấn đề mới trong Dự thảo Luật các TCTD trình kỳ họp thứ 6 Quốc hội khóa XV
Trong dự thảo luật TCTD sửa đổi này chính phủ bổ sung một số nội dung cần thiết hỗ trợ cho
việc chuyển đổi số trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, bao gồm: (i) Bổ sung nguyên tắc TCTD
được thực hiện hoạt động kinh doanh bằng phương tiện điện tử theo quy định của Ngân hàng Nhà
nước về các hoạt động ngân hàng, hoạt động kinh doanh khác của TCTD và quy định của pháp
luật về giao dịch điện tử; (ii) Bổ sung quy định điều chỉnh hoạt động cấp tín dụng bằng phương
tiện điện tử tại các quy định về quy định nội bộ, quy định về xétduyệt cấp tín dụng, quy định về lưu
trữ hồ sơ tín dụng; (iii) Bổ sung quy định giao Chính phủ quy định về cơ chế thử nghiệm có kiểm
soát hoạt động công nghệ tài chính trong lĩnh vực ngân hàng; (iv) Bổ sung hoạt động dịch vụ ngân
quỹ, “giao đại lý” trong lĩnh vực thanh toán. Đây là những quy định mới rất cần thiết và hợp lý.
Trên cơ sở những nội dung quy định mang tính nguyên tắc này, chính phủ và NHNN sẽ tiếp tục ban
hành những văn bản pháp lý dưới luật, đó chính là hành lang pháp lý cần thiết cho các ngân hàng
thương mại, các tổ chức tín dụng triển khai các hoạt động chuyển đổi số trong hoạt động của mình.
2.2. Một số vấn đề đặt ra
1) Dự thảo Luật mới chỉ quy định về việc tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài
được thực hiện các hoạt động kinh doanh bằng phương tiện điện tử theo quy định của Ngân hàng
Nhà nước về các hoạt động ngân hàng, hoạt động kinh doanh khác của tổ chức tín dụng, chi
nhánh ngân hàng nước ngoài và quy định của pháp luật về giao dịch điện tử. Dự thảo Luật chưa
có những quy định cho phép các công ty Fintech được tham gia vào việc cung cấp các dịch vụ
tài chính ngân hàng. Trong khi đó, thời gian vừa qua các công ty Fintech đã cung cấp nhiều sản
phẩm, dịch vụ, mô hình mới trong hoạt động ngân hàng mà thực tế ở nhiều quốc gia đã được thị
trường đón nhận và sử dụng rộng rãi như: cho vay, gọi vốn, thanh toán, bảo hiểm, đầu tư, quản
lý tài chính cá nhân... Nhưng các công ty Fintech, một hình thức chủ thể lại không phải tổ chức

987
PHẦN 3: KHAI THÁC TIỀM NĂNG VÀ KHƠI THÔNG ĐỘNG LỰC PHÁT TRIỂN CỦA FINTECH TẠI VIỆT NAM
tín dụng. Việc dự thảo Luật chỉ quy định chung chung và giao Chính phủ và NHNN quy định
cụ thể, có thể dẫn đến trường hợp xuất hiện các chủ thể không phải là tổ chức tín dụng như các
công ty Fintech, có thể không thuộc đối tượng điều chỉnh của dự thảo Luật, không có cơ sở để
Chính phủ và NHNN quy định chi tiết.
2) Tham gia vào quá trình chuyển đổi số trên lĩnh vực tài chính ngân hàng ở nhiều quốc gia
phát triển có sự ra đời và đóng góp của các ngân hàng số (Digital Bank). Hiện tại, ở Việt Nam chưa
có ngân hàng số. Trong dự thảo Luật cũng chưa có quy định nào có liên quan đến việc thành lập, tổ
chức và hoạt động của ngân hàng số. Hiện nay, theo xu hướng phát triển của cuộc cách mạng công
nghiệp và công nghệ số, ngân hàng số cũng ngày các phát triển mạnh mẽ vì loại hình ngân hàng
này mang đến những lợi ích rất lớn cho người dùng, như: giao dịch tiện lợi, tiết kiệm thời gian và
công sức, tiết kiệm chi phí và bảo mật dữ liệu an toàn. Ngân hàng số không thay thế cho các ngân
hàng truyền thống nhưng ngân hàng số sẽ hỗ trợ tích cực cho chiến lược toàn chính toàn diện và
xóa đói giảm nghèo của các quốc gia. Có thể trong một tương lai không xa tại thị trường tài chính
ngân hàng của Việt Nam sẽ xuất hiện yêu cầu về sự có mặt của ngân hàng số.
3. MỘT SỐ KIẾN NGHỊ
Để hoàn chỉnh hơn nữa thể chế hỗ trợ cho việc chuyển đổi số trong lĩnh vực tài chính ngân
hàng của Việt Nam, kiến nghị:
- Bổ sung những quy định về nguyên tắc chung tại dự thảo Luật để có cơ sở giao Chính phủ,
NHNN quy định cụ thể về cơ chế thử nghiệm có kiểm soát việc ứng dụng công nghệ và triển khai
các sản phẩm, dịch vụ, mô hình kinh doanh mới trong hoạt động tài chính ngân hàng có sự tham
gia của các công ty Fintech.
- Bổ sung quy định về khái niệm về ngân hàng số và nguyên tắc chung để Chính phủ, NHNN
quy định cụ thể việc cấp phép thành lập và hoạt động của ngân hàng số tại Việt Nam.
- Bổ sung nguyên tắc TCTD được thực hiện huy động kinh doanh bằng phương tiện điện tử
theo quy định của NHNN về các hoạt động ngân hàng, hoạt động kinh doanh của các TCTD và
quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.
- Bổ sung quy định điều chỉnh hoạt động cấp tín dụng bằng các phương tiện điện tử tại các
quy định nội bộ, xét duyệt cấp tín dụng, lưu trữ hồ sơ tín dụng.
KẾT LUẬN
Các bài học kinh nghiệm về tài chính kỹ thuật số trên thế giới và thực trạng tài chính kỹ
thuật số tại Việt Nam, cho thấy khó khăn thách thức đối với việc phát triển tài chính kỹ thuật
số ở Việt Nam có thể xuất phát từ nhiều nguyên nhân. Trong nghiên cứu này, cho thấy một
nguyên nhân cơ bản xuất phát từ thể chế. Do vậy, nhóm tác giả đề xuất: (i) Bổ sung những quy
định về nguyên tắc chung tại dự thảo Luật để có cơ sở giao Chính phủ, Ngân hàng nhà nước
(NHNN) quy định cụ thể về cơ chế thử nghiệm có kiểm soát việc ứng dụng công nghệ và triển
khai các sản phẩm, dịch vụ, mô hình kinh doanh mới trong hoạt động tài chính ngân hàng có
sự tham gia của các công ty Fintech; (ii) Bổ sung quy định về khái niệm về ngân hàng số và
nguyên tắc chung để Chính phủ, NHNN quy định cụ thể việc cấp phép thành lập và hoạt động
của ngân hàng số tại Việt Nam trong dự thảo Luật các Tổ chức tín dụng (TCTD) trình kỳ họp
thứ 6 Quốc hội khóa XV.

