Giám sát công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán Việt Nam: Thực trạng và giải pháp
- Đơn v ch tr: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
- Ch nhim nhim v : ThS. Nguyễn Văn Hanh
- Năm giao nhim v : 2022 M, s.: BTC/ĐT/2022-33
1. T&nh c'p thi(t c)a v'n đ* nghiên cứu
Công ty đại chúng (CTĐC) là một ch thể quan trọng đóng vai trò cung cấp “hàng hóa” cho th trường
chứng khoán (TTCK), hoạt động ca các CTĐC có ảnh hưởng lớn đến sự biến động về giá cổ phiếu,
qua đó tác động đến sự tăng trưởng hoặc suy thoái ca TTCK. TTCK Vit Nam hin nay có hơn 700
công ty niêm yết và trên 1.000 CTĐC chưa niêm yết (trừ công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ và
công ty đầu tư chứng khoán), đ, trở thành kênh huy động v.n trung và dài hạn quan trọng, góp phần
tích cực vào vic thúc đẩy nền kinh tế phát triển.
Thời gian qua, bên cạnh những CTĐC tuân th trong vic thực hin nghĩa v ca CTĐC, vẫn còn
nhiều CTĐC không tuân th đầy đ, tuân th mang tính hnh thức, vi phạm ngày càng phức tạp trong
vic thực hin những quy đnh về hoạt động liên quan đến báo cáo, công b. thông tin và quản tr công
ty (QTCT) như: Công b. thông tin (CBTT) không kp thời, không đầy đ, không chính xác, thậm chí
còn công b. s. liu sai lch về tnh hnh tài chính và hoạt động ca doanh nghip, một s. hoạt động
quản lý doanh nghip còn mang tính hnh thức... làm giảm sút niềm tin ca các nhà đầu tư, do đó ảnh
hưởng đến hoạt động ca TTCK. TTCK sẽ ngày càng phát triển nhanh và phức tạp, CTĐC sẽ gia
tăng về s. lượng và quy mô hoạt động cùng với sự phát triển ca khu vực tư nhân cũng như tiến độ
cổ phần hóa. Mặt khác, cuộc cách mạng công ngh 4.0 và ứng d ng công ngh thông tin ngày một
sâu rộng trong mọi lĩnh vực làm cho cho hoạt động giám sát CTĐC đ.i mặt với nhiều thách thức mới.
Về mặt thể chế, giám sát CTĐC là một trong những chức năng, nhim v quan trọng ca cơ quan
quản lý TTCK - UBCKNN. Công tác này nhằm đảm bảo hoạt động công b. thông tin được minh bạch,
kp thời và đảm bảo các công ty tuân th các quy đnh và nguyên tắc quản tr công ty t.t. Đây cũng
được coi là yếu t. cơ bản cho sự phát triển ổn đnh và bền vững cho TTCK.
Với m c tiêu và nhim v trong giai đoạn tới là Nhà nước thực hin quản lý, giám sát TTCK bằng
pháp luật; tăng cường quản lý, giám sát, bảo đảm an ninh, an toàn th trường; giám sát th trường gắn
với ứng d ng công ngh thông tin hin đại; tăng cường liên kết và hội nhập qu.c tế. Theo đó, vấn đề
mấu ch.t ca công tác giám sát CTĐC là cần thiết phải nghiên cứu, soát xét công tác giám sát ca cơ
quan quản lý TTCK đ.i với các CTĐC, nêu ra những hạn chế, làm rõ nguyên nhân ca những điểm
còn hạn chế đó để kp thời có giải pháp khắc ph c một cách có hiu quả, giảm thiểu các vi phạm ca
CTĐC trong vic tuân th trong thực hin nghĩa v ca CTĐC. Trong b.i cảnh đó, vic nghiên cứu đề
tài “Giám sát công ty đại chúng trên th trường chứng khoán Vit Nam: Thực trạng và giải pháp” là cấp
thiết và có ý nghĩa, đáp ứng đúng yêu cầu thực tế hin nay về quản lý, giám sát bảo đảm TTCK hoạt
động công bằng, công khai, minh bạch, an toàn và hiu quả.
2. M.c tiêu nghiên cứu
Đề tài nghiên cứu đề xuất một s. giải pháp ứng d ng cho thực tiễn công tác giám sát CTĐC trên
TTCK Vit Nam, trên cơ sở nghiên cứu cơ sở lý luận và bài học từ kinh nghim qu.c tế về giám sát
CTĐC.
3. Đ1i tư2ng và phạm vi nghiên cứu
1
- Đ.i tượng nghiên cứu: Công tác giám sát các CTĐC trên TTCK.
- Phạm vi nghiên cứu: Đề tài tập trung nghiên cứu giám sát CTĐC trên TTCK Vit Nam (trừ công ty
chứng khoán, công ty quản lý quỹ và công ty đầu tư chứng khoán) trong vic tuân th nghĩa v báo
cáo, công b. thông tin và quy đnh về quản tr công ty trong giai đoạn 2018 - 2022 (Đề tài không
nghiên cứu về nghĩa v ca CTĐC trong vic đăng ký, lưu ký cổ phiếu tập trung và đăng ký giao dch
cổ phiếu trên h th.ng giao dch tập trung và các nghĩa v khác về CTĐC).
4. K(t quả nghiên cứu
(1) Đề tài đ, phân tích cơ sở lý luận về giám sát CTĐC trên TTCK. Trong đó, giám sát CTĐC được
hiểu là cơ chế, cách thức và tổ chức triển khai thực hin theo dõi, kiểm tra và đánh giá sự tuân th
pháp luật ca CTĐC nhằm góp phần đảm bảo TTCK minh bạch và phát triển bền vững, trong đó giám
sát tập trung vào các nghĩa v quan trọng ca CTĐC bao gồm: Nghĩa v về báo cáo, CBTT và nghĩa
v tuân th quy đnh và nguyên tắc quản tr công ty. Cơ chế giám sát TTCK nói chung và cơ chế giám
sát CTĐC nói riêng là Nhà nước thực hin giám sát bằng pháp luật. Hoạt động giám sát CTĐC bao
gồm: Xây dựng, ban hành các quy đnh pháp luật và tổ chức thực thi hiu quả. Giám sát CTĐC được
thực hin bởi các ch thể giám sát: Cơ quan quản lý th trường, các tổ chức tự quản, các hip hội và
các bên liên quan.
Về nội dung, tiêu chí và công c giám sát CTĐC: (i) Nội dung nghiên cứu là giám sát 02 nghĩa v
quan trọng ca CTĐC trên TTCK Vit Nam bao gồm: Giám sát CTĐC tuân th trong vic thực hin
nghĩa v báo cáo, CBTT; giám sát tuân thquy đnh về QTCT. Nội dung giám sát CTĐC là giám sát
các CTĐC trên TTCK tuân thcác nghĩa v bắt buộc ca CTĐC khi tham gia TTCK, c thể bao gồm
02 góc độ: Hoạt động xây dựng, ban hành các quy đnh pháp luật về nghĩa v ca CTĐC; tổ chức
thực hin giám sát các CTĐC trong vic tuân th nghĩa v ca CTĐC theo luật đnh; (ii) Tiêu chí giám
sát CTĐC gồm: Tiêu chí giám sát về nghĩa v báo cáo, CBTT (đảm bảo CBTT đầy đ, chính xác và
kp thời); tiêu chí giám sát về tnh hnh quản tr công ty (thời hạn báo cáo, công b. thông tin về tnh
hnh QTCT; tuân th quy đnh về quản tr công ty); (iii) Các công c , phương thức giám sát công ty đại
chúng: Giám sát từ xa; kiểm tra trực tiếp tại CTĐC (kiểm tra đnh kỳ, kiểm tra đột xuất; kiểm tra theo
chuyên đề); tiếp xúc và tm hiểu về CTĐC thông qua các kênh giám sát khác; (4) Các nhân t. ảnh
hưởng đến hiu quả công tác giám sát CTĐC gồm nhân t. khách quan (gồm quan điểm chính sách
ca Nhà nước về phát triển TTCK; khung pháp lý giám sát; các quy đnh về h th.ng kế toán, kiểm
toán) và nhân t. ch quan (gồm chức năng, nhim v và tổ chức thực hin ca tổ chức giám sát;
công tác ph.i hợp giữa các cơ quan nhà nước; cơ sở hạ tầng ph c v công tác giám sát; công tác
tuyên truyền, phổ biến pháp luật).
(2) Đề tài đ, phân tích kinh nghim các nước (Hoa Kỳ, Nhật Bản, Hồng Kông, Singapore) về giám sát
CTĐC. Theo đó, cơ chế giám sát CTĐC ca Hoa Kỳ được thực hin dựa trên nghĩa v CBTT đầy đ
và CTĐC phải chu trách nhim đ.i với thông tin công b.. Nghĩa v CBTT đ.i với mỗi loại CTĐC khác
nhau như CTĐC quy mô lớn, CTĐC đang phát triển, CTĐC quy mô nhỏ. Nhật Bản quy đnh nghĩa v
CBTT ca CTĐC được quy đnh chung trong Luật Công ty, cũng yêu cầu CBTT tnh hnh tài chính
đnh kỳ ca công ty. Bên cạnh đó, công ty chứng khoán với vai trò môi giới chứng khoán chu trách
nhim đ.i với các thông tin do CTĐC công b.. Tại Hồng Kông, CTĐC có nghĩa v chuẩn bbáo cáo
toàn din và đầy đ ca Ban Giám đ.c, bao gồm báo cáo đánh giá kinh doanh và phân tích về viễn
cảnh kinh tế trong tương lai. Báo cáo đánh giá kinh doanh phải có sự xem xét hợp lý về tnh trạng
2
kinh doanh, mô tả những ri ro ch yếu và sự bất ổn mà công ty có thể gặp phải; đặc bit là những sự
kin quan trọng ảnh hưởng tới công ty…
Trên cơ sở kinh nghim các nước, đề tài rút ra các bài học kinh nghim cho Vit Nam gồm: (i) Về
hoạt động giám sát về tuân th nghĩa v CTĐC: Cơ chế giám sát CTĐC được thực hin dựa trên
nghĩa v CBTT ca nhóm các CTĐC được áp d ng tại hầu hết các th trường phát triển và lâu đời.
Các thông tin cần phải báo cáo và công b. là thông tin hoạt động đnh kỳ ca công ty (báo cáo tài
chính, báo cáo thường niên…) và các thông tin bất thường và thông tin theo yêu cầu; vic phân chia
các CTĐC thành các nhóm công ty có quy mô v.n và cổ đông khác nhau và các nhóm này CBTT ở
các mức độ khác nhau sẽ giúp cơ quan quản lý giám sát hiu quả hơn; CTĐC phải công khai thông
tin một cách đầy đ, công khai và kp thời đặc bit là báo cáo thường niên và báo cáo tài chính; vic
gắn trách nhim ca công ty chứng khoán vào các thông tin công b. ca CTĐC có chứng khoán chào
bán ra công chúng cũng là một cách để các nhà quản lý giám sát CTĐC t.t hơn; (ii) Về giám sát chất
lượng kiểm toán báo cáo tài chính ca CTĐC: Vit Nam cần nghiên cứu kỹ các mô hnh quản lý, giám
sát và các chuẩn mực kiểm toán ca nhiều qu.c gia phát triển. Phân tích các điểm mạnh và điểm yếu
ca từng mô hnh sẽ giúp chúng ta kế thừa và áp d ng một cách linh hoạt, từ đó tiến tới vic xây
dựng mô hnh tổ chức quản lý, giám sát dch v kiểm toán độc lập với hiu quả và đáng tin cậy cao
hơn; hnh thức kiểm soát và kinh phí thực hin kiểm soát chất lượng dch v kiểm toán, đnh giá nên
được Vit Nam học tập và áp d ng cả hai hnh thức kiểm tra chéo và kiểm tra bắt buộc; công khai kết
quả kiểm tra và xử lý sai phạm về chất lượng dch v kiểm toán cần được thực hin một cách minh
bạch và nhất quán; các cơ quan quản lý cần cung cấp thông tin cần thiết để mở rộng th trường và hỗ
trợ sự phát triển ca dch v kiểm toán độc lập.
(3) Đề tài đ, phân tích, đánh giá thực trạng công tác giám sát CTĐC trên TTCK Vit Nam và chỉ ra kết
quả đạt được trong giám sát CTĐC. Công tác giám sát CTĐC đ, góp phần làm tăng tính công bằng,
công khai, minh bạch thông tin và hiu quả hoạt động ca CTĐC trên TTCK; UBCKNN đ, thường
xuyên rà soát, kiến ngh để hoàn thin và ban hành khung khổ pháp lý để hoạt động ca CTĐC trên
TTCK ngày càng minh bạch và hiu quả hơn, tiếp cận với thông l qu.c tế; các quy đnh về CBTT
ngày càng được c thể hóa và được cung cấp không chỉ bởi các tổ chức niêm yết, tổ chức niêm yết,
nhà đầu tư và tổ chức trung gian, mà còn cả các tổ chức vận hành th trường như UBCKNN, các Sở
GDCK và Trung tâm Lưu ký chứng khoán (VSD); cơ chế giám sát CTĐC được thực hin giám sát bên
ngoài doanh nghip bởi các ch thể Bộ Tài chính (UBCKNN thông qua V Giám sát CTĐC). Bên cạnh
các kết quả đạt được, đề tài cũng chỉ ra một s. hạn chế trong công tác giám sát CTĐC gồm: (i) Mặc
dù khung pháp lý về TTCK nói chung và khung pháp lý về giám sát CTĐC đ, được cơ quan quản lý
có thẩm quyền luôn nỗ lực xây dựng, hoàn thin. Tuy nhiên, qua thực tiễn cho thấy, Luật Chứng
khoán năm 2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành có hiu lực từ ngày 01/01/2021 phát sinh một s.
các vướng mắc tại các văn bản hướng dẫn thi hành về CBTT và QTCT ca CTĐC; (ii) Nhân sự trực
tiếp cho giám sát CTĐC ca UBCKNN còn hạn chế so với yêu cầu ngày càng cao về giám sát CTĐC
trên TTCK. S. lượng nhân sự tham gia công tác giám sát ít, dẫn tới khó gia tăng được chất lượng
giám sát; (iii) Các cơ quan giám sát bao gồm UBCKNN, Sở GDCK và VSD yêu cầu các CTĐC phải
sử d ng h th.ng công ngh khác nhau để thực hin CBTT. Do đó, các công ty phải công b. cùng
một thông tin trên nhiều h th.ng khác nhau dẫn đến vic nguồn dữ liu về CTĐC không tập trung,
đồng bộ và th.ng nhất; (iv) Sự ph.i hợp giữa cơ quan quản lý với các hip hội trong vic đào tạo,
thông tin, tuyên truyền về nghĩa v CTĐC chưa đa dạng; (v) Ban kiểm soát ca một s. CTĐC trên
3
TTCK còn hoạt động chưa thực sự hiu quả, còn mang tính hnh thức, điều này thể hin rõ hơn tại
các CTĐC có nguồn g.c gia đnh… Nguyên nhân là do: Công tác tổng kết, đánh giá làm cơ sở thực
tiễn cho vic hoàn thin khung pháp lý, kin toàn bộ máy giám sát và bổ sung cơ chế ph.i hợp giữa
các cơ quan nhà nước trong vic thực hin quy trnh, phương thức giám sát gặp một s. khó khăn
nhất đnh, cũng như công tác nghiên cứu các chuẩn mực và kinh nghim qu.c tế trong một s. lĩnh
vực chưa thực sự được sâu sắc; biên chế bổ sung cho công tác giám sát chưa theo kp sự tăng
trưởng ca TTCK và yêu cầu giám sát CTĐC; ngân sách cho ứng d ng công ngh thông tin ph c v
cho TTCK và giám sát CTĐC trên TTCK còn hạn chế.
(4) Trên cơ sở kinh nghim ca một s. nước; phân tích, đánh giá thực trạng công tác giám sát CTĐC
trên TTCK Vit Nam, đề tài đề xuất một s. nhóm giải pháp nâng cao hiu quả công tác giám sát CTĐC.
C thể là: (i) Nhóm giải pháp về hoàn thin khung pháp lý: Cần sửa đổi, bổ sung quy đnh về CBTT ca
CTĐC tại Thông tư s. 96/2020/TT-BTC ngày 16/11/2020 đảm bảo nguyên tắc giúp tăng tính công khai,
minh bạch, đồng thời đảm bảo tính nhất quán, thuận lợi và giảm bớt chi phí tuân thCBTT ca CTĐC
như CBTT ca người nội bộ và người có liên quan ca người nội bộ; sửa đổi, bổ sung Ngh đnh s.
155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 ca Chính ph quy chi tiết thi hành một s. điều ca Luật Chứng
khoán (Chương VIII - QTCT áp d ng đ.i với công ty đại chúng); Ngh đnh s. 156/2020/NĐ-CP ngày
31/12/2020 ca Chính ph quy đnh xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và TTCK
để tăng cường hiu quả kiểm soát nội bộ trong CTĐC; giảm bớt th t c và đảm bảo hiu quả trong quản
tr công ty, bổ sung chế tài xử phạt hành vi vi phạm ca CTĐC; (ii) Nhóm giải pháp về xây dựng quy đnh
về giám sát CTĐC, cần tiếp t c hoàn thin: Khung pháp lý về các quy đnh nghĩa v về CBTT và QTCT
tại các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán năm 2019; bổ sung quy đnh về giám sát CTĐC
dưới hnh thức văn bản pháp quy; (iii) Nhóm giải pháp về tổ chức thực hin: Hoàn thin chức năng,
nhim v ca bộ máy giám sát (cơ quan có thẩm quyền cần ban hành quy đnh mới thay thế về chức
năng, nhim v ca đơn v giám sát CTĐC trên TTCK để đảm bảo đơn v này đ thẩm quyền và nguồn
lực đảm bảo hoàn thành nhim v ca mnh theo khuyến cáo ca OECD); tăng cường năng lực giám
sát đ.i với CTĐC; hoàn thin cơ chế ph.i hợp giữa các cơ quan quản lý, giám sát; nâng cấp h th.ng,
cơ sở hạ tầng ph c v công tác giám sát; thúc đẩy công tác đào tạo, tuyên truyền pháp luật về nghĩa v
công ty đại chúng; tăng cường hiu quả kiểm soát nội bộ trong CTĐC; tiếp t c nghiên cứu, xây dựng
giám sát CTĐC theo khuyến ngh qu.c tế.
5. Thông tin nghiệm thu và lưu trữ
- Nghim thu: Đề tài đ, được Hội đồng Tư vấn đánh giá, nghim thu thông qua (Quyết đnh s.
2992/QĐ-BTC ngày 29/12/2023 ca Bộ Tài chính về vic thành lập Hội đồng Tư vấn đánh giá,
nghim thu nhim v KHCN cấp Bộ năm 2022).
- Lưu trữ: Đề tài được đóng quyển, lưu trữ tại thư vin Vin Chiến lược và Chính sách tài chính./.
4