Tuyển tập Hội nghị Khoa học thường niên năm 2019. ISBN: 978-604-82-2981-8
436
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ XU HƯỚNG
Ở VIỆT NAM HIỆN NAY
Lê Thị Mỹ Dung
Trường Đại học Thủy lợi, email: dungltm@tlu.edu.vn
1. GIỚI THIỆU CHUNG
Trong bối cảnh toàn cầu hóa, nền kinh tế
thế giới biến đổi không ngừng, môi trường
kinh doanh và cạnh tranh toàn cầu ngày càng
khốc liệt, các doanh nghiệp - đặc biệt là các
công ty niêm yết ngày càng chú trọng vào
quản trị công ty. Theo đó, cơ cấu tổ chức quản
trị công ty (CCTC QTCT) ngày càng cải tiến
theo luật doanh nghiệp 2014 và nhu cầu quản
trị công ty hiệu quả, thực chất. Luật doanh
nghiệp 2014 cho phép doanh nghiệp được lựa
chọn cơ cấu quản trị công ty theo mô hình một
cấp hoặc 2 cấp. Hầu hết các doanh nghiệp
Việt Nam hiện nay đang áp dụng mô hình 2
cấp. Tuy nhiên trong vài năm trở lại đây,
nhiều doanh nghiệp đã tiên phong áp dụng mô
hình 1 cấp; chú trọng vào chất lượng và tăng
quyền lực cho chức năng kiểm soát.
2. PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU
Đề tài sử dụng hai nhóm phương pháp
nghiên cứu chính bao gồm:
(1) Nhóm các phương pháp nghiên cứu lý
luận: hệ thống hóa, phân tích, tổng hợp các
tài liệu để tìm hiểu về CCTC QTCT;
(2) Nhóm các phương pháp nghiên cứu
phỏng vấn sâu các chuyên gia, đội ngũ quản
lý cấp cao trong các doanh nghiệp: Phỏng
vấn 3 chuyên gia kinh tế và 10 chủ tịch
HĐQT, tổng giám đốc doanh nghiệp.
3. KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU
3.1. Quản trị công ty
Theo tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế
(OECD) thì quản trị công ty là những biện
pháp nội bộ để điều hành và kiểm soát công
ty liên quan tới các mối quan hệ giữa Ban
giám đốc, hội đồng quản trị và các cổ đông
của một công ty với các bên có quyên lợi liên
quan. Quản trị công ty cũng tạo ra một cơ cấu
để đề ra các mục tiêu của công ty, và xác
định các phương tiện để đạt được những mục
tiêu đó, cũng như để giám sát kết quả hoạt
động của công ty.
Tại Việt Nam hiện nay, khung quản trị
công ty được đánh giá là phù hợp với các yêu
cầu và nguyên tắc quản trị phổ biến được
thừa nhận trên thế giới. Tuy nhiên, hoạt động
quản trị công ty tại Việt Nam vẫn còn nhiều
điểm hạn chế và yếu kém, ví dụ như vai trò
của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát còn
mang tính hình thức, vẫn còn phần lớn doanh
nghiệp chưa tách bạch HĐQT và ban giám
đốc điều hành…
3.2. Các mô hình cơ cấu tổ chức quản trị
công ty
Theo luật doanh nghiệp 2014, Công ty cổ
phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và
hoạt động theo một trong hai mô hình sau
đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng
khoán có quy định khác:
a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản
trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có
dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở
hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty
thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản
trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường
hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng
Tuyển tập Hội nghị Khoa học thường niên năm 2019. ISBN: 978-604-82-2981-8
437
quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban
kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản
trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức
năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát
đối với việc quản lý điều hành công ty.
Như vậy, luật doanh nghiệp 2014 cho phép
doanh nghiệp tự lựa chọn một trong hai mô
hình Cơ cấu quản trị công ty ở trên, chúng ta
có thể thấy hai mô hình này đang được sử
dụng phổ biến trên thế giới.
- Một là Mô hình một cấp (1-tier board)
bao gồm Đại hội cổ đông, HĐQT, Ban giám
đốc, có Uỷ ban kiểm toán trực thuộc HĐQT.
Mô hình này không có Ban kiểm soát, nhưng
có các thành viên HĐQT độc lập đóng vai trò
giám sát, nắm giữ Uỷ ban Kiểm toán (Audit
Committee - AC). Mô hình này phổ biến ở
các nước Anh, Mỹ.
Mô hình 1 cấp của Anh – Mỹ có cơ sở chặt
chẽ nhờ: Nhiều luật và quy định pháp lý quy
định mối quan hệ giữa quản lý, HĐQT và cổ
đông. So với thị trường vốn khác, Mỹ có yêu
cầu minh bạch toàn diện nhất và hệ thống
quy định chặt chẽ và phức tạp cho bảo vệ
quyền lợi cổ đông. Thị trường chứng khoán
đóng vai trò quan trọng, thiết lập yêu cầu
niêm yết, minh bạch và các yêu cầu khác.
Hình 1. Sơ đồ cơ cấu QTCT 1 cấp
- Hai là Mô hình hai cấp (2-tier board) bao
gồm Đại hội cổ đông, HĐQT, Ban Kiểm soát
(BKS), Ban giám đốc (BGĐ). Mô hình này
phổ biến ở các nước Đức – Nhật và
Việt Nam:
Hình 2. Mô hình cơ cấu QTCT 2 cấp
Mô hình Đức có đặc điểm 2 ban (tiers) với
các thành viên độc lập: ban điều hành
(management board) bao gồm: giám đốc điều
hành của công ty và ban giám sát (supervisory
board) gồm đại diện người lao động và đại diện
cổ đông. Hai ban này hoàn toàn độc lập, không
ai là thành viên của cả 2 ban.
3.3. Xu hướng cơ cấu QTCT ở Việt Nam
hiện nay
Điểm mấu chốt trong cả hai mô hình quản
trị trên là vai trò của Bộ phận giám sát. Mô
hình hai cấp với Ban kiểm soát (BKS) đã quá
quen thuộc với Việt Nam, nhưng thế giới chỉ
còn ít quốc gia dùng.
Vai trò BKS quy định trong Luật doanh
nghiệp 2014 rất lớn, nhưng thực tế theo khảo
sát của IFC, BKS không đáp ứng được vai trò
giám sát, IFC dùng một từ rất đơn giản để
đánh giá tính hiệu lực của BKS ở Việt Nam
là "On Paper" – chỉ là trên giấy tờ.
Lý do quan trọng nhất là BKS bị cô lập,
không được cung cấp nguồn lực, thông tin
nên họ chẳng làm được gì khi được trao
quyền đại diện cho cổ đông giám sát HĐQT
và BGĐ.
Với mô hình mới một cấp, chức năng giám
sát được chuyển về HĐQT, xoá bỏ BKS.
HĐQT sẽ có sự tham gia của các thành viên
độc lập, có uy tín và năng lực chuyên môn, đặc
biệt là về kiểm soát và kiểm toán. Thông lệ tốt
nhất trên thế giới về quản trị công ty được
khuyến nghị là Chủ tịch HĐQT sẽ là thành
Tuyển tập Hội nghị Khoa học thường niên năm 2019. ISBN: 978-604-82-2981-8
438
viên độc lập và nắm giữ vai trò chủ nhiệm Uỷ
ban kiểm toán. Uỷ ban kiểm toán là tiểu ban
trực thuộc HĐQT, có tính độc lập cao, quản lý
trực tiếp bộ phận kiểm toán nội bộ của công
ty, thực hiện chức năng giám sát HĐQT và
BGĐ. Khi đó các thành viên độc lập, Uỷ ban
kiểm toán và Kiểm toán nội bộ có đầy đủ
quyền lực, có nguồn lực và vị thế độc lập để
thực hiện tốt vai trò giám sát của mình.
Năm 2018, đã có 2 doanh nghiệp lớn trên
thị trường chứng khoán thay đổi từ mô hình 2
cấp sang mô hình một cấp, đó là Vinamilk và
REE; sau đó có nhiều doanh nghiệp cũng đi
theo mô hình này như Mía đường Thành
Thành Công Tây Ninh, Novaland, Licogi16...
Hình 3. Sơ đồ CCQTCT của Vinamilk
Do các công ty ngày càng lớn và vươn ra
thế giới, kinh doanh đa lĩnh vực trong khi mô
hình ban kiểm soát kiểu cũ với tính chất là
kiểm tra theo định kỳ, không theo sát các
diễn biến tình hình kinh doanh nên vai trò
của họ là hạn chế so với những gì cổ đông kỳ
vọng. Với mô hình tiểu ban kiểm toán mới,
việc quản trị công ty sẽ dễ dàng và minh
bạch, giúp ban điều hành vạch ra chiến lược
kinh doanh hợp lý.
4. KẾT LUẬN
Như vậy, xu hướng sử dụng mô hình
CCTC QTCT một cấp sẽ giúp vai trò kiểm
soát trong QTCT hiệu quả hơn, minh bạch
hơn, nhiều thông tin và quyền lực hơn; tinh
gọn bộ máy hơn.
5. TÀI LIỆU THAM KHẢO
[1] Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế
(OECD), (1999), Các Nguyên tắc Quản trị
Công ty.
[2] Hoàng Văn Hải, (2018), Giáo trình Quản trị
công ty, Nhà xuất bản ĐHQG.
[3] Các tài liệu trên internet khác.