1
ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT
NGUYỄN PHÚC LINH
PHÁP LUẬT VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM
KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP ĐẠI HỌC
NGÀNH: LUẬT KINH DOANH
Hệ đào tạo: Chính quy
Khóa học: QH – 2013 – L
NGƯỜI HƯỚNG DẪN: TS. NGUYỄN THỊ THUẬN
(Cơ quan công tác: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước)
Hà Nội, 2017
2
LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của riêng tôi và được sự
hướng dẫn khoa học của TS. Nguyễn Thị Thuận. Các nội dung nghiên cứu, kết quả
trong đề tài này là trung thực và chưa được công bố dưới bất kỳ hình thức nào trước
đây. Những số liệu trong các bảng biểu phục vụ cho việc phân tích, nhận xét, đánh
giá được chính tác giả thu thập từ các nguồn khác nhau có ghi rõ trong phần tài liệu
tham khảo.
Ngoài ra, trong luận văn còn sử dụng một số nhận xét, đánh giá cũng như số
liệu của các tác giả khác, cơ quan tổ chức khác đều có trích dẫn và chú thích nguồn
gốc. Nếu phát hiện có bất kỳ sự gian lận nào tôi xin hoàn toàn chịu trách nhiệm về
nội dung luận văn của mình. Khoa Luật – Trường Đại học Quốc gia Hà Nội không
liên quan đến những vi phạm tác quyền, bản quyền do tôi gây ra trong quá trình
thực hiện (nếu có).
Hà Nội, ngày 5 tháng 5 năm 2017
Người cam đoan
Sinh viên
Nguyễn Phúc Linh
3
MỤC LỤC
BẢNG KÝ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT ........................................................................ 5
DANH MỤC CÁC BẢNG, ĐỒ THỊ, SƠ ĐỒ ......................................................... 7
CHƯƠNG 1 : NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VÀ PHÁP LUẬT VỀ HOẠT
ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN DOANH NGHIỆP ...................................... 13
1.1 Những vấn đề lý luận ....................................................................................... 13
1.1.1 Khái niệm hoạt động sáp nhập và mua bán doanh nghiệp ........................ 13
1.1.2 Đặc điểm khác biệt của thị trường sáp nhập và mua bán doanh nghiệp so
với các thị trường khác: ...................................................................................... 24
1.1.3 Ý nghĩa của hoạt động sáp nhập và mua bán doanh nghiệp ..................... 24
1.2 Những vấn đề pháp lý về sáp nhập và mua bán doanh nghiệp ........................ 26
1.2.1 Khái niệm pháp luật về sáp nhập và mua bán doanh nghiệp .................... 26
1.2.2 Nội dung của pháp luật sáp nhập và mua bán doanh nghiệp .................... 26
1.2.3 Vai trò của pháp luật trong việc điều chỉnh hoạt động mua bán và sáp
nhập doanh nghiệp .............................................................................................. 27
1.2.4 Quy định về hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) của một
số quốc gia trên thế giới ..................................................................................... 27
CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN
DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM .......................................................................... 31
2.1 Hoạt động M&A Việt Nam trong những năm gần đây: .................................. 31
2.2 Một số thương vụ M&A điển hình tại Việt Nam: ........................................... 37
2.3 Nội dung pháp luật về sáp nhập và mua bán doanh nghiệp ở Việt Nam ......... 40
4
2.3.1 Một số quy định của Luật Doanh Nghiệp hiện hành đối với hoạt động
mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam ................................................... 41
2.3.2 Một số quy định của Luật Đầu tư hiện hành đối với hoạt động mua bán
sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam ................................................................. 48
2.3.3 Một số quy định của Luật Cạnh tranh hiện hành đối với hoạt động mua
bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam ........................................................... 52
2.3.4 Một số quy định của Luật các tổ chức tín dụng hiện hành đối với hoạt
động mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại tại Việt Nam ........................... 53
2.3.5 Một số quy định của Luật Kinh doanh bất động sản hiện hành 2014 đối
với hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam ............................ 55
2.4 Một số những bất cập trong pháp luật về sáp nhập và mua bán doanh nghiệp ở
Việt Nam ................................................................................................................ 58
CHƯƠNG 3: HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN
DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM .......................................................................... 66
3.1 Yêu cầu hoàn thiện .............................................................................................. 66
3.2 Nội dung hoàn thiện ............................................................................................ 66
3.3 Giải pháp hoàn thiện ........................................................................................... 67
KẾT LUẬN .............................................................................................................. 73
TÀI LIỆU THAM KHẢO ...................................................................................... 75
PHỤ LỤC ................................................................................................................. 78
5
BẢNG KÝ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT
Ký hiệu, chữ viết tắt
Diễn giải
CTCP
Công ty cổ phần
DN
Doanh nghiệp
NĐ-CP
Nghị định Chính phủ
SKHĐT
Sở Kế hoạch và Đầu tư
TCTD
Tổ chức tín dụng
TNHH
Trách nhiệm hữu hạn
TT-BKHĐT
Thông tư của Bộ Kế hoạch và Đầu tư
TT-BTC
Thông tư của Bộ Tài chính
TT-NHNN
Thông tư của Ngân hàng Nhà nước
AEC
ASEAN Economic Community: Cộng đồng kinh tế chung
ASEAN
BCC
Business Cooperation Contract: Hợp đồng hợp tác kinh
doanh
CFA
Financial Analyst Institute: Cơ quan phân tích tài chính
Hoa Kỳ
FDI
Foreign Direct Investment: Đầu tư trực tiếp nước ngoài
FTA
Free Trade Aggrement: Hiệp định thương mại tự do
IMAA
Institute of Mergers, Acquisitions and Alliances: Viện
Hợp nhất, Mua lại và Liên kết: một tổ chức tư vấn phi lợi
nhuận được công nhận và bảo đảm trên toàn thế giới
IPO
Initial Public Offering: Phát hành cổ phiếu ra công chúng
M&A
Mergers and Acquisitions: Hoạt động mua bán và sáp
nhập doanh nghiệp
