BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN – Phần 1
Phát hành chứng khoán
Phân loại phát hành chứng khoán
- Dựa vào đối tượng đầu tư
Phát hành chứng khoán ra công chúng (Public offering): là việc chào bán chứng
khoán thông qua các phương tiện thông tin đại chúng kể cả Internet, hoặc chào bán chứng
khoán cho trên 100 nhà đầu từ, trừ nhà đầu tư chuyên nghiệp hoặc chào bán cho một số
lượng nhà đầu tư không xác định.
Phát hành riêng lẻ (Private placement): Là việc phát hành không thực hiện chào bán
chứng khoán ra công chúng.
Đối tượng mua chứng khoán theo phương thức phát hành riêng lẻ phải có dự tính
đầu tư lâu dài vì chứng khoán phát hành theo phương thức này thường bị hạn chế giao dịch
trong một khoản thời gian nhất định. Hình thức phát hành này được sử dụng phổ biến hơn
trên thị trường trái phiếu.
- Dựa vào thời điểm phát hành:
Phát hành lần đầu (Initial Public offering - IPO): Tổ chức phát hành huy động vốn
thông qua chào bán chứng khoán ra công chúng lần đầu và trở thành công ty đại chúng
(Public compali).
Công ty đại chúng là tổ chức phát hành: Thực hiện chào bán chứng khoán ra công
chúng phải có trên 100 nhà đầu tư (nếu dưới 100 nhà đầu tư thì tổ chức phát hành sẽ ngừng
tư cách là công ty đại chúng)
Có chứng khoán niêm yết trên SGD hoặc đăng ký giao dịch tại trung tâm giao dịch
chứng khoán hoặc phải có tài sản đạt mức quy định theo luật hiện hành.
Phát hành bổ sung (Seasoned offcering): Các công ty sở hữu đại chúng phát hành
thêm cổ phiếu để huy động vốn bổ sung.
- Dựa vào bản chất của chứng khoán:
Phát hành sơ cấp (Primary offering): Qua hình thức này các chứng khoán mới được
chào bán và lượng tiền thu được thuộc về chủ thể phát hành.
Phát hành thứ cấp (Secondary offering): Các chứng khoán đang lưu hành được chào
bán và lượng tiền thu được thuộc về các cổ đông hiện tại chứ không phải là chủ thế phảt
hành chứng khoán đó.
- Các hình thức khác.
Phát hành kết hợp (Split offering): Là sự kết hợp giữa phát hành sơ cấp và phát hành
thứ cấp. Theo đó, một số chứng khoán chào bán là chứng khoán mới ro doanh nghiệp phát
hành còn số chứng khoán còn lại là chứng khoán đang lưu hành do cổ đông hiện hữu bán ra.
Phát hành từng phần (Shelf registration offering): Tại một số nước có thị trường vốn
phát triển, các công ty có uy tín thường được phát hành chứng khoan nhiều đợt trong khoản
thời gian nhất định kể từ thời điểm nhận giấy phép phát hành.
Phát hành đặc quyền mua trước (Rights offering): Khi công ty đại chúng chào bán
chứng khoán bổ sung để huy động vốn, sự tham gia của các cổ đông mới có thể khiến cơ
cấu sở hữu hiện tại bị thay đổi dẫn đến những bất lợi cho ban điều hành công ty. Do đó, để
bảo vệ cơ cấu sở hữu hiện tại, thay vì phát hành cổ phiếu mới họ sẽ phát hành đặc quyền
mua trước cho các cổ đông dựa trên lý lẽ nắm giữ cổ phần hiện hữu để phân phối cổ phần
mới.
4.1.2. Qui trình phát hành chứng khoán ra công chúng
Thông thường tổ chức phát hành thường phối hợp với các bên liên quan (UBCKNN,
Tổ chức BLPH tổ chức kiểm toán…) theo các bước sau: (9 bước)
Bước 1: Tổ chức họp Đại hội cổ đông để xin ý kiến chấp thuận của Đại hội đồng cổ
đông về việc chào bán chứng khoán.
Bước 2: Thành lập Ban chuẩn bị cho đợt chào bán chứng khoán lần đầu ra công
chúng.
Bước 3: Lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành và kí hợp đồng bảo lãnh sợ bộ và các
văn bản ghi nhớ cần thiết khác
Bước 4: Tổ chức PHCK nộp hồ sơ đăng kí phát hành lên UBCKNN
Bước 5: Kí hợp đồng bảo lãnh chính thức và các văn bản có liên quan
Bước 6: Công bố thông tin về đợt chào bán
Bước 7: Tổ chức BLPH phối hợp với doanh nghiệp CPH tổ chức bán đấu giá CP ra
bên ngoài.
Do tính đặc thù của TTCK Việt Nam bên cạnh cổ phiếu của công ty cố phần mới
thành lập, còn có cổ phiếu của các DNNN cổ phần hoá được chuyển thành công ty đưa sở
hữu. Quy trình các DNNN thực hiện cổ phần hoá có thể bán cổ phần lần đầu như sau:
DN cổ phần hoá
Bán cổ phần ra ngoài
Có tổ chức bảo lãnh HP Không có tổ chức bảo lãnh
Tự tổ chức đấu giá Bán CP theo kiểu đấu giá nhờ một tổ chức tài chính trung gian bán đầu giá Nhờ các đại lí phân phát bán
Đấu giá không qua TTGDCK Đấu giá qua TTGDCK (tổ chức tài chính trung gian là TTDGCK) Tổ chức tài chính trung gian không là TTGDCK
Theo văn bản hiện hành thì BLPH trong trường hợp bán cổ phần làn đầu của DNNN
cổ phần hoá là việc tổ chức nhận bảo hành đảm bảo thực hiện phương án bán cổ phần của
DNNN cổ phần hoá cho các đối tượng bên ngoài theo hình thức đấu giá. Trường hợp
không bán hết CP tổ chức nhận bảo lãnh phải mua số CP còn lại theo giá khởi điểm.
Nếu tổ chức BLPH được chỉ định làm tổ chức thực hiện đấu giá ra bên ngoài, tổ
chức BLPH sẽ cùng doanh nghiệp CPH tiến hành tổ chức đấu giá theo quy trình sau:
(1)Thành lập hội đồng đấu giá (HĐ ĐG)
(2) Xây dựng và đệ trình quy chế đấu giá lên HĐ ĐG:
(3) Thông báo về việc bán đấu giá cổ phần của doanh nghiệp CPH
(4) Nhận phiếu đăng ký tham gia đấu giá
Phiếu tham dự có đánh số thứ tự, ghi rõ họ tên và địa chỉ cá nhân, tổ chức tham dự,
số lượng CP đăng ký mua, số tiền đặt cọc.
(5) Tiến hành kiểm tra điều kiện tham dự đấu giá, thông báo cho các cá nhân, pháp
nhân có đủ điều kiện
Bước 8: Tổ chức BLPH thực hiện cam kết của mình, phân phố chứng khoán và
thanh toán
Bước 9: Báo cáo kết quả của đợt PHCK lên UBCKNN Các bên liên quan sẽ tiến
hành hoàn tất một số công việc: Thanh lí toàn bộ các hợp đồng liên quan, hợp đồng
bảo lãnh, hợp đồng tư vấn kiểm toán….
4.2 Khái niệm và vai trò của bảo lãnh phát hành
a. Khái niệm
Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành
thực hiện các thủ tục trước khi chào báo chứng khoán, tổ chức việc phân phối chứng khoán,
nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán còn lại chưa phân phối hết và giúp ổn giá
chứng khoán trong giai đoạn đầu sau khi phát hành.
b. Vai trò
● Đối với tổ chức phát hành
- Thứ nhất, qua hoạt động tư vấn tài chính, tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành
xem xét lại công tác quản lí tài chính, phát hiện ra các mặt tích cực cũng như các yếu kém,
từ đó tư vấn cho tổ chức phát hành các biện pháp hoàn thiện công tác quản lí tài chính,
nâng cao hiệu quả sử dụng vốn huy động được từ đợt phát hành. Mặt khác với các doanh
nghiệp đang muốn niêm yết chứng khoán trên SGDCK hay phát hành chứng khoán ra công
chúng thường được yêu cầu áp dụng mô hình quản trị kinh doanh hiện đại, trong đó có
quản trị tài chính doanh nghiệp, do đó kết quả của hoạt động tư vấn tài chính không chỉ là
tài liệu hữu ích giúp cải thiện tình hình tài chính hiện tại mà còn giúp cho việc hoạch định
chiến lược tài chính dài hạn của tổ chức phát hành.
- Thứ hai, nâng cao khả năng thành công của đợt phát hành. Các nhân viên của tổ
chức bảo lãnh phát hành là những người có kiến thức chuyên môn về lĩnh vực kinh tế tài
chính, cộng với việc họ là các nhà kinh doanh chứng khoán chuyên nghiệp, được chuyên
môn hóa trong lĩnh vực bảo lãnh phát hành chứng khoán, nên họ có lợi thế hơn trong việc
nắm bắt các nhu cầu của thị trường. Nhờ đó họ có thể đưa ra lời tư vấn đáng giá cho tổ
chức phát hành nên phát hành loại chứng khoán nào vừa phù hợp với nhu cầu huy động
vốn, vừa phù hợp với nhu cầu đầu tư trên thị trường. Trong quá trình phân phối chứng
khoán, do là nhà phân phối chuyên nghiệp, tổ chức bảo lãnh phát hành có sẵn một mạng
lưới phân phối và các mối quan hệ từ trước với các đại lí phát hành, với các nhà đầu tư,
nhất là các tổ chức đầu tư lớn, do vậy việc phân phối chứng khoán chắc chắn sẽ có nhiều
thuận lợi hơn so với trường hợp tổ chức phát hành tự phân phối chào bán chứng khoán.
- Thứ ba, hạn chế và chia sẻ rủi ro. Nếu tự phát hành , tổ chức phát hành sẽ phải
gánh chịu mọi rủi ro của đợt phát hành. Còn nếu phát hành qua tổ chức bảo lãnh, sẽ có sự
chia sẻ rủi ro giữa hai bên khi có rủi ro. Các đơn vị bảo lãnh trong tổ hợp cũng có thể chia
sẻ rủi ro cho nhau.
Tuy nhiên phát hành chứng khoán qua tổ chức bảo lãnh cũng có những nhược điểm
nhất định, đó là: (1) tổ chức phát hành phải trả cho tổ chức bảo lãnh một khoản phí bảo
lãnh, phí này thường khá lớn và trong một số trường hợp, tùy thuộc vào hợp đồng kí kết,
phí bảo lãnh không phụ thuộc vào số vốn huy động được từ đợt phát hành; (2) Do không
trực tiếp phân phối chứng khoán nên tổ chức phát hành khó kiểm soát được thành phần cổ
đông mới; (3)Nếu trình độ chuyên môn nghiệp vụ của tổ chức bảo lãnh phát hành không
tốt, đợt phát hành không thành công có thể gây thiệt haị cho tổ chức phát hành.
● Đối với tổ chức bảo lãnh
- Tăng thu nhập cho doanh nghiệp,
- Nâng cao vị thế uy tín của doanh nghiệp,
- Tạo điều kiện để phát triển các dịch vụ khác.
4.3. Các hình thức bảo lãnh phát hành
Việc bảo lãnh phát hành thường được thực hiện theo một trong các phương thức sau:
a. Bảo lãnh theo phương thức cam kết chắc chắn (Fifm commitment): Là phương
thức bảo lãnh phát hành mà tổ chức BLPH cam kết với tổ chức PH sẽ mua hết lượng chứng
khoán ở một mức giá thoả thuận và phân phối lại cho công chúng tại mức giá chào bán ra
công chúng (POP). Giá chào bán ra công chúng POP không được thay đổi trong suốt quá
trình chào bán. Mức giá thoả thuận còn được gọi là mức giá chiết khấu (Discount) và
chênh lệch giữa giá mua chứng khoán của tổ chức bảo lãnh và giá bán ra công chúng được
gọi là hoa hồng chiết khấu (Underwrting spread).
Tuỳ và tổ chức bảo lãnh là tổ chức bảo lãnh chính hay là đơn vị bảo lãnh thành viên
mà khoản thu nhập họ nhận được sau đợt phát hành sẽ khác nhau. Nguồn thu của tổ chức
bảo lãnh - thường gọi là hoa hồng bảo lãnh – là phần chênh lệch giữa giá bán chứng khoán
trên thị trường (giá POP) và giá mua chiết khấu theo thoả thuận, hoa hồng bảo lãnh bao
gồm 3 phần chính: phí quản lý, phí nhượng bán và phí bảo lãnh.
+ Phí quản lý là khoản chi phí dành cho tổ chức bảo lãnh chính để tổ chức này thành
lập và quản lý tổ hợp bảo lãnh.
+ Phí nhượng bán là khoản phí dành cho các tổ chức bảo lãnh do họ phải chấp nhận
các rủi ro có thể xảy ra, khoản phí này có thể không bù đắp được hết những thiệt hại song
nó được coi như một khoản đền bù rủi ro cho các tổ chức bảo lãnh.
Rủi ro mà tổ chức có thể gặp phải khi ký hợp đồng bảo lãnh theo phương thức đảm
bảo chắc chắn xảy ra khi tổ chức bảo lãnh không bán hết số chứng khoán đã mua, học buộc
phải trở thành nhà đầu tư đối với doanh nghiệp, hoặc khoản hoa hồng bảo lãnh mà họ nhận
được không đủ bù đắp các chi phí đã bỏ ra để thực hiện hợp đồng. Các khoản chi phí giới
thiệu, quảng cáo cho đợt phát hành (Roadshow), phí dàn xếp hợp đồng, lãi vay phải trả
(nếu có), phí ổn định thị trường và các loại phí khác. Để giảm thiểu rủi ro và chắc chắn bán
được hết số chứng khoán đã cam kết, tổ chức bảo lãnh với một hệ hống các đại lý phân
phối được thành lập nhằm san sẻ rủi ro.
Trường hợp này tổ chức bảo lãnh đã mua hết số lượng chứng khoán nên họ sẽ gánh
chịu toàn bộ rủi ro của đợt phát hành. Do đó, tổ chức bảo lãnh chỉ chấp nhận ký kết hợp
đồng bảo lãnh theo phương thức bảo đảm chắn chán khi các tổ chức phát hành là tổ chức
có uy tín, thị trường đang có nhu cầu đầu tư cao.
b. Bảo lãnh với cố gắng cao nhất (Best efforts): Là phương thức bảo lãnh mà theo
đó tổ chức bảo lãnh chỉ đóng vai trò đại lí phát hành là tổ chức có uy tín, thị trường đang có
nhu cầu đầu tư cao.
c. Bảo lãnh tất cả hoặc không (All or None offring AON): Là phương thức tổ chức
phát hành chỉ thị cho tổ chức bảo lãnh phát hành phải bán trọn đợt phát hành nếu không
bán được hết họ sẽ huỷ bỏ đợt phát hành đó.
Với cam kết AON tổ chức bảo lãnh phải hết sức cố gắng nêu họ không muốn bị thiệt
hại về kinh tế (mất phí bảo lãnh…) và giảm sút về uy tín (do đợt phát hành bị huỷ bỏ). Đối
với tổ chức phát hành họ có thể định liệu được lượng vốn huy động của mình qua đợt phát
hành.
Như vậy, để nhận được hoa hồng bảo lãnh tổ chức bảo lãnh phải bán được ít nhất số
đã cam kết. Rủi ro của phương thức bảo lãnh được san sẻ cho cả hai bên, nếu không bán
được trên mức tối hiểu tổ chức phát hành không huy động được vốn còn tổ chức bảo lãnh
không thu được hoa hồng bảo lãnh trong khi vẫn phải bỏ ra chi phí để thực hiện toàn bộ
các khâu của quá trình bảo lãnh.
d. Bảo lãnh theo phương thức tổi thiểu - tối đa (Mini – max commitment): Là
phương thức trung gian pha trộn giữa cam kết chắc chắn và cố gắng cao nhất. Theo phương
thức này, có hai lượng chứng khoán cần xác lập, đó là: lượng sàn (Floor amount) và lượng
trần (ceiling amount).
Tổ chức phát hành đưa ra lượng trần là lượng chứng khoán mà họ muốn bán. Tổ
chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh phải xác lập được lượng sàn và lượng chứng
khoán họ có thể cam kết chắc chắn đồng thời phải cố gắng tối đa để bán đến lượng trần.
Nếu lượng chứng khoán bán ra thấp hơn lượng sàn thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị
huỷ bỏ, tổ chức bảo lãnh không nhận được bất cức một khoản hoa hồng nào. Qua lượng
sàn mà mình xác lập tổ chức bảo lãnh phát hành g iúp tổ chức phát hành dữ liệu được
khoản vốn tối thiểu huy động được.
