DỰ THẢO ÁN LỆ SỐ 11
1
ÁN LỆ SỐ /2023/AL
Về hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất vô hiệu
do đối tượng không thể thực hiện được
Được Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thông qua ngày
tháng năm 2023 và được công bố theo Quyết định số /QĐ-CA ngày tháng
năm 2023 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.
Nguồn án lệ:
Quyết định giám đốc thẩm số 20/2022/KDTM-GĐT ngày 22/8/2022 của
Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao về vụ án “Tranh chấp yêu cầu
tuyên bố vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất” giữa nguyên đơn
là bà Lê Thị H với bị đơn là bà Nguyễn Thị N.
Vị trí nội dung án lệ:
Đoạn 3 phần “Nhận định của Tòa án”.
Khái quát nội dung của án lệ:
- Tình huống án lệ:
Các bên giao kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất nhưng diện
tích đất không đủ điều kiện tách thửa theo quy định của pháp luật.
- Giải pháp pháp lý:
Trường hợp này, Tòa án phải xác định hợp đồng quyền sử dụng đất vô hiệu
do đối tượng không thể thực hiện được.
Quy định của pháp luật liên quan đến án lệ:
Điều 411 Bộ luật Dân sự năm 2005 (tương ứng với Điều 408 Bộ luật Dân
sự năm 2015).
Từ khóa của án lệ:
“Không đủ điều kiện tách thửa”; “Đối tượng không thể thực hiện được”;
“Hợp đồng vô hiệu”.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Tại Đơn khởi kiện ngày 05/01/2018; Đơn khởi kiện bổ sung đề ngày
08/3/2018, ngày 16/10/2019 và các lời khai tại Tòa án, nguyên đơn là bà Lê Thị
H trình bày:
Bà và ông Nguyễn Văn M (chồng của bà) có quyền sử dụng đối với thửa
đất số 829 và 830 diện tích 198m2 tại ấp 2, xã T, huyện B, Thành phố Hồ Chí
Minh; trong đó thửa đất số 830 tiếp giáp đường V, chiều rộng mặt tiền khoảng
13m. Nằm giữa thửa số 830 và 829 là một rạch nước đã hoang hóa (có sổ thửa
trong bản đồ địa chính là 168 và 169), vợ chồng bà đã chiếm hữu, san lấp, sử
1
Dự thảo án lệ do Vụ Pháp chế và Quản lý khoa học Tòa án nhân dân tối cao đề xuất.
2
dụng phần đất của rạch nước từ lâu nhưng chưa được cấp giấy chứng nhận
quyền sử dụng đất. Ngày 12/4/2011, vợ chồng bà ký “Hợp đồng mua bán đất +
nhà” (Hợp đồng viết tay) có nội dung chuyển nhượng cho bà Nguyễn Thị N diện
tích 135m2 đất với kích thước hình thể như sau: Chiều rộng mặt đường V là 5m,
sâu 27m, kéo thẳng từ đường V gồm một phần thửa đất số 830, một phần đất
của rạch nước và một phần thửa đất số 830 (các bên không đo đạc cụ thể); giá
chuyển nhượng là 8.233.333đồng/m2 (tính đồng giá cả diện tích đất rạch nước)
thành số tiền là 1.111.500.000 đồng, vợ chồng bà đã nhận đủ tiền và giao nhà,
đất cho bà N sử dụng.
Khoảng tháng 10 năm 2011, vợ chồng bà tiếp tục chuyển nhượng cho bà N
một phần đất nữa có diện tích 108m2 (chiều rộng mặt đường V rộng 4m, sâu
27m, hình thể giống như lần chuyển nhượng lần đầu), vị trí liền kề với diện tích
vợ chồng bà đã chuyển nhượng ngày 12/4/2011; giá chuyển nhượng hơn
700.000.000đồng, lần chuyển nhượng này các bên không lập văn bản. Tổng số
tiền vợ chồng bà đã nhận của bà N của cả 02 lần chuyển nhượng đất là
1.887.500.000 đồng. Tổng diện tích của cả 02 lần chuyển nhượng là 142,5m2 đất
thuộc 2 thửa 829, 830 (không tính diện tích đất rạch nước thuộc thửa 168,169).
Do bà N cần căn cứ pháp lý để sang tên diện tích đất đã nhận chuyển
nhượng nên đề nghị bà ký lại Hợp đồng có công chứng. Ngày 27/10/2011, tại
Văn phòng công chứng T, bà và bà N đã ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử
dụng đất số 00003199, mục đích để hợp thức hóa 02 lần chuyển nhượng đất
trước đây, giá trị chuyển nhượng ghi trong Hợp đồng là 1.500.000.000 đồng, bà
đã giao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho bà N giữ. Đến năm 2015, bà N
lại đề nghị bà hủy Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 00003199
ngày 27/10/2011 để ký lại hợp đồng khác cùng nội dung nhưng ghi lại giá
chuyển nhượng là 500.000.000 đồng để giảm tiền nộp thuế cho Nhà nước. Bà
đồng ý đề nghị của bà N nên ngày 19/11/2015 bà đã yêu cầu hủy Hợp đồng số
00003199 nêu trên và ký lại Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số
005751 cùng ngày 19/11/2015 tại Văn phòng công chứng T. Do tin tưởng bà N
nên cả 02 lần ký hợp đồng bà đều giao bà N chủ động soạn thảo hợp đồng, bà
không đọc kỹ nội dung hợp đồng khi ký nên không phát hiện ra diện tích đất
chuyển nhượng ghi trong Hợp đồng số 00003199 ngày 27/10/2011 và Hợp đồng
số 005751/HĐ-CNQSDĐ ngày 19/11/2015 nhiều hơn diện tích đất thực tế vợ
chồng bà chuyển nhượng cho bà N. Cụ thể, tổng 02 lần vợ chồng bà chỉ chuyển
nhượng cho bà N diện tích 142,5 m2 đất (chiều rộng mặt tiền 9m, sâu 27m,
không tính diện tích đất rạch nước) nhưng trong cả 02 hợp đồng chuyển nhượng
lại ghi chuyển nhượng toàn bộ 02 thửa đất số 829, 830 diện đất 198m2. Năm
2017, bà phát hiện ra sự nhầm lẫn và yêu cầu bà N ký lại hợp đồng đúng diện
tích chuyển nhượng thực tế nhưng bà N không đồng ý. Vì vậy bà khởi kiện yêu
cầu Tòa án tuyên vô hiệu Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số
005751/HĐ-CNQSDĐ ngày 19/11/2015; tuyên vô hiệu Hợp đồng mua bán nhà,
đất ngày 12/4/2011 (hợp đồng viết tay); yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp
đồng vô hiệu: buộc bà N trả lại cho bà Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất,
quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CH00815 ngày
3
22/8/2011, bà sẽ hoàn trả lại bà N số tiền 1 800.000.000 đồng.
(Theo trích đo bản đồ ngày 19/4/2019 xác định diện tích đất thực tế bà H
đã chuyển nhượng cho bà N cả 02 lần vào năm 2011 là 142,5 m2 thuộc vị trí
830-2, 830-3 va 829-2, 829-3).
Bị đơn là bà Nguyễn Thị N trình bày:
Bà và bà H là chỗ quen biết, năm 2011 bà đã 2 lần nhận chuyển nhượng đất
của bà H. Lần thứ nhất ký Hợp đồng mua bán nhà, đất với kích thước ngang 5m,
dài 27m, loại đất trồng cây lâu năm, giá chuyển nhượng là 1.111.500.000 đồng.
Đến khoảng tháng 10 năm 2011, bà H lại tiếp tục chuyển nhượng cho bà một
phần đất nữa có kích thước ngang 4m, dài 27m với giá hơn 7000.000.000 đồng
(lần chuyển nhượng này các bên không lập văn bản). Bà đã tìm hiểu quy định
về điều kiện tách thửa đất và được biết với diện tích 142,5m2 đất không đủ điều
kiện tách thửa theo quy định và các bên không thể ký hợp đồng chuyển nhượng
có công chứng. Do đó, bà đề nghị bà H ký hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ 2
thửa đất số 829 và 830 diện tích 198m2 và được bà H đồng ý.
Quá trình ký hợp đồng cụ thể như sau: Ngày 27/10/2011, bà và bà H ký
Hợp đồng số 00003199 có nội dung bà nhận chuyển nhượng toàn bộ diện tích
đất 198m2 thuộc 02 thửa số 829 va số 830 với giá 1.500.000.000 đồng. Ngày
19/11/2015 bà và bà H ký hợp đồng số 005750 hủy bỏ Hợp đồng số 00003199
đồng thời ký Hợp đồng số 005751/HĐ-CNQSDĐ có nội dung chuyển nhượng
toàn bộ diện tích đất 198m2 thuộc 02 thửa 829, 830 với giá 500.000.000 đồng.
Mục đích ký lại Hợp đồng theo giá thấp hơn giá chuyển nhượng thực tế để giảm
tiền thuế khi làm thủ tục sang tên thửa đất.
Bà thống nhất với kết quả đo đạc diện tích đất thực tế mà bà nhận chuyển
nhượng của bà H là 142,5m2 như trong trích đo bản đồ ngày 19/4/2019. Bà xác
định từ năm 2011 đến nay, bà vẫn sử dụng đúng diện tích đất đã nhận chuyển
nhượng không tranh chấp với bà H, hiện trạng nhà đất không thay đổi, không
đầu tư xây dựng mới (hiện tại bà cho ông Lê Văn H1và ông Nguyễn Hữu N1
thuê). Bà không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của bà H và đề nghị điều chỉnh lại
Hợp đồng chuyển nhượng theo diện tích đất thực tế các bên đã chuyển nhượng.
Những người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trình bày:
1. Ông Nguyễn Văn M (chồng bà H) trình bày: ông đồng ý với toàn bộ lời
trình bày của nguyên đơn, ông không có ý kiến gì khác và không cung cấp tài
liệu, chứng cứ nào khác trong vụ án.
2. Ông Phạm Hoàng C (chồng bà N) trình bày: Ông đồng ý với lời trình
bày của bà N, không có ý kiến gì khác.
3. Ông Lê Văn H1và bà Lê Thị T1 (là người thuê nhà của bà N) trình bày:
Vợ chồng ông bà thuê 01 căn nhà của vợ chồng bà N: diện tích, vị trí căn nhà
ông bà thuê đúng như thể hiện trong sơ đồ hiện trạng ngày 19/4/2019. Vợ chồng
ông bà không cải tạo, đầu tư căn nhà nêu trên nên không có yêu cầu gì trong vụ án.
4. Ông Nguyễn Hữu N1 và bà Trần Thị Mỹ P (là người thuê nhà của bà N)
4
trình bày: Vợ chồng ông bà thuê 01 căn nhà của bà N như thể hiện trong sơ đồ
hiện trạng ngày 19/4/2019. Vợ chồng ông bà không cải tạo, đầu tư căn nhà nêu
trên nên không có yêu cầu gì trong vụ án.
5. Ông Nguyễn Hoàng P1 và bà Trần Thị Thanh T2 (là người thuê nhà của
bà H) trình bày: Vào năm 2015, vợ chồng ông bà thuê căn nhà của bà H có vị trí,
diện tích thể hiện tại sơ đồ hiện trạng ngày 19/4/2019. Vợ chồng ông bà không cải
tạo, đầu tư căn nhà nêu trên nên không có yêu cầu gì trong vụ án.
6. Văn phòng công chứng T trình bày: ông Nguyễn Văn M và bà Lê Thị H
được Ủy ban nhân dân huyện B cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số
CH00815 ngày 22/8/2011 đối với thửa đất số 829, 830 tờ bản đồ số 21 xã T,
huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh. Ngày 27/10/2011, ông M và bà H chuyển
nhượng quyền sử dụng đất cho bà N theo Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử
dụng đất số 00003199. Ngày 19/11/2015, ông M, bà H và bà N ký thỏa thuận về
việc hủy Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 00003199 và ký lại
Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 005751. Toàn bộ quá trình ký
Hợp đồng tại Văn phòng công chứng T thực hiện đúng quy định của pháp luật
về công chứng hợp đồng cho đương sự, Văn phòng công chứng không có yêu
cầu gì trong vụ án.
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 04/2020/DSST ngày 14/01/2020, Tòa án
nhân dân huyện Nhà Bè, Thành phố Hồ Chí Minh quyết định:
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
1. Tuyên bố Hợp đồng mua bán nhà, đất ký ngày 12/4/2011 giữa bà Lê Thị
H, ông Nguyễn Văn M và bà Nguyễn Thị N và Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử
dụng đất số 005751/HĐ-CNQSDĐ ký ngày 19/11/2015 tại Văn phòng công chứng
T giữa bà Lê Thị H, ông Nguyễn Văn M và bà Nguyễn Thị N vô hiệu.
2. Bà Nguyễn Thị N và ông Phạm Hoàng C có trách nhiệm hoàn trả bản
chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác
gắn liền với đất số CH00815 ngày 22/8/2011 do Ủy ban nhân dân huyện B cấp
cho bà Lê Thị H và ông Nguyễn Văn M đồng thời bàn giao lại nguyên trạng
nhà, đất cho bà Lê Thị H và ông Nguyễn Văn M.
3. Bà Lê Thị H, ông Nguyễn Văn M có trách nhiệm trả cho bà Nguyễn Thị
N và ông Phạm Hoàng C số tiền 2.558.750.000 đồng.
4. Ông Lê Văn H1, bà Lê Thị T1, ông Nguyễn Hữu N1, bà Trần Thị Mỹ P,
ông Nguyễn Hoàng P1, bà Trần Thị Thanh T2 cùng đới trách nhiệm với bà N,
ông Cương bàn giao nhà, đất đang sử dụng cho bà Lê Thị H.
Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về nghĩa vụ thi hành án, án phí và
quyền kháng cáo.
Ngày 17/01/2020, bị đơn là bà Nguyễn Thị N có đơn kháng cáo toàn bộ
Bản án dân sự sơ thẩm nêu trên.
Tại Bản án dân sự phúc thẩm số 476/2020/DS-PT ngày 05/6/2020, Tòa án
nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh quyết định:
5
Sửa một phần bản án dân sự sơ thẩm số 04/2020/DS-ST ngày 14/01/2020
của Tòa án nhân dân huyện Nhà Bè, Thành phố Hồ Chí Minh.
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Tuyên bố Hợp đồng mua bán nhà, đất ngày 12/4/2011 giữa bà Lê Thị H,
ông Nguyễn Văn M và bà Nguyễn Thị N và Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử
dụng đất số 005751/HĐ-CNQSDĐ ký ngày 19/11/2015 tại Văn phòng công
chứng T giữa bà Lê Thị H, ông Nguyễn Văn M và bà Nguyễn Thị N vô hiệu.
Bà Nguyễn Thị N và ông Phạm Hoàng C có trách nhiệm hoàn trả bản chính
Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền
với đất số vào sổ CH00815 ngày 22/8/2011 do Ủy ban nhân dân huyện B cấp
cho bà Lê Thị H và ông Nguyễn Văn M, đồng thời bàn giao lại nguyên trạng
nhà, đất cho bà Lê Thị H, ông Nguyễn Văn M.
Bà Lê Thị H, ông Nguyễn Văn M có trách nhiệm trả cho bà Nguyễn Thị N
và ông Phạm Hoàng C số tiền 2.693.950.700 đồng.
Ông Lê Văn H1, bà Lê Thị T1, ông Nguyễn Hữu N1, bà Trần Thị Mỹ P,
ông Nguyễn Hoàng P1, bà Trần Thị Thanh T2 cùng liên đới trách nhiệm với bà
N, ông C bàn giao lại nhà, đất đang sử dụng cho bà Lê Thị H.
Tòa án cấp phúc thẩm còn quyết định về án phí, nghĩa vụ thi hành án.
Ngày 17/6/2020, bà Nguyễn Thị N có đơn đề nghị xem xét Bản án dân sự
phúc thẩm nêu trên theo thủ tục giám đốc thẩm.
Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 214/QĐKNGĐT-VKS-DS
ngày 10/9/2020, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ
Chí Minh kháng nghị Bản án dân sự phúc thẩm nêu trên, đề nghị Ủy ban Thẩm
phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử giám đốc
thẩm hủy Bản án dân sự phúc thẩm nêu trên và Bản án dân sự sơ thẩm số
04/2020/DS-ST ngày 14/01/2020 của Tòa án nhân dân huyện Nhà Bè, Thành
phố Hồ Chí Minh. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân huyện Nhà Bè, Thành
phố Hồ Chí Minh giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.
Tại Quyết định giám đốc thấm số 268/2020/DS-GĐT ngày 28/12/2020, Ủy
ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh quyết
định:
Chấp nhận Kháng nghị số 214/QĐKNGĐT-VKS-DS ngày 10/9/2020 của
Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
Hủy toàn bộ Bản án dân sự phúc thẩm số 476/2020/DS-PT ngày 05/6/2020
của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh và hủy toàn bộ Bản án dân sự sơ
thẩm số 04/2020/DS-ST ngày 14/01/2020 của Tòa án nhân dân huyện Nhà Bè,
Thành phố Hồ Chí Minh giữa nguyên đơn là bà Lê Thị H với bị đơn là bà
Nguyễn Thị N. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân huyện Nhà Bè, Thành
phố Hồ Chí Minh giải quyết sơ thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật.
Ngày 13/3/2021, bà Lê Thị H có đơn đề nghị xem xét lại Quyết định giám