Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Đánh giá các nhân tố tác động đến hoạt động mua lại NHTM tại Việt Nam

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:116

Thêm vào BST

Báo xấu

15
lượt xem 4
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Mục tiêu của đề tài là xác định các nhân tố vi mô ảnh hưởng và hướng tác động của từng nhân tố đến khả năng NH được mua lại trong hoạt động mua lại NHTMVN; đề xuất các giải pháp thúc đẩy hoạt động mua lại NHTMVN. Mời các bạn cùng tham khảo.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Đánh giá các nhân tố tác động đến hoạt động mua lại NHTM tại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC & ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH -------------------- NGUYỄN THỊ HOÀNG YẾN CÁC NHÂN TỐ TÁC ĐỘNG ĐẾN HOẠT ĐỘNG MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM CHUYÊN NGÀNH: TÀI CHÍNH-NGÂN HÀNG MÃ NGÀNH : 60340201 LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. UNG THỊ MINH LỆ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH, NĂM 2014
LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn “Đánh giá các nhân tố tác động đến hoạt động mua lại NHTM tại Việt Nam” là công trình nghiên cứu của chính tôi. Ngoài những tài liệu tham khảo đã được trích dẫn trong luận văn, tôi cam đoan rằng mọi số liệu và kết quả nghiên cứu của luận văn này chưa từng được công bố hay được sử dụng dưới bất kỳ hình thức nào. Tp. Hồ Chí Minh, ngày 25 tháng 9 năm 2014 Tác giả Nguyễn Thị Hoàng Yến
MỤC LỤC LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU, BIỂU ĐỒ LỜI MỞ ĐẦU CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN CÁC NHÂN TỐ TÁC ĐỘNG ĐẾN HOẠT ĐỘNG MUA LẠI NHTM VN .................................................................................................. 1 1.1 Tổng quan về hoạt động mua lại NHTM ............................................................. 1 1.1.1 Khái niệm về hoạt động mua lại NHTM............................................................... 1 1.1.2 Phân loại hoạt động mua lại .................................................................................. 1 1.1.2.1 Dựa vào phạm vi lãnh thổ .................................................................................. 1 1.1.2.2 Dựa vào tính chất thương vụ .............................................................................. 2 1.1.3 Các phương thức thực hiện hoạt động mua lại NHTM......................................... 2 1.1.3.1 Chào thầu ........................................................................................................... 2 1.1.3.2 Lôi kéo các cổ đông bất mãn ............................................................................. 3 1.1.3.3 Thương lượng tự nguyện.................................................................................... 3 1.1.3.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán ................................................ 4 1.1.3.5 Mua lại tài sản .................................................................................................... 4 1.1.4 Lợi ích và hạn chế của hoạt động mua lại NHTM ................................................ 5 1.1.4.1 Lợi ích ................................................................................................................ 5 1.1.4.2 Hạn chế............................................................................................................... 8 1.2 Bài học kinh nghiệm từ hoạt động mua lại NHTM trên thế giới .................... 12 1.2.1 Một số thương vụ mua lại NHTM điển hình trên thế giới .................................. 12 1.2.1.1 Thương vụ mua lại NHTM ở Châu Âu: ABN AMRO .................................... 12 1.2.1.2 Thương vụ mua lại NHTM ở Mỹ: BOA .......................................................... 13 1.2.2 Bài học kinh nghiệm ........................................................................................... 14
1.2.2.1 Tận dụng các lợi thế kinh tế, các cơ hội và thương hiệu ................................. 14 1.2.2.2 Chính sách đãi ngộ nhân tài sẵn có .................................................................. 14 1.2.2.3 Tính toán kỹ lưỡng khi mua lại NHTM quá yếu kém ..................................... 15 1.2.2.4 Đảm bảo quyền lợi người gửi tiền ................................................................... 15 1.2.2.5 Xếp loại NH ..................................................................................................... 15 1.3 Các nghiên cứu trước đây trên thế giới ............................................................. 15 KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 ........................................................................................... 23 CHƯƠNG 2: KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU CÁC NHÂN TỐ TÁC ĐỘNG ĐẾN HOẠT ĐỘNG MUA LẠI NHTM VN ...................................................................... 24 2.1 Tổng quan hoạt động của hệ thống NHTM VN ................................................ 24 2.1.1 Hệ thống NHTM đang phát triển về chiều ngang ............................................... 24 2.1.2 Căng thẳng thanh khoản ...................................................................................... 27 2.1.3 Sở hữu chéo ......................................................................................................... 28 2.1.4 Nợ xấu ................................................................................................................. 30 2.2 Thực trạng hoạt động mua lại NHTM VN ........................................................ 32 2.2.1 Cơ sở pháp lý cho hoạt động mua lại NHTM VN .............................................. 32 2.2.1.1 Đối với pháp luật chuyên ngành ...................................................................... 32 2.2.1.2 Đối với pháp luật liên quan, điều chỉnh hoạt động mua lại NHTM ................ 36 2.2.2 Nghiên cứu một số thương vụ mua lại NHTM gần đây ở VN ........................... 38 2.2.2.1 Thương vụ thâu tóm Sacombank bởi Eximbank ............................................. 38 2.2.2.2 Thương vụ mua lại cổ phần của Vietinbank bởi BTMU ................................. 38 2.2.2.3 Thương vụ mua lại cổ phần của TPB bởi Tập đoàn DOJI............................... 39 2.2.2.4 Thương vụ mua lại cổ phần của Southernbank và cổ phần của GPBank bởi UOB ............................................................................................................................. 39 2.2.2.5 Thương vụ mua lại cổ phần của ACB bởi Standard Chartered Bank .............. 39 2.2.2.6 Thương vụ mua lại cổ phần của Techcombank bởi HSBC ............................. 40 2.2.2.7 Thương vụ mua lại cổ phần của VPBank bởi OCBC ...................................... 41
2.2.2.8 Thương vụ mua lại cổ phần của ABBank bởi Maybank ................................. 41 2.2.3 Đánh giá hoạt động mua lại NHTM VN giai đoạn 2007-2013........................... 42 2.3 Mô hình nghiên cứu ............................................................................................... 43 2.3.1 Các nhân tố tác động đến khả năng NH được mua lại ........................................ 43 2.3.1.1 Mục tiêu hiệu quả hoạt động ............................................................................ 43 2.3.1.2 Mức vốn hóa thị trường ................................................................................... 43 2.3.1.3 Quy mô ............................................................................................................. 44 2.3.1.4 Tuổi thọ ............................................................................................................ 44 2.3.1.5 Tính chất nội địa............................................................................................... 44 2.3.2 Xây dựng mô hình và phương pháp nghiên cứu ................................................. 45 2.3.2.1 Phương pháp nghiên cứu thống kê mô tả......................................................... 45 2.3.2.2 Phương pháp nghiên cứu thực nghiệm ............................................................ 46 2.3.3 Kết quả nghiên cứu ........................................................................................... 47 2.3.3.1 Kết quả thống kê mô tả .................................................................................... 47 2.3.3.2 Kết quả nghiên cứu thực nghiệm ..................................................................... 48 2.3.4 Kết luận ............................................................................................................... 53 2.3.4.1 Biến đại diện cho hiệu quả hoạt động .............................................................. 54 2.3.4.2 Biến đại diện cho mức vốn hóa thị trường ....................................................... 54 2.3.4.3 Biến đại diện cho quy mô ................................................................................ 55 2.3.4.4 Biến đại diện cho yếu tố nội địa ....................................................................... 56 2.3.4.5 Biến tăng trưởng tổng sản phẩm quốc nội ....................................................... 56 2.3.4.6 Biến niêm yết trên thị trường chứng khoán ..................................................... 57 KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 ........................................................................................... 57 CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG MUA LẠI NHTMVN ........ 58 3.1 Định hướng cho hoạt động mua lại NHTM VN ................................................ 58 3.2 Một số gợi ý chính sách từ kết quả nghiên cứu đối với các NHTM VN ......... 59 3.2.1 Về nhân tố hiệu quả hoạt động............................................................................ 59
3.2.2 Về nhân tố mức vốn hóa thị trường .................................................................... 60 3.2.3 Về nhân tố quy mô .............................................................................................. 60 3.2.4 Về nhân tố nội địa ............................................................................................... 60 3.2.5Về nhân tố tăng trưởng tổng sản phẩm quốc nội ................................................. 61 3.2.6Về nhân tố niêm yếttrên thị trường chứng khoán ................................................ 61 3.3 Giải pháp cho hoạt động mua lại NHTM VN.................................................... 61 3.3.1 Giải pháp đối với các NHTM VN ....................................................................... 61 3.3.1.1 Nhóm giải pháp nâng cao thành công và cơ hội cho hoạt động mua lại NHTM VN ................................................................................................................................ 61 3.3.1.2 Nhóm giải pháp xử lý tình hình nợ xấu ........................................................... 63 3.3.1.3Nhóm giải pháp nâng cao tính thanh khoản ...................................................... 65 3.3.2 Giải pháp hỗ trợ từ NHNN và CP ....................................................................... 68 3.3.2.1 Hoàn thiện khung pháp lý ................................................................................ 68 3.3.2.2 Tạo điều kiện khuyến khích các NĐT nước ngoài tham gia ........................... 69 3.3.2.3 Nâng cao vai trò của NHNN ............................................................................ 70 3.3.2.4 Xây dựng thị trường mua lại NHTM mang tính chuyên nghiệp ..................... 71 3.4 Những hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp theo ................................................. 73 KẾT LUẬN CHƯƠNG 3 ........................................................................................... 74 KẾT LUẬN CHUNG ................................................................................................. 75 TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT ABN : Algemene Bank Nederland ADB : Ngân hàng Phát Triển Châu Á AMRO : Amsterdamsche-Rotterdamsche Bank ATM : Máy rút tiền tự động BCTC : Báo cáo tài chính BOA : Bank of America BTMU : Bank of Tokyo-Mitshubishi UFJ CAR : Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu CP : Chính phủ CTTC : Công ty tài chính CTCTTC : Công ty cho thuê tài chính DD : Duediligence (Thẩm định chi tiết) DN : Doanh nghiệp FED : Cục Dự Trữ Liên Bang Mỹ GATS : Hiệp định chung về thương mại dịch vụ GDP : Tổng sản phẩm quốc nội HHI : Herfindahl-Hirschman Index HSBC : Hongkong and Shanghai Banking Corporation IFC :International Finance Company LS : Least Square (Phương pháp hồi quy bình phương bé nhất) M&A : Mergers and Acquisitons (Hoạt động sáp nhập và mua lại) NĐT : Nhà đầu tư NH : Ngân hàng NHLD :Ngân hàng liên doanh NHNN :Ngân hàng Nhà nước NHNNg :Ngân hàng nước ngoài
NHTM :Ngân hàng thương mại NHTMCP :Ngân hàngthương mại cổ phần NHTMNN :Ngân hàngthương mạinhà nước OCBC : Oversea-Chinese Banking Corporation TCTD : Tổ chức tín dụng UOB : United Overseas Bank VN : Việt Nam WTO : Tổ chức Thương mại Thế giới ACB : NHTMCP Á Châu Agribank : NH Nông Nghiệp và Phát Triển Nông Thôn Việt Nam BacAbank : NHTMCP Bắc Á Baovietbank : NHTMCP Bảo Việt BIDV : NHTMCP Đầu Tư và Phát Triển Việt Nam DongAbank : NHTMCP Đông Á Eximbank : NHTMCP Xuất Nhập Khẩu Việt Nam GPBank : NHTMCP Dầu Khí Toàn Cầu HDBank : NHTMCP Phát Triển Nhà Thành Phố Hồ Chí Minh Kienlongbank : NHTMCP Kiên Long LienvietPostbank : NHTMCP Bưu Điện Liên Việt Maritimebank : NHTMCP Hàng Hải Việt Nam MBBank : NHTMCP Quân Đội MDB : NHTMCP Phát Triển Mêkông MHB : NHTMCP Phát Triển Nhà Đồng Bằng Sông Cửu Long NamAbank : NHTMCP Nam Á NCB : NHTMCP Quốc Dân OCB : NHTMCP Phương Đông Oceanbank : NHTMCP Đại Dương
PGBank : NHTMCP Xăng Dầu Petrolimex Pvcombank : NHTMCP Đại Chúng Việt Nam Sacombank : NHTMCP Sài Gòn Thương Tín Seabank : NHTMCP Đông Nam Á Southernbank : NHTMCP Phương Nam Techcombank : NHTMCP Kỹ Thương Việt Nam TPB : NHTMCP Tiên Phong VIB : NHTMCP Quốc Tế VietAbank : NHTMCP Việt Á Vietcapital : NHTMCP Bản Việt Vietcombank : NHTMCP Ngoại Thương Việt Nam Vietinbank : NHTMCP Công Thương Việt Nam VNCB : NHTMCP Xây Dựng VPBank : NHTMCP Việt Nam Thịnh Vượng Westernbank : NHTMCP Phương Tây
DANH MỤC BẢNG BIỂU Bảng 1.1: Kết quả nghiên cứu của Hernando, Nieto và Wall (2008) ........................... 17 Bảng 1.2: Kết quả nghiên cứu củaHannan và Pilloff (2006) ........................................ 20 Bảng 1.3: Tổng hợp các nhân tố ảnh hưởng đến khả năng NH được mua lại .............. 22 Bảng 2.4: So sánh quy mô vốn điều lệ của một số NH VN với các NH trong khu vực Đông Nam Á ................................................................................................................. 26 Bảng 2.7: Điều kiện cụ thể để NH trong nước bán cổ phần cho NĐT chiến lược nước ngoài .............................................................................................................................. 35 Bảng 2.8: Kết quả ước lượng xác suất NH được mua lại tích lũy ................................ 47 Bảng 2.9: Phân tích mô tả các biến trong mô hình ....................................................... 48 Bảng 2.10: Tương quan giữa các biến trong mô hình................................................... 49 Bảng 2.11: Kết quả hồi quy theo phương pháp Pool .................................................... 50 Bảng 2.12: Kiểm định hiện tượng đa cộng tuyến theo chỉ số VIF ............................... 51 Bảng 2.13: Kết quả hồi quy theo hiệu ứng ngẫu nhiên ................................................. 51 Bảng 2.14: Kết quả hồi quy theo hiệu ứng cố định....................................................... 52 Bảng 2.15: Tổng hợp kết quả tác động của các nhân tố lên xác suất NH được mua lại53 DANH MỤC BIỂU ĐỒ Biểu đồ 2.1: Số lượng NHTMCP VN giai đoạn 1991-2013 ......................................... 24 Biểu đồ 2.2: Quy mô tổng tài sản của các NHTMCP VNtính đến 31/12/2013 ............ 25 Biểu đồ 2.3: Quy mô vốn điều lệ của các NHTMCP VNtính đến 21/12/2013 ............ 26 Biểu đồ 2.5: Tỷ lệ nợ xấu của một số NH thời điểm cuối năm 2013 ........................... 31 Biểu đồ 2.6: Tỷ lệ nợ xấu của hệ thống NHTM VN qua các năm ................................ 32
LỜI MỞ ĐẦU 1. Lý do nghiên cứu Mặc dù có tốc độ tăng trưởng kinh tế tương đối khá nhưng nền kinh tế VN đang phải đối mặt với nhiều khó khăn, thách thức trong bối cảnh hội nhập ngày càng sâu rộng do hiệu quả, năng suất và sức cạnh tranh của nền sản xuất trong nướcchưa cao. Hệ thống NHTM VN đã phát triển ồ ạt trong thời gian qua.Bên cạnh những NH hoạt động hiệu quả còn có những NH hoạt động cầm chừng, khả năng thanh khoản yếu, tỷ lệ nợ quá hạn tăng cao.Cùng với đó là việc VN thực hiện cam kết hội nhập, NHNN phải gỡ bỏ các rào cản đối với NHNNg để các NH này được cạnh tranh bình đẳng với các NHTM trong nước.Các NHNNg là những NH có thương hiệu lâu năm, có tiềm lực tài chính mạnh, có sản phẩm dịch vụ đa dạng, có kinh nghiệm và năng lực quản lý tốt. Hoạt động M&A đã hình thành và phát triển từ lâu trên thế giới. Hoạt động này nói chung và hoạt động mua lại các NHTM nói riêng nhằm tạo ra các NH lớn hơn về quy mô, mạnh hơn về tiềm lực tài chính để có thể cạnh tranh với các NH trong khu vực và trên thế giới. Do vậy đây là một họat động được khuyến khích không chỉ bởi NHNN mà bản thân các NHTM cũng chủ động tìm kiếm cơ hội được mua lại. Đó cũng là lý do em chọn đề tài “Các nhân tố tác động đến hoạt độngmua lại NHTM tại VN”. 2. Mục tiêu nghiên cứu và các câu hỏi nghiên cứu - Xác định các nhân tố vi mô ảnh hưởng và hướng tác động của từng nhân tố đến khả năng NH được mua lại trong hoạt động mua lại NHTMVN. - Đề xuất các giải pháp thúc đẩy hoạt động mua lại NHTMVN. 3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu: 3.1 Đối tượng nghiên cứu: các nhân tố tác động đến hoạt động mua lại NHTMVN.
3.2 Phạm vi nghiên cứu: hoạt động mua lại NHTM VN từ năm 2006 đến năm 2013. 3.3 Thời gian nghiên cứu: từ năm 2006 đến năm 2013. 4. Phương pháp nghiên cứu: Luận văn được nghiên cứu dựa trên phương pháp định tính kết hợp phương pháp định lượngđể đánh giá các nhân tố và hướng tác động của từng nhân tố đến khả năng NH được mua lại. 5. Bố cục của luận văn: Luận văn này gồm ba phần chính: • Chương 1: Tổng quan các nhân tố tác động đến hoạt động mua lại NHTM VN. • Chương 2: Kết quả nghiên cứu các nhân tố tác động đến hoạt động mua lại NHTM VN. • Chương 3: Giải pháp đối với hoạt động mua lại NHTM VN.
1 CHƯƠNG 1: TỔNG QUANCÁC NHÂN TỐ TÁC ĐỘNG ĐẾNHOẠT ĐỘNG MUA LẠI NHTM VN 1.1. Tổng quan về hoạt động mua lại NHTM 1.1.1. Khái niệm vềhoạt động mua lại NHTM Mua lại NH là khái niệm được sử dụng để chỉ một NH tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một NH khác (NH mục tiêu) thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của NH mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ hoặc một phần các quyết định của NH đó. Thông thường các NH mục tiêu là những NH đang hoạt động hiệu quả, có thị phần ổn định. Tuy nhiên, một số hoạt động mua bán lại gắn liền với việc mua bán nợ và các NH mục tiêu lại là các NH đang trong tình trạng chuẩn bị giải thể, phá sản, không có khả năng duy trì hoạt động kinh doanh. Theo thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/2/2010 của NHNN về việc “Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD” giải thích như sau: “Mua lại TCTD là hình thức một TCTD (TCTD mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của TCTD khác (TCTD bị mua lại). Sau khi mua lại, TCTD bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của TCTD mua lại. 1.1.2. Phân loại hoạt động mua lại 1.1.2.1. Dựa vào phạm vi lãnh thổ - Mua lại trong phạm vi quốc gia: được thực hiện giữa các NH cùng hoạt động trong lãnh thổ của một quốc gia. Các thương vụ theo hình thức này dễ thực hiện vì các NH tuân thủ theo hệ thống pháp lý chung, văn hóa xã hội tương đồng nên khi thực hiện sẽ không có biến đổi lớn về công nghệ, kinh nghiệm kinh doanh và quản lý. - Mua lạingoài phạm vi quốc gia:được thực hiện giữa các NH thuộc lãnh thổ của các quốc gia khác nhau. Đây là hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay. Tuy nhiên, để thực hiện thành công hoại hình này đòi hỏi mỗi quốc gia cần có hành lang pháp lý rõ ràng, đồng thời các NH khi tiến hành phải hiểu rõ luật pháp và văn hóa của từng quốc gia.
2 1.1.2.2. Dựa vào tính chất thương vụ - Mua lại mang tính chất thù địch (hostile takeover): một NH muốn thâu tóm “nuốt chửng” một NH khác bằng nhiều cách, họ có thể sử dụng thủ đoạn chào thầu cao hơn so với giá thị trường hoặc lôi kéo cổ đông bất mãn, để từ đó có thể nắm quyền kiểm soát một phần hoặc toàn bộNH mục tiêu. - Mua lại mang tính chất thân thiện (friendly takeover): được tiến hành dựa trên cơ sở tự nguyện và lợi ích các bên. Nếu hai NH đều nhận thấy lợi ích mang lại từ các điểm tương đồng như thị phần, văn hóa NH, sản phẩm dịch vụ… thì Ban quản trị hai NH sẽ ngồi lại với nhau để thương thảo hợp đồng mua lại. 1.1.3. Các phương thức thực hiện hoạt động mua lại NHTM Cách thức thực hiện hoạt động mua lại NHTM rất đa dạng, phụ thuộc vào luật pháp, quan điểm quản trị, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và lợi thế của mỗi bên trong từng trường hợp cụ thể. Các thương vụ mua lại trên thế giới thường được thực hiện theo các phương thức phổ biến như sau: 1.1.3.1. Chào thầu NH hoặc cá nhân hoặc nhóm NĐT có ý định mua lại toàn bộ NH mục tiêu và đề nghị cổ đông hiện hữu của NH mục tiêu bán lại cổ phiếu của họ với giá cao hơn thị trường nhiều lần.Giá chào thầu phải đủ sức hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ sở hữu cũng như quản lý NH mục tiêu.Phương thức chào thầu thường áp dụng trong các thương vụ thôn tính mang tính thù địch.NH mục tiêu thường là NH yếu hơn.Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp NH nhỏ thôn tính được đối thủ mạnh hơn.Đó là khi các NH này huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện thương vụ thôn tính. Các NH mua lại theo hình thức này thường huy động nguồn tiền bằng cách: (a) sử dụng thặng dư vốn; (b) huy động vốn từ cổ đông hiện hữu thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi; (c) vay từ các TCTD khác. Điểm đáng chú ý trong phương thức chào thầu là Hội đồng quản trị của NH mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao
3 đổi trực tiếp giữa NH thu mua và cổ đông của NH mục tiêu. Trong khi Hội đồng quản trị thường chỉ là người đại diện, do đó không trực tiếp nắm đủ số lượng cổ phiếu chi phối, sẽ bị gạt ra ngoài. Thông thường, Hội đồng quản trị và các vị trí chủ chốt của NH mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của NH mục tiêu vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào NH mua lại. Để cản trở thương vụ sáp nhập gây bất lợi cho mình, Hội đồng quản trị của NH mục tiêu cần tìm kiếm sự trợ giúp, bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào mua cổ phần cao hơn mức giá mà NH mua lại đưa ra. 1.1.3.2. Lôi kéo các cổ đông bất mãn Bản chất của phương thức này là thôn tính mang tính thù địch.Khi NH mục tiêu lâm vào tình trạng kinh doanh không hiệu quả, sẽ xuất hiện một bộ phận cổ đông bất mãn muốn thay đổi Ban quản trị của NH mục tiêu. Lợi dụng thời cơ này, NH mua lại sẽ mua một lượng lớn cổ phiếu trên thị trường nhưng chưa đủ sức chi phối để trở thành cổ đông của NH mục tiêu, sau đó kết hợp với sự ủng hộ của cổ đông bất mãn triệu tập Đại hội cổ đông để miễn nhiệm Ban quản trị cũ và bầu lại Ban quản trị mới. 1.1.3.3. Thương lượng tự nguyện Đây là cách thực hiện chủ yếu trong các thương vụ mua lại NHTM khi cả hai hay nhiều NH nhận thấy lợi ích chung khi thực hiện mua lại và những điểm tương đồng giữa hai bên như quy mô, văn hóa NH… hoặc các NH đang gặp khó khăn, yếu thế trong cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại cho NH lớn hơn. Lúc này, Ban quản trị các bên sẽ thương thảo hợp đồng mua lại. Không chỉ các NH nhỏ và yếu tìm đến các NH lớn hơn để đề nghị sáp nhập mà các NH trung bình cũng tìm kiếm cơ hội mua lại tạo thành NH mạnh hơn đủ sức vượt qua những khó khăn của thời kỳ khủng hoảng kinh tế và nâng cao khả năng cạnh tranh với các NH lớn. Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu, tài sản, tiền mặt hay kết hợp tiền mặt và nhận nợ, hai bên thực hiện mua lại còn có thể chọn phương án hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của NH này thành cổ đông của NH kia. Một hình thức khá phổ biến trong
4 thời gian gần đây là trao đổi cổ phần để nắm giữ chéo sở hữu NH của nhau. Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn là mua lại và việc này xuất phát từ động cơ liên minh giữa hai NH nhằm chia sẻ nhiều điểm chung về lợi ích, khách hàng… Vì vậy, phương thức này có lợi cho cả hai bên. 1.1.3.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Việc mua lại bắt nguồn từ NH lớn hơn hay từ đối thủ cạnh tranh. NH có ý định mua lại tiến hành thu gom bí mật cổ phiếu của NH mục tiêu trên thị trường chứng khoán hoặc nhận chuyển nhượng của các NĐT chiến lược và các cổ đông nhỏ lẻ. Khi việc thu gom cổ phiếu của NH mục tiêu đủ khối lượng cần thiết để triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường thì NH thu mua yêu cầu họp và đề nghị mua hết số cổ phiếu còn lại của các cổ đông. Phương thức này đòi hỏi thời gian dài, nếu để lộ ý định ra bên ngoài thì giá cổ phiếu của NH mục tiêu sẽ có thể tăng mạnh trên thị trường.Ngược lại, nếu phương thức này được diễn ra từ từ và thuận lợi, NH mua lại có thể đạt được mục tiêu của mình mà không gây xáo động lớn cho NH mục tiêu.Khi đó, NH mua lại chỉ phải trả một mức giá thấp hơn phương thức chào thầu nhiều lần. 1.1.3.5. Mua lại tài sản Phương thức này cũng tương tự phương thức chào thầu. NH thu mua có thể đơn phương hoặc cùng với NH mục tiêu định giá tài sản của NH mục tiêu (thường tham khảo giá của công ty tư vấn định giá tài sản độc lập chuyên nghiệp). Sau đó, các bên tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp, có thể cao hơn hoặc thấp hơn mức giá củacông ty tư vấn định giá tài sản độc lập chuyên nghiệp, cách thức thanh toán có thể bằng tiền hoặc nhận nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, hệ thống khách hàng, nhân sự, văn hóa NH rất khó định giá và được các bên thống nhất. Do đó, phương thức này thường áp dụng để tiếp quản các NH nhỏ mà thực chất là nhắm đến kênh phân phối, hệ thống đại lý của NH mục tiêu. Ngoài ra, khi một NH bị Tòa án tuyên bố phá sản thì các NH có thể mua lại theo giá quy ước. Tùy trường hợp mà thực hiện theo định hướng của Nhà nước.
5 1.1.4. Lợi ích và hạn chế của hoạt động mua lại NHTM 1.1.4.1. Lợi ích - Nâng cao hiệu quả hoạt động nhờ tăng quy mô Sự gia tăng quy mô về vốn, con người, hệ thống phân phối… sẽ làm tăng khả năng cạnh tranh của NH trên thị trường và đáp ứng nhu cầu ngày càng cao của khách hàng. Thông qua hoạt động mua lại, các NH có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ tăng quy mô, giảm chi phí cố định, chi phí đầu tư, chi phí nhân công, chi phí quản lý hành chính, mở rộng kênh phân phối và loại trừ các rủi ro phi hệ thống. Các NH còn có thể bổ sung cho nhau các nguồn lực và thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, công nghệ, bí quyết kinh doanh, khách hàng và tận dụng những tài sản mà mỗi bên chưa sử dụng hết giá trị.Số lượng NH sẽ giảm sau thương vụ mua lại giữa các NH vốn là đối thủ của nhau trên thị trường.Lúc này, các bên sẽ cùng hợp lực tài chính, chia sẻ khó khăn để tăng lợi nhuận và phát triển bền vững. Đồng thời, các NH riêng lẻ có những sản phẩm khác biệt, khi kết hợp lại sẽ tạo ra các sản phẩm hỗ trợ hoặc thay thế lẫn nhau, làm gia tăng tính tiện ích của sản phẩm dịch vụ NH. Từ đó, thu hút khách hàng nhiều hơn, giá trị dịch vụ của các sản phẩm NH ngày càng cao dẫn đến hiệu quả hoạt động của NH ngày càng tăng trưởng. NH sau khi tiến hành thương vụ mua lại sẽ gia tăng nguồn vốn và khả năng tiếp cận nguồn vốn, có ưu thế hơn khi đàm phán với đối tác và khách hàng. - Tận dụng được hệ thống khách hàng Mỗi NH có đặc thù kinh doanh riêng. Do đó, khi kết hợp lại sẽ có những lợi thế riêng để khai thác bổ sung cho nhau. Chẳng hạn như NH có hệ thống khách hàng là các DN vừa và nhỏ khi kết hợp với NH chuyên cho vay cá nhân và các DN nhỏ thì sản phẩm cho vay đối với các nhân viên của DN vừa và nhỏ sẽ được NH chuyên cho vay cá nhân sử dụng triệt để nhằm khai thác lợi thế vốn có của mình.
6 Hoặc khi NH nhỏ được NH lớn mua lại thì họ có điều kiện để kinh doanh những sản phẩm mà trước kia họ không có đủ khả năng để thực hiện như lập phòng kinh doanh ngoại tệ. Muốn phát triển một phòng kinh doanh ngoại tệ phải có sự đầu tư lớn về công nghệ, nhân lực và năng lực quản trị rủi ro, mà điều này vượt ngoài khả năng của các NH nhỏ, nên sau khi thực hiện hoạt động mua lại các NH có điều kiện hơn để tham gia những lĩnh vực trước đây họ không thể thực hiện. NH sau khi tiến hành thương vụ mua lại sẽ được kế thừa hệ thống khách hàng của NH đối tác. Từ đó, khách hàng sẽ được cung cấp các sản phẩm dịch vụ mà NH trước kia không có, làm gia tăng sự gắn bó của khách hàng đối với NH, đồng thời tăng nguồn thu cho NH. Hơn nữa, khi các NH có chi nhánh, phòng giao dịch tại những địa bàn mà bên còn lại không có, NH này sẽ có cơ hội khai thác khách hàng của NH kia để cung cấp sản phẩm dịch vụ của mình thay vì thiết lập các chi nhánh, phòng giao dịch mới vừa tốn chi phí, vừa mất thời gian xây dựng cơ sở khách hàng. Như vậy, hiệu quả chung của NH sau mua lại sẽ cao hơn nhiều so với hiệu quả của hai NH đơn lẻ cộng lại. - Giảm thiểu chi phí, tăng thị phần, củng cố vị thế và xâm nhập thị trường Mua lại có thể dẫn đến cắt giảm chi nhánh, phòng giao dịch của các NH có cùng địa bàn hoạt động, từ đó, giảm bớt chi phí nhân công, chi phí thuê văn phòng, chi phí hoạt động… Chi phí giảm, doanh thu tăng sẽ làm cho hiệu quả hoạt động của NH sau mua lại gia tăng, làm gia tăng hiệu quả kinh tế. Ở VN, việc gia nhập thị trường đòi hỏi các NH phải đáp ứng nhiều điều kiện, mua lại không những giúp bên mua tránh được các rào cản về thủ tục đăng ký thành lập (vốn pháp định, giấy phép hoạt động…) mà còn giảm được chi phí cũng như rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu.
7 Chi phí vốn có thể giảm khi hai NH tiến hành mua lại vì chi phí của việc phát hành nợ và vốn chủ sở hữu sẽ thấp hơn nhiều so với việc từng NH phát hành nợ và vốn chủ sở hữu riêng lẻ như trước kia. - Thu hút đội ngũ nhân sự giỏi Sự phát triển nhanh của hệ thống NH có thể làm cho thị trường lao động ngành tài chính-NH khan hiếm nhân sự giỏi. Các NH mới thành lập đều phải xây dựng đội ngũ cán bộ nòng cốt, những nhân sự này phải có kinh nghiệm trong lĩnh vực tài chính-NH, có kỹ năng quản lý tốt. Mặt khác, các NH muốn mở rộng quy mô hoạt động cũng phải tuyển dụng nhân sự cho chi nhánh, phòng giao dịch mới.Các NH gặp khó khăn trong việc tuyển dụng nhân sự giỏi.Do vậy, không có cách nào hiệu quả bằng lôi kéo nhân sự ở những NH đã hoạt động lâu năm. Khi các NH thực hiện mua lại sẽ tạo ra đội ngũ nhân sự lớn để chọn lọc, sa thải những vị trí kém hiệu quả (thường rơi vào các công việc gían tiếp như tiếp thị, kế toán, hành chính…), hình thành nên đội ngũ nhân sự mới đầy năng lực, có thể thực hiện các chiến lược kinh doanh mới, những lĩnh vực mà trước đây do thiếu nhân sự giỏi nên không thể thực hiện được. Từ đó, tạo nên thế mạnh riêng có của NH sau mua lại, hiệu quả hoạt động tăng trưởng rõ nét, gia tăng khả năng theo đuổi mục tiêu trở thành NH bán lẻ hàng đầu hoặc tập đoàn tài chính lớn nhất… - Tối ưu hóa công nghệ Để duy trì lợi thế cạnh tranh, các NH luôn cần sự đầu tư về kỹ thuật và công nghệ vượt qua các đối thủ khác.Thông qua mua lại, NH mới có thể tận dụng công nghệ, kỹ thuật của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh.Ngoài ra, nguồn vốn dồi dào cũng là một trong những điều kiện thuận lợi để NH mới trang bị công nghệ hiện đại phục vụ cho việc kinh doanh của mình. - Gia tăng giá trị của NH NH tận dụng được lợi thế kinh doanh trên quy mô lớn, giảm bớt chi phí, tận dụng được hệ thống khách hàng để phát triển các sản phẩm hỗ trợ, mở rộng lĩnh vực
8 kinh doanh,cắt giảm nhân sự dư thừa, có thêm các nhân sự giỏi… làm gia tăng hiệu quả hoạt động của NH, dẫn đến giá trị tài sản và giá cổ phiếu của NH tăng lên và NH được các cổ đông tin tưởng, các NĐT quan tâm và đánh giá cao. Do đó, mua lại không chỉ đơn giản là phép cộng giá trị của các NH tham gia. Nếu tận dụng được lợi thế, giá trị của NH sau mua lại sẽ lớn hơn rất nhiều so với phép cộng số học thuần túy. 1.1.4.2. Hạn chế Không phải hoạt động mua lại nào cũng làm gia tăng hiệu quả hoạt động và giá trị của NH. Nếu thực hiện tràn lan, không suy tính kỹ càng, không có chiến lược quản lý hiệu quả có thể dẫn đến phá sản, gây hoảng loạn cho hệ thống NH. Sau đây là một số hạn chế thường thấy khi thực hiện mua lại NHTM. - Quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng Các quyền lợi và ý kiến của cổ đông thiểu số có thể bị bỏ qua trong các cuộc họp Đại hội cổ đông để thông qua mua lại vì số phiếu của họ không đủ để phủ quyết nghị quyết của Đại hội cổ đông. Nếu các cổ đông thiểu số không đồng ý với phương án mua lại, họ có thể bán cổ phiếu của mình, họ có thể bị thiệt thòi nếu thời điểm bán cổ phiếu là thời điểm thương vụ sắp hoàn tất, giá cổ phiếu lúc này không cao như thời điểm mới có thông tin của thương vụ. Hơn nữa, nếu tiếp tục nắm giữcổ phiếu thì tỷ lệ quyền biểu quyết trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước. Bởi vì sau mua lại, vốn điều lệ của NH mới ít nhất bằng vốn điều lệ của các NH tham gia cộng lại, số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ cao hơn trước.Khi đó, họ càng có ít cơ hội thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp Đại hội cổ đông. - Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn Xu hướng quản trị hiện đại là tách bạch quyền sở hữu và quản lý, nhưng thực chất quyền sở hữu có ý nghĩa quyết định trong việc bầu Hội đồng quản trị, qua đó lựa chọn người quản lý, đồng thời quyết định chiến lược phát triển, phương án phân chia