Luận văn thạc sĩ kinh tế: Giải pháp thúc đẩy hoạt động sát nhập mua lại ngân hàng theo quy định hướng hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng tại Việt Nam

Chia sẻ: Bfvhgfff Bfvhgfff | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:110

Thêm vào BST

Báo xấu

166
lượt xem 45
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Luận văn thạc sĩ kinh tế: Giải pháp thúc đẩy hoạt động sát nhập mua lại ngân hàng theo quy định hướng hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng tại Việt Nam nhằm trình bày cơ sở lý luận hoạt động sát nhập mua lại ngân hàng và tập đoàn tài chính, thực trạng hoạt động hoạt động sát nhập mua lại ngân hàng theo quy định hướng hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng tại Việt Nam.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn thạc sĩ kinh tế: Giải pháp thúc đẩy hoạt động sát nhập mua lại ngân hàng theo quy định hướng hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng tại Việt Nam

B GIÁO D C VÀ ÀO T O TRƯ NG I H C KINH T THÀNH PH H CHÍ MINH TR N ÁI PHƯƠNG GI I PHÁP THÚC Y HO T NG SÁP NH P VÀ MUA L I NGÂN HÀNG THEO NH HƯ NG HÌNH THÀNH T P OÀN TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG T I VI T NAM Chuyên ngành: Tài Chính Doanh Nghi p Mã s : 60.31.12 LU N VĂN TH C SĨ KINH T NGƯ I HƯ NG D N KHOA H C TS. LÊ TH LANH TP. H CHÍ MINH – 2008
L I CAM OAN Tôi xin cam oan lu n văn này do chính tôi nghiên c u và th c hi n. Các s li u và thông tin s d ng trong lu n văn này u có ngu n g c, trung th c và ư c phép công b . Thành ph H Chí Minh- năm 2008 Tr n Ái Phương
M CL C Trang Trang ph bìa L i cam oan M cl c Danh m c ch vi t t t Danh m c các b ng Danh m c các hình L im u ...........................................................................................................01 Chương 1: Lý lu n v ho t ng sáp nh p, mua l i ngân hàng và t p oàn tài chính ngân hàng ..................................................................................05 1.1 Lý lu n v ho t ng sáp nh p và mua l i ngân hàng ...................................05 1.1.1 Khái ni m sáp nh p và mua l i..............................................................05 1.1.2 Phân lo i sáp nh p và mua l i................................................................06 1.1.2.1 D a trên m c liên k t.............................................................06 1.1.2.2 D a vào ph m vi lãnh th ...........................................................08 1.1.3 L i ích c a vi c sáp nh p và mua l i.....................................................08 1.1.3.1 Nâng cao hi u qu ho t ng......................................................08 1.1.3.2 Gi m chi phí gia nh p th trư ng ................................................09 1.1.3.3 H p l c thay c nh tranh ..............................................................10 1.1.3.4 Th c hi n chi n lư c a d ng hóa và d ch chuy n trong chu i giá tr ........................................................................................................10 1.1.3.5 Tham v ng bành trư ng t ch c và t p trung quy n l c th trư ng ......................................................................................................11 1.1.4 Các phương th c th c hi n sáp nh p, mua l i.......................................11 1.1.4.1 Chào th u.....................................................................................12
1.1.4.2 Lôi kéo c ông b t mãn.............................................................13 1.1.4.3 Thương lư ng t nguy n v i ban qu n tr và i u hành.............14 1.1.4.4 Thu gom c phi u trên th trư ng ch ng khoán .........................14 1.1.4.5 Mua l i tài s n công ty ................................................................14 1.1.5 nh giá ngân hàng trong ho t ng sáp nh p và mua l i..........................15 1.1.5.1 nh giá d a trên tài s n th c ..................................................................15 1.1.5.2 nh giá d a trên giá tr th trư ng ..........................................................15 1.1.5.3 nh giá d a trên thu nh p.......................................................................16 1.2 T p oàn TCNH.............................................................................................18 1.2.1 Khái ni m t p oàn TCNH ....................................................................18 1.2.2 c i m c a t p oàn TCNH ...............................................................18 1.2.3 S c n thi t hình thành t p oàn TCNH................................................20 1.2.4 Cách th c hình thành t p oàn TCNH...................................................24 1.3 Kinh nghi m rút ra t nh ng th t b i trong ho t ng sáp nh p và mua l i c a m t s t p oàn trên th gi i ........................................................................24 Tóm t t chương 1 .................................................................................................28 Chương 2: Th c tr ng ho t ng sáp nh p và mua l i ngân hàng theo nh hư ng hình thành t p oàn tài chính ngân hàng t i Vi t Nam ............29 2.1 Môi trư ng kinh t - chính tr nh hư ng n ho t ng M&A t i Vi t Nam ......................................................................................................................29 2.2 Cơ s pháp lý cho ho t ng M&A t i Vi t Nam .........................................30 2.3 Th c tr ng ho t ng sáp nh p và mua l i ngân hàng t i Vi t Nam trong th i gian qua.........................................................................................................33 2.3.1 Giai o n t năm 1997 n 2004...........................................................33 2.3.2 Giai o n t năm 2005 n nay .............................................................37
2.4 Th c tr ng ho t ng sáp nh p, mua l i ngân hàng hư ng n hình thành t p oàn TCNH t i Vi t Nam ..............................................................................44 2.5 ánh giá k t qu t ư c và nh ng t n t i c a ho t ng sáp nh p và mua l i ngân hàng hư ng n hình thành t p oàn TCNH t i VN trong th i gian qua ................................................................................................................49 2.5.1 K t qu t ư c ....................................................................................49 2.5.2 Nh ng t n t i .........................................................................................50 2.5.2.1 Khung pháp lý v ho t ng M&A cũng như v t p oàn TCNH chưa y ..................................................................................50 2.5.2.2 Y u t tâm lý ...............................................................................52 2.5.2.3 Ho t ng M&A và vi c hình thành t p oàn TCNH còn khá m i m t i Vi t Nam ...............................................................................53 2.5.2.4 V n h u sáp nh p ...................................................................56 2.5.2.5 Thi u các công ty tư v n, môi gi i v M&A ..............................56 2.5.2.6 H n ch trong nh giá công ty m c tiêu ....................................56 Tóm t t chương 2 .................................................................................................59 Chương 3: Gi i pháp thúc y ho t ng sáp nh p và mua l i ngân hàng theo nh hư ng hình thành t p oàn tài chính ngân hàng t i Vi t Nam....60 3.1 nh hư ng sáp nh p và mua l i ngân hàng hư ng n hình thành t p oàn TCNH t i Vi t Nam ....................................................................................60 3.2 Nhóm gi i pháp thúc y ho t ng sáp nh p và mua l i ngân hàng............61 3.2.1 Hoàn thi n khung pháp lý v M&A.......................................................61 3.2.2 C n xây d ng ư c kênh ki m soát thông tin, tính minh b ch trong ho t ng kinh doanh ...........................................................................................62 3.2.3 C n khuy n khích ào t o các nhà tư v n M&A chuyên nghi p ..........63 3.2.4 Xây d ng quy trình th c hi n M&A t i Vi t Nam................................63
3.2.4.1 Trư ng h p ngân hàng là bên sáp nh p ho c mua l i: quy trình g m 5 bư c..............................................................................................63 3.2.4.2 Trư ng h p ngân hàng là bên bán ho c b mua l i.....................70 3.3 Nhóm gi i pháp nh hư ng xây d ng t p oàn TCNH t i Vi t Nam thông qua sáp nh p, mua l i ...........................................................................................72 3.3.1 Qu n lý nhà nư c v t p oàn TCNH ...................................................72 3.3.2 L a ch n úng công ty m c tiêu............................................................73 3.3.3 Nâng cao hi u qu ho t ng c a ngân hàng ........................................74 Tóm t t chương 3 .................................................................................................75 K t lu n ...............................................................................................................76 Tài li u tham kh o Ph l c Ph l c 1: i u tra, kh o sát ý ki n v ho t ng sáp nh p, mua l i doanh nghi p và t p oàn tài chính ngân hàng............................................... PL-01 Ph l c 2: Nh ng thương v sáp nh p và mua l i hình thành m t s t p oàn TCNH l n trên th gi i ........................................................................ PL-17
DANH M C CH VI T T T WTO: T ch c thương m i th gi i M&A: Sáp nh p và mua l i TCNH: Tài chính ngân hàng NHTM: Ngân hàng thương m i CTTNHH: Công ty trách nhi m h u h n CTCP: Công ty c ph n DNNN: Doanh nghi p nhà nư c NH: Ngân hàng TMCP: Thương m i c ph n NHNN: Ngân hàng nhà nư c TPHCM: Thành ph H Chí Minh
DANH M C CÁC B NG B ng 2.1: Các ch tiêu c a NH TMCP Phương Nam trư c và sau khi sáp nh p ............................................................................................................36 B ng 2.2: Ví d cách tính th ph n c a ngân hàng ..............................................51 B ng 3.1: Tóm t t nh ng ng cơ th c hi n M&A.............................................64 DANH M C CÁC HÌNH Hình 2.1: th m c am hi u v M&A t i Vi t Nam ...................................54 Hình 2.2: th m c am hi u v t p oàn TCNH t i Vi t Nam ...................55 Hình 2.3: th m c quan tr ng d n n M&A th t b i ..............................58 Hình 3.1: ánh giá m c ph bi n c a ho t ng M&A theo ngành trong tương lai t i Vi t Nam........................................................................61 Hình 3.2: ánh giá các giai o n trong quy trình M&A t i Vi t Nam ...............70 Hình 3.3: ánh giá cách th c xây d ng t p oàn TCNH t i Vi t Nam ..............72
-1- L IM U 1. S c n thi t c a tài: Vi c gia nh p t ch c thương m i th gi i (WTO) ã mang n cho Vi t Nam r t nhi u cơ h i nhưng bên c nh ó cũng mang l i không ít thách th c. c bi t trong giai o n hi n nay và c th trong lĩnh v c ngân hàng, m t trong nh ng lĩnh v c khá nh y c m i v i n n kinh t thì nh ng thách th c này l i càng l n hơn. Thách th c th nh t, t u năm 2008 th trư ng ch ng khoán gi m m nh làm giá c phi u ngân hàng quay v m nh giá, l m phát cao chính ph áp d ng bi n pháp th t ch t ti n t nh m ki m ch l m phát làm cho các ngân hàng thi u v n ua nhau tăng lãi su t và ph i i vay liên ngân hàng v i lãi su t cao, nhi u ngân hàng nh có nguy cơ phá s n. Thách th c th hai, các t ch c kinh t ua nhau thành l p ngân hàng mà ngành ngh kinh doanh c a t ch c thành l p hoàn toàn trái ngư c làm cho s lư ng ngân hàng n i a nư c ta lên n 42 ngân hàng, s lư ng này nhi u nhưng năng l c c nh tranh c a các ngân hàng chưa cao, quy mô v n còn th p so v i các nư c trong khu v c và trên th gi i, công tác qu n lý i u hành còn y u, ngo i tr m t vài ngân hàng l n, còn l i h u h t các ngân hàng chưa phát tri n a d ng hóa các s n ph m d ch v mà ch t p trung vào s n ph m d ch truy n th ng là cho vay và thanh toán mà s n ph m truy n th ng s không còn thu ư c l i nhu n cao như trư c ây n a. Thách th c th ba, theo ti n trình h i nh p WTO mà Vi t Nam ã ký k t, n năm 2010 s không có s phân bi t gi a các t ch c tín d ng trong nư c và các t ch c tín d ng nư c ngoài trong lĩnh v c ho t ng ngân hàng, i u này có nghĩa là các chi nhánh ngân hàng nư c ngoài ư c phép m r ng m ng lư i, tr thành các ngân hàng bán l v i công ngh hi n i, năng l c tài chính d i dào, s n ph m và d ch v phong phú, a d ng, ư c i sâu vào th trư ng Vi t Nam và m r ng i tư ng khách hàng. Như v y trong tương lai các ngân hàng trong nư c
-2- không nh ng ph i c nh tranh v i nhau mà còn ph i c nh tranh v i các ngân hàng nư c ngoài ho t ng t i Vi t Nam. Thách th c th tư là các t ch c kinh t nư c ngoài ã tham gia góp v n mua c ph n c a các ngân hàng n i a dư i danh nghĩa h p tác chi n lư c nh m thâm nh p th trư ng tài chính m t cách nhanh chóng nhưng hi n nay t l góp v n còn m c kh ng ch , trong tương lai khi Vi t Nam th c hi n cam k t m c a nhà nư c s không còn kh ng ch t l góp v n c a nhà u tư nư c ngoài vào ngân hàng n i a n a. Lúc ó, n u không năng l c c nh tranh các ngân hàng n i a có th b các t ch c nư c ngoài “nu t ch ng”. Chính vì nh ng thách th c trên mà các ngân hàng trong nư c ngay t bây gi ph i tìm cách tăng v n, nâng cao hi u qu ho t ng, tăng cư ng ti m l c tài chính và kh năng c nh tranh c a mình. làm ư c i u này m t cách chóng không có con ư ng nào khác hơn là các ngân hàng n i a th c hi n ho t ng sáp nh p, mua l i theo nh hư ng phát tri n thành t p oàn tài chính ngân hàng, có nghĩa là i tư ng ngân hàng sáp nh p, mua l i không ph i là tùy ti n mà ph i phù h p và có nh hư ng thì m i có th t n d ng nh ng l i th c a nhau, h p tác cùng nhau phát tri n. i tư ng sáp nh p, mua l i ó là các ngân hàng và các công ty ho t ng trong các lĩnh v c ch ng khoán, b o hi m, u tư và m t s các lĩnh v c khác có liên quan ch t ch và ph c v tr c ti p cho ho t ng ngân hàng. Th c t , h u h t các t p oàn Tài chính ngân hàng l n m nh trên th gi i như Citigroup, JP Morgan Chase, Standard Chartered Bank… u có quá trình hình thành và phát tri n t p oàn g n v i quá trình sáp nh p và mua l i. Tuy nhiên, v n sáp nh p, mua l i cũng như thu t ng t p oàn tài chính ngân hàng hi n nay v n còn khá m i m Vi t Nam trong khi ây l i là nh ng v n h t s c quan tr ng c n ph i th c hi n ngay trong giai o n hi n nay. Vì tính c p thi t này, h c viên ch n tài nghiên c u: “Gi i pháp thúc
-3- y ho t ng sáp nh p và mua l i ngân hàng theo nh hư ng hình thành t p oàn tài chính ngân hàng t i Vi t Nam”. 2. M c tiêu c a tài: M c tiêu c a tài là làm sáng t nh ng v n sau: - Nh ng lý lu n v ho t ng sáp nh p, mua l i ngân hàng và khái quát v t p oàn tài chính ngân hàng. - Phân tích th c tr ng sáp nh p, mua l i trong lĩnh v c tài chính ngân hàng hư ng n hình thành t p oàn tài chính ngân hàng t i Vi t Nam trong th i gian qua. - Trên cơ s lý lu n và th c tr ng, xu t các gi i pháp nh m thúc y ho t ng sáp nh p, mua l i trong lĩnh v c tài chính ngân hàng hư ng n hình thành t p oàn tài chính ngân hàng t i Vi t Nam 3. i tư ng và ph m vi nghiên c u: tài nghiên c u ho t ng sáp nh p, mua l i trong ngành tài chính ngân hàng v i m c ích hình thành t p oàn tài chính ngân hàng. i tư ng và ph m vi nghiên c u ây là ho t ng sáp nh p, mua l i c a ngân hàng và các công ty có liên quan ch t ch n ho t ng kinh doanh ngân hàng như công ty b o hi m, ch ng khoán, b t ng s n, u tư… 4. Phương pháp nghiên c u: Ti n hành phát phi u thăm dò kh o sát th c t , thu th p các thông tin và d li u t các báo cáo thư ng niên c a ngân hàng Nhà nư c, các ngân hàng thương m i, t ng c c th ng kê, báo chí, trang web, t p chí nghiên c u, các tài li u trong và ngoài nư c... và s d ng phương pháp th ng kê, t ng h p, phân tích, so sánh x lý s li u thu th p ư c. 5. C u trúc n i dung nghiên c u: Ngoài ph n m u và k t lu n, tài ư c trình bày g m 3 ph n:
-4- Chương 1: Lý lu n v ho t ng sáp nh p, mua l i ngân hàng và t p oàn TCNH Chương 2: Th c tr ng ho t ng sáp nh p, mua l i ngân hàng hư ng n hình thành t p oàn TCNH t i Vi t Nam Chương 3: Gi i pháp thúc y ho t ng sáp nh p và mua l i ngân hàng theo nh hư ng hình thành t p oàn TCNH t i Vi t Nam
-5- CHƯƠNG 1 LÝ LU N V HO T NG SÁP NH P, MUA L I NGÂN HÀNG VÀ T P OÀN TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG 1.1 Lý lu n v ho t ng sáp nh p và mua l i ngân hàng 1.1.1 Khái ni m sáp nh p và mua l i (M&A) Sáp nh p (Merge) là s k t h p c a hai hay nhi u công ty t o thành m t công ty duy nh t có quy mô l n hơn. K t qu c a vi c sáp nh p là m t công ty s ng sót (gi ư c tên và c thù) công ty còn l i ngưng t n t i như m t t ch c riêng bi t. Trư ng h p c hai công ty u ngưng ho t ng và m t công ty m i ra i t thương v sáp nh p g i là h p nh t (consolidation). H p nh t là m t trư ng h p c bi t c a sáp nh p, vì v y ơn gi n và thu n ti n, h c viên s s d ng thu t ng “sáp nh p” ng m ý bao g m c trư ng h p h p nh t. Mua l i (Acquisition) là hành ng mua l i c phi u ho c tài s n m t công ty tr thành ch s h u. Công ty mua l i g i là công ty i mua (acquirer), công ty ư c mua l i g i là công ty m c tiêu (target). Trong trư ng h p mua l i thì công ty m c tiêu tr thành tài s n thu c quy n s h u c a công ty mua l i. Ho t ng mua l i v cơ b n gi ng v i sáp nh p, u là ho t ng qua ó các công ty tìm ki m l i ích kinh t nh tăng quy mô, gi m chi phí, m r ng th trư ng nhưng chúng có nh ng i m khác bi t ó là sáp nh p thư ng ch s k t h p gi a hai công ty “tương ng” t c là có quy mô, uy tín, s c m nh tài chính… như nhau xét trên nhi u m t và k t qu thư ng t o ra m t công ty m i, m c ích c a sáp nh p là s h p tác cùng có l i c a c hai bên sáp nh p. Trong khi ó mua l i thư ng ch hành ng m t công ty “nu t ch ng” m t công ty khác (thư ng là y u hơn) bi n công ty ó thành m t
-6- ph n s h u c a mình, k t qu mua l i thư ng không hình thành công ty m i, m c ích c a mua l i là nh m “thâu tóm” công ty m c tiêu. Xét v m t k thu t, i m t o nên s khác bi t gi a sáp nh p và mua l i chính là cách th c tài tr , c th : - Sáp nh p: tài tr ư c th c hi n thông qua trao i c phi u, có nghĩa là m t công ty s phát hành c phi u i l y m t lư ng c phi u c a công ty kia. - Mua l i: không gi ng v i sáp nh p, trong các thương v mua l i không có s trao i c phi u. M t công ty có th mua l i m t công ty khác b ng ti n, trái phi u ho c c hai. i v i trư ng h p mua l i có giá tr nh hơn, m t công ty có th mua t t c tài s n và thanh toán b ng ti n m t cho công ty ư c mua l i, ho c cũng có trư ng h p công ty mua l i phát hành các trái phi u lãi su t cao (junk bonds) g i v n. 1.1.2 Phân lo i sáp nh p và mua l i 1.1.2.1 D a trên m c liên k t: M&A ư c phân thành 3 lo i: Sáp nh p và mua l i theo chi u ngang Là s sáp nh p ho c mua l i gi a hai công ty kinh doanh và c nh tranh trên cùng m t dòng s n ph m, trong cùng m t th trư ng. Ví d , trư ng h p sáp nh p gi a JPMorgan và BankOne trong lĩnh v c tài chính, hay thương v sáp nh p l n nh t trong lĩnh v c ngân hàng t trư c n nay gi a hai ngân hàng Algemene Bank Nederland (ABN) và Amsterdamsche-Rotterdamsche Bank (AMRO). K t qu t nh ng v sáp nh p này theo d ng này s em l i cho bên sáp nh p l i th kinh t nh quy mô, cơ h i m r ng th trư ng, k t h p thương hi u, gi m chi phí c nh, tăng cư ng hi u qu c a h th ng phân ph i và h u c n. Rõ ràng, khi hai i th c nh tranh trên thương trư ng k t h p l i v i nhau (dù sáp nh p hay mua l i) h không nh ng gi m b t cho
-7- mình m t i th mà còn t o nên m t s c m nh l n hơn ương u v i các i th còn l i. Sáp nh p và mua l i theo chi u d c Là s sáp nh p ho c mua l i gi a hai công ty n m trên cùng m t chu i giá tr , d n t i s m r ng v phía trư c ho c phía sau c a công ty sáp nh p trên chu i giá tr ó. M&A theo chi u d c ư c chia thành hai phân nhóm: (a) sáp nh p ti n (forward) khi m t công ty mua l i công ty khách hàng c a mình, công ty may m c mua l i chu i c a hàng bán l qu n áo là m t ví d ; (b) sáp nh p lùi (backward) khi m t công ty mua l i nhà cung c p c a mình, ch ng h n như công ty s n xu t s a mua l i công ty bao bì, óng chai ho c công ty chăn nuôi bò s a... Sáp nh p theo chi u d c em l i cho công ty ti n hành sáp nh p l i th v m b o và ki m soát ch t lư ng ngu n hàng ho c u ra s n ph m, gi m chi phí trung gian, kh ng ch ngu n hàng ho c u ra c a i th c nh tranh... Sáp nh p và mua l i hình thành t p oàn Là trư ng h p x y ra i v i các công ty ho t ng các lĩnh v c, ngành ngh kinh doanh không liên quan t i nhau, không có quan h ngư i mua k bán và cũng ch ng ph i là i th c nh tranh c a nhau. Nói cách khác n u m t cu c M&A không rơi vào hai trư ng h p trên thì ó là M&A hình thành t p oàn. M&A hình thành t p oàn r t ph bi n vào th p niên 60, khi các lu t ch ng c quy n ngăn c n các công ty có ý nh th c hi n M&A theo chi u ngang hay chi u d c, b i vì M&A hình thành t p oàn không nh hư ng l p t c nm c t p trung c a th trư ng. Nh ng công ty theo u i chi n lư c a d ng hóa các dãy s n ph m s l a ch n chi n lư c liên k t thành l p t p oàn. L i ích c a M&A hình thành t p oàn là gi m thi u r i ro nh a d ng hóa, ti t ki m chi phí gia nh p th trư ng và l i nhu n gia tăng nh có nhi u s n ph m d ch v .
-8- M&A hình thành t p oàn ư c phân thành 3 nhóm: (a) M&A t h p thu n túy: hai bên không h có m i quan h nào v i nhau, như m t công ty thi t b y t mua công ty th i trang. (b) M&A bành trư ng v a lý: hai công ty s n xu t cùng m t lo i s n ph m nhưng tiêu th trên hai th trư ng hoàn toàn cách bi t v a lý, ch ng h n m t ti m ăn Hà N i mua m t ti m ăn Singapore. (c) M&A a d ng hóa s n ph m: m r ng dãy s n ph m c a công ty, qua ó t o ra danh m c g m các s n ph m ph bao quanh các s n ph m c t lõi. 1.1.2.2 D a vào ph m vi lãnh th : M&A ư c phân thành 2 lo i: Sáp nh p và mua l i trong nư c: ây là nh ng thương v M&A gi a các công ty trong cùng lãnh th m t qu c gia. Sáp nh p và mua l i xuyên biên: ư c th c hi n gi a các công ty thu c hai qu c gia khác nhau, là m t trong nh ng hình th c u tư tr c ti p ph bi n nh t hi n nay. Trong nh ng năm g n ây, làn sóng toàn c u hóa ã d n xóa b biên gi i kinh doanh c a các công ty a qu c gia, khi n cho xu hư ng M&A xuyên biên ngày càng tr thành m t ph n t t y u c a b c tranh toàn c nh n n kinh t th gi i. 1.1.3 L i ích c a vi c sáp nh p và mua l i Dư i s c ép c nh tranh c a môi trư ng kinh doanh toàn c u hôm nay, các công ty bu c ph i phát tri n t n t i, và m t trong nh ng cách t t nh t t n t i là sáp nh p và mua l i các công ty khác b i vì M&A có th ưa n nh ng l i ích sau: 1.1.3.1 Nâng cao hi u qu ho t ng Thông qua M&A các công ty có th tăng cư ng hi u qu kinh t nh quy mô khi nhân ôi th ph n, gi m chi phí c nh (tr s , nhà xư ng), chi
-9- phí nhân công, h u c n, phân ph i. Các công ty còn có th b sung cho nhau v ngu n l c ( u vào) và các th m nh khác c a nhau như thương hi u, thông tin, bí quy t, dây chuy n công ngh , cơ s khách hàng, bán chéo s n ph m hay t n d ng nh ng tài s n mà m i công ty chưa s d ng h t giá tr . Ngoài ra, còn có trư ng h p công ty th c hi n M&A v i m t công ty ang thua l nh m m c ích tr n thu cho ph n l i nhu n c a b n thân hay khi vay n mua l i công ty m c tiêu, công ty sáp nh p ư c hư ng lá ch n thu , có trư ng h p các công ty th c hi n M&A t ư c th ph n kh ng ch nh m áp t giá cho th trư ng. 1.1.3.2 Gi m chi phí gia nh p th trư ng nh ng th trư ng có s i u ti t m nh c a chính ph , vi c gia nh p th trư ng òi h i doanh nghi p ph i áp ng nhi u i u ki n kh t khe ho c ch thu n l i trong m t giai o n nh t nh thì nh ng công ty n sau ch có th gia nh p th trư ng ó thông qua mua l i nh ng công ty ã ho t ng trên th trư ng. i u này r t ph bi n iv i u tư nư c ngoài Vi t Nam, c bi t là ngành ngân hàng, tài chính, b o hi m. Theo cam k t c a Vi t Nam v i WTO, nư c ngoài ch ư c l p ngân hàng con 100% v n nư c ngoài t tháng 4/2007, l p chi nhánh nhưng không ư c l p chi nhánh ph , không ư c huy ng ti n g i b ng ng Vi t Nam t ngư i Vi t Nam trong 5 năm. Công ty ch ng khoán 100% nư c ngoài ch ư c thành l p sau 5 năm (2012). Như v y, rõ ràng n u các ngân hàng, công ty ch ng khoán nư c ngoài không mu n ch m chân trong vi c cung c p y các d ch v và giành th ph n trong giai o n phát tri n r t m nh c a th trư ng ngân hàng tài chính Vi t Nam, thì h bu c ph i mua l i c ph n c a các doanh nghi p trong nư c (tuy cũng b h n ch 30%). Hơn n a, không nh ng tránh ư c các rào c n v th t c ăng ký thành l p (v n pháp nh, gi y phép), bên mua l i còn gi m ư c cho mình
- 10 - chi phí và r i ro trong quá trình xây d ng cơ s v t ch t và cơ s khách hàng ban u. N u sáp nh p m t công ty ang th y u trên th trư ng, nh ng l i ích này còn l n hơn giá tr v chuy n như ng, và ch ng minh quy t nh gia nh p th trư ng theo cách này c a ngư i “ n sau” là m t quy t nh úng n. Trong m t s trư ng h p, m c ích chính c a ngư i th c hi n M&A không ch là gia nh p th trư ng mà còn nh m mua l i m t ý tư ng kinh doanh có nhi u tri n v ng (như Ph 24, comhop.com). 1.1.3.3 H p l c thay c nh tranh Ch c ch n s lư ng công ty s gi m i khi có m t v sáp nh p ho c mua l i gi a các công ty v n là i th c a nhau trên thương trư ng, cũng có nghĩa là s c nóng c nh tranh không nh ng gi a các bên liên quan mà c th trư ng nói chung s ư c h nhi t. Hơn n a, tư duy cùng th ng (win - win) ang ngày càng chi m ưu th i v i tư duy cũ th ng - thua (win - lose). Các công ty hi n i không còn theo mô hình công ty c a m t ch s h u - gia ình sáng l p, mang tính ch t “ óng” như trư c, mà các c ông bên ngoài ngày càng có v th l n hơn. Ch s h u chi n lư c c a các công ty u có th d dàng thay i, và vi c n m s h u chéo c a nhau ã tr nên ph bi n. Th c ch t, ng ng sau các t p oàn hùng m nh v s n xu t công nghi p hay d ch v u là các t ch c tài chính kh ng l . Do ó, xét v b n ch t các công ty u có chung m t ch s h u. H ã t o nên m t m ng lư i công ty, mà trong ó không có xung l c c nh tranh nào i l p h n v i nhau, ngư c l i t t c ch cùng chung m t m c tiêu ph c v t t hơn khách hàng và gi m chi phí t o l i nhu n cao và b n v ng hơn. 1.1.3.4 Th c hi n chi n lư c a d ng hóa và d ch chuy n trong chu i giá tr Nhi u công ty ch ng th c hi n M&A hi n th c hóa chi n lư c a d ng hóa s n ph m ho c m r ng th trư ng c a mình. Khi th c hi n chi n
- 11 - lư c này, công ty s xây d ng ư c cho mình m t danh m c u tư cân b ng hơn nh m tránh r i ro phi h th ng. Th c hi n a d ng hóa s n ph m ngoài vi c gi m thi u ư c r i ro, công ty còn có th ph c v khách hàng t t hơn v i m t chu trình khép kín, a d ng hóa s gi chân ư c khách hàng vì làm tăng ti n ích cho khách hàng. 1.1.3.5 Tham v ng bành trư ng t ch c và t p trung quy n l c th trư ng Các công ty ã thành công thư ng nuôi tham v ng r t l n trong vi c phát tri n t ch c c a mình ngày m t l n m nh và th ng tr không nh ng trong phân khúc và dòng s n ph m hi n t i mà còn lan sang c nh ng lĩnh v c khác. Nh ng t p oàn như GE c a M , Chungho Holdings c a t phú Li Ka Shing c a Hongkong, hay trư ng h p Công ty FPT, Công ty Trung Nguyên c a Vi t Nam là nh ng ví d i n hình. T m t công ty thành danh trong lĩnh v c công ngh tin h c, FPT hi n ã m r ng sang các lĩnh v c m ng i n tho i c nh, di ng, truy n hình tr c tuy n, ngân hàng, ào t o i h c, ch ng khoán và s p t i c b t ng s n, giáo d c ph thông... Qua cu c kh o sát 100 ngư i làm vi c trong lĩnh v c tài chính ngân hàng cho th y các ý ki n thiên v nâng cao hi u qu ho t ng là ng l c th c hi n M&A t i Vi t Nam1 1.1.4 Các phương th c th c hi n sáp nh p, mua l i Trong trư ng h p M&A theo tính ch t “thân thi n” thì vi c x lý các v n xác nh giá tr chuy n như ng, phương th c thanh toán, chia nh p c phi u, tài s n, thương hi u, cơ c u t ch c c a công ty m c tiêu h u sáp nh p ho c mua l i là n i dung hoàn toàn n m trong ph m vi th a thu n gi a các bên liên quan, ư c th hi n trên h p ng chuy n như ng công ty ó. Các th a thu n này mang tính ch t chuyên bi t hóa m nét và s là căn c cao 1 Xem ph l c 1 câu 4
- 12 - nh t x lý t t c các v n liên quan h u chuy n i, v i i u ki n ch c n không vi ph m các quy nh pháp lu t v công ty, c nh tranh và thu c a nư c ư c ch n áp d ng lu t. Trong trư ng h p M&A mang tính ch t “thù ch”, “thôn tính” ban qu n tr và i u hành c a công ty m c tiêu ít có s l a ch n và quy n quy t nh trong các v n h u sáp nh p nói trên. Do ó, cách th c th c hi n sáp nh p và mua l i cũng r t a d ng tùy thu c vào m c tiêu, c i m qu n tr , c u trúc s h u và ưu th so sánh c a các công ty liên quan trong t ng trư ng h p c th . Có th t ng h p m t s cách th c ph bi n thư ng ư c s d ng sau: 1.1.4.1 Chào th u (tender offer) Công ty sáp nh p, i mua có ý nh mua t toàn b công ty m c tiêu s ngh c ông hi n h u c a công ty ó bán l i c ph n c a h v i m t m c giá cao hơn th trư ng r t nhi u. Giá chào th u ó ph i h pd n a s c ông tán thành vi c t b quy n s h u cũng như qu n lý công ty c a mình. Ví d như công ty A ưa ra m c giá 65 USD/c ph n c a công ty B trong khi giá c a c phi u ó trên th trư ng ch là 55 USD. N u công ty B có 70 tri u c ph n thì có nghĩa công ty A ã tr 4550 tri u USD (so v i th giá 3850 tri u USD - chênh l ch 700 tri u USD) mua l i toàn b công ty B. N uc ông c a công ty B th y m c giá ó h p d n, theo lu t pháp c a nhi u nư c, h ph i ti n hành h p ih i ng c ông và t i ó quy t nh bán toàn b c ph n c a mình cho công ty A nh n m t lư ng giá tr ti n m t tương ng. Công ty A sau khi n m gi s h u, có th cơ c u l i công ty B và bán d n c ph n c a công ty này l i cho công chúng. Hình th c t giá chào th u này thư ng ư c áp d ng trong các v thôn tính mang tính thù ch i th c nh tranh. Công ty b mua thư ng là công ty y u hơn. Tuy v y, v n có m t s trư ng h p m t công ty nh “nu t” ư c m t i th n ng ký hơn, ó là khi h huy ng ư c ngu n tài chính kh ng l t bên ngoài th c hi n