Chuyên đề 3 pháp luật về chào bán chứng khoán ra công chúng và niêm yết chứng khoán - TS. Lê Vũ Nam

Chia sẻ: Nguyen CCC | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:131

Thêm vào BST

Báo xấu

121
lượt xem 14
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

KHÁI NIỆM CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG Chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây:

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Chuyên đề 3 pháp luật về chào bán chứng khoán ra công chúng và niêm yết chứng khoán - TS. Lê Vũ Nam

TS. Lê Vũ Nam, Khoa Luật, Đại học Kinh tế-Luật, ĐHQG TP. HCM.
KHÁI NIỆM CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG Chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây:  Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả Internet;  Chào bán chứng khoán cho từ một trăm nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;  Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định.
KHÁI NIỆM BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN  Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết với tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành trong việc phân phối chứng khoán ra công chúng.  Tổ chức bảo lãnh phát hành là công ty chứng khoán được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán và ngân hàng thương mại được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận bảo lãnh phát hành trái phiếu theo điều kiện do Bộ Tài chính quy định.
MỆNH GIÁ CHỨNG KHOÁN Chứng khoán chào bán ra công chúng trên lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam được ghi bằng đồng Việt Nam. Mệnh giá cổ phiếu, chứng chỉ quỹ chào bán lần đầu ra công chúng là mười nghìn đồng Việt Nam. Mệnh giá của trái phiếu chào bán ra công chúng là một trăm nghìn đồng Việt Nam và bội số của một trăm nghìn đồng Việt Nam.
HÌNH THỨC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG Hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng bao gồm chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng, chào bán thêm cổ phần hoặc quyền mua cổ phần ra công chúng và các hình thức khác.
ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG  Tổ chức phát hành thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng phải đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.  Các trường hợp sau đây không phải đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng:  Chào bán trái phiếu của Chính phủ Việt Nam;  Chào bán trái phiếu của tổ chức tài chính quốc tế được Chính phủ Việt Nam chấp thuận;  Chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần;  Việc bán chứng khoán theo bản án, quyết định của Toà án hoặc việc bán chứng khoán của người quản lý hoặc người được nhận tài sản trong các trường hợp phá sản hoặc mất khả năng thanh toán.
TRÁCH NHIỆM ĐỐI VỚI HỒ SƠ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG Tổ chức phát hành phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng. Tổ chức tư vấn phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức kiểm toán được chấp thuận, người ký báo cáo kiểm toán và bất kỳ tổ chức, cá nhân nào xác nhận hồ sơ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.
THÔNG TIN TRƯỚC KHI CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG Trong thời gian UBCKNN xem xét hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành và tổ chức, cá nhân có liên quan chỉ được sử dụng trung thực và chính xác các thông tin trong Bản cáo bạch đã gửi UBCKNN để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ các thông tin về ngày phát hành và giá bán chứng khoán là thông tin dự kiến. Việc thăm dò thị trường không được thực hiện trên phương tiện thông tin đại chúng.
NGHĨA VỤ CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG  Tổ chức phát hành đã hoàn thành việc chào bán cổ phiếu ra công chúng trở thành công ty đại chúng và phải thực hiện các nghĩa vụ của công ty đại chúng quy định tại khoản 2 Điều 27 của Luật này. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được coi là hồ sơ công ty đại chúng và tổ chức phát hành không phải nộp hồ sơ công ty đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 26 của Luật này cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.  Tổ chức phát hành hoàn thành việc chào bán trái phiếu ra công chúng phải tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin quy định tại Điều 102 của Luật này.
CÁC HÌNH THỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHÓAN  Cam kết chắc chắn: Tổ chức BLPH cam kết mua toàn bộ số chứng khoán phát hành với giá chiết khấu so với giá chào bán ra công chúng (Public Offering Price-POP) để hưởng chênh lệch.  Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: Tổ chức BLPH cam kết mua hết số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết để bán ra công chúng. Phương thức này thực hiện trong trường hợp Công ty phát hành chứng khoán có dành một tỷ lệ nhất định để phân phối nội bộ và áp dụng trong điều kiện các tổ chức BLPH có tiềm lực tài chính còn hạn chế.  Bảo lãnh với cố gắng cao nhất: Tổ chức BLPH làm đại lý bán chứng khoán ra công chúng, chỉ cam kết cố gằng tối đa để bán hết. Trường hợp còn dư sẽ trả lại tôổchức phát hành.
CÁC HÌNH THỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHÓAN  Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không: Tổ chức phát hành ra điều kiện cho tổ chức BLPH bán một lượng chứng khoán nhất định, nếu không bán hết sẽ hủy toàn bộ đợt phát hành.  Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu-tối đa: Tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức BLPH phải bán tối thiểu một tỷ lệ chứng khoán nhất định (mức sàn). Vượt trên mức ấy, tổ chức BLPH được chào bán chứng khoán đến mức tối đa theo quy định (mức trần). Ngược lại, nếu bán thấp hơn mức yêu cầu thì sẽ hủy bỏ đợt phát haàh.
CHỦ THỂ BẢO LÃNH PHÁT HÀNH Tổ hợp bảo lãnh phát hành. Tổ chức bảo lãnh phát hành chính. Nhóm đại lý phân phối.
QUY TRÌNH THỰC HIỆN BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN  Bước 1: Phân tích, đánh giá khả năng phát hành:  Tư vấn tài chính cho đợt phát hành.  Phân tích tình hình thị trường.  Ký hợp đồng bảo lãnh phát hành.  Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ:  Lựa chọn thành viên tổ hợp (nếu cần).  Phân định quyền và nghĩa vụ.  Lập tổ làm việc (trách nhiệm liên đới).  Lên danh mục hồ sơ.  Định giá đợt chào bán.  Nộp hồ sơ xin phép phát hành.
QUY TRÌNH THỰC HIỆN BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN  Bước 3: Phân phối chứng khoán:  Nhận phiếu đăng ký mua và lập danh sách phân phối.  Khoá sổ.  Tất toán tài khoản cho các tổ chức BLPH.  Bước 4: Báo cáo kết quả đợt phát hành.
ĐIỀU KIỆN BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM  Công ty chứng khoán phải đáp ứng:  Được phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán;  Không vi phạm pháp luật chứng khoán trong 06 tháng liên tục liền trước thời điểm bảo lãnh;  Tổng giá trị bảo lãnh phát hành không được lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu của tổ chức bảo lãnh phát hành vào thời điểm cuối quý gần nhất tính đến ngày ký hợp đồng bảo lãnh phát hành, trừ trường hợp bảo lãnh phát hành trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh;  Có tỷ lệ vốn khả dụng trên nợ điều chỉnh trên 6% trong ba (03) tháng liền trước thời điểm nhận bảo lãnh phát hành.
HẠN CHẾ BẢO LÃNH PHÁT HÀNH TẠI VIỆT NAM  Tổ chức bảo lãnh phát hành không được bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn trong các trường hợp sau đây:  Tổ chức bảo lãnh phát hành độc lập hoặc cùng các công ty con của tổ chức bảo lãnh phát hành có sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của tổ chức phát hành;  Tối thiểu 30% vốn điều lệ của tổ chức bảo lãnh phát hành và của tổ chức phát hành là do cùng một tổ chức nắm giữ.  Trường hợp đợt phát hành có tổng giá trị cam kết bảo lãnh lớn hơn hai (02) lần vốn chủ sở hữu của tổ chức bảo lãnh phát hành, phải lập tổ hợp bảo lãnh phát hành. Trong trường hợp này, tổ chức bảo lãnh phát hành chính chịu trách nhiệm ký hợp đồng bảo lãnh với tổ chức phát hành, hoàn tất hồ sơ pháp lý về việc bảo lãnh phát hành và ký hợp đồng bảo lãnh phát hành với các tổ chức bảo lãnh phát hành khác.  Khi bảo lãnh phát hành chứng khoán, công ty chứng khoán phải mở một tài khoản riêng biệt tại một ngân hàng đang hoạt động hợp pháp tại Việt Nam để nhận tiền đặt mua chứng khoán của khách hàng.
HÌNH THỨC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG  Chào bán cổ phiếu, chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng bao gồm:  Chào bán cổ phiếu, chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng để huy động vốn cho tổ chức phát hành;  Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành.  Chào bán thêm cổ phiếu, chứng chỉ quỹ ra công chúng bao gồm:  Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng hoặc chào bán quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ;  Công ty đại chúng chào bán tiếp cổ phiếu ra công chúng để thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ;  Công ty quản lý quỹ chào bán thêm chứng chỉ quỹ đóng ra công chúng; công ty đầu tư chứng khoán chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng.  Chào bán trái phiếu ra công chúng.
ĐIỀU KIỆN CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán; Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán; Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua.