Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Ảnh hưởng của chi phí đại diện trong các công ty niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán Tp. Hồ Chí Minh

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:105

Thêm vào BST

Báo xấu

39
lượt xem 3
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Luận văn tập trung nghiên cứu, hệ thống hóa cơ sở lý luận về chi phí đại diện, nguyên nhân chủ yếu làm phát sinh chi phí đại diện; đánh giá thực trạng ảnh hưởng của chi phí đại diện thông qua các chính sách liên quan đến vấn đề người đại diện của các công ty niêm yết tại HOSE; đề xuất và hoàn thiện các giải pháp hạn chế ảnh hưởng của chi phí đại diện đối với công ty niêm yết, cơ quan có thẩm quyền trong điều kiện cụ thể tại TTCK Việt Nam.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Ảnh hưởng của chi phí đại diện trong các công ty niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán Tp. Hồ Chí Minh

BỘ GIÁO DỤC ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH TRẦN NGUYỄN MINH HẢI ẢNH HƯỞNG CỦA CHI PHÍ ĐẠI DIỆN TRONG CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TP. HỒ CHÍ MINH CHUYÊN NGÀNH: KINH TẾ TÀI CHÍNH - NGÂN HÀNG MÃ SỐ : 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC PGS. TS. LÊ KHƯƠNG NINH TP. Hồ Chí Minh - Năm 2012
LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu độc lập của tôi, dưới sự hướng dẫn khoa học của PGS. TS. Lê Khương Ninh. Số liệu được sử dụng và thể hiện trong luận văn là trung thực và có nguồn gốc được ghi chú rõ ràng. Tp. Hồ Chí Minh, ngày 15 tháng 10 năm 2012 Tác giả luận văn TRẦN NGUYỄN MINH HẢI
MỤC LỤC DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU, BIỂU ĐỒ, SƠ ĐỒ MỞ ĐẦU Chương 1................................................................................................................1 TỔNG QUAN VỀ CHI PHÍ ĐẠI DIỆN TRONG CÔNG TY NIÊM YẾT.........1 1.1 NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ CÔNG TY NIÊM YẾT..................................1 1.1.1 Khái niệm về công ty cổ phần.........................................................................1 1.1.2 Các đặc trưng của công ty niêm yết ................................................................3 1.2 CHI PHÍ ĐẠI DIỆN TRONG CÔNG TY NIÊM YẾT.......................................5 1.2.1 Khái niệm về chi phí đại diện trong công ty....................................................5 1.2.2 Nguồn gốc phát sinh chi phí đại diện trong công ty.........................................6 1.2.2.1 Sự phân tách quyền sở hữu và quyền quản lý trong công ty .........................6 1.2.2.2 Những nhân tố tác động đến chi phí đại diện................................................9 1.2.3 Thành phần của chi phí đại diện trong công ty..............................................11 1.2.4 Đặc điểm của chi phí đại diện trong công ty .................................................13 1.3 ẢNH HƯỞNG CỦA CHI PHÍ ĐẠI DIỆN TRONG CÔNG TY NIÊM YẾT ...14 1.3.1 Sự tồn tại của chi phí đại diện và hệ quả từ tính tư lợi của nhà quản lý .........14 1.3.2 Ảnh hưởng của chi phí đại diện trên khía cạnh rủi ro hoạt động, hành vi vi phạm đạo đức của nhà quản lý và bài học kinh nghiệm trong quá trình điều hành của một số công ty niêm yết trên thế giới...............................................................15 1.3.3Một số nghiên cứu liên quan về hạn chế ảnh hưởng của chi phí đại diện trong công ty niêm yết trên thế giới ................................................................................16 1.3.4 Những chính sách liên quan đến người đại diện trong công ty niêm yết ........18 1.3.4.1 Chính sách hành chính và nhân sự trong cơ cấu ban quản trị công ty niêm yết .........................................................................................................................18 1.3.4.2 Chính sách lương, thưởng đối với nhà quản lý ...........................................21
1.3.4.3 Chính sách chi trả cổ tức............................................................................21 1.3.4.4 Chính sách tài trợ bằng việc huy động nợ từ bên ngoài công ty..................22 1.3.5 Ý nghĩa của việc hạn chế ảnh hưởng của chi phí đại diện đối với quá trình hoạt động và phát triển của công ty niêm yết .........................................................23 Kết luận chương 1 ...............................................................................................24 Chương 2..............................................................................................................25 THỰC TRẠNG ẢNH HƯỞNG CỦA CHI PHÍ ĐẠI DIỆN TRONG CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TP. HỒ CHÍ MINH ...................................................................................................................25 2.1 SƠ LƯỢC VỀ CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TẠI HOSE.................................25 2.1.1 Quy mô niêm yết tại HOSE giai đoạn từ năm 2000 đến năm 2010................25 2.1.2 Tình hình hoạt động của các công ty niêm yết tại HOSE giai đoạn 2000 - 2010 ..............................................................................................................................26 2.2 THỰC TRẠNG THỰC HIỆN CÁC CHÍNH SÁCH LIÊN QUAN ĐẾN VẤN ĐỀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN CỦA CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TẠI HOSE ...............28 2.2.1 Về chính sách hành chính và nhân sự trong cơ cấu ban quản trị công ty niêm yết .........................................................................................................................28 2.2.1.1 Về vấn đề kiêm nhiệm vai trò quản lý........................................................28 2.2.1.2 Về vấn đề thành lập các tiểu ban hỗ trợ hoạt động của HĐQT ...................32 2.2.1.3 Về vấn đề thành viên độc lập (thành viên HĐQT độc lập không điều hành) tham gia trong HĐQT công ty niêm yết.................................................................33 2.2.2 Về chính sách lương, thưởng đối với nhà quản lý .........................................33 2.2.3 Về chính sách chi trả cổ tức ..........................................................................34 2.2.4 Về chính sách tài trợ bằng việc huy động nợ vay từ bên ngoài......................36 2.3 NHẬN DIỆN CHI PHÍ ĐẠI DIỆN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT TẠI HOSE .38 2.3.1 Ảnh hưởng của chi phí đại diện trên khía cạnh không tuân thủ quy định công bố thông tin, quy tắc thực hiện cơ chế quản trị trong một số công ty niêm yết tại HOSE....................................................................................................................38
2.3.2 Nhận thức của thị trường và của nhà quản lý doanh nghiệp ở Việt Nam về chi phí đại diện của công ty niêm yết...........................................................................38 2.3.3 Tầm quan trọng của việc kiểm soát ảnh hưởng của thông tin bất cân xứng đến chi phí đại diện trong chiến lược phát triển của TTCK Việt Nam giai đoạn 2010 - 2020 ......................................................................................................................41 2.4 THUẬN LỢI VÀ KHÓ KHĂN TRONG VIỆC HẠN CHẾ ẢNH HƯỞNG CỦA CHI PHÍ ĐẠI DIỆN TRONG CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TẠI HOSE ......43 2.4.1 Thuận lợi ......................................................................................................43 2.4.2 Khó khăn ......................................................................................................44 2.4.2.1 Về tính minh bạch thông tin của công ty niêm yết......................................44 2.4.2.2 Về văn bản pháp luật hiện hành và chế tài đối với các sai phạm về công bố thông tin ................................................................................................................44 2.4.2.3 Về quản lý trong công ty niêm yết .............................................................45 Kết luận chương 2 ...............................................................................................49 Chương 3..............................................................................................................50 GIẢI PHÁP HẠN CHẾ ẢNH HƯỞNG CỦA CHI PHÍ ĐẠI DIỆN TRONG CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TP. HỒ CHÍ MINH...........................................................................................................50 3.1 ĐỊNH HƯỚNG PHÁT TRIỂN CHO CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TẠI HOSE TRONG TƯƠNG LAI...........................................................................................50 3.1.1 Chiến lược phát triển của HOSE trong chiến lược phát triển chung của thị trường chứng khoán Việt Nam giai đoạn 2011 - 2020............................................50 3.1.2 Định hướng phát triển chung cho các công ty niêm yết tại HOSE giai đoạn 2011 - 2020 ...........................................................................................................51 3.2 GIẢI PHÁP HẠN CHẾ ẢNH HƯỞNG CỦA CHI PHÍ ĐẠI DIỆN TRONG CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TẠI HOSE ..............................................................51 3.2.1 Giải pháp hạn chế ảnh hưởng của chi phí đại diện đến hiệu quả hoạt động trong công ty niêm yết tại thời điểm hiện nay ........................................................51
3.2.1.1 Giải pháp đối với công ty niêm yết ............................................................51 3.2.1.2 Giải pháp đối với các cơ quan có thẩm quyền ............................................52 3.2.2 Giải pháp hạn chế ảnh hưởng của chi phí đại diện về lâu dài nhằm kiểm soát thông tin bất cân xứng và gia tăng sự đồng thuận trong công ty niêm yết ..............53 3.2.2.1 Giải pháp đối với công ty niêm yết ............................................................53 3.2.2.2 Giải pháp đối với các cơ quan có thẩm quyền ............................................61 Kết luận chương 3 ...............................................................................................64 KẾT LUẬN..........................................................................................................65 TÀI LIỆU THAM KHẢO...................................................................................67 PHỤ LỤC
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT Ký hiệu Tên tiếng Anh Tên tiếng Việt Agency cost Chi phí đại diện Association of Southeast Asian ASEAN Nations Hiệp hội các quốc gia Đông Nam Á CPI Consumer price index Chỉ số giá tiêu dùng GDP Gross Domestic Product Tổng sản phẩm quốc nội GSO General Statistics Office Tổng cục thống kê HĐQT Management Board HĐQT HNX Ha Noi Stock Exchange Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội HOSE Ho Chi Minh Stock Exchange Sở Giao dịch Chứng khoán HCM International Finance IFC Corporation Công ty tài chính quốc tế IPO Initial public Offering Chào bán cổ phiếu lần đầu M&A Merger & Acquisition Sáp nhập & mua lại Organisation for Economic Co- OECD operation and Development Tổ chức Hợp tác và phát triển kinh tế ROA Return on assets Tỷ suất sinh lời trên tổng tài sản ROE Return on equity Tỷ suất sinh lời trên vốn chủ SBV State bank of Viet Nam Ngân hàng Nhà nước Việt Nam State Capital Investment SCIC Corporation Tổng công ty kinh doanh vốn Nhà nước SGDCK Securities Exchange Sở Giao dịch Chứng khoán SSC State securities commission Ủy ban Chứng khoán Nhà nước TTCK Securities Market Thị trường Chứng khoán VSD VN Securities Depository Trung tâm lưu ký chứng khoán WB World Bank Ngân hàng Thế giới
DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU, BIỂU ĐỒ, SƠ ĐỒ Danh mục các bảng biểu Trang Bảng 2.1 Thống kê chứng khoán niêm yết tại HOSE (chưa kể trái phiếu) 25 và giá trị vốn hóa cổ phiếu so GDP 2000 – 2010 Bảng 2.2 Các trường hợp vi phạm quy định trên TTCK được HOSE phát 27 hiện qua các năm 2008 – 2010 Bảng 2.3 Tỷ lệ chi trả cổ tức bằng tiền mặt của các công ty niêm yết tại 35 HOSE qua các năm 2002 – 2011 Bảng 2.4 Hệ số nợ (%) trong cấu trúc vốn của các công ty niêm yết tại 36 HOSE trung bình theo ngành giai đoạn 2000 – 2011 Bảng 2.5 Độ bẩy tài chính (DLF) của các công ty niêm yết tại HOSE trung 36 bình theo ngành giai đoạn 2000 – 2011 Danh mục các biểu đồ Trang Biểu đồ 2.1 Diễn biến của VN-Index giai đoạn 2000 – 2010 26 Biểu đồ 2.2 Thống kê tình hình kết quả kinh doanh (KQKD) của các công 27 ty niêm yết tại HOSE tính đến Quý 2/2011 Biểu đồ 2.3 EPS của các công ty niêm yết tại HOSE tính đến Quý 2/2011 27 Biểu đồ 2.4 Tỷ suất sinh lời trên tổng tài sản của các công ty niêm yết tại 27 HOSE tính đến Quý 2/2011 Biểu đồ 2.5 Tỷ suất sinh lời trên vốn chủ sở hữu (ROE) của các công ty 27 niêm yết tại HOSE tính đến quý 2/2011 Biểu đồ 2.6 Quy mô HĐQT và hiệu quả sử dụng tài sản của các công ty 29 niêm yết tại HOSE Biểu đồ 2.7 Tính kiêm nhiệm tại các công ty niêm yết tại HOSE 30 Biểu đồ 2.8 Số lượng công ty niêm yết tại HOSE có có cán bộ quản lý 31
kiêm nhiệm công bố thông tin Biểu đồ 2.9 Tỷ lệ phần trăm cổ phần nắm giữ của các CEO tại công ty 34 niêm yết trên HOSE tính đến quý 2/2011 Biểu đồ 2.10 Các hình thức trả cổ tức của các công ty niêm yết tại HOSE 35 giai đoạn 2000 – 2010 Biểu đồ 2.11 Tỷ trọng các công ty niêm yết tại HOSE chia cổ tức bằng cổ 35 phiếu qua các năm 2006 – 2011 Biểu đồ 2.12 Tình hình thực hiện mua cổ phiếu quỹ của các công ty niêm 35 yết tại HOSE tính đến quý 2/2011 Biểu đồ 2.13 Thống kê kết quả xếp hạng tín dụng theo quy mô của các 37 công ty niêm yết trên TTCK Việt Nam năm 2010 Biểu đồ 2.14 Diễn biến giá cổ phiếu BBT và DVD tại HOSE 37 Biểu đồ 2.15 Kết quả tổng quan quản trị công ty trên từng khía cạnh 40 Biểu đồ 2.16 Thông lệ quản trị công ty và hiệu quả thị trường 40 Danh mục các sơ đồ Trang Sơ đồ 1.1 Cơ cấu tổ chức của công ty niêm yết theo mô hình tổng công ty 3 và có hoạt động chính là sản xuất Sơ đồ 1.2 Mô hình ra quyết định hợp lý 9 Sơ đồ 2.1 Sự phân cấp quản lý trong các công ty niêm yết tại HOSE 29
MỞ ĐẦU 1 Ý nghĩa thực tiễn Với xu hướng toàn cầu hóa, mạng lưới kinh doanh rộng khắp cùng ứng dụng ưu việt của hệ thống công nghệ thông tin, những tưởng môi trường kinh doanh sẽ “phẳng” hơn nhằm phân bổ các nguồn lực một cách tối ưu để đạt tới “cạnh tranh hoàn hảo”. Nhưng trong sự phát triển của thị trường, luôn tồn tại những nguyên nhân khiến cho các thị trường cạnh tranh mất đi tính hiệu quả của nó, đặc biệt là nguyên nhân đến từ thông tin bất cân xứng và mặt tiêu cực của tính tư lợi của cá nhân trong mối quan hệ kinh tế - xã hội với những chủ thể khác (Akerlof, 1970). Trong môi trường kinh doanh, khi người bán có lượng thông tin nhiều hơn và rõ hơn về hàng hóa so với người mua, điều này sẽ làm phát sinh nhiều tình huống khiến cho thị trường hoạt động không hiệu quả. Chẳng hạn, người bán có thể cung cấp quá nhiều một loại hàng hóa và quá ít những hàng hóa khác, người mua có thể không mua hàng hóa mặc dù họ sẽ có lợi khi mua, trong khi đó, một số khác lại mua các hàng hóa làm cho họ bị thiệt hại. Thậm chí, nếu người bán có thật thà cung cấp đầy đủ thông tin, người mua cũng không thể biết liệu mức độ thật thà đó là bao nhiêu, các bên đều hiểu ngầm rằng “dò sông dò bể dễ dò, nào ai lấy thước mà đo lòng người”; “vẽ hổ, dễ vẽ da, khó vẽ xương, biết người biết mặt, biết lòng làm sao”; “không gì là chắc chắn trên thế gian này, ngoại trừ hai việc, đó là tất cả mọi người đều thực hiện nghĩa vụ về thuế và không ai thoát khỏi quy luật của tự nhiên, sinh - lão - bệnh - tử”. Vì vậy, dễ dàng nhận thấy sự chấp nhận giá của người mua không những bao gồm giá trị của hàng hóa đó được thể hiện thông qua giá cả, mà còn phản ánh cả những chi phí cơ hội của lòng tin với kỳ vọng rằng lợi ích thu qua giá trị sử dụng của hàng hóa sẽ bù đắp được những chi phí mà người mua thật sự bỏ ra để có được hàng hóa này. Quả thật, nếu xét soi kỹ, những vấn đề phát sinh và vận động đều liên quan đến con người, do con người và vì con người, mối quan hệ giữa người với người là quá trình xây dựng và củng cố lòng tin. Thế nên, có lý do để cho rằng bản chất vấn
đề của thế giới hiện nay không phải là khủng hoảng kinh tế, tài chính mà là khủng hoảng về những giá trị văn hóa, đạo đức và niềm tin. Theo sự phát triển của nền sản xuất trao đổi hàng hóa, trong nền kinh tế thị trường hình thành sự liên kết tập thể nhằm mục tiêu tối đa hóa giá trị lợi ích thông qua hoạt động của các loại hình công ty, các tổ chức với những lĩnh vực đa dạng và phong phú. Và khi các cá nhân, tổ chức này giao phó và ủy thác cho người khác thay mặt họ thực hiện việc điều hành, quản lý và ra quyết định, thì mối quan hệ giữa người chủ và người đại diện được hình thành. Vấn đề của mối quan hệ này là ở chỗ, những người đại diện ấy cũng là con người, với những mưu cầu mang tính con người về nhu cầu cơ bản và nhu cầu bậc cao (Maslow, 1943), cho nên họ có thể theo đuổi những mục tiêu riêng của họ, vì thế, không thể tránh khỏi những chi phí phát sinh trong quá trình quản lý điều hành hoạt động liên quan đến người đại diện, những chi phí này được gọi là chi phí đại diện (Agency costs). Vấn đề đại diện của công ty và chi phí đại diện lần đầu được đề cập và trình bày cụ thể vào những năm 1970 trong mối quan hệ với các yếu tố tác động đến chi phí đại diện (Jensen và Meckling, 1976). Với sự nhận thức, quan tâm sâu sắc về mức độ ảnh hưởng và tầm quan trọng của chi phí đại diện, các quốc gia trên thế giới, đặc biệt là các nước phát triển, cũng đã có rất nhiều nghiên cứu định lượng về chi phí đại diện, từ đó đưa ra những phân tích, giải pháp hạn chế những ảnh hưởng tiêu cực của nó, thúc đẩy sự phát triển hiệu quả của công ty trong nền kinh tế, đặc biệt là các công ty có sự phân tách về quyền sở hữu và quyền quản lý. Mặc dù là vấn đề không mới trên thế giới, nhưng đối với nhiều đối tượng quan tâm tới lĩnh vực kinh tế tài chính tại Việt Nam thì thuật ngữ chi phí đại diện vẫn còn rất lạ lẫm và chưa có nhiều tài liệu tham khảo bằng tiếng Việt, cũng như tổng hợp, đánh giá, khảo sát một cách cụ thể về các ảnh hưởng của chi phí đại diện, về tình hình thực hiện các chính sách liên quan tới người đại diện, các giải pháp hạn chế ảnh hưởng của chi phí đại diện phát sinh trong quá trình hoạt động của công ty niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Tp. HCM.
Tác giả mong muốn thông qua đề tài, sẽ góp phần gia tăng sự hiểu biết về chi phí đại diện, đóng góp cho những nghiên cứu xa hơn trong tương lai, đánh giá, hoàn thiện các giải pháp hạn chế ảnh hưởng của chi phí đại diện trong thực tế nhằm góp phần kiểm soát thông tin bất cân xứng và gia tăng sự đồng thuận trong công ty niêm yết, thúc đẩy hiệu quả hoạt động của các công ty niêm yết tại HOSE nói riêng, trên TTCK Việt Nam nói chung. 2 Mục tiêu nghiên cứu 2.1 Mục tiêu chung o Tập trung nghiên cứu, hệ thống hóa cơ sở lý luận về chi phí đại diện, nguyên nhân chủ yếu làm phát sinh chi phí đại diện. o Đánh giá thực trạng ảnh hưởng của chi phí đại diện thông qua các chính sách liên quan đến vấn đề người đại diện của các công ty niêm yết tại HOSE. o Đề xuất và hoàn thiện các giải pháp hạn chế ảnh hưởng của chi phí đại diện đối với công ty niêm yết, cơ quan có thẩm quyền trong điều kiện cụ thể tại TTCK Việt Nam. 2.2 Mục tiêu cụ thể Trong giới hạn phạm vi đề tài và giới hạn năng lực nghiên cứu của bản thân, tác giả cố gắng khảo sát sự tồn tại và ảnh hưởng của chi phí đại diện trong các công ty cổ phần có cổ phiếu niêm yết tại HOSE giai đoạn năm 2000 đến năm 2010 thông qua cơ cấu sở hữu và cơ chế điều hành quản trị công ty tập trung vào các chính sách có liên quan đến các vấn đề người đại diện, cụ thể như sau: Chính sách hành chính nhân sự ban quản trị công ty niêm yết; chính sách lương đối với nhà quản lý; chính sách chi trả cổ tức; chính sách tài trợ bằng việc huy động nợ từ bên ngoài công ty. Từ đó, đánh giá thực trạng ảnh hưởng của chi phí đại diện và đưa ra các đề xuất hoàn thiện các giải pháp hạn chế ảnh hưởng của chi phí đại diện đối với công ty niêm yết, các cơ quan có thẩm quyền nhằm góp phần kiểm soát thông tin bất cân xứng và gia tăng sự đồng thuận trong công ty niêm yết.
3 Đối tượng nghiên cứu, khách thể nghiên cứu, đối tượng khảo sát Đối tượng nghiên cứu của luận văn là về vấn đề “Ảnh hưởng của chi phí đại diện trong các công ty niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Tp. Hồ Chí Minh”. Do đó, luận văn sẽ tập trung vào khách thể nghiên cứu là các công ty cổ phần niêm yết tại HOSE, khảo sát chung về sự tồn tại của chi phí phí đại diện, thực trạng ảnh hưởng của chi phí đại diện thông qua các chính sách liên quan đến người đại diện trong các công ty này; đối tượng khảo sát là các công ty cổ phần niêm yết tại HOSE trong khoảng thời gian hoạt động và phát triển của TTCK Việt Nam, chặng đường 10 năm (2000 - 2010). 4 Phương pháp nghiên cứu o Phương pháp tiếp cận thông tin o Phương pháp thu thập thông tin Kế thừa số liệu lịch sử được công bố trên các phương tiện thông tin đại chúng, tạp chí chuyên ngành, báo cáo chuyên đề, các cơ quan chuyên môn, báo cáo tài chính có kiểm toán của các công ty niêm yết o Phương pháp xử lý thông tin Xử lý các thông tin định tính: Quy nạp, diễn dịch, phân tích tổng hợp Xử lý các thông tin định lượng: Thống kê mô tả, thống kê phân tích 5 Bố cục của đề tài Nội dung của đề tài được trình bày trong 3 chương cụ thể như sau: Chương 1: Tổng quan về chi phí đại diện trong công ty niêm yết Chương 2: Thực trạng ảnh hưởng của chi phí đại diện trong các công ty niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Tp. HCM Chương 3: Giải pháp hạn chế ảnh hưởng của chi phí đại diện trong các công ty niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Tp.HCM Ngoài ra, luận văn còn có 07 phụ lục bao gồm những nội dung cần thiết nhằm chi tiết hóa, minh họa và bổ trợ cho nội dung luận văn và được xem như một phần không thể tách rời của luận văn.
Chương 1 TỔNG QUAN VỀ CHI PHÍ ĐẠI DIỆN TRONG CÔNG TY NIÊM YẾT 1.1 NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ CÔNG TY NIÊM YẾT 1.1.1 Khái niệm về công ty cổ phần Công ty cổ phần (Corporation) là tổ chức kinh doanh được thành lập theo luật, có tư cách pháp nhân và chế độ trách nhiệm hữu hạn, được sở hữu bởi các cổ đông là các cá nhân, tổ chức góp vốn bằng hình thức cổ phần. Ở các quốc gia trên thế giới, căn cứ vào hình thức sở hữu, bên cạnh loại hình công ty cổ phần (Corporation), còn có các loại hình doanh nghiệp khác như doanh nghiệp tư nhân (Sole Proprietorship); công ty hợp danh (Partnership), công ty trách nhiệm hữu hạn (Limited Company). Mỗi loại hình doanh nghiệp này đều có những ưu điểm và hạn chế nhất định, song có thể nói công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có lĩnh vực hoạt động kinh doanh đa dạng, qui mô vốn đầu tư và quy mô hoạt động rộng lớn hơn rất nhiều so với các loại hình doanh nghiệp khác vì những đặc trưng khác biệt quan trọng sau: o Công ty cổ phần là một pháp nhân tồn tại độc lập và tách rời khỏi các chủ sở hữu của mình, tiến hành các hoạt động kinh doanh, đầu tư, huy động, thiết lập các nghĩa vụ bằng hợp đồng với tên riêng của mình. o Các chủ sở hữu chịu chế độ trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty cổ phần. o Các chủ sở hữu có thể chuyển giao quyền sở hữu cho người khác một cách dễ dàng mà không làm gián đoạn các hoạt động kinh doanh của công ty cổ phần. Quyền sở hữu đối với công ty cổ phần thể hiện thông qua việc các cổ phần đem lại cho cổ đông quyền được hưởng lợi tức cổ phần và quyền biểu quyết, bầu chọn HĐQT công ty cổ phần. 1
o Công ty cổ phần phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, đồng thời các cổ đông cũng phải nộp thuế thu nhập cá nhân trên khoản cổ tức mà họ được hưởng từ lợi nhuận sau thuế của công ty. o Khả năng huy động vốn lớn trên TTCK thông qua việc công ty cổ phần được phép phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn. Tuy nhiên, do tính phức tạp của việc thành lập và quản lý công ty cổ phần so với các loại hình doanh nghiệp khác, nên công ty cổ phần chịu sự ràng buộc chặt chẽ của các quy định pháp luật, đặc biệt là các quy định về chế độ tài chính, kế toán. Công ty cổ phần cũng gặp phải những khó khăn trong quản lý và điều hành do có sự phân tách quyền sở hữu và quyền quản lý vì số lượng cổ đông quá lớn, dễ dàng xuất hiện xung đột về lợi ích, gây tốn kém chi phí. Công ty cổ phần gồm có ba dạng: Công ty cổ phần nội bộ, công ty cổ phần đại chúng, công ty cổ phần đại chúng đã niêm yết. Công ty cổ phần nội bộ (Private Corporation): Thông thường, đối với công ty cổ phần trong giai đoạn mới thành lập và khởi sự, thì số cổ phiếu của công ty được phát hành và nắm giữ bởi một số ít cổ đông cùng chung vốn sáng lập ban đầu, số cổ phiếu này không được mua bán, giao dịch rộng rãi trong công chúng. Đây là loại cổ phiếu ký danh không được chuyển nhượng hoặc chỉ được chuyển nhượng theo một số điều kiện nhất định trong nội bộ công ty. Trong trường hợp này, công ty chỉ phát hành cổ phiếu trong nội bộ công ty, do đó công ty được gọi là công ty cổ phần nội bộ. Công ty cổ phần đại chúng (Public Corporation): Tận dụng lợi thế của công ty cổ phần chính là khả năng được phép phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn, đặc biệt là phát hành cổ phiếu ra công chúng, bước vào giai đoạn tăng trưởng, khi hội đủ các điều kiện cần thiết, hầu hết các công ty cổ phần nội bộ cũng theo xu thế phát triển, mở rộng quy mô thành công ty cổ phần đại chúng, hay còn được gọi là công ty đại chúng. Như vậy, công ty đại chúng là công ty cổ phần đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng. Tùy theo pháp luật của từng quốc gia quy định tỷ lệ nắm giữ vốn cổ phần của các cổ đông 2
sáng lập, phần còn lại sẽ được phát hành ra công chúng qua TTCK phi chính thức (Over the counter - OTC). Công ty cổ phần đại chúng đã niêm yết (Listed Corporation): Còn được gọi là công ty cổ phần niêm yết, hay là công ty niêm yết. Đây là công ty cổ phần đại chúng đã đáp ứng được các điều kiện niêm yết của Sở giao dịch chứng khoán và đăng ký tên cổ phần của mình vào danh sách chứng khoán được mua, bán tại TTCK tập trung (Sở giao dịch chứng khoán). Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Công ty liên doanh Tổng giám đốc Công ty thành viên (CTCP, CT TNHH) PTGĐ điều hành PTGĐ Sản xuất PTGĐ Kinh doanh PTGĐ Tài chính PTGĐ nhân sự - Hành chính Nhà máy 1 Phòng kinh doanh Phòng kế toán Phòng nhân sự Nhà máy 2 Phòng quản trị kế Phòng dự án Phòng quản trị hoạch tài chính hành chính Phòng kỹ thuật Phòng hệ thống PTGĐ Kỹ thuật thông tin Phòng kiểm tra PTGĐ Dự án chất lượng Sơ đồ 1.1 Cơ cấu tổ chức của công ty niêm yết theo mô hình tổng công ty và có hoạt động chính là sản xuất Nguồn: Phạm Văn Dược và cộng sự, 2010. Mô hình báo cáo đánh giá trách nhiệm quản trị trong công ty niêm yết. Tp. Hồ Chí Minh: NXB Phương Đông, tr. 65 1.1.2 Các đặc trưng của công ty niêm yết Công ty niêm yết là hình thức mở rộng và phát triển nhất của loại hình công ty cổ phần, do để có thể niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán, công 3
ty niêm yết phải đáp ứng và thỏa mãn các điều kiện, tiêu chuẩn cao hơn rất nhiều so với hình thức công ty cổ phần đại chúng, cả về quy mô vốn, hoạt động kinh doanh và khả năng tài chính, số cổ đông hoặc số người sở hữu chứng khoán mà Sở giao dịch chứng khoán đó đặt ra, cụ thể như: o Quy mô công ty niêm yết tương đối lớn được thể hiện thông qua vốn điều lệ và số lượng cổ đông nắm giữ cổ phần của công ty niêm yết. o Có mức độ công chúng hóa quyền sở hữu vốn điều lệ là lớn và rộng rãi. o Hoạt động kinh doanh đạt hiệu quả cao so với trung bình ngành và phải có lợi nhuận trong nhiều năm liên tiếp tính đến năm đăng ký niêm yết. o Tuân thủ các quy định về việc công bố thông tin định kỳ, công bố thông tin bất thường, công bố thông tin theo yêu cầu ra công chúng. Điều dễ nhận thấy ở các công ty niêm yết là quy mô công ty lớn; cơ cấu tổ chức, cơ chế quản trị có sự phân cấp rõ ràng, hoàn thiện hơn; lợi ích liên quan đến nhiều đối tượng khác nhau; trong quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh của các công ty niêm yết mang tính đại diện cao nên có các quy định chặt chẽ về công bố thông tin, báo cáo tài chính có kiểm toán vì vậy các số liệu có tính tin cậy cao hơn, phổ biến rộng rãi ra công chúng nên dễ tiếp cận số liệu hơn so với các dạng công ty cổ phần nội bộ, công ty cổ phần đại chúng. Từ đó, cho thấy việc trở thành công ty niêm yết mang lại những lợi thế và cũng có không ít những bất lợi như sau: Lợi thế: o Tăng uy tín trên thị trường, tạo điều kiện kinh doanh thuận lợi. o Tăng tính thanh khoản cho chứng khoán của công ty, tạo sự hấp dẫn đối với các nhà đầu tư trên thị trường. o Tăng khả năng dễ dàng huy động vốn với chi phí thấp. o Thúc đẩy việc tổ chức quản lý của công ty trở nên hiệu quả hơn. o Giá cả của cổ phiếu công ty được xác định theo cung cầu của thị trường nên giá trị của công ty được đánh giá rõ ràng. o Nhận được các ưu đãi nhất định như được giảm thuế thu nhập doanh nghiệp. 4
Bất lợi: o Vì yêu cầu công khai minh bạch thông tin mà định hướng, chiến lược, bí mật kinh doanh của công ty niêm yết một khi được công bố rộng rãi có thể bị các đối thủ cạnh tranh khai thác. o Đối mặt với nhiều rủi ro từ những hành vi phi pháp như các hành vi tung tin đồn sai sự thật, các hoạt động đầu cơ phi pháp lũng đoạn thị trường, dễ trở thành mục tiêu của hoạt động thâu tóm và sáp nhập… o Khó khăn và phức tạp trong việc kiểm soát công ty do thành phần cổ đông không ổn định, xuất phát từ việc giao dịch mua bán, chuyển nhượng chứng khoán của công ty trên thị trường. o Gia tăng áp lực điều hành của nhà quản lý o Gia tăng thêm các khoản chi phí: các khoản phí phải nộp cho Sở giao dịch chứng khoán như phí niêm yết lần đầu, niêm yết bổ sung, phí quản lý niêm yết hàng năm, chi phí kiểm toán, chi phí tổ chức Đại hội đồng cổ đông … 1.2 CHI PHÍ ĐẠI DIỆN TRONG CÔNG TY NIÊM YẾT 1.2.1 Khái niệm về chi phí đại diện trong công ty Trong công ty luôn tồn tại nhiều nhóm lợi ích khác nhau quan tâm đến những mục tiêu cụ thể khác nhau: người chủ sở hữu, trái chủ, nhà đầu tư cá nhân, nhà đầu tư tổ chức quan tâm tới khả năng sinh lời từ vốn họ đầu tư vào công ty; các nhà quản lý mong được thỏa mãn về thu nhập, địa vị; nhân viên mong muốn có công việc làm lâu dài và thu nhập ổn định; chính phủ cũng được xem như là một bên có quyền lợi khi công ty góp phần tạo việc làm cho xã hội, thực hiện nghĩa vụ thuế và các khoản phải nộp vào ngân sách nhà nước. Chính vì vậy, khi kỳ vọng mong muốn tối đa hóa lợi ích của cá nhân, của nhóm không được đáp ứng và thỏa mãn một cách thích hợp, kết quả làm nảy sinh những xung đột về lợi ích. Đó có thể là các xung đột lợi ích giữa chủ sở hữu với nhà quản lý, giữa nhà quản lý và nhân viên, giữa chủ nợ và công ty, thậm chí có thể có cả xung đột lợi ích giữa các cổ đông, giữa các nhà quản lý, giữa các chủ nợ với nhau. Trong đó, xung đột lợi ích 5
giữa chủ sở hữu với nhà quản lý là xung đột cơ bản, chủ yếu liên quan đến vấn đề người đại diện công ty và làm phát sinh chi phí đại diện. Do vậy, theo quan điểm của tác giả, chi phí đại diện (Agency costs) chính là những chi phí phát sinh trong quá trình quản lý, điều hành kinh doanh của người đại diện ở các công ty có sự phân tách quyền sở hữu và quyền quản lý, liên quan đến tình trạng bất cân xứng trong thông tin và sự xung đột về lợi ích giữa người đại diện với người chủ sở hữu khi người đại diện có thể theo đuổi những mục tiêu riêng của bản thân mình. Chính vì thế, trong công ty, các chi phí đại diện thường bao gồm:  Các chi phí phát sinh khi người đại diện sử dụng các nguồn lực của công ty để đáp ứng và thỏa mãn các lợi ích riêng của họ;  Chi phí của các kỹ thuật mà người chủ sở hữu dùng để ngăn ngừa người đại diện đặt ưu tiên cho những lợi ích bản thân lên trên lợi ích của người chủ sở hữu. Chú ý rằng người đại diện ở đây bao gồm một nhóm các nhà quản lý (Excutive directors) được lựa chọn bởi một tập thể chủ sở hữu nhằm đại diện cho tập thể đó trước pháp luật. Nhưng những nhà quản lý các công ty này, dù thế nào đi chăng nữa, đều là các nhà quản lý thích quản lý tiền của người khác hơn là của chính mình, nên ta không thể kỳ vọng thật tốt, rằng họ nên thực hiện việc điều hành nó với cùng sự chú ý cẩn trọng như với việc điều hành thường xuyên của các nhà quản lý là chủ sở hữu của công ty tư nhân trên tài sản của chính họ. Giống như người quản gia của một người giàu có, họ có khuynh hướng không quan tâm chú ý đến những vấn đề nhỏ, và rất dễ dàng bỏ qua nó vì nghĩ rằng đó không phải là việc của mình. Tính cẩu thả, lơ đễnh và hoang phí, vì thế, luôn chiếm ưu thế, không ít thì nhiều, trong việc điều hành quản lý mọi việc của các công ty này (A.Smith, 1776). 1.2.2 Nguồn gốc phát sinh chi phí đại diện trong công ty 1.2.2.1 Sự phân tách quyền sở hữu và quyền quản lý trong công ty Sự phân định giữa quyền sở hữu và quyền quản lý đã mang lại cho loại hình công ty cổ phần một thời gian hoạt động có thể xem như là vĩnh viễn, trừ trường hợp bị phá sản. Bởi vì công ty cổ phần là một pháp nhân độc lập, mặc dù nó được 6
sở hữu bởi các cổ đông, nhưng nó lại hoàn toàn tách biệt về mặt pháp lý đối với cổ đông, đời sống của nó không phụ thuộc vào cái chết hay sự rút khoản vốn góp bằng cách bán các cổ phần của một chủ sở hữu nào đó cho các nhà đầu tư khác. Thậm chí, ngay cả khi các nhà quản lý từ nhiệm, hoặc bị bãi nhiệm và bị thay thế, công ty cổ phần vẫn tồn tại. Bên cạnh đó, sự tách bạch quyền sở hữu và quyền quản lý đem lại cho công ty cổ phần những khả năng mà các loại hình doanh nghiệp như công ty hợp danh hay doanh nghiệp tư nhân không có như quyền phát hành chứng khoán các loại, công ty cổ phần có thể huy động thêm vốn thông qua việc phát hành cổ phần mới tới các nhà đầu tư trên thị trường, dùng vốn chủ sở hữu của mình mua chính cổ phần của mình nhằm thu hồi lượng cổ phần đã phát hành về … trong khi bản thân chủ sở hữu chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trên phạm vi số vốn góp vào công ty. Nhưng sự phân tách giữa quyền sở hữu và quyền quản lý cũng khiến cho việc quản lý trở nên khó khăn do việc truyền đạt thông tin cần thiết về hoạt động kinh doanh của công ty từ nhà quản lý đến với các cổ đông sẽ tốn nhiều thời gian và chi phí, đồng thời nó cũng là nguồn gốc làm xuất hiện xung đột lợi ích giữa cổ đông và nhà quản lý khi mục tiêu cá nhân của nhà quản lý và mục tiêu của các chủ sở hữu theo đuổi là khác nhau, hay nói cách một cách đơn giản là nhà quản lý thực hiện những quyết định vì lợi ích riêng của mình hơn là vì lợi ích chung cho cổ đông. Vì vậy, sự phân tách quyền sở hữu và quyền quản lý chính là con dao hai lưỡi đối với loại hình công ty cổ phần. Một mặt, nó là bản chất, là ưu điểm nổi bật, là điều hết sức cần thiết của công ty cổ phần vì một khi số lượng cổ đông quá lớn, đa dạng và phức tạp thì không có cách nào thỏa mãn việc tất cả các cổ đông tham gia quản lý, điều hành công ty trực tiếp một cách nhất quán và ổn định. Chính nhờ sự nhận biết may mắn rằng ít ra họ cũng có cùng mối quan tâm về việc tối đa hóa giá trị lợi ích đem lại từ các khoản đầu tư vào công ty của mình, vì vậy họ mới ủy quyền cho nhà quản lý đại diện họ điều hành công ty, và họ chấp nhận trả những khoản chi lớn để có được những nhà quản lý giỏi, nên việc phát sinh chi phí đại diện là điều đương nhiên và mang ý nghĩa tích cực. Nhưng mặt khác, nó cũng chính là cội rễ, là mầm mống tạo ra sự bất cân xứng trong thông tin và làm 7