Câu 1: Trình bày quy đ nh v thành l p, đk kinh doanh c a doanh nghi p?ị ề ậ ủ ệ
a, Đ i t ng đ c phép thành l p doanh nghi p:ố ượ ượ ậ ệ
- M i t ch c, cá nhân Vi t Nam, t ch c cá nhân n c ngoài có quy n thành l p và qu n lí doanh nghi p t iọ ổ ứ ệ ổ ứ ướ ề ậ ả ệ ạ
Vi t Nam theo quy đ nh c a lu t này tr các tr ng h p sau:ệ ị ủ ậ ừ ườ ợ
+ Các c quan nhà n c, đ n v l c l ng vũ trang nhân dân Vi t Nam s d ng tài s n nhà n c đ thành l pơ ướ ơ ị ự ượ ệ ử ụ ả ướ ể ậ
doanh nghi p kinh doanh thu l i riêng ch c quan, đ n v mình.ệ ợ ơ ơ ơ ị
+ Cán b , công ch c theo quy đ nh c a pháp lu t.ộ ứ ị ủ ậ
+ S quan, h s quan, quân dân chuyên nghi p, quân dân qu c phòng trong các c quan đ n v thu c quân đ iỷ ạ ỹ ệ ố ơ ơ ị ộ ộ
nhân dân Vi t Nam, công an nhân dân Vi t Nam.ệ ệ
+ Cán b l nh đ o, qu n lý nghi p v trong các doanh nghi p 100% v n s h u nhà n c.ộ ả ạ ả ệ ụ ệ ố ở ử ướ
+ Ng i ch a thành niên, ng i b h n ch năng l c hành vi dân s ho c m t hành vi dân s , ng i đang ch pườ ư ườ ị ạ ế ự ự ặ ấ ự ườ ấ
hành ph t tù ho c b tòa án c m hành ngh kinh doanh.ạ ặ ị ấ ề
b, Trình t đk kinh doanh:ự
B1: ng i thành l p kinh nghi p n p đ h s đk kinh doanh theo quy đ nh t i các c quan ĐKKD có th mườ ậ ệ ộ ủ ồ ơ ị ạ ơ ẩ
quy n và ph i ch u trách nhi m v tính trung th c, chính xác c a n i dung h s ĐKKD. Tùy theo t ng lo iề ả ị ệ ề ự ủ ộ ồ ơ ừ ạ
hình doanh nghi p mà h s ĐKKD có nh ng quy đ nh khác nhau.ệ ồ ơ ữ ị
B2: C quan ĐKKD có trách nhi m xét h s ĐKKD và c p gi y ch ng nh n ĐKKD trong th i h n 10 ngàyơ ệ ồ ơ ấ ấ ứ ậ ờ ạ
làm vi c k t ngày nh n h s , n u t ch i c p gi y ch ng nh n ĐKKD thì thông báo b ng văn b n choệ ể ừ ậ ồ ơ ế ừ ố ấ ấ ứ ậ ằ ả
ng i thành l p DN thông báo ph i nêu r lí do và các yêu c u s a đ i, b sung.ườ ậ ả ỏ ầ ử ổ ổ
B3: C quan ĐKKD có trách nhi m xét và ch u trách nhi m v tính h p l c a h s khi c p gi y ch ng nh nơ ệ ị ệ ề ợ ệ ủ ồ ơ ấ ấ ứ ậ
DDKKD không đc yêu c u ng thành l p DN n p thêm các gi y t khác không quy đ nh t i lu t này.ầ ậ ộ ấ ờ ị ạ ậ
B4: Th i h n c p gi y ch ng nh n ĐKKD g n v i d án đ u t c th th c hi n theo quy đ nh c a pháp lu tờ ạ ấ ấ ứ ậ ắ ớ ự ầ ư ụ ể ự ệ ị ủ ậ
v đ u t .ề ầ ư
B5: Công b n i dung ĐKKD: trong th i h n 30 ngày k t ngày c p gi y ch ng nh n ĐKKD ho c thay đ iố ộ ờ ạ ể ừ ấ ấ ứ ậ ặ ổ
n i dung ĐKKD DN ph i đăng m ng thông tin DN c a các c quan ĐKKD ho c trong các lo i báo vi t ho cộ ả ạ ủ ơ ặ ạ ế ặ
báo đi n t trong 3 s liên ti p.ệ ử ố ế
c, N i dung h s ĐKKD g m:ộ ồ ơ ồ
- Gi y đ ngh ĐKKD theo m u th ng nh t do c quan DKKD có th m quy n quy đ nh.ấ ề ị ẩ ố ấ ơ ẩ ề ị
- D th o đi u l công ty (đ i v i lo i hình công ty h p doanh, công ty trách nhi m h u h n, công ty c ph n).ự ả ề ệ ố ớ ạ ợ ệ ử ạ ổ ầ
- B n sao ch ng minh nhân dân, h chi u ho c ch ng th c cá nhân h p pháp c a cá nhân ho c các thành viênả ứ ộ ế ặ ứ ự ợ ủ ặ
c a công ty.ủ
- Văn b n xác nh n v n pháp đ nh c a c quan, t ch c có th m quy n đ i v i t ng lo i hình DN khác nhauả ậ ố ị ủ ơ ổ ứ ẩ ề ố ớ ừ ạ
theo quy đ nh c a pháp lu t ph i có v n pháp đ nh.ị ủ ậ ả ố ị
- Ch ng ch hành ngh c a giám đ c, t ng giám đ c và các cá nhân khác đ i v i công ty kinh doanh ngànhứ ỉ ề ủ ố ổ ố ố ớ
ngh mà theo quy đ nh c a PL ph i có ch ng ch hành ngh .ề ị ủ ả ứ ỉ ề
Câu 2: Trình bày quy đ nh v t ch c l i và gi i th doanh nghi p?ị ề ổ ứ ạ ả ể ệ
a. T ch c l i DN:ổ ứ ạ
- Chia doanh nghi pệ: các công ty TNHH, công ty c ph n có th đc chia thành m t s công ty cùng lo i sauổ ầ ể ộ ố ạ
khi ĐKKD các công ty m i, công ty b chia ch m d t t n t i.ớ ị ấ ứ ồ ạ
+ H i đ ng thành viên, ch s h u công ty ho c đ i h i đ ng c đông c a công ty b chia thông qua quy t đ nhộ ồ ỉ ở ử ặ ạ ộ ồ ổ ủ ị ế ị
chia công ty theo quy đ nh c a lu t và đi u l công ty. Các công ty m i ph i cùng liên đ i chia trách nhi m vị ủ ậ ề ệ ớ ả ớ ệ ề
các kho n n ch a thanh toán, h p đ ng lao đ ng và nghĩa v tài s n khác c a công ty b chia ho c m t th aả ợ ư ợ ồ ộ ụ ả ủ ị ặ ộ ỏ
thu n gi a ch n và khách hàng và ng lao đ ng đ m t trong các công ty đó th c hi n nghĩa v .ậ ử ủ ợ ộ ể ộ ự ệ ụ
+ Công ty b ch m d t ho t đ ng sau khi công ty m i đc ĐKKD.ị ấ ứ ạ ộ ớ
- Tách doanh nghi p:ệ Công ty TNHH, công ty c ph n có th tách b ng cách chuy n m t ph n tài s n c aổ ầ ể ằ ể ộ ầ ả ủ
công ty hi n có (g i là công ty b tách) đ thành l p m t ho c m t s công ty m i cùng lo i (g i là công ty đcệ ọ ị ể ậ ộ ặ ộ ố ớ ạ ọ
tách) chuy n m t ph n quy n và nghĩa v c a công ty b tách sang công ty đc tách mà ko ch m d t t n t i c aể ộ ẩ ề ụ ủ ị ấ ứ ồ ạ ủ
công ty b tách.ị
+ Sau khi ĐKKD, công ty b tách và công ty đc tách thông qua đi u l b u ho c b nhi m các ch c v theoị ề ệ ầ ặ ổ ệ ứ ụ
đi u l c a công ty và các công ty b tách và công ty đc tách ph i cùng liên đ i ch u trách nhi m v các kho nề ệ ủ ị ả ớ ị ệ ề ả
n ch a thanh toán, h p đ ng lao đ ng và các nghĩa v t i s n khác c a công ty b tách, tr tr ng h p công tyợ ư ợ ồ ộ ụ ả ả ủ ị ừ ườ ợ
b tách, công ty m i thành l p, ch n , khách hàng và ng lao đ ng c a công ty b tách có các th a thu n.ị ớ ậ ủ ợ ộ ủ ị ỏ ậ
- H p nh t doanh nghi p: ợ ấ ệ 2 ho c m t s công ty cùng lo i (sau đây g i là công ty b h p nh t) có th h pặ ộ ố ạ ọ ị ợ ấ ể ợ
thành m t công ty m i (g i là công ty h p nh t) b ng cách chuy n toàn b tài s n, quy n nghĩa v và l i íchộ ớ ọ ợ ấ ằ ể ộ ả ề ụ ợ
h p pháp sang công ty h p nh t, đ ng th i ch m d t t n t i c a công ty b h p nh t.ợ ợ ấ ồ ờ ấ ứ ồ ạ ủ ị ợ ấ
+ Sau khi ĐKKD, các công ty b h p nh t ch m d t t n t i, công ty h p nh t đc h ng các quy n và l i íchị ợ ấ ấ ứ ồ ạ ợ ấ ưở ề ợ
h p pháp, ch u trách nhi m và các kho n n ch a thanh toán, h p đ ng lao đ ng và các nghĩa v tài s n khácợ ị ệ ả ợ ư ợ ồ ộ ụ ả
c a các cty b h p nh t.ủ ị ợ ấ
- Sáp nh p DN:ậ M t ho c m t s cty cùng lo i (g i là cty b sáp nh p) có th sáp nh p vào m t cty khác (g iộ ặ ộ ố ạ ọ ị ậ ể ậ ộ ọ
là cty sáp nh p) b ng cách chuy n toàn b tài s n, quy n, nghĩa v và l i ích h p pháp sang cty nh n sáp nh p,ậ ằ ể ộ ả ề ụ ợ ợ ậ ậ
đ ng th i ch m d t s t n t i c a cty b sáp nh p.ồ ờ ấ ứ ự ồ ạ ủ ị ậ
+ Sau khi ĐKKD, cty b sáp nh p ch m d t t n t i, cty sáp nh p đc h ng các quy n và l i ích h p pháp, ch uị ậ ấ ứ ồ ạ ậ ưở ề ợ ợ ị
trách nhi m và các kho n n ch a thanh toán, h p đ ng lao đ ng và các nghĩa v tài s n khác c a các cty bệ ả ợ ư ợ ồ ộ ụ ả ủ ị
sáp nh p.ậ
- Ngoài ra còn có các hình th c khác nh :ứ ư
+ Chuy n đ i ctyể ổ
+ Chuy n đ i cty TNHH m t thành viênể ổ ộ
+ T m ng ng kinh doanh.ạ ư
b. Gi i th doanh nghi p:ả ể ệ
* Các tr ng h p và đi u ki n gi i th DN:ườ ợ ề ệ ả ể
- DN b gi i th trong các tr ng h p sau:ị ả ể ườ ợ
+ K t thúc th i h n ho t đ ng đã ghi trong đi u l cty mà ko có qđ nh gia h n.ế ờ ạ ạ ộ ề ệ ị ạ
+ Theo qđ c a ch DN đ i v i DN t nhân, c a t t c các thành viên đ i v i cty h p doanh, c a đ i h i đ ngủ ủ ố ớ ư ủ ấ ả ố ớ ợ ủ ạ ộ ồ
c đông đ i v i công ty c ph n.ổ ố ớ ổ ầ
+ Cty ko có đ thành viên t i thi u theo quy đ nh c a PL trong th i h n 6 tháng liên t c.ủ ố ể ị ủ ờ ạ ụ
+ B thu h i ch ng nh n ĐKKD.ị ồ ứ ậ
Chú ý: DN ch đc gi i th khi đ m b o thanh toán h t các kho n n và nghĩa v tài s n.ỉ ả ể ả ả ế ả ợ ụ ả
* Th t c gi i th DN:ủ ụ ả ể vi c gi i th DN th c hi n theo quy đ nh sau: ệ ả ể ự ệ ị
- Ch DN t nhân, h i đ ng thành viên ho c ch s h u cty, h i đ ng qu n tr tr c ti p t ch c thanh lý tàiủ ư ộ ồ ặ ủ ở ử ộ ồ ả ị ự ế ổ ứ
s n DN tr tr ng h p đi u l cty quy đ nh thành l p t ch c thanh lí riêng.ả ừ ườ ợ ề ệ ị ậ ổ ứ
- Trong th i h n 7 ngày làm vi c k t khi thông qua qđ nh gi i th ph i đc g i đ n c quan ĐKKD, t t c cácờ ạ ệ ể ừ ị ả ể ả ử ế ơ ấ ả
ch n , ng có quy n nv và l i ích liên quan, ng lao đ ng trong DN và ph i đc niêm y t công khai t i tr sủ ợ ề ụ ợ ộ ả ế ạ ụ ở
chính và chi nhánh c a DN.ủ
- Đ i v i trg h p PL yêu c u ph i đăng báo thì quy t đ nh gi i th DN ph i đc đăng ít nh t trên m t t báoố ớ ợ ầ ả ế ị ả ể ả ấ ộ ờ
vi t ho c báo đi n t trong 3 s liên ti p.ế ặ ệ ử ố ế
- Các kho n n c a DN đc gi i quy t theo trình t sau:ả ợ ủ ả ế ự
+ Các kho n n l ng, tr c p thôi vi c, BHXH và quy n l i khác c a ng lao đ ng ả ợ ươ ợ ấ ệ ề ợ ủ ộ
+ N thu và các kho n n khácợ ế ả ợ
+ Sau khi đã thanh toán h t các kho n n và chi phí gi i th DN ph n còn l i thu c v ch DN t nhân, cácế ả ợ ả ể ầ ạ ộ ề ủ ư
thành viên, c đông ho c ch s h u cty.ổ ặ ử ở ử
- Trong th i h n 7 ngày làm vi c k t ngày thanh toán h t các kho n n c a DN, ng đ i di n theo PL c a DNờ ạ ệ ể ừ ế ả ợ ủ ạ ệ ủ
g i h s gi i th DN đ n c quan ĐKKD, trong th i h n 7 ngày k t ngày nh n h s h p l , c quanử ồ ơ ả ể ế ơ ờ ạ ể ừ ậ ồ ơ ợ ệ ơ
ĐKKD xóa tên DN trong s ĐKKD.ổ
Câu 4: Trình bày khái ni m DN? Th m quy n c a DN?ệ ẩ ề ủ
a. Khái ni m DN: ệ
- DN là t ch c kinh t có tên riêng, có tài s n, có tr s giao dich n đ nh, đc ĐKKD theo quy đ nh c a phápổ ứ ế ả ụ ở ổ ị ị ủ
lu t nh m m c đích th c hi n các ho t đ ng kinh doanh.ậ ằ ụ ự ệ ạ ộ
- Kinh doanh: là vi c th c hi n m t, m t s ho c t t c các công đo n c a quá trình đ u t t sx đ n tiêu thệ ự ệ ộ ộ ố ặ ấ ả ạ ủ ầ ư ừ ế ụ
sp nh m múc đính sinh l i.ằ ợ
- H s h p l là h s có đ y đ gi y t theo quy đ nh c a lu t này, có n i dung đc kê khai đ y đ theo QĐồ ơ ợ ệ ồ ơ ầ ủ ấ ờ ị ủ ậ ộ ầ ủ
c a PL.ủ
- Góp v n là vi c đ a tài s n vào công ty đ tr thành ch s h u ho c ch s h u chung c a ctyố ệ ư ả ể ở ủ ở ử ặ ủ ở ử ủ
- Ph n v n góp là t l v n mà ch s h u ho c ch s h u chung c a cty góp vào v n đi u lầ ố ỉ ệ ố ủ ở ử ặ ủ ở ử ủ ố ề ệ
- V n đi u l là s v n do các thành viên, c đông góp ho c cam k t góp trong th i h n nh t đ nh và đc ghiố ề ệ ố ố ổ ặ ế ờ ạ ấ ị
vào đi u l ctyề ệ
- V n pháp đ nh: là m c v n t i thi u ph i có theo QĐ c a PL đ thành l p DN ố ị ứ ố ố ể ả ủ ể ậ
- C t c là kho n l i nhu n ròng đc tr cho m i c ph n b ng ti n m t ho c b ng tài s n khác t ngu n l iổ ứ ả ợ ậ ả ổ ổ ầ ằ ề ặ ặ ằ ả ừ ồ ợ
nhu n c a cty sau khi đã th c hi n h t nv v i nhà n c. ậ ủ ự ệ ế ụ ớ ướ
- C đông là ng s h u ít nh t m t c ph n đã phát hành c a cty c ph n. C đông sáng l p là c đông thamổ ở ử ấ ộ ổ ầ ủ ổ ầ ổ ậ ổ
gia xây d ng, thông qua và kí tên vào b n đi u l đ u tiên c a cty c ph n.ự ả ề ệ ầ ủ ổ ầ
- DN nhà n c trong đó Nướ 2 s h u 50% v n đi u lở ử ố ề ệ
b. Th m quy n c a DN:ẩ ề ủ
* Quy n c a DN:ề ủ
- T ch kinh doanh, ch đ ng ch n ngành ngh , đ a bàn, hình th c kinh doanh đ u t , m r ng quy mô, đ cự ủ ủ ộ ọ ề ị ứ ầ ư ở ộ ượ
nhà n c khuy n khích, u đãi, t o đk thu n l i tham gia sx, cung ng sp, d ch v .ướ ế ư ạ ậ ợ ứ ị ụ
- l a ch n hình th c, ph ng th c huy đ ng, phân b , s d ng v n.ự ọ ứ ươ ứ ộ ổ ử ụ ố
- Ch đ ng tìm ki m th tr ng, khách hàng và kí k t h p đ ngủ ộ ế ị ườ ế ợ ồ
- Kinh doanh xu t nh p kh u.ấ ậ ẩ
- Tuy n d ng, thuê, sd lao đ ng theo yêu c u KDể ụ ộ ầ
- Ch đ ng ng d ng khoa h c k thu t đ nâng cao hi u qu sx kinh doanhủ ộ ứ ụ ọ ỹ ậ ể ệ ả
- T ch quy t đ nh các ch c v kinh doanh và các quan h n i bự ủ ế ị ứ ụ ệ ộ ộ
- Chi m h u, s d ng, đ nh đo t tài s n c a DN.ế ử ử ụ ị ạ ả ủ
- T ch i m i yêu c u cung ng, cung c p ngu n l c ko đc PL cho phépừ ố ọ ầ ứ ấ ồ ự
- Khi u n i, t cáo theo quy đ h c a PLế ạ ố ị ủ
- Và các quy n khác theo quy đ h c a PLề ị ủ
* Quy n c a DN có sx, cug ng sp dv công ích.ề ủ ứ ụ
- Có các quy n quy đ nh t i đi u 8,9 và các qđ nh có liên quan đ n lu t nàyề ị ạ ề ị ế ậ
- Đ c thanh toán, bù đ p chi phí theo giá hi n th u ho c thu phí sd dv theo quy đ nh c a c quan Nượ ắ ệ ầ ặ ụ ị ủ ơ 2 có th mẩ
quy n.ề
- Đc đ m b o th i h n sx, cung ng sp, dv thích h p.ả ả ờ ạ ứ ụ ợ
- Và các quy n khác theo qđ c a PLề ủ
* Các hành vi b c m:ị ấ
- C p gi y ch ng nh n ĐKKD cho ng ko đ đk or t ch i c p gi y ch ng nh n ĐKKD cho ng đ đk theo quyấ ấ ứ ậ ủ ừ ố ấ ấ ứ ậ ủ
đ nh c a lu t này gây ch m tr , phi n hà, c n tr ng yêu c u ĐKKD và hđ c a DN.ị ủ ậ ậ ễ ề ả ở ầ ủ
- Ho t đ ng kinh doanh d i hình th c mà DN ko ĐKKD or ti p t c kinh doanh khi đã b thu h i gi y phépạ ộ ướ ứ ế ụ ị ồ ấ
kinh doanh
- Kê khai ko trung th c, ko chính xác n i dung h s ĐKKD, kê khai ko trung th c, ko chính xác, ko k p th iự ộ ồ ơ ự ị ờ
nh ng thay đ i trong ndung h s ĐKKDữ ổ ồ ơ
- Kê khai kh ng v n ĐK, ko góp đ , đúng h n s v n nh đã ĐK c đ nh giá tài s n góp v n ko đúng v i giáố ố ủ ạ ố ố ư ố ị ả ố ớ
tr th c t .ị ự ế
- Ho t đ ng trái PL, l a đ o, kinh doanh các ngàh ngh b c m KDạ ộ ừ ả ề ị ấ
- KD các ngàh ngh có đi u ki n khi chua đ đk kinh doah theo QĐ PLề ề ệ ủ
- Ngăn c n ch s h u, thàh viên, c đông c a DN th c hi n các quy n theo qđ nh c a lu t này và đi u l cty.ả ủ ở ử ổ ủ ự ệ ề ị ủ ậ ề ệ
- Các hành vi c m khác theo qđ c a PLấ ủ
Câu 5; Trình bày khái ni m cty TNHH 2 thành viên tr lên? Quy n và nv c a các thành viên?ệ ở ề ụ ủ
a. Khái ni mệ
- Cty TNHH là Dn trong đó các thành viên có th là t ch c, cá nhân s l ng thành viên ko v t quá 50 ng i.ể ổ ứ ố ượ ượ ườ
Các thàh viên ph i ch u trách nhi m v các kho n n và nghĩa v tài s n khác c a doanh nghi p trog ph m viả ị ệ ề ả ợ ụ ả ủ ệ ạ
s v n cam k t góp vào DN: cty TNHH ko đc phép phát hàh c ph nố ố ế ổ ầ
b. Quy n và nghĩa v c a các thành viên.ề ụ ủ
* Quy n c a các thành viên.ề ủ
- Tham d h p h i đ ng thàh viên, th o lu n, ki n ngh bi u quy t các v n đ c a h i đ ng thành viênự ọ ộ ồ ả ậ ế ị ể ế ấ ề ủ ộ ồ
- Có s phi u bi u quy t t ng ng s v n gópố ế ể ế ươ ứ ố ố
- Ki m tra, xem xét tra c u s gi chép s giao d ch k toán, báo cáo tài chính h ng năm, các gi y t , tài li uể ứ ổ ổ ị ế ằ ấ ờ ệ
khác c a cty.ủ
- Đc chia l i nhu n t ng ng v i ph n v n ph n góp khi cty b gi i th or phá s nợ ậ ươ ứ ớ ầ ố ầ ị ả ể ả
- Đc u tiên góp thêm v n vào cty thì cty tăg v n đi u lư ố ố ề ệ
- Khi u n i or kh i ki n giám đ c or TGĐ khi ko th c hi n đúng nghĩa v gây thi t h i đ n l i ích c a cácế ạ ở ệ ố ự ệ ụ ệ ạ ế ợ ủ
thành viên và c a c cty.ủ ả
- Đc đ nh đo t ph n v n góp c a mình b ng cách chuy n nh ng, đ th a k or t ngị ạ ầ ố ủ ằ ể ượ ể ừ ế ặ
- Và có các quy n khác theo qđ c a PL và đi u l ctyề ủ ề ệ
* Nghĩa v c a các thành viên:ụ ủ
- góp đ , đúng h n s v n đã cam k t và ch u trách nhi m v các kho n n , nghĩa v ts khác c a cty trong sủ ạ ố ố ế ị ệ ề ả ợ ụ ủ ố
v n đã cam k t góp vào cty.ố ế
- Tuân th các đi u l c a ctyủ ề ệ ủ
- Ch p hành qđ nh c a h i đ ng thành viên ấ ị ủ ộ ồ
- Th c hi n các nghĩa v khác theo QĐ c a lu t nàyự ệ ụ ủ ậ
- Ch u trách nhi m cá nhân khi nhân danh cty đ th c hi n các hành vi vi ph m PL, thanh toán các kho n nị ệ ể ự ệ ạ ả ợ
ch a đ n h n c a cty trc nguy c tài chính có th x y ra đ i v i cty.ư ế ạ ủ ơ ể ả ố ớ
* Quy đ nh v t ch c qu n lý cty.ị ề ổ ứ ả
- Cty TNHH hai thành viên tr lên có h i đ ng thành viên, ch t ch h i đ ng thành viên, giám đ c or TGĐ, n uở ộ ồ ủ ị ộ ồ ố ế
cty có 11 thàh viên tr lên ph i thành l p ban ki m soát.ở ả ậ ể
- Ch t ch h i đ ng thành viên or TGĐ là ng đ i di n theo PL c a cty theo quy đ nh c a đi u l ctyủ ị ộ ồ ạ ệ ủ ị ủ ề ệ
- H i đ ng thành viên là c quan quy t đ nh cao nh t c a cty thành viên là t ch c ch đ nh ng đ i di n theo yộ ồ ơ ế ị ấ ủ ổ ứ ỉ ị ạ ệ ủ
quy n tham gia h i đ ng thành viên, h i đ ng thành viên s h p đ nh kì, ít nh t 1 năm 1 l n và h i đ ng thànhề ộ ồ ộ ồ ẻ ọ ị ấ ầ ộ ồ
viên có đ y đ các quy n và nghĩa v theo quy đ nh c a PLầ ủ ề ụ ị ủ
+ Qđ nh chi n l c kinh doanh và phát tri n ctyị ế ượ ể
+ Qđ nh tăg or gi m v n đi u l , qđ nh th i đi m và pth c huy đ ng v n.ị ả ố ề ệ ị ờ ể ứ ộ ố
+ Qđ h ph ng th c đ u tị ươ ứ ầ ư
+ Qđ nh gi i pháp phát tri n th tr ng.ị ả ể ị ườ
+ Qđ nh m c l ng, th ng và các l i ích khác đ i v i ch t ch h i đ ng thành viên, GĐ or TGĐ, k toánị ứ ươ ưở ợ ố ớ ủ ị ộ ồ ế
tr ngưở
+ Thông qua báo cáo tài chính năm
+ Qđ h c c u t ch c, qu n lý ctyị ơ ấ ổ ứ ả
+ S a đ i, b sung đi u l ctyử ổ ổ ề ệ
+ Qđ h gi i th or yêu c u phá s n ctyị ả ể ầ ả
- Ch t ch h i đ ng thàh viên do h i đ ng thành viên b u, có th kiêm GĐ or TGĐ, có các quy n và nghĩa vủ ị ộ ồ ộ ồ ầ ể ề ụ
sau đây
+ Chu n b or t ch c vi c chu n b ch ng trình, k ho ch hđ ng c a h i đ ng thành viên.ẩ ị ổ ứ ệ ẩ ị ươ ế ạ ộ ủ ộ ồ
+ T ch c ch ng trình, n i dung, tài li u h p h i đ ng thành viênổ ứ ươ ộ ệ ọ ộ ồ
+ Tri u t p và ch trì cu c h p h i đ ng thành viên và t ch c vi c l y ý ki n ệ ậ ủ ộ ọ ộ ồ ổ ứ ệ ấ ế
+ Giám sát or t ch c giám sát vi c th c hi n các QĐ c a h i đ ng thành viênổ ứ ệ ự ệ ủ ộ ồ
+ Thay m t h i đ ng thành viên kí các qđ nh c a h i đ ng thành viênặ ộ ồ ị ủ ộ ồ
+ M t s q` và nv khác theo quy đ nh c a lu t này và đi u l cty.ộ ố ụ ị ủ ậ ề ệ
- Nhi m kì c a m t ch t ch h i đ ng thành viên ko quá 5 năm, ch t ch h i đ ng thàh viên có th đc b u l iệ ủ ộ ủ ị ộ ồ ủ ị ộ ồ ể ầ ạ
v i s nhi m kì ko h n ch .ớ ố ệ ạ ế
Câu 6: Trình bày khái ni m cty c ph n? Quy n và nghĩa v c a các c đông ph thông?ệ ổ ầ ề ụ ủ ổ ổ
a. Khái ni mệ
Cty c ph n là doanh nghi p trong đó:ổ ầ ệ
- V n đi u l đc chia thàh nhi u ph n b ng nhau g i là c ph n, g m các lo i c ph nố ề ệ ề ầ ằ ọ ổ ầ ồ ạ ổ ẩ
+ Cty c ph n ph i có c ph n ph thông. Ng i s h u c ph n ph thông là c đông ph thôngổ ẩ ả ổ ẩ ổ ườ ở ử ổ ầ ổ ổ ổ
+ Cty c ph n có th có c ph n u đãi ng` s h u c ph n u đãi đc g i là c đông u đã, c ph n u đãiổ ầ ề ổ ầ ư ở ử ổ ầ ư ọ ổ ư ỗ ầ ư
g m các lo i sau: c ph n u đai bi u quy t, c ph n u đãi c t c, c ph n u đãi hoàn l ivà c ph n uồ ạ ổ ầ ư ể ế ỗ ầ ư ỗ ứ ổ ầ ư ạ ổ ầ ư
đãi khác do đi u l cty quy đ nh. Ch có các t ch c đc chính ph y quy n và c đông sáng l p đc quy n n mề ệ ị ỉ ổ ứ ủ ủ ề ổ ậ ề ắ
gi c ph n u đãi bi u quy t, u đãi bi u quy t c a c đông sáng l p ch có hi u l c trong 3 năm k t ngàyữ ổ ầ ư ể ế ư ể ế ủ ổ ậ ỉ ệ ự ể ừ
cty l y gi y ch ng nh n ĐKKD, sau th i h n đó thì c ph n u đãi bi u quy t tr thành c ph n ph thông ấ ấ ứ ậ ờ ạ ổ ẩ ư ể ế ở ổ ầ ổ
- C đông có th là t ch c, cá nhân, s l ng c đông t i thi u là 3 và không h n ch s l ng t i đa.ổ ể ổ ứ ố ượ ổ ố ể ạ ế ố ượ ố
- C đông ch ch u trách nhi m v các kho n n và nv tài s n khác c a DN trong ph m vi s v n đã góp vàoổ ỉ ị ệ ề ả ợ ụ ả ủ ạ ố ố
DN
- C đông có q` t do chuy n nh ng c ph n c a mình cho ng` khác nh ng ph i tuân th các quy đ nh sau:ổ ự ể ượ ổ ầ ủ ư ả ủ ị
+ C đông s h u c ph n u đãi ko đc chuy n nh ng c ph n đó cho ng` khác ổ ở ử ổ ầ ư ể ượ ổ ầ
+ Trong th i h n 3 năm k t ngày đc c p gi y ch ng nh n ĐKKD, c đông sáng l p có th t do chuy nờ ạ ể ừ ấ ấ ứ ậ ổ ậ ể ự ể
nh ng c ph n c a mình cho ng` ko ph i là c đông sáng l p n u đc s ch p nh n c a đ i h i đ ng cượ ổ ầ ủ ả ổ ậ ế ự ấ ậ ủ ạ ộ ồ ổ
đông. Sau time 3 năm k t ngày cty đc c p gi y ch ng nh n ĐKKD các h n ch đ i v i c ph n ph thôngể ừ ấ ấ ứ ậ ạ ế ố ớ ổ ầ ổ
c a c đông sáng l p đc b i b .ủ ổ ậ ả ỏ
- Cty c ph n có t cách pháp nhân k t ngày đc c p gi y ch ng nh n ĐKKD ổ ầ ư ể ừ ấ ấ ứ ậ
- Cty c ph n đc q` phát hành ch ng khoán đ huy đ ng v nổ ầ ứ ể ộ ố
- Ng` đc q` mua c ph n u đãi c t c, c ph n u đãi hoàn l i và s c ph n u đãi khác do đi u l cty quyổ ầ ư ổ ứ ổ ầ ư ạ ố ổ ầ ư ề ệ
đ nh ị
- C ph n ph thông ko th chuy n đ i thành c ph n u đãi, nh ng c ph n u đãi có th chuy n đ i thànhổ ầ ổ ể ể ổ ổ ầ ư ư ổ ầ ư ể ể ổ
c ph n ph thông theo quy đ nh c a đ i h i đ ng c đông.ổ ầ ổ ị ủ ạ ộ ồ ổ
b. Quy n và nghĩa v c a c đông ph thông.ề ụ ủ ổ ổ
* Quy n c a c đông ph thông.ề ủ ổ ổ
- Tham d và phát tri n trong các đ i h i c đông và th c hi n quy n bi u quy t tr c ti p or thông qua đ aự ể ạ ộ ổ ự ệ ề ể ế ự ế ị
di n đc y quy n, m i c ph n ph thông có m t phi u bi u quy t ệ ủ ề ỗ ổ ầ ổ ộ ế ể ế
- Đc nh n c t c v i m c theo quy đ nh c a đ i h i c đôngậ ổ ứ ớ ứ ị ủ ạ ộ ổ
- Đc u tiên mua c ph n m i đc chào bánư ổ ầ ớ
- Đc chuy n nh ng c ph n c a mình cho c đông khác, cho ng` ko ph i là c đông ể ượ ổ ầ ủ ổ ả ổ
- Xem xét tra c u, tríh l c các thông tin trong danh sách c đông bi u quy t và yêu c u s a đ i các thông tin koứ ụ ổ ể ế ầ ử ổ
chính xác
- Khi cty b gi i th or phá s n đc nh n m t ph n tài s n còn l i t ng ng v i s v n góp ị ả ể ả ậ ộ ầ ả ạ ươ ứ ớ ố ố
- Các quy n khác theo quy đ nh t i lu t này và đi u l ctyề ị ạ ậ ề ệ
* C đông or nhóm c đông s h u trên 10% t ng c ph n ph thông trong th i h n liên t c ít nh t 6 tháng thìổ ổ ở ử ổ ổ ầ ổ ờ ạ ụ ấ
có quy n.ề
- Đ c vào h i đ ng qu n tr và ban ki m soát (n u có)ể ử ộ ồ ả ị ể ế
- Xem xét và trích l c s biên b n và ngh quy t c a h i đ ng qtr , báo cáo tài chính gi a năm và hăng năm theoụ ổ ả ị ế ủ ộ ồ ị ữ
m u c a h th ng k toán DN ẫ ủ ệ ố ế
- Tri u t p h p đ i h i c đông trong TH quy đ nh t i kho n 3 đi u này.ệ ậ ọ ạ ộ ổ ị ạ ả ề
- Yêu c u ktra, ki m soát các v n đ liên quan đ n qu n lý.ầ ể ấ ề ế ả
- Các quy n khác theo quy đ nh t i lu t nàyề ị ạ ậ
* C đông or nhóm c đông đc yêu c u tri u t p đ i h i c đông trong trg h p:ổ ổ ầ ệ ậ ạ ộ ổ ợ
- H i đ ng qu n tr vi ph m nghiêm tr ng quy n c a c đông, nghĩa v c a ngành qu n lý ho c ra quy t đ nhộ ồ ả ị ạ ọ ề ủ ổ ụ ủ ả ặ ế ị
v t quá th m quy n đ c giaoượ ẩ ề ượ
- Nhi m kì c a h i đ ng qu n tr đã v t quá 6 tháng mà h i đ ng qu n tr m i ch a đc b u thay thệ ủ ộ ồ ả ị ượ ộ ồ ả ị ớ ư ầ ế
- Các tr ng h p khác theo đi u l c a cty.ườ ợ ề ệ ủ
* Nghĩa v c a c đông ph thông:ụ ủ ổ ổ
- Thanhh toán đ s c ph n cam k t trong th i h n 90 ngày k t ngày đc c p gi y ch ng nh n ĐKKDủ ố ổ ầ ế ờ ạ ể ừ ấ ấ ứ ậ
- Ko đc rút v n đã góp b ng c ph n ph thông ra kh i cty đ i m i hình th c tr tr ng h p đc cty cho phépố ằ ổ ầ ổ ỏ ươ ọ ứ ừ ườ ợ
or ng khác mua l i c ph nạ ổ ầ
- Tuân th đi u l và quy ch qu n lý n i b ctyủ ề ệ ế ả ộ ộ
- Ch p hành quy t đ nh c a đ i h i đ ng c đông, h i đ ng qtrấ ế ị ủ ạ ộ ồ ổ ộ ồ ị
- Th c hi n các nv khác theo quy đ nh t i lu t nàyự ệ ụ ị ạ ậ
- C đông ph thông ph i ch u trách nhi m cá nhân khi nhân danh cty d i m i hình th c đ vi ph m PL orổ ổ ả ị ệ ướ ọ ứ ể ạ
ti n hành kinh doanh và các giao dich ph c v cho l i ích cá nhân, thanh toán các kho n n ch a đ n h n tr cế ụ ụ ợ ả ợ ư ế ạ ướ
nguy c tài chính có th x y ra v i cty.ơ ể ả ớ
Câu 7: Trình bày quy đ nh c a PL v l m d ng v trí th ng l nh th tr ng? L m d ng v trí đ cị ủ ề ạ ụ ị ố ỉ ị ườ ạ ụ ị ộ
quy n, t p trung kinh t ?ề ậ ế
a. Các DN, nhóm DN có v trí th ng l nh th tr ng.ị ố ỉ ị ườ
- DN đc coi là có v trí th ng l nh th tr ng n u có th ph n t 30% tr lên trên th tr ng liên quan ho c cóị ố ỉ ị ườ ế ị ầ ừ ở ị ươ ặ
kh năng gây h n ch c nh tranh đáng k ả ạ ế ạ ể
- Nhóm DN đc coi là có v trí th ng lĩnh th tr ng n u cùng hành đ ng, nh m gây h n ch c nh tranh.ị ố ị ườ ế ộ ằ ạ ế ạ
b. Doanh nghi p có v trí đ c quy n.ệ ị ộ ề
- DN đc coi là có v trí đ c quy n n u ko có DN nào c nh tranh v hàng hóa, dv mà DN đó kinh doanh trên thị ộ ề ế ạ ề ụ ị
tr ng liên quan.ườ
c. Các hành vi l m d ng v trí th ng l nh th tr ng b c m.ạ ụ ị ố ỉ ị ườ ị ấ
- Bán hàng hóa, cung ng dv d i giá thành toàn b nh m lo i b đ i th c nh tranh.ứ ụ ướ ộ ằ ạ ỏ ố ủ ạ
- Áp đ t giá mua, giá bán hàng b t h p lí.ặ ấ ớ
- H n ch sx, phân ph i hàng hóa, dv , g/h n th tr ng, gây thi t h i cho khách hàng.ạ ế ố ụ ạ ị ườ ệ ạ
- Áp đ t đk th ng m i khác nhau trong dv nh m t o b t bình đ ng trong c nh tranh.ặ ươ ạ ụ ằ ạ ấ ẳ ạ
- Ngăn c n vi c tham gia th tr ng c a đ i th c nh tranh.ả ệ ị ườ ủ ố ủ ạ
d. Các hành vi l m d ng v trí đ c quy n b c m.ạ ụ ị ộ ề ị ấ
- Các hành vi quy đ nh t i đi u 13 lu t này.ị ạ ề ậ
- Áp đ t các đi u ki n b t l i cho khách hàngặ ề ệ ấ ợ
- L i d ng v trí đ c quy n đ đ n ph ng thay đ i or h y b h p đ ngợ ụ ị ộ ề ể ơ ươ ổ ủ ỏ ợ ồ
