zunia.vn

Tuyển sinh 2024 dành cho Gen-Z

zunia.vn

» Kinh Doanh Marketing

» Quản trị kinh doanh

Bài giảng Mua bán, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp: Bài 3 - ThS. Đỗ Xuân Trọng

Chia sẻ: Hoathachthao | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:30

Báo xấu

32
lượt xem 7
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Bài giảng Mua bán, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp: Bài 3 với mục tiêu giúp các bạn có thể khái quát được cơ bản pháp luật Hoa Kì về mua bán, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp; Phân tích được hành lang pháp lí điều chỉnh hoạt động mua bán, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp tại Việt Nam.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Bài giảng Mua bán, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp: Bài 3 - ThS. Đỗ Xuân Trọng

GIỚI THIỆU MÔN HỌC MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP Giảng viên: ThS. Đỗ Xuân Trọng v1.0015112202 1
BÀI 3 NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP Giảng viên: ThS. Đỗ Xuân Trọng v1.0015112202 2
MỤC TIÊU BÀI HỌC • Khái quát được cơ bản pháp luật Hoa Kì về mua bán, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp. • Phân tích được hành lang pháp lí điều chỉnh hoạt động mua bán, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp tại Việt Nam. v1.0015112202 3
CÁC KIẾN THỨC CẦN CÓ Để học được môn này, sinh viên phải học xong môn học: • Luật Thương mại; • Luật Cạnh tranh. v1.0015112202 4
HƯỚNG DẪN HỌC • Chuẩn bị tài liệu đầy đủ cho môn học bao gồm: Giáo trình, văn bản pháp luật liên quan môn học. • Đọc tài liệu và tóm tắt những nội dung chính của bài. • Liên hệ và lấy ví dụ thực tế khi học đến từng vấn đề. • Ôn lại kiến thức cơ bản của môn học Luật Thương mại. • Làm bài tập và luyện thi trắc nghiệm theo yêu cầu từng bài. v1.0015112202 5
CẤU TRÚC NỘI DUNG Pháp luật về mua bán, sáp nhập và hợp nhất 3.1 doanh nghiệp tại Hoa Kì Pháp luật về mua bán, sáp nhập và hợp nhất 3.2 doanh nghiệp tại Việt Nam v1.0015112202 6
3.1. PHÁP LUẬT VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP TẠI HOA KÌ • Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ở Mĩ chịu sự điều tiết chung ảnh hưởng đến tất cả các thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp và những vấn đề điều tiết trong từng ngành, chỉ ảnh hưởng đến một vài loại giao dịch trong những ngành nhất định. Các yếu tố điều tiết chung bao gồm những vấn đề chống độc quyền, môi trường, chứng khoán, các vấn đề phúc lợi nhân viên. • Những vấn đề điều tiết của từng ngành sẽ do những người quản lí liên bang có thể chấp thuận đối với những giao dịch liên quan đến việc thay đổi sở hữu, kiểm soát, hay những giao dịch có thể ảnh hưởng phi cạnh tranh đến ngành. • Tất cả các giao dịch trong ngành truyền thông, chăm sóc sức khỏe, bảo hiểm, dịch vụ công, vận tải, viễn thông, dịch vụ tài chính và thậm chí cả quốc phòng nên được các cố vấn phân tích cẩn thận để quyết định cần có sự chấp thuận của Chính phủ ở mức độ nào để có thể tiến hành giao dịch. v1.0015112202 7
3.1. PHÁP LUẬT VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP TẠI HOA KÌ (tiếp theo) Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Hoa Kì có thể được thực hiện theo các hình thức cơ bản Mua tài sản của doanh nghiệp mục tiêu. Mua lại phần vốn góp của chủ sở hữu doanh nghiệp mục tiêu. Thay đổi cấu trúc vốn của doanh nghiệp. Tái cơ cấu doanh nghiệp. v1.0015112202 8
3.1. PHÁP LUẬT VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP TẠI HOA KÌ (tiếp theo) Mua tài sản của doanh nghiệp mục tiêu Mua cổ phần của cổ đông doanh nghiệp mục tiêu đến một tỉ lệ cổ phần đủ để kiểm soát được hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu. Tỉ lệ cổ phần cụ thể để kiểm soát doanh nghiệp mục tiêu do pháp luật hoặc Điều lệ của doanh nghiệp mục tiêu quy định gọi là phần vốn góp, cổ phần chi phối. Mục tiêu của bên mua khi mua bán doanh nghiệp theo hình thức thứ hai là nhằm kiểm soát doanh nghiệp mục tiêu. Hình thức mua bán doanh nghiệp thứ hai dẫn đến hệ quả là thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp mục tiêu: Bên mua sẽ trở thành chủ sở hữu hoặc đồng chủ sở hữu doanh nghiệp mục tiêu với việc sở hữu tỉ lệ cổ phần chi phối. v1.0015112202 9
3.1. PHÁP LUẬT VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP TẠI HOA KÌ (tiếp theo) Mua lại phần vốn góp của chủ sở hữu doanh nghiệp mục tiêu Bên mua có thể mua lại tài sản như máy móc, một bộ phận hay thậm chí toàn bộ công ty. Bên mua có quyền sở hữu một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp mục tiêu. Dưới góc độ kinh tế, doanh nghiệp có chức năng kinh doanh và doanh nghiệp được cấu thành từ nhiều yếu tố như vốn, tài sản (tài sản vô hình, tài sản hữu hình), bộ máy quản lí điều hành, người lao động... Doanh nghiệp được coi như cái áo khoác để thực hiện ý tưởng kinh doanh. Việc mua bán doanh nghiệp dưới góc độ kinh tế là mua bán được một trong những yếu tố cấu thành doanh nghiệp, tức là bên mua sẽ mua lại tài sản và các quyền tài sản của doanh nghiệp mục tiêu nhằm kiểm soát hoạt động của doanh nghiệp mục tiêu. v1.0015112202 10
3.1. PHÁP LUẬT VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP TẠI HOA KÌ (tiếp theo) Thay đổi cấu trúc vốn của doanh nghiệp Theo hình thức này thì doanh nghiệp mục tiêu phải thay đổi cấu trúc vốn của doanh nghiệp để vốn nợ giảm xuống và hấp dẫn các nhà đầu tư mua lại doanh nghiệp mục tiêu. Các biện pháp thay đổi cấu trúc vốn của doanh nghiệp mục tiêu có thể là phát hành thêm cổ phiếu, hoán đổi cổ phiếu. v1.0015112202 11
3.1. PHÁP LUẬT VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP TẠI HOA KÌ (tiếp theo) Tái cơ cấu doanh nghiệp Doanh nghiệp sẽ bán bớt những lĩnh vực kinh doanh không thu nhiều lợi nhuận để tập trung vốn đầu tư vào những lĩnh vực kinh doanh có thế mạnh của doanh nghiệp. Hình thức này thường các doanh nghiệp kinh doanh đa ngành nghề lựa chọn thực hiện khi muốn bán bớt lĩnh vực kinh doanh của doanh nghiệp đó. v1.0015112202 12
3.1. PHÁP LUẬT VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP TẠI HOA KÌ (tiếp theo) Để thực hiện thành công hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp: Bên mua có thể lựa chọn các hình thức mua bán cụ thể với những lợi thế về tiếp cận nguồn vốn mua doanh nghiệp hoặc tránh những rủi ro vì phải tiếp nhận khoản nợ không mong muốn… Kinh nghiệm về mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Hoa Kì Tất cả các hình thức mua bán, sáp nhập doanh nghiệp đều xác định và theo đuổi đối tượng trong các vụ mua bán doanh nghiệp, đó chính là “doanh nghiệp”, theo đuổi mục đích của mua bán doanh nghiệp là kiểm soát toàn bộ hoặc chi phối hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp bị mua lại. v1.0015112202 13
3.2. PHÁP LUẬT VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM 3.2.1. Hoạt động chia, tách nhằm thực hiện việc mua bán, 3.2.2. Sáp nhập doanh nghiệp sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp 3.2.3. Hợp nhất doanh nghiệp • Theo đánh giá của một số nhà đầu tư nước ngoài, trở ngại đối với mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam về mặt pháp lí là chưa có khung pháp luật hoàn chỉnh. • Ví dụ: Thiếu quy định rõ ràng về quyền sở hữu, về tỉ lệ sở hữu đối với nhà đầu tư nước ngoài theo cam kết WTO; chưa có quy định bắt buộc bán (mua được 80% thì mua được hết 20% phần vốn góp/cổ phần còn lại). • Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về phân loại và thủ tục, hồ sơ đăng kí chia, tách, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp tại các Điều 192, 193, 194, 194. v1.0015112202 14
3.2.1. HOẠT ĐỘNG CHIA, TÁCH NHẰM THỰC HIỆN VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP a. Chia doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể Đối tượng chia các cổ đông, thành viên và tài sản công ty để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới. Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chia sang cho các công ty mới theo tỉ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới. Cách thức chia Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp họ được chuyển sang cho các công ty mới. Kết hợp cả hai trường hợp trên. v1.0015112202 15
3.2.1. HOẠT ĐỘNG CHIA, TÁCH NHẰM THỰC HIỆN VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP (tiếp theo) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua Nghị quyết chia công ty. Nghị quyết chia công ty phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia tên các công ty sẽ thành lập; nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; cách thức phân chia, thời Thủ tục chia hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty. Nghị quyết chia công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua Nghị quyết. v1.0015112202 16
3.2.1. HOẠT ĐỘNG CHIA, TÁCH NHẰM THỰC HIỆN VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP (tiếp theo) Số lượng thành viên, cổ đông và số lượng, tỉ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của thành viên, cổ đông và vốn điều lệ của các công ty mới sẽ được ghi tương ứng với cách thức phân chia, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần của công ty bị chia sang các công ty mới. Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới Các công tác khác được cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp. Cơ quan đăng kí kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lí của công ty bị chia trong cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng kí doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp cho công ty mới. v1.0015112202 17
3.2.1. HOẠT ĐỘNG CHIA, TÁCH NHẰM THỰC HIỆN VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP (tiếp theo) b. Tách doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ của Đối tượng công ty hiện có (công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách. v1.0015112202 18
3.2.1. HOẠT ĐỘNG CHIA, TÁCH NHẰM THỰC HIỆN VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP (tiếp theo) Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chuyển sang cho các công ty mới theo tỉ lệ sở hữu trong công ty bị tách và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới. Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành Cách thức tách viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp của họ được chuyển sang cho các công ty mới. Kết hợp cả hai trường hợp trên. v1.0015112202 19
3.2.1. HOẠT ĐỘNG CHIA, TÁCH NHẰM THỰC HIỆN VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP (tiếp theo) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua Nghị quyết tách công ty. Nghị quyết tách công ty phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; tên công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; cách thức tách công ty; giá trị tài sản, các quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty. Nghị quyết tách công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 Thủ tục tách ngày, kể từ ngày thông qua Nghị quyết. Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và tiến hành đăng kí doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Trường hợp này, hồ sơ đăng kí doanh nghiệp phải kèm theo Nghị quyết tách công ty. v1.0015112202 20

CÓ THỂ BẠN MUỐN DOWNLOAD

CEO.24: Bộ 240+ Tài Liệu Quản Trị Rủi Ro Doanh Nghiệp

249 tài liệu

1533 lượt tải

THÔNG TIN

TRỢ GIÚP

HỖ TRỢ KHÁCH HÀNG

Theo dõi chúng tôi

Chịu trách nhiệm nội dung:

Nguyễn Công Hà - Giám đốc Công ty TNHH TÀI LIỆU TRỰC TUYẾN VI NA

LIÊN HỆ

Địa chỉ: P402, 54A Nơ Trang Long, Phường 14, Q.Bình Thạnh, TP.HCM

Hotline: 093 303 0098

Email: support@tailieu.vn

Giấy phép Mạng Xã Hội số: 670/GP-BTTTT cấp ngày 30/11/2015 Copyright © 2022-2032 TaiLieu.VN. All rights reserved.