1
PHẦN MỞ ĐẦU
1. Lý do lựa chọn đề tài
Mua bán và sáp nhập (M&A) là một chiến lược tái cấu trúc quan trọng giúp nâng cao
hiệu quả hoạt động và vị thế cạnh tranh của doanh nghiệp. Đặc biệt trong lĩnh vực xây dựng
và kinh doanh bất động sản, M&A ngày càng trở thành công cụ phổ biến để các doanh nghiệp
tăng cường sức mạnh thị trường, đa dạng hóa danh mục đầu tư, thay thế những bộ phận quản
lý không hiệu quả hoặc chuyển giao tài sản cho các doanh nghiệp có khả năng khai thác tốt
hơn... Tuy nhiên, các thương vụ M&A cũng đi kèm với nhiều thách thức như khó khăn trong
việc định giá doanh nghiệp mục tiêu, tạo ra giá trị cộng hưởng, tích hợp nguồn nhân lực, học
hỏi và thích nghi của tổ chức cũng như sự thiếu kinh nghiệm trong loại giao dịch này. Vì vậy,
một số lượng lớn các thương vụ M&A đã thất bại và hoạt động không như kỳ vọng. Đặc biệt,
các thương vụ M&A xuyên biên giới còn phải đối mặt với thách thức về lựa chọn phương
thức thâm nhập thị trường nước ngoài phù hợp và khác biệt về văn hóa cũng tác động đến
hiệu quả M&A… Ngoài một lượng lớn các nghiên cứu tập trung vào vấn đề hiệu suất M&A
thì thực trạng động cơ thúc đẩy quyết đinh M&A và mối quan hệ giữa động cơ và kết quả
M&A cũng được các nhà nghiên cứu xem xét và chú trọng. Trong bối cảnh đó, việc nghiên
cứu về những động cơ thúc đẩy quyết định M&A của các doanh nghiệp xây dựng và bất động
sản ở Việt Nam ngày càng mang tính cấp thiết và thời sự. Một số lý do chính như sau:
Thứ nhất, trong bối cảnh Việt Nam ngày càng hội nhập sâu rộng về kinh tế, thương
mại và đầu tư quốc tế, hoạt động mua bán và sáp nhập của doanh nghiệp được dự báo sẽ trở
thành xu hướng đầu tư chiếm ưu thế nhờ sự tiện lợi và nhanh chóng. Sự phát triển mạnh mẽ
của M&A đang làm tăng tính quốc tế của thị trường bất động sản Việt Nam, đồng thời thu
hút dòng vốn đáng kể vào lĩnh vực này. Dòng vốn lớn được kỳ vọng sẽ là nền tảng vững chắc
cho các thương vụ M&A giá trị cao trong những năm tới. Theo đó, kỳ vọng ngành xây dựng
sẽ được cải thiện đáng kể về nhu cầu tăng lên nhờ sự hồi phục của thị trường bất động sản và
các chính sách hỗ trợ kinh tế sau đại dịch COVID-19. Bên cạnh đó, sau giai đoạn tái cấu trúc
các mảng hoạt động cũng như ứng dụng công nghệ mới sẽ giúp các doanh nghiệp xây dựng
và bất động sản phát triển bền vững hơn, tăng khả năng cạnh tranh và cải thiện tính chu kỳ
của ngành. Điều này cho thấy tiềm năng lớn của thị trường mua bán và sáp nhập, khiến việc
nghiên cứu về những động cơ thúc đẩy quyết định M&A trở nên vô cùng quan trọng.
Thứ hai, Luật Đầu tư năm 2014 đã tạo ra một khung khổ pháp lý rõ ràng, hỗ trợ các
nhà đầu tư trong quá trình tìm hiểu và triển khai dự án, đồng thời cung cấp các giải pháp
khuyến khích đặc biệt và đơn giản hóa thủ tục nhằm thu hút vốn đầu tư nước ngoài (FDI) vào
Việt Nam. Các hình thức như góp vốn và mua cổ phần được khuyến khích, đặc biệt trong các
lĩnh vực sản xuất, cung cấp dịch vụ để tham gia chuỗi giá trị cho các ngành hay lĩnh vực xây
dựng và kinh doanh bất động sản. Nhờ đó, quy mô dự án, quỹ đất, giá trị cổ phần của các
2
doanh nghiệp có tiềm năng phát triển mạnh mẽ. Tuy nhiên, các quy định về mua bán và sáp
nhập tại Việt Nam hiện mới chỉ dừng lại ở việc thiết lập dưới dạng hình thức và chưa đồng
bộ giữa các bộ luật như Luật Doanh nghiệp, Luật cạnh tranh và Luật Đầu tư. Ngoài ra, các
vấn đề về mặt nội dung như tài chính, thuế, phí, định giá doanh nghiệp, quản trị và tính minh
bạch thông tin… cần phải được quy định rõ ràng và chi tiết hơn nữa. Các động cơ thúc đẩy
quyết định M&A từ góc độ chiến lược, kinh tế, tài chính và ảnh hưởng từ môi trường bên
ngoài của các công ty đi thâu tóm, đặc biệt là các công ty đến từ quốc gia khác cần được đánh
giá một cách toàn diện và hợp lý.
Thứ ba, trên thế giới các giao dịch mua bán và sáp nhập liên tục gia tăng về cả số lượng
và giá trị, tuy nhiên vẫn có nhiều thương vụ được xem là thất bại. Nghịch lý này là vấn đề
trọng tâm trong các nghiên cứu về M&A. Câu hỏi đặt ra là: Các thước đo về hiệu quả M&A
có thực sự chính xác không? Và các nhà quản lý có thể mắc sai lầm trong động cơ của họ khi
quyết định thực hiện M&A không? Nhiều nghiên cứu hiện nay đang tập trung tìm cách điều
chỉnh các tiêu chí đánh giá hiệu quả bằng cách bổ sung các biến số và sử dụng các phương
pháp phân tích khác nhau để xác định tỷ lệ thành công của công ty đi thâu tóm. Bên cạnh đó,
các nhà nghiên cứu về tâm lý học và tài chính hành vi cũng làm sáng tỏ lý do tại sao các nhà
quản lý có thể mắc sai lầm trong quá trình đưa ra quyết định M&A. Tóm lại, nghiên cứu cần
có những đánh giá sâu sắc hơn về các động cơ thúc đẩy quyết định M&A vì các động cơ nếu
được giả định và đơn giản hóa quá mức có thể dẫn đến sự phân loại sơ sài và thiếu dữ liệu, từ
đó gây ra sai sót trong đánh giá. Ngoài ra, các yếu tố kiểm soát từ môi trường vĩ mô và đặc
điểm ngành cũng ảnh hưởng trực tiếp tới khả năng cạnh tranh của công ty đi thâu tóm, cần
được xem xét một cách thỏa đáng.
Mua bán và sáp nhập có ý nghĩa quan trọng đối với các nhà nghiên cứu về tài chính
và chiến lược, đặc biệt khi xét tác động của các quyết định M&A đối với hoạt động dài
hạn của công ty và giá trị của cổ đông. Rao-Nicholson và cộng sự (2016) chỉ ra rằng có
nhiều kết quả nghiên cứu thực nghiệm về ảnh hưởng của quyết định M&A đến hiệu quả
hoạt động của công ty sau sáp nhập. Một số nghiên cứu cho thấy M&A có thể nâng cao
hiệu suất dài hạn của công ty đi thâu tóm (Healy và cộng sự, 1992; Lau và cộng sự, 2008;
Rahman và Limmack, 2004), nhưng cũng có nghiên cứu chỉ ra M&A ghi nhận tác động
tiêu cực (Mantravadi và Reddy, 2008; Yeh và Hoshino, 2002), hoặc không làm ảnh hưởng
đáng kể đến hiệu quả hoạt động của công ty sau khi M&A (Dutta và Jog, 2009; Kumar,
2009). Các động cơ M&A có thể giải thích tại sao không phải tất cả các thương vụ M&A
đều dẫn đến hiệu quả tài chính được cải thiện.
Luận án cung cấp một đánh giá chính xác
hơn về hiệu suất M&A thông qua việc liên kết các động cơ khác nhau và quyết định M&A
của công ty đi thâu tóm.
Thực tế có một số loại động cơ có thể làm nền tảng cho các quyết
định M&A của một công ty.
Berkovitch và Narayanan (1993) đã phân tích các động cơ
M&A thành ba nhóm chính là: động cơ cộng hưởng, động cơ nhà quản lý và hành vi kiêu
3
ngạo của nhà quản lý
.
Theo đó, động cơ cộng hưởng xảy ra khi M&A tạo ra
giá trị tổng
thể lớn hơn giá trị của từng công ty riêng lẻ
; động cơ nhà quản lý đề cập đến việc M&A
được thực hiện nhằm tối đa hóa lợi ích cá nhân, tạo gánh nặng hoặc rủi ro cho các cổ
đông và động cơ hành vi kiêu ngạo xảy ra do ban lãnh đạo quá tự tin vào việc đánh giá
công ty mục tiêu, dẫn đến việc công ty mua lại trả giá quá cao.
Paulone (2013) đã sử dụng
dữ liệu định tính từ các cuộc khảo sát với các nhà quản lý để đo lường các động cơ thúc đẩy
quyết định M&A và phân loại chúng thành bốn nhóm: sức mạnh cộng hưởng, sức mạnh thị
trường, kỷ luật thị trường và đa dạng hóa. Tương tự, He và Wang (2014) cũng sử dụng thông
tin định tính để chia động cơ thúc đẩy quyết định M&A của công ty đi thâu tóm thành bốn
loại là động cơ cộng hưởng, giành thị phần, mua tài sản cụ thể và tăng tốc độ tăng trưởng. Bên
cạnh đó, động cơ phản ứng của công ty thâu tóm từ ảnh hưởng môi trường bên ngoài cũng là
một trong những lý do thúc đẩy quyết định M&A. Tóm lại, việc nghiên cứu, nhận biết rõ ràng
về các động cơ M&A sẽ là cơ sở đánh giá được thực trạng động cơ thúc đẩy quyết định thực
hiện mua bán và sáp nhập, đồng thời giúp cho các công ty đi thâu tóm và công ty mục tiêu
tham gia vào những thương vụ M&A thân thiện, hiệu quả và góp phần nâng cao khả năng
thành công trong đàm phán, thực hiện thương vụ.
Nghiên cứu này là cấp thiết, nhằm cung cấp những bằng chứng thực nghiệm có giá trị,
giúp làm sáng tỏ bức tranh toàn diện về các động cơ phức tạp và quyết định thực hiện M&A
của công ty đi thâu tóm tại Việt Nam nói riêng và ở các quốc gia đang phát triển nói chung.
Mục tiêu cuối cùng của luận án chính là xác định và nhận biết được các động cơ M&A cốt
lõi, nhằm cung cấp một đánh giá chiến lược chính xác hơn về tiềm năng thực hiện thành công
thương vụ mua bán và sáp nhập. Ngoài ra, nghiên cứu cũng đưa ra một số những khuyến nghị
cho các bên liên quan để đảm bảo môi trường đầu tư cạnh tranh, minh bạch trên thị trường
M&A Việt Nam trong những năm tới. Một lần nữa nghiên cứu sinh đi sâu nghiên cứu dựa
trên các số liệu mới, bối cảnh mới tại các doanh nghiệp xây dựng và bất động sản, từ đó đưa ra
đánh giá về thực trạng động cơ thúc đẩy quyết định M&A của các doanh nghiệp thời gian
qua. Đó là lý do nghiên cứu sinh chọn đề tài “Nghiên cứu những động cơ thúc đẩy quyết định
M&A của các doanh nghiệp ngành xây dựng và bất động sản ở Việt Nam”.
2. Mục tiêu và câu hỏi nghiên cứu
Mục tiêu của Luận án là xây dựng cơ sở lý thuyết và mô hình nghiên cứu để nhận diện
và đánh giá động cơ thúc đẩy quyết định M&A của các doanh nghiệp xây dựng và bất động sản.
Qua đó cung cấp cơ sở đánh giá thực trạng về động cơ thúc đẩy quyết định M&A của các doanh
nghiệp xây dựng và bất động sản ở Việt Nam. Dựa trên kết quả nghiên cứu, luận án sẽ đề xuất
một số khuyến nghị giúp nhà quản lý và các bên liên quan có cái nhìn toàn diện hơn về động
cơ M&A, từ đó hỗ trợ việc đưa ra các quyết định đầu tư hiệu quả và thúc đẩy sự phát triển lành
mạnh thị trường M&A trong tương lai.
4
Để thực hiện được mục tiêu nghiên cứu đã đề ra, luận án tập trung vào các câu hỏi nghiên
cứu sau:
- Thứ nhất, các động cơ thúc đẩy quyết định M&A của công ty đi thâu tóm là những động
cơ nào?
- Thứ hai, thực trạng về động cơ thúc đẩy quyết định M&A của các doanh nghiệp xây
dựng và bất động sản ở Việt Nam là gì?
- Thứ ba, đề xuất một số khuyến nghị đối với các nhà đầu tư, doanh nghiệp và các cơ quan
quản lý nhà nước nhằm hoàn thiện việc đánh giá động cơ thúc đẩy quyết định M&A của các
doanh nghiệp xây dựng và bất động sản ở Việt Nam trong thời gian tới?
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu chính của luận án là: những động cơ thúc đẩy quyết định M&A của
các doanh nghiệp xây dựng và bất động sản ở Việt Nam.
Phạm vi nghiên cứu: Luận án giới hạn nghiên cứu và tập trung phân tích những động cơ
thúc đẩy quyết định M&A của các doanh nghiệp xây dựng và doanh nghiệp kinh doanh bất động
sản (gọi tắt là các doanh nghiệp xây dựng và bất động sản) ở Việt Nam, dựa trên lăng kính của
công ty đi thâu tóm; thời gian khảo sát, phỏng vấn: từ năm 2021 đến năm 2023.
4. Phương pháp nghiên cứu
Với cách tiếp cận diễn dịch Luận án xây dựng các giả thuyết nghiên cứu, mô hình nghiên
cứu, thu thập dữ liệu… để đưa ra các phân tích, đánh giá và kết luận về vấn đề nghiên cứu. Luận
án sử dụng phương pháp nghiên cứu định tính kết hợp nghiên cứu định lượng làm rõ các vấn đề
nghiên cứu, cụ thể:
- Nghiên cứu định lượng: Thu thập số liệu thông qua điều tra, khảo sát bằng bảng hỏi, tiến
hành phân tích mô tả thống kê các biến quan sát trong mô hình qua các yếu tố gồm: giá trị lớn
nhất, giá trị nhỏ nhất, giá trị trung bình và độ lệch chuẩn. Kiểm định giá trị của thang đo bằng
phương pháp phân tích nhân tố khám phá – EFA. Dữ liệu khảo sát dựa trên quan điểm quyết định
thực hiện M&A của người ra quyết định, bao gồm chủ tịch (phó chủ tịch), giám đốc (phó giám
đốc) điều hành, giám đốc (phó giám đốc) tài chính, thư ký công ty, các quản lý cấp cao về chiến
lược, đầu tư và pháp lý, chuyên gia cao cấp về M&A của các doanh nghiệp xây dựng và bất động
sản ở Việt Nam. Cách tiếp cận này giúp nghiên cứu đảm bảo rằng các doanh nghiệp được lựa
chọn phản ánh chính xác các đặc điểm và động cơ thực hiện M&A trong ngành xây dựng và bất
động sản, đồng thời cung cấp dữ liệu đáng tin cậy để phân tích các thang đo động cơ M&A trong
bối cảnh Việt Nam.
- Nghiên cứu định tính: Nghiên cứu sinh tổng hợp, diễn giải, phân tích các ý tưởng và phát
hiện mới từ các cuộc phỏng vấn lãnh đạo cấp cao của công ty, dựa trên các tiêu chí rõ ràng giúp
5
đảm bảo tính đại diện và phù hợp với mục tiêu nghiên cứu. Các tiêu chí cụ thể bao gồm: cấp quản
lý (chủ tịch, giám đốc điều hành, giám đốc tài chính), số năm công tác (tối thiểu 5 năm), lĩnh vực
chuyên môn (xây dựng, bất động sản, hoặc chuyên môn cao cấp về M&A).
5. Những đóng góp mới của luận án
Trên cơ sở kế thừa nền tảng lý luận và thực tiễn của nhiều nghiên cứu độc lập về hoạt
động M&A, động cơ thúc đẩy quyết định M&A của doanh nghiệp, luận án có một số đóng
góp mới, khác biệt với các nghiên cứu trước đây cụ thể:
5.1. Về mặt học thuật
Thứ nhất, các công trình nghiên cứu ở Viêt Nam chủ yếu tập trung vào phân tích thực
trạng M&A và so sánh hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp trước và sau khi thực hiện
M&A. Luận án này đi theo một hướng nghiên cứu mới, tập trung vào nghiên cứu, nhận diện
các động cơ thúc đẩy quyết định M&A của công ty đi thâu tóm, thông qua việc khảo sát quan
điểm của những người ra quyết định tại các doanh nghiệp xây dựng và bất động sản ở Việt
Nam. Việc nhận biết rõ ràng các động cơ M&A sẽ là cơ sở để đánh giá được thực trạng động
cơ thúc đẩy quyết định thực hiện mua bán và sáp nhập của doanh nghiệp. Đây là tiền đề cho
những nghiên cứu đánh giá hiệu quả M&A chính xác hơn nhờ vào việc phân tích các động cơ
phức tạp liên quan đến quyết định tham gia vào một thương vụ. Dựa trên kết quả nghiên cứu,
luận án đã đề xuất một số khuyến nghị giúp nhà quản lý và các bên liên quan có cái nhìn toàn
diện hơn về động cơ M&A, lập được kế hoạch chủ động trước giao dịch, từ đó hỗ trợ việc
đưa ra các quyết định đầu tư hiệu quả và thúc đẩy sự phát triển lành mạnh thị trường M&A
trong tương lai.
Thứ hai, nghiên cứu cung cấp bằng chứng về tầm ảnh hưởng của các động cơ thúc
đẩy đến quyết định M&A theo các khía cạnh lý thuyết khác nhau. Theo lý thuyết hiệu quả,
việc tối đa hóa tài sản của cổ đông được coi là lý do hợp lý cho quyết định thực hiên M&A
của các nhà quản lý, nghiên cứu sinh đã chỉ ra kỳ vọng các nhà quản lý coi cộng hưởng là
động lực chính với quyết định M&A này, bao gồm: cộng hưởng hoạt động, cộng hưởng tài
chính, cộng hưởng quản lý. Ngoài ra, doanh nghiệp có thể tận dụng cơ hội từ các khoản đầu
tư dưới mức định giá và ra quyết định hợp lý để tiến hành M&A xuất phát từ động cơ cá nhân
nhà quản lý theo lý thuyết “xây dựng đế chế”. Luận án đưa đến một góc nhìn mới, xem xét
giả thuyết hành vi kiêu ngạo và đơn giản hóa nhận thức trong mô hình ra quyết định hợp lý
có giới hạn của nhà quản lý. Khi mức độ thiên lệch này tăng lên, nhà quản lý có xu hướng
chấp nhận rủi ro cao hơn, dẫn đến việc giảm giá trị công ty. Cuối cùng, luận án cũng chỉ ra
rằng áp lực kiểm soát từ ảnh hưởng của môi trường vĩ mô và đặc điểm ngành đặt lên công ty
đi thâu tóm có thể tạo ra động cơ phản ứng thúc đẩy quyết định M&A, bao gồm: áp lực từ đối
thủ cạnh tranh, khách hàng, nhà cung cấp; biến động kinh tế, quy định và công nghệ; áp lực
thể thế; rủi ro chính sách…