(TÀI LI U 1)Ệ
TRÌNH T VÀ TH T C T CH CỰ Ủ Ụ Ổ Ứ
Đ I H I C ĐÔNG TH NG NIÊN NĂM 2011Ạ Ộ Ổ ƯỜ
(THEO QUY Đ NH T I LU T DOANH NGHI P, ĐI U L CÔNG TY VÀỊ Ạ Ậ Ệ Ề Ệ
CÁC VĂN B N PHÁP LU T KHÁC)Ả Ậ
1.- T i cu c h p th ng niên 2011 c a Đ i h i đ ng c đông, các cạ ộ ọ ườ ủ ạ ộ ồ ổ ổ
đông s th o lu n và thông qua các v n đ ch y u sau đây :ẽ ả ậ ấ ề ủ ế
a).- Báo cáo k t qu ho t đ ng c a Công ty năm 2010 và k ho ch ho tế ả ạ ộ ủ ế ạ ạ
đ ng c a Công ty năm 2011;ộ ủ
b).- Báo cáo tài chính năm 2010 c a Công ty đã đ c ki m toán;ủ ượ ể
c).- Báo cáo c a H i đ ng qu n tr ;ủ ộ ồ ả ị
d).- Báo cáo c a Ban ki m soát;ủ ể
đ).- Phê duy t k ho ch phân ph i l i nhu n c a Công ty năm 2010 vàệ ế ạ ố ợ ậ ủ
quy t đ nh m c c t c năm 2010 thanh toán cho các c đông c a Công ty; ế ị ứ ổ ứ ổ ủ
e).- Thông qua báo cáo v chi phí c a H i đ ng qu n tr và Ban ki m soátề ủ ộ ồ ả ị ể
năm 2010 và phê duy t k ho ch chi phí c a H i đ ng qu n tr và Banệ ế ạ ủ ộ ồ ả ị
ki m soát năm 2011;ể
g).- Thông qua các k ho ch phát tri n ng n h n, trung h n và dài h nế ạ ể ắ ạ ạ ạ
c a Công ty;ủ
h). Thông qua T trình c a H i đ ng qu n tr v vi c ch n Công ty ki mờ ủ ộ ồ ả ị ề ệ ọ ể
toán năm 2011;
i).Phê chu n đ ngh c a H i đ ng qu n tr v vi c Ch t ch HĐQT ti pẩ ề ị ủ ộ ồ ả ị ề ệ ủ ị ế
t c kiêm nhi m ch c T ng Giám đ c trong năm 2011.ụ ệ ứ ổ ố
Ghi chú
:
(a) Báo cáo ho t đ ng c a H i đ ng qu n tr trình Đ i h i đ ng c đôngạ ộ ủ ộ ồ ả ị ạ ộ ồ ổ
ph i t i thi u có các n i dung sau đây :ả ố ể ộ
- Đánh giá tình hình ho t đ ng c a Công ty trong năm tài chính;ạ ộ ủ
- Ho t đ ng c a H i đ ng qu n tr ;ạ ộ ủ ộ ồ ả ị
- T ng k t các cu c h p c a H i đ ng qu n tr và các quy t đ nh c a H iổ ế ộ ọ ủ ộ ồ ả ị ế ị ủ ộ
đ ng qu n tr ;ồ ả ị
- K t qu giám sát đ i v i T ng Giám đ c trong vi c đi u hành Công ty;ế ả ố ớ ổ ố ệ ề
- K t qu giám sát đ i v i các cán b qu n lý;ế ả ố ớ ộ ả
1/9
- Các k ho ch d ki n trong t ng lai.ế ạ ự ế ươ
(b) Báo cáo ho t đ ng c a Ban ki m soát trình Đ i h i đ ng c đông ph iạ ộ ủ ể ạ ộ ồ ổ ả
t i thi u có các n i dung sau :ố ể ộ
- Ho t đ ng c a Ban ki m soát;ạ ộ ủ ể
- T ng k t các cu c h p c a Ban ki m soát và các quy t đ nh c a Banổ ế ộ ọ ủ ể ế ị ủ
ki m soát;ể
- K t qu giám sát tình hình ho t đ ng và tài chính c a Công ty;ế ả ạ ộ ủ
- K t qu giám sát đ i v i thành viên H i đ ng qu n tr , thành viên Banế ả ố ớ ộ ồ ả ị
Giám đ c và các cán b qu n lý khác;ố ộ ả
- Báo cáo đánh giá s ph i h p ho t đ ng gi a Ban ki m soát v i H iự ố ợ ạ ộ ữ ể ớ ộ
đ ng qu n tr , Ban Giám đ c và c đông.ồ ả ị ố ổ
2.- V ch ng trình và n i dung cu c h p Đ i h i đ ng c đông th ngề ươ ộ ộ ọ ạ ộ ồ ổ ườ
niên năm 2010 :
2.1.- Sau khi có quy t đ nh v vi c tri u t p h p Đ i h i đ ng c đôngế ị ề ệ ệ ậ ọ ạ ộ ồ ổ
th ng niên, H i đ ng qu n tr ch đ o vi c l p danh sách c đông cóườ ộ ồ ả ị ỉ ạ ệ ậ ổ
quy n d h p và bi u quy t t i Đ i h i, chu n b ch ng trình, n i dungề ự ọ ể ế ạ ạ ộ ẩ ị ươ ộ
tài li u cu c h p và d th o ngh quy t đ i v i t ng v n đ trong ch ngệ ộ ọ ự ả ị ế ố ớ ừ ấ ề ươ
trình h p; xác đ nh th i gian, đ a đi m h p và g i thông báo m i h p đ nọ ị ờ ị ể ọ ở ờ ọ ế
các c đông có quy n d h p.ổ ề ự ọ
* Danh sách c đông có quy n d h p Đ i h i đ ng c đông đ c l p khiổ ề ự ọ ạ ộ ồ ổ ượ ậ
có quy t đ nh tri u t p và ph i l p xong ế ị ệ ậ ả ậ ch m nh t ba m i (30) ngàyậ ấ ươ
tr c ngày khai m c h p Đ i h i đ ng c đôngướ ạ ọ ạ ộ ồ ổ .
2.2.- C đông ho c nhóm c đông quy đ nh t i kho n 2 Đi u 79 c a Lu tổ ặ ổ ị ạ ả ề ủ ậ
Doanh nghi p 2005 có quy n ki n ngh v n đ đ a vào ch ng trình h pệ ề ế ị ấ ề ư ươ ọ
Đ i h i đ ng c đông. Ki n ngh ph i b ng văn b n và đ c g i đ nạ ộ ồ ổ ế ị ả ằ ả ượ ở ế
Công ty ch m nh t ba (3) ngày làm vi c tr c ngày khai m c. Ki n nghậ ấ ệ ướ ạ ế ị
ph i ghi rõ tên c đông, s l ng t ng lo i c ph n c a c đông, s vàả ổ ố ượ ừ ạ ổ ầ ủ ổ ố
ngày đăng ký c đông t i Công ty, v n đ ki n ngh đ a vào ch ng trìnhổ ạ ấ ề ế ị ư ươ
h p.ọ
3.- M i h p Đ i h i đ ng c đôngờ ọ ạ ộ ồ ổ
3.1.- H i đ ng qu n tr g i Thông báo m i h p đ n t t c các c đông cóộ ồ ả ị ở ờ ọ ế ấ ả ổ
quy n d h p ề ự ọ ít nh t m i lăm ngày tr c ngày h p Đ i h i đ ng cấ ườ ướ ọ ạ ộ ồ ổ
đông (tính t ngày mà Thông báo m i h p đ c g i ho c chuy n đi m từ ờ ọ ượ ở ặ ể ộ
cách h p l , đ c tr c c phí ho c đ c b vào hòm th ).ợ ệ ượ ả ướ ặ ượ ỏ ư
* Thông báo m i h p ph i có tên, đ a ch tr s chính, s và ngày c pờ ọ ả ị ỉ ụ ở ố ấ
gi y ch ng nh n đăng ký kinh doanh, n i đăng ký kinh doanh c a Công ty,ấ ứ ậ ơ ủ
2/9
đ a ch th ng trú c a c đông ho c ng i đ i di n theo y quy n c a cị ỉ ườ ủ ổ ặ ườ ạ ệ ủ ề ủ ổ
đông; th i gian và đ a đi m h p.ờ ị ể ọ
* Thông báo m i h p Đ i h i đ ng c đông ph i bao g m ch ng trìnhờ ọ ạ ộ ồ ổ ả ồ ươ
h p và các thông tin liên quan v các v n đ s đ c th o lu n và bi uọ ề ấ ề ẽ ượ ả ậ ể
quy t t i Đ i h i. ế ạ ạ ộ
* Đ i v i các c đông đã th c hi n vi c l u ký c phi u, Thông báo m iố ớ ổ ự ệ ệ ư ổ ế ờ
h p Đ i h i đ ng c đông có th đ c g i đ n t ch c l u ký, đ ng th iọ ạ ộ ồ ổ ể ượ ở ế ổ ứ ư ồ ờ
công b trên ph ng ti n thông tin c a S Giao d ch Ch ng khoán ho cố ươ ệ ủ ở ị ứ ặ
Trung tâm Giao d ch Ch ng khoán, trên trang thông tin đi n t c a Côngị ứ ệ ử ủ
ty, trên m t t báo c a trung ng ho c m t t báo c a đ a ph ng n iộ ờ ủ ươ ặ ộ ờ ủ ị ươ ơ
Công ty đóng tr s chính.ụ ở
* Đ i v i các c đông ch a th c hi n vi c l u ký c phi u, Thông báoố ớ ổ ư ự ệ ệ ư ổ ế
m i h p Đ i h i đ ng c đông có th đ c g i cho c đông b ng cáchờ ọ ạ ộ ồ ổ ể ượ ở ổ ằ
chuy n t n tay ho c g i qua b u đi n b ng ph ng th c b o đ m t i đ aể ậ ặ ở ư ệ ằ ươ ứ ả ả ớ ị
ch đã đăng ký c a c đông, ho c t i đ a ch do c đông đó cung c p đỉ ủ ổ ặ ớ ị ỉ ổ ấ ể
ph c v vi c g i thông tin.ụ ụ ệ ở
* Tr ng h p c đông đã thông báo cho Công ty b ng văn b n v s faxườ ợ ổ ằ ả ề ố
ho c đ a ch th đi n t , Thông báo m i h p Đ i h i đ ng c đông có thặ ị ỉ ư ệ ử ờ ọ ạ ộ ồ ổ ể
đ c g i t i s fax ho c đ a ch th đi n t đó.ượ ở ớ ố ặ ị ỉ ư ệ ử
* Tr ng h p c đông là ng i làm vi c trong Công ty, Thông báo m iườ ợ ổ ườ ệ ờ
h p có th đ ng trong phong bì dán kín g i t n tay h t i n i làm vi c.ọ ể ự ở ậ ọ ạ ơ ệ
3.2. Kèm theo thông báo m i h p ph i có m u ch đ nh đ i di n theo yờ ọ ả ẫ ỉ ị ạ ệ ủ
quy n d h p, ch ng trình h p, phi u bi u quy t, các tài li u th o lu nề ự ọ ươ ọ ế ể ế ệ ả ậ
làm c s thông qua quy t đ nh và d th o ngh quy t đ i v i t ng v nơ ở ế ị ự ả ị ế ố ớ ừ ấ
đ trong ch ng trình h p.ề ươ ọ
* N u Công ty có trang thông tin đi n t thì thông báo m i h p và các tàiế ệ ử ờ ọ
li u g i kèm theo ph i đ c công b trên trang thông tin đi n t đó đ ngệ ỏ ả ượ ố ệ ử ồ
th i v i vi c g i thông báo cho các c đông.ờ ớ ệ ở ổ
4.- Quy n d h p Đ i h i đ ng c đôngề ự ọ ạ ộ ồ ổ
4.1.- C đông là cá nhân, ng i đ i di n theo y quy n c a c đông là tổ ườ ạ ệ ủ ề ủ ổ ổ
ch c tr c ti p ho c y quy n b ng văn b n cho m t ng i khác d h pứ ự ế ặ ủ ề ằ ả ộ ườ ự ọ
Đ i h i đ ng c đông. ạ ộ ồ ổ
* Tr ng h p c đông là t ch c không có ng i đ i di n theo y quy nườ ợ ổ ổ ứ ườ ạ ệ ủ ề
theo quy đ nh c a Lu t Doanh nghi p 2005 thì y quy n ng i khác dị ủ ậ ệ ủ ề ườ ự
h p Đ i h i đ ng c đông.ọ ạ ộ ồ ổ
4.2.- Vi c y quy n cho ng i đ i di n d h p Đ i h i đ ng c đôngệ ủ ề ườ ạ ệ ự ọ ạ ộ ồ ổ
ph i l p thành văn b n theo m u c a Công ty và ph i có ch ký theo quyả ậ ả ẫ ủ ả ữ
đ nh sau đây :ị
3/9
a).- Tr ng h p c đông là cá nhân là ng i y quy n thì ph i có ch kýườ ợ ổ ườ ủ ề ả ữ
c a c đông đó và ng i đ c y quy n d h p;ủ ổ ườ ượ ủ ề ự ọ
b).- Tr ng h p ng i đ i di n theo y quy n c a c đông là t ch c làườ ợ ườ ạ ệ ủ ề ủ ổ ổ ứ
ng i y quy n thì ph i có ch ký c a ng i đ i di n theo y quy n,ườ ủ ề ả ữ ủ ườ ạ ệ ủ ề
ng i đ i di n theo pháp lu t c a c đông và ng i đ c y quy n dườ ạ ệ ậ ủ ổ ườ ượ ủ ề ự
h p;ọ
C đông là t ch c s h u ít nh t 10% t ng s c ph n ph thông cóổ ổ ứ ở ữ ấ ổ ố ổ ầ ổ
quy n y quy n t i đa ba ng i tham d h p Đ i h i đ ng c đông. ề ủ ề ố ườ ự ọ ạ ộ ồ ổ
c).- Trong tr ng h p khác thì ph i có ch ký c a ng i đ i di n theoườ ợ ả ữ ủ ườ ạ ệ
pháp lu t c a c đông và ng i đ c y quy n d h p.ậ ủ ổ ườ ượ ủ ề ự ọ
* Ng i đ c y quy n d h p Đ i h i đ ng c đông ph i n p văn b nườ ượ ủ ề ự ọ ạ ộ ồ ổ ả ộ ả
y quy n tr c khi vào phòng h p.ủ ề ướ ọ
5.- Đi u ki n đ có th ti n hành h p Đ i h i đ ng c đôngề ệ ể ể ế ọ ạ ộ ồ ổ
5.1.- Cu c h p Đ i h i đ ng c đông đ c ti n hành khi có s c đôngộ ọ ạ ộ ồ ổ ượ ế ố ổ
d h p đ i di n ít nh t 65% t ngự ọ ạ ệ ấ ổ s c ph n có quy n bi u quy t.ố ổ ầ ề ể ế
5.2.- Tr ng h p không có đ s l ng đ i bi u c n thi t trong vòng baườ ợ ủ ố ượ ạ ể ầ ế
m i phút k t th i đi m n đ nh khai m c Đ i h i,, Đ i h i ph i đ cươ ể ừ ờ ể ấ ị ạ ạ ộ ạ ộ ả ượ
tri u t p l i trong vòng ba m i (30) ngày, k t ngày d đ nh t ch cệ ậ ạ ươ ể ừ ự ị ổ ứ
Đ i h i đ ng c đông l n th nh t. ạ ộ ồ ổ ầ ứ ấ
6.- Th th c ti n hành h p Đ i h i đ ng c đôngể ứ ế ọ ạ ộ ồ ổ
6.1.- T ch c vi c đăng ký các c đông d h p Đ i h i đ ng c đông :ổ ứ ệ ổ ự ọ ạ ộ ồ ổ
a.- Tr c ngày khai m c cu c h p th ng niên, ph i ti n hành đăng kýướ ạ ộ ọ ườ ả ế
vi c d h p Đ i h i đ ng c đông c a các c đông cho đ n khi b o đ mệ ự ọ ạ ộ ồ ổ ủ ổ ế ả ả
vi c đăng ký đ y đ các c đông có quy n d h p. ệ ầ ủ ổ ề ự ọ
b.- Khi ti n hành đăng ký c đông, Công ty s c p cho t ng c đông ho cế ổ ẽ ấ ừ ổ ặ
đ i di n đ c y quy n có quy n bi u quy t s phi u bi u quy t t ngạ ệ ượ ủ ề ề ể ế ố ế ể ế ươ
ng v i s v n đ c n bi u quy t trong ch ng trình h p. Trên th bi uứ ớ ố ấ ề ầ ể ế ươ ọ ẻ ể
quy t có ghi s đăng ký, h và tên c a c đông, h và tên c a ng i đ iế ố ọ ủ ổ ọ ủ ườ ạ
di n đ c y quy n và s phi u bi u quy t c a c đông đó. ệ ượ ủ ề ố ế ể ế ủ ổ
6.2.- Ch t a, th ký và ban ki m phi u c a cu c h p Đ i h i đ ng củ ọ ư ể ế ủ ộ ọ ạ ộ ồ ổ
đông:
a).- Ch t ch H i đ ng qu n tr làm ch t a các cu c h p do H i đ ngủ ị ộ ồ ả ị ủ ọ ộ ọ ộ ồ
qu n tr tri u t p; tr ng h p Ch t ch H i đ ng Qu n tr v ng m t ho cả ị ệ ậ ườ ợ ủ ị ộ ồ ả ị ắ ặ ặ
t m th i m t kh năng làm vi c thì ạ ờ ấ ả ệ Phó Ch t ch H i đ ng Qu n tr ho củ ị ộ ồ ả ị ặ
ng i đ c Đ i h i đ ng c đông b u ra s ch trì.. ườ ượ ạ ộ ồ ổ ầ ẽ ủ Tr ng h p khôngườ ợ
có ai trong s h có th ch trì Đ i h i,, ố ọ ể ủ ạ ộ thành viên H i đ ng qu n trộ ồ ả ị
ch c v cao nh t ứ ụ ấ có m t s t ch c h p đ ặ ẽ ổ ứ ọ ể b u ầra Ch t a ủ ọ c a Đ i h iủ ạ ộ
đ ng c đông; Ch t a không nh t thi t ph i là thành viên H i đ ngồ ổ ủ ọ ấ ế ả ộ ồ
4/9
Qu n tr .. Tr ng h p b u Ch t a, tên Ch t a đ c đ c và s phi uả ị ườ ợ ầ ủ ọ ủ ọ ượ ề ử ố ế
b u cho Ch t a ph i đ c công b . ầ ủ ọ ả ượ ố
b).- Trong các tr ng h p khác, ng i ký tên tri u t p h p Đ i h i đ ngườ ợ ườ ệ ậ ọ ạ ộ ồ
c đông đi u khi n đ Đ i h i đ ng c đông b u Ch t a ổ ề ể ể ạ ộ ồ ổ ầ ủ ọ Đ i h i ạ ộ và
ng i có s phi u b u cao nh t làm Ch t a ườ ố ế ầ ấ ủ ọ Đ i h i.ạ ộ
c).- Ch t a đ c m t ng i làm th ký l p biên b n h p Đ i h i đ ngủ ọ ề ử ộ ườ ư ậ ả ọ ạ ộ ồ
c đông;ổ
d).- Đ i h i đ ng c đông b u ch n Ban ki m phi u không quá ba ng iạ ộ ồ ổ ầ ọ ể ế ườ
theo đ ngh c a ch t a cu c h p.ề ị ủ ủ ọ ộ ọ
6.3.- Ch ng trình và n i dung h p ph i đ c Đ i h i đ ng c đôngươ ộ ọ ả ượ ạ ộ ồ ổ
thông qua ngay trong phiên khai m c. Ch ng trình ph i xác đ nh rõ và chiạ ươ ả ị
ti t th i gian đ i v i t ng v n đ trong n i dung ch ng trình h p.ế ờ ố ớ ừ ấ ề ộ ươ ọ
6.4.- Quy t đ nh c a Ch t a v trình t , th t c ho c các s ki n phátế ị ủ ủ ọ ề ự ủ ụ ặ ự ệ
sinh ngoài ch ng trình c a Đ i h i đ ng c đông s mang tính phánươ ủ ạ ộ ồ ổ ẽ
quy t cao nh t. ế ấ
6.5.- Ch t a ủ ọ c a Đ i h i ho c ủ ạ ộ ặ Th ký Đ i h i có ư ạ ộ th ti n hành cácể ế
ho t đ ng mà h th y ạ ộ ọ ấ c n thi t đ đi u khi n ầ ế ể ề ể Đ i h i đ ng c đông ạ ộ ồ ổ m tộ
cách h p ợl và ệcó tr t t , ậ ự ho c đ Đ i h i ặ ể ạ ộ ph n ánh đ c mong mu n c aả ượ ố ủ
đa s ốtham d .ự
6.6.- Đ i h i đ ng c đông th o lu n và bi u quy t theo t ng v n đạ ộ ồ ổ ả ậ ể ế ừ ấ ề
trong n i dung ch ng trình. Vi c bi u quy t đ c ti n hành b ng cáchộ ươ ệ ể ế ượ ế ằ
thu phi u bi u quy t tán thành ngh quy t, sau đó thu phi u bi u quy tế ể ế ị ế ế ể ế
không tán thành, cu i cùng ki m phi u t p h p s phi u bi u quy t tánố ể ế ậ ợ ố ế ể ế
thành, không tán thành, không có ý ki n. K t qu ki m phi u đ c chế ế ả ể ế ượ ủ
t a công b ngay tr c khi b m c cu c h p.ọ ố ướ ế ạ ộ ọ
6.7.- C đông ho c ng i đ c y quy n d h p đ n sau khi cu c h pổ ặ ườ ượ ủ ề ự ọ ế ộ ọ
đã khai m c đ c đăng ký và có quy n tham gia bi u quy t ngay sau khiạ ượ ề ể ế
đăng ký. Ch t a không đ c d ng cu c h p đ nh ng ng i đ n mu nủ ọ ượ ừ ộ ọ ể ữ ườ ế ộ
đăng ký; trong tr ng h p này, hi u l c c a nh ng bi u quy t đã ti nườ ợ ệ ự ủ ữ ể ế ế
hành không b nh h ng.ị ả ưở
6.8.- H i đ ng Qu n tr có th yêu c u các c đông ho c đ i di n đ cộ ồ ả ị ể ầ ổ ặ ạ ệ ượ
y quy n tham d Đ i h i đ ng c đông ch u s ki m tra ho c các bi nủ ề ự ạ ộ ồ ổ ị ự ể ặ ệ
pháp an ninh mà H i đ ng Qu n tr cho là thích h p. Tr ng h p có cộ ồ ả ị ợ ườ ợ ổ
đông ho c đ i di n đ c y quy n không ch u tuân th nh ng quy đ nhặ ạ ệ ượ ủ ề ị ủ ữ ị
v ki m tra ho c các bi n pháp an ninh nói trên, H i đ ng Qu n tr sauề ể ặ ệ ộ ồ ả ị
khi xem xét m t cách c n tr ng có th t ch i ho c tr c xu t c đôngộ ẩ ọ ể ừ ố ặ ụ ấ ổ
ho c đ i di n nói trên tham gia Đ i h i.ặ ạ ệ ạ ộ
6.9.- H i đ ng Qu n tr , sau khi đã xem xét m t cách c n tr ng, có thộ ồ ả ị ộ ẩ ọ ể
ti n hành các bi n pháp đ c H i đ ng Qu n tr cho là thích h p đ :ế ệ ượ ộ ồ ả ị ợ ể
5/9