TÀI LIỆU 1: TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC TỔ CHỨC ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN

Chia sẻ: HUYNH KHANH QUOC | Ngày: | Loại File: DOC | Số trang:9

Thêm vào BST

Báo xấu

411
lượt xem 193
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

TÀI LIỆU THAM KHẢO VỀ MẪU TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC TỔ CHỨC ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2011 (THEO QUY ĐỊNH TẠI LUẬT DOANH NGHIỆP, ĐIỀU LỆ CÔNG TY VÀ CÁC VĂN BẢN PHÁP LUẬT KHÁC)

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: TÀI LIỆU 1: TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC TỔ CHỨC ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN

(TÀI LI Ệ U 1) TRÌNH T Ự VÀ TH Ủ T Ụ C T Ổ CH Ứ C Đ Ạ I H Ộ I C Ổ ĐÔNG TH ƯỜ NG NIÊN NĂM 2011 (THEO QUY Đ Ị NH T Ạ I LU Ậ T DOANH NGHI Ệ P, ĐI Ề U L Ệ CÔNG TY VÀ CÁC VĂN B Ả N PHÁP LU Ậ T KHÁC) 1.- T ạ i cu ộ c h ọ p th ườ ng niên 2011 c ủ a Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông, các c ổ đông s ẽ th ả o lu ậ n và thông qua các v ấ n đ ề ch ủ y ế u sau đây : a).- Báo cáo k ế t qu ả ho ạ t đ ộ ng c ủ a Công ty năm 2010 và k ế ho ạ ch ho ạ t đ ộ ng c ủ a Công ty năm 2011; b).- Báo cáo tài chính năm 2010 c ủ a Công ty đã đ ượ c ki ể m toán; c).- Báo cáo c ủ a H ộ i đ ồ ng qu ả n tr ị ; d).- Báo cáo c ủ a Ban ki ể m soát; đ).- Phê duy ệ t k ế ho ạ ch phân ph ố i l ợ i nhu ậ n c ủ a Công ty năm 2010 và quy ế t đ ị nh m ứ c c ổ t ứ c năm 2010 thanh toán cho các c ổ đông c ủ a Công ty; e). - Thông qua báo cáo v ề chi phí c ủ a H ộ i đ ồ ng qu ả n tr ị và Ban ki ể m soát năm 2010 và phê duy ệ t k ế ho ạ ch chi phí c ủ a H ộ i đ ồ ng qu ả n tr ị và Ban ki ể m soát năm 2011; g).- Thông qua các k ế ho ạ ch phát tri ể n ng ắ n h ạ n, trung h ạ n và dài h ạ n c ủ a Công ty; h). Thông qua T ờ trình c ủ a H ộ i đ ồ ng qu ả n tr ị v ề vi ệ c ch ọ n Công ty ki ể m toán năm 2011; i).Phê chu ẩ n đ ề ngh ị c ủ a H ộ i đ ồ ng qu ả n tr ị v ề vi ệ c Ch ủ t ị ch HĐQT ti ế p t ụ c kiêm nhi ệ m ch ứ c T ổ ng Giám đ ố c trong năm 2011. Ghi chú : (a) Báo cáo ho ạ t đ ộ ng c ủ a H ộ i đ ồ ng qu ả n tr ị trình Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông ph ả i t ố i thi ể u có các n ộ i dung sau đây : - Đánh giá tình hình ho ạ t đ ộ ng c ủ a Công ty trong năm tài chính; - Ho ạ t đ ộ ng c ủ a H ộ i đ ồ ng qu ả n tr ị ; - T ổ ng k ế t các cu ộ c h ọ p c ủ a H ộ i đ ồ ng qu ả n tr ị và các quy ế t đ ị nh c ủ a H ộ i đ ồ ng qu ả n tr ị ; - K ế t qu ả giám sát đ ố i v ớ i T ổ ng Giám đ ố c trong vi ệ c đi ề u hành Công ty; - K ế t qu ả giám sát đ ố i v ớ i các cán b ộ qu ả n lý; 1/9
- Các k ế ho ạ ch d ự ki ế n trong t ươ ng lai. (b) Báo cáo ho ạ t đ ộ ng c ủ a Ban ki ể m soát trình Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông ph ả i t ố i thi ể u có các n ộ i dung sau : - Ho ạ t đ ộ ng c ủ a Ban ki ể m soát; - T ổ ng k ế t các cu ộ c h ọ p c ủ a Ban ki ể m soát và các quy ế t đ ị nh c ủ a Ban ki ể m soát; - K ế t qu ả giám sát tình hình ho ạ t đ ộ ng và tài chính c ủ a Công ty; - K ế t qu ả giám sát đ ố i v ớ i thành viên H ộ i đ ồ ng qu ả n tr ị , thành viên Ban Giám đ ố c và các cán b ộ qu ả n lý khác; - Báo cáo đánh giá s ự ph ố i h ợ p ho ạ t đ ộ ng gi ữ a Ban ki ể m soát v ớ i H ộ i đ ồ ng qu ả n tr ị , Ban Giám đ ố c và c ổ đông. 2.- V ề ch ươ ng trình và n ộ i dung cu ộ c h ọ p Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông th ườ ng niên năm 2010 : 2.1. - Sau khi có quy ế t đ ị nh v ề vi ệ c tri ệ u t ậ p h ọ p Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông th ườ ng niên, H ộ i đ ồ ng qu ả n tr ị ch ỉ đ ạ o vi ệ c l ậ p danh sách c ổ đông có quy ề n d ự h ọ p và bi ể u quy ế t t ạ i Đ ạ i h ộ i, chu ẩ n b ị ch ươ ng trình, n ộ i dung tài li ệ u cu ộ c h ọ p và d ự th ả o ngh ị quy ế t đ ố i v ớ i t ừ ng v ấ n đ ề trong ch ươ ng trình h ọ p; xác đ ị nh th ờ i gian, đ ị a đi ể m h ọ p và g ở i thông báo m ờ i h ọ p đ ế n các c ổ đông có quy ề n d ự h ọ p. * Danh sách c ổ đông có quy ề n d ự h ọ p Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông đ ượ c l ậ p khi có quy ế t đ ị nh tri ệ u t ậ p và ph ả i l ậ p xong ch ậ m nh ấ t ba m ươ i (30) ngày tr ướ c ngày khai m ạ c h ọ p Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông . 2.2. - C ổ đông ho ặ c nhóm c ổ đông quy đ ị nh t ạ i kho ả n 2 Đi ề u 79 c ủ a Lu ậ t Doanh nghi ệ p 2005 có quy ề n ki ế n ngh ị v ấ n đ ề đ ư a vào ch ươ ng trình h ọ p Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông. Ki ế n ngh ị ph ả i b ằ ng văn b ả n và đ ượ c g ở i đ ế n Công ty ch ậ m nh ấ t ba (3) ngày làm vi ệ c tr ướ c ngày khai m ạ c. Ki ế n ngh ị ph ả i ghi rõ tên c ổ đông, s ố l ượ ng t ừ ng lo ạ i c ổ ph ầ n c ủ a c ổ đông, s ố và ngày đăng ký c ổ đông t ạ i Công ty, v ấ n đ ề ki ế n ngh ị đ ư a vào ch ươ ng trình h ọ p. 3.- M ờ i h ọ p Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông 3.1. - H ộ i đ ồ ng qu ả n tr ị g ở i Thông báo m ờ i h ọ p đ ế n t ấ t c ả các c ổ đông có quy ề n d ự h ọ p ít nh ấ t m ườ i lăm ngày tr ướ c ngày h ọ p Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông (tính t ừ ngày mà Thông báo m ờ i h ọ p đ ượ c g ở i ho ặ c chuy ể n đi m ộ t cách h ợ p l ệ , đ ượ c tr ả c ướ c phí ho ặ c đ ượ c b ỏ vào hòm th ư ). * Thông báo m ờ i h ọ p ph ả i có tên, đ ị a ch ỉ tr ụ s ở chính, s ố và ngày c ấ p gi ấ y ch ứ ng nh ậ n đăng ký kinh doanh, n ơ i đăng ký kinh doanh c ủ a Công ty, 2/9
đ ị a ch ỉ th ườ ng trú c ủ a c ổ đông ho ặ c ng ườ i đ ạ i di ệ n theo ủ y quy ề n c ủ a c ổ đông; th ờ i gian và đ ị a đi ể m h ọ p. * Thông báo m ờ i h ọ p Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông ph ả i bao g ồ m ch ươ ng trình h ọ p và các thông tin liên quan v ề các v ấ n đ ề s ẽ đ ượ c th ả o lu ậ n và bi ể u quy ế t t ạ i Đ ạ i h ộ i. * Đ ố i v ớ i các c ổ đông đã th ự c hi ệ n vi ệ c l ư u ký c ổ phi ế u, Thông báo m ờ i h ọ p Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông có th ể đ ượ c g ở i đ ế n t ổ ch ứ c l ư u ký, đ ồ ng th ờ i công b ố trên ph ươ ng ti ệ n thông tin c ủ a S ở Giao d ị ch Ch ứ ng khoán ho ặ c Trung tâm Giao d ị ch Ch ứ ng khoán, trên trang thông tin đi ệ n t ử c ủ a Công ty, trên m ộ t t ờ báo c ủ a trung ươ ng ho ặ c m ộ t t ờ báo c ủ a đ ị a ph ươ ng n ơ i Công ty đóng tr ụ s ở chính. * Đ ố i v ớ i các c ổ đông ch ư a th ự c hi ệ n vi ệ c l ư u ký c ổ phi ế u, Thông báo m ờ i h ọ p Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông có th ể đ ượ c g ở i cho c ổ đông b ằ ng cách chuy ể n t ậ n tay ho ặ c g ở i qua b ư u đi ệ n b ằ ng ph ươ ng th ứ c b ả o đ ả m t ớ i đ ị a ch ỉ đã đăng ký c ủ a c ổ đông, ho ặ c t ớ i đ ị a ch ỉ do c ổ đông đó cung c ấ p đ ể ph ụ c v ụ vi ệ c g ở i thông tin. * Tr ườ ng h ợ p c ổ đông đã thông báo cho Công ty b ằ ng văn b ả n v ề s ố fax ho ặ c đ ị a ch ỉ th ư đi ệ n t ử , Thông báo m ờ i h ọ p Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông có th ể đ ượ c g ở i t ớ i s ố fax ho ặ c đ ị a ch ỉ th ư đi ệ n t ử đó. * Tr ườ ng h ợ p c ổ đông là ng ườ i làm vi ệ c trong Công ty, Thông báo m ờ i h ọ p có th ể đ ự ng trong phong bì dán kín g ở i t ậ n tay h ọ t ạ i n ơ i làm vi ệ c. 3.2. Kèm theo thông báo m ờ i h ọ p ph ả i có m ẫ u ch ỉ đ ị nh đ ạ i di ệ n theo ủ y quy ề n d ự h ọ p, ch ươ ng trình h ọ p, phi ế u bi ể u quy ế t, các tài li ệ u th ả o lu ậ n làm c ơ s ở thông qua quy ế t đ ị nh và d ự th ả o ngh ị quy ế t đ ố i v ớ i t ừ ng v ấ n đ ề trong ch ươ ng trình h ọ p. * N ế u Công ty có trang thông tin đi ệ n t ử thì thông báo m ờ i h ọ p và các tài li ệ u g ỏ i kèm theo ph ả i đ ượ c công b ố trên trang thông tin đi ệ n t ử đó đ ồ ng th ờ i v ớ i vi ệ c g ở i thông báo cho các c ổ đông. 4.- Quy ề n d ự h ọ p Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông 4.1. - C ổ đông là cá nhân, ng ườ i đ ạ i di ệ n theo ủ y quy ề n c ủ a c ổ đông là t ổ ch ứ c tr ự c ti ế p ho ặ c ủ y quy ề n b ằ ng văn b ả n cho m ộ t ng ườ i khác d ự h ọ p Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông. * Tr ườ ng h ợ p c ổ đông là t ổ ch ứ c không có ng ườ i đ ạ i di ệ n theo ủ y quy ề n theo quy đ ị nh c ủ a Lu ậ t Doanh nghi ệ p 2005 thì ủ y quy ề n ng ườ i khác d ự h ọ p Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông. 4.2. - Vi ệ c ủ y quy ề n cho ng ườ i đ ạ i di ệ n d ự h ọ p Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông ph ả i l ậ p thành văn b ả n theo m ẫ u c ủ a Công ty và ph ả i có ch ữ ký theo quy đ ị nh sau đây : 3/9
a).- Tr ườ ng h ợ p c ổ đông là cá nhân là ng ườ i ủ y quy ề n thì ph ả i có ch ữ ký c ủ a c ổ đông đó và ng ườ i đ ượ c ủ y quy ề n d ự h ọ p; b).- Tr ườ ng h ợ p ng ườ i đ ạ i di ệ n theo ủ y quy ề n c ủ a c ổ đông là t ổ ch ứ c là ng ườ i ủ y quy ề n thì ph ả i có ch ữ ký c ủ a ng ườ i đ ạ i di ệ n theo ủ y quy ề n, ng ườ i đ ạ i di ệ n theo pháp lu ậ t c ủ a c ổ đông và ng ườ i đ ượ c ủ y quy ề n d ự h ọ p; C ổ đông là t ổ ch ứ c s ở h ữ u ít nh ấ t 10% t ổ ng s ố c ổ ph ầ n ph ổ thông có quy ề n ủ y quy ề n t ố i đa ba ng ườ i tham d ự h ọ p Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông. c).- Trong tr ườ ng h ợ p khác thì ph ả i có ch ữ ký c ủ a ng ườ i đ ạ i di ệ n theo pháp lu ậ t c ủ a c ổ đông và ng ườ i đ ượ c ủ y quy ề n d ự h ọ p. * Ng ườ i đ ượ c ủ y quy ề n d ự h ọ p Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông ph ả i n ộ p văn b ả n ủ y quy ề n tr ướ c khi vào phòng h ọ p. 5.- Đi ề u ki ệ n đ ể có th ể ti ế n hành h ọ p Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông 5.1. - Cu ộ c h ọ p Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông đ ượ c ti ế n hành khi có s ố c ổ đông d ự h ọ p đ ạ i di ệ n ít nh ấ t 65% t ổ ng s ố c ổ ph ầ n có quy ề n bi ể u quy ế t. 5.2. - Tr ườ ng h ợ p không có đ ủ s ố l ượ ng đ ạ i bi ể u c ầ n thi ế t trong vòng ba m ươ i phút k ể t ừ th ờ i đi ể m ấ n đ ị nh khai m ạ c Đ ạ i h ộ i,, Đ ạ i h ộ i ph ả i đ ượ c tri ệ u t ậ p l ạ i trong vòng ba m ươ i (30) ngày, k ể t ừ ngày d ự đ ị nh t ổ ch ứ c Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông l ầ n th ứ nh ấ t. 6.- Th ể th ứ c ti ế n hành h ọ p Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông 6.1. - T ổ ch ứ c vi ệ c đăng ký các c ổ đông d ự h ọ p Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông : a.- Tr ướ c ngày khai m ạ c cu ộ c h ọ p th ườ ng niên, ph ả i ti ế n hành đăng ký vi ệ c d ự h ọ p Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông c ủ a các c ổ đông cho đ ế n khi b ả o đ ả m vi ệ c đăng ký đ ầ y đ ủ các c ổ đông có quy ề n d ự h ọ p. b.- Khi ti ế n hành đăng ký c ổ đông, Công ty s ẽ c ấ p cho t ừ ng c ổ đông ho ặ c đ ạ i di ệ n đ ượ c ủ y quy ề n có quy ề n bi ể u quy ế t s ố phi ế u bi ể u quy ế t t ươ ng ứ ng v ớ i s ố v ấ n đ ề c ầ n bi ể u quy ế t trong ch ươ ng trình h ọ p. Trên th ẻ bi ể u quy ế t có ghi s ố đăng ký, h ọ và tên c ủ a c ổ đông, h ọ và tên c ủ a ng ườ i đ ạ i di ệ n đ ượ c ủ y quy ề n và s ố phi ế u bi ể u quy ế t c ủ a c ổ đông đó. 6.2. - Ch ủ t ọ a, th ư ký và ban ki ể m phi ế u c ủ a cu ộ c h ọ p Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông: a).- Ch ủ t ị ch H ộ i đ ồ ng qu ả n tr ị làm ch ủ t ọ a các cu ộ c h ọ p do H ộ i đ ồ ng qu ả n tr ị tri ệ u t ậ p; tr ườ ng h ợ p Ch ủ t ị ch H ộ i đ ồ ng Qu ả n tr ị v ắ ng m ặ t ho ặ c t ạ m th ờ i m ấ t kh ả năng làm vi ệ c thì Phó Ch ủ t ị ch H ộ i đ ồ ng Qu ả n tr ị ho ặ c ng ườ i đ ượ c Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông b ầ u ra s ẽ ch ủ trì.. Tr ườ ng h ợ p không có ai trong s ố h ọ có th ể ch ủ trì Đ ạ i h ộ i,, thành viên H ộ i đ ồ ng qu ả n tr ị ch ứ c v ụ cao nh ấ t có m ặ t s ẽ t ổ ch ứ c h ọ p đ ể b ầ u ra Ch ủ t ọ a c ủ a Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông; Ch ủ t ọ a không nh ấ t thi ế t ph ả i là thành viên H ộ i đ ồ ng 4/9
Qu ả n tr ị .. Tr ườ ng h ợ p b ầ u Ch ủ t ọ a, tên Ch ủ t ọ a đ ượ c đ ề c ử và s ố phi ế u b ầ u cho Ch ủ t ọ a ph ả i đ ượ c công b ố . b).- Trong các tr ườ ng h ợ p khác, ng ườ i ký tên tri ệ u t ậ p h ọ p Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông đi ề u khi ể n đ ể Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông b ầ u Ch ủ t ọ a Đ ạ i h ộ i và ng ườ i có s ố phi ế u b ầ u cao nh ấ t làm Ch ủ t ọ a Đ ạ i h ộ i. c).- Ch ủ t ọ a đ ề c ử m ộ t ng ườ i làm th ư ký l ậ p biên b ả n h ọ p Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông; d).- Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông b ầ u ch ọ n Ban ki ể m phi ế u không quá ba ng ườ i theo đ ề ngh ị c ủ a ch ủ t ọ a cu ộ c h ọ p. 6.3. - Ch ươ ng trình và n ộ i dung h ọ p ph ả i đ ượ c Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông thông qua ngay trong phiên khai m ạ c. Ch ươ ng trình ph ả i xác đ ị nh rõ và chi ti ế t th ờ i gian đ ố i v ớ i t ừ ng v ấ n đ ề trong n ộ i dung ch ươ ng trình h ọ p. 6.4. - Quy ế t đ ị nh c ủ a Ch ủ t ọ a v ề trình t ự , th ủ t ụ c ho ặ c các s ự ki ệ n phát sinh ngoài ch ươ ng trình c ủ a Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông s ẽ mang tính phán quy ế t cao nh ấ t. 6.5. - Ch ủ t ọ a c ủ a Đ ạ i h ộ i ho ặ c Th ư ký Đ ạ i h ộ i có th ể ti ế n hành các ho ạ t đ ộ ng mà h ọ th ấ y c ầ n thi ế t đ ể đi ề u khi ể n Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông m ộ t cách h ợ p l ệ và có tr ậ t t ự , ho ặ c đ ể Đ ạ i h ộ i ph ả n ánh đ ượ c mong mu ố n c ủ a đa s ố tham d ự . 6.6. - Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông th ả o lu ậ n và bi ể u quy ế t theo t ừ ng v ấ n đ ề trong n ộ i dung ch ươ ng trình. Vi ệ c bi ể u quy ế t đ ượ c ti ế n hành b ằ ng cách thu phi ế u bi ể u quy ế t tán thành ngh ị quy ế t, sau đó thu phi ế u bi ể u quy ế t không tán thành, cu ố i cùng ki ể m phi ế u t ậ p h ợ p s ố phi ế u bi ể u quy ế t tán thành, không tán thành, không có ý ki ế n. K ế t qu ả ki ể m phi ế u đ ượ c ch ủ t ọ a công b ố ngay tr ướ c khi b ế m ạ c cu ộ c h ọ p. 6.7. - C ổ đông ho ặ c ng ườ i đ ượ c ủ y quy ề n d ự h ọ p đ ế n sau khi cu ộ c h ọ p đã khai m ạ c đ ượ c đăng ký và có quy ề n tham gia bi ể u quy ế t ngay sau khi đăng ký. Ch ủ t ọ a không đ ượ c d ừ ng cu ộ c h ọ p đ ể nh ữ ng ng ườ i đ ế n mu ộ n đăng ký; trong tr ườ ng h ợ p này, hi ệ u l ự c c ủ a nh ữ ng bi ể u quy ế t đã ti ế n hành không b ị ả nh h ưở ng. 6.8. - H ộ i đ ồ ng Qu ả n tr ị có th ể yêu c ầ u các c ổ đông ho ặ c đ ạ i di ệ n đ ượ c ủ y quy ề n tham d ự Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông ch ị u s ự ki ể m tra ho ặ c các bi ệ n pháp an ninh mà H ộ i đ ồ ng Qu ả n tr ị cho là thích h ợ p. Tr ườ ng h ợ p có c ổ đông ho ặ c đ ạ i di ệ n đ ượ c ủ y quy ề n không ch ị u tuân th ủ nh ữ ng quy đ ị nh v ề ki ể m tra ho ặ c các bi ệ n pháp an ninh nói trên, H ộ i đ ồ ng Qu ả n tr ị sau khi xem xét m ộ t cách c ẩ n tr ọ ng có th ể t ừ ch ố i ho ặ c tr ụ c xu ấ t c ổ đông ho ặ c đ ạ i di ệ n nói trên tham gia Đ ạ i h ộ i. 6.9. - H ộ i đ ồ ng Qu ả n tr ị , sau khi đã xem xét m ộ t cách c ẩ n tr ọ ng, có th ể ti ế n hành các bi ệ n pháp đ ượ c H ộ i đ ồ ng Qu ả n tr ị cho là thích h ợ p đ ể : 5/9
a).- Đi ề u ch ỉ nh s ố ng ườ i có m ặ t t ạ i đ ị a đi ể m chính t ổ ch ứ c h ọ p Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông; b).- B ả o đ ả m an toàn cho m ọ i ng ườ i có m ặ t t ạ i đ ị a đi ể m đó; c).- T ạ o đi ề u ki ệ n cho c ổ đông tham d ự (ho ặ c ti ế p t ụ c tham d ự ) Đ ạ i h ộ i. H ộ i đ ồ ng Qu ả n tr ị có toàn quy ề n thay đ ổ i nh ữ ng bi ệ n pháp nêu trên và áp d ụ ng t ấ t c ả các bi ệ n pháp n ế u H ộ i đ ồ ng Qu ả n tr ị th ấ y c ầ n thi ế t. Các bi ệ n pháp áp d ụ ng có th ể là c ấ p gi ấ y vào c ử a ho ặ c s ử d ụ ng nh ữ ng hình th ứ c l ự a ch ọ n khác 6.10. - Ch ủ t ọ a Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông có quy ề n hoãn cu ộ c h ọ p Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông ngay c ả trong tr ườ ng h ợ p đã có đ ủ s ố ng ườ i đăng ký d ự h ọ p theo quy đ ị nh đ ế n m ộ t th ờ i đi ể m khác và t ạ i m ộ t đ ị a đi ể m do Ch ủ t ọ a quy ế t đ ị nh mà không c ầ n l ấ y ý ki ế n c ủ a Đ ạ i h ộ i n ế u nh ậ n th ấ y r ằ ng : a).- Các c ổ đông tham d ự Đ ạ i h ộ i không th ể có ch ỗ ng ồ i thu ậ n ti ệ n ở đ ị a đi ể m t ổ ch ứ c Đ ạ i h ộ i; b).- Hành vi c ủ a nh ữ ng ng ườ i có m ặ t làm m ấ t tr ậ t t ự ho ặ c có kh ả năng làm m ấ t tr ậ t t ự c ủ a cu ộ c h ọ p ho ặ c c).- S ự trì hoãn là c ầ n thi ế t đ ể các công vi ệ c c ủ a Đ ạ i h ộ i đ ượ c ti ế n hành m ộ t cách h ợ p l ệ . Ngoài ra, Ch ủ t ọ a Đ ạ i h ộ i có th ể hoãn Đ ạ i h ộ i khi có s ự nh ấ t trí ho ặ c yêu c ầ u c ủ a Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông đã có đ ủ s ố l ượ ng đ ạ i bi ể u d ự h ọ p c ầ n thi ế t. Th ờ i gian hoãn t ố i đa không quá ba ngày, k ể t ừ ngày cu ộ c d ự đ ị nh khai m ạ c Đ ạ i h ộ i. Đ ạ i h ộ i h ọ p l ạ i s ẽ ch ỉ xem xét các công vi ệ c l ẽ ra đã đ ượ c gi ả i quy ế t h ợ p pháp t ạ i Đ ạ i h ộ i b ị trì hoãn tr ướ c đó. 6.11. - Tr ườ ng h ợ p Ch ủ t ọ a hoãn ho ặ c t ạ m d ừ ng h ọ p Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông trái v ớ i quy đ ị nh thì Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông b ầ u m ộ t ng ườ i khác trong s ố nh ữ ng ng ườ i d ự h ọ p đ ể thay th ế Ch ủ t ọ a đi ề u hành cu ộ c h ọ p cho đ ế n lúc k ế t thúc và hi ệ u l ự c các bi ể u quy ế t t ạ i cu ộ c h ọ p đó không b ị ả nh h ưở ng. 7.- Th ể th ứ c thông qua quy ế t đ ị nh c ủ a Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông t ạ i cu ộ c h ọ p th ườ ng niên : 7.1. - H ộ i đ ồ ng qu ả n tr ị s ắ p x ế p ch ươ ng trình ngh ị s ự c ủ a Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông m ộ t cách h ợ p lý, b ố trí th ờ i gian h ợ p lý đ ể c ổ đông tham gia th ả o lu ậ n và bi ể u quy ế t t ừ ng v ấ n đ ề trong ch ươ ng trình h ọ p Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông. Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông th ả o lu ậ n và bi ể u quy ế t theo t ừ ng v ấ n đ ề trong n ộ i dung ch ươ ng trình. Vi ệ c bi ể u quy ế t đ ượ c ti ế n hành b ằ ng cách thu phi ế u 6/9
bi ể u quy ế t tán thành ngh ị quy ế t, sau đó thu phi ế u bi ể u quy ế t không tán thành, cu ố i cùng ki ể m phi ế u t ậ p h ợ p s ố phi ế u bi ể u quy ế t tán thành, không tán thành, không có ý ki ế n. K ế t qu ả ki ể m phi ế u đ ượ c ch ủ t ọ a công b ố ngay tr ướ c khi b ế m ạ c cu ộ c h ọ p. 7.2. - Quy ế t đ ị nh c ủ a Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông v ề các v ấ n đ ề sau đây s ẽ đ ượ c thông qua khi có t ừ 65% tr ở lên t ổ ng s ố phi ế u b ầ u c ủ a các c ổ đông có quy ề n bi ể u quy ế t có măt tr ự c ti ế p ho ặ c thông qua đ ạ i di ệ n đ ượ c ủ y quy ề n có m ặ t t ạ i Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông : a).- Thông qua báo cáo tài chính hàng năm; b).- Thông qua k ế ho ạ ch phát tri ể n ng ắ n h ạ n và dài h ạ n c ủ a Công ty; c).- B ầ u, bãi mi ễ n và thay th ế thành viên H ộ i đ ồ ng Qu ả n tr ị , Ban ki ể m soát và phê chu ẩ n vi ệ c H ộ i đ ồ ng Qu ả n tr ị b ổ nhi ệ m T ổ ng Giám đ ố c đi ề u hành. 7.3. - Quy ế t đ ị nh c ủ a Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông v ề các v ấ n đ ề sau đây s ẽ đ ượ c thông qua khi có t ừ 75% tr ở lên t ổ ng s ố phi ế u b ầ u c ủ a các c ổ đông có quy ề n bi ể u quy ế t có măt tr ự c ti ế p ho ặ c thông qua đ ạ i di ệ n đ ượ c ủ y quy ề n có m ặ t t ạ i Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông: a).- S ử a đ ổ i, b ổ sung Đi ề u l ệ Công ty; b).- Lo ạ i c ổ phi ế u và s ố l ượ ng c ổ phi ế u đ ượ c chào bán; c).- Sáp nh ậ p, tái t ổ ch ứ c và gi ả i th ể Công ty; d).- Giao d ị ch bán tài s ả n Công ty ho ặ c giao d ị ch mua do Công ty th ự c hi ệ n có giá tr ị t ừ 59% tr ở lên t ổ ng giá tr ị tài s ả n c ủ a Công ty tính theo s ổ sách k ế toán đã đ ượ c ki ể m toán g ầ n nh ấ t. 8.- V ề các báo cáo hàng năm, sáu tháng và hàng quý c ủ a Công ty 8.1. - Công ty ph ả i l ậ p b ả n báo cáo tài chính hàng năm theo quy đ ị nh c ủ a pháp lu ậ t cũng nh ư các quy đ ị nh c ủ a Ủ y ban ch ứ ng khoán nhà n ướ c và báo cáo ph ả i đ ượ c ki ể m toán theo quy đ ị nh c ủ a pháp lu ậ t. Trong th ờ i h ạ n chín m ươ i ngày k ể t ừ khi k ế t thúc m ỗ i năm tài chính, Công ty ph ả i n ộ p báo cáo tài chính hàng năm đã đ ượ c Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông thông qua cho c ơ quan thu ế có th ẩ m quy ề n, Ủ y ban ch ứ ng khoán nhà n ướ c, S ở giao d ị ch ch ứ ng khoán (ho ặ c Trung tâm giao d ị ch ch ứ ng khoán) và c ơ quan đăng ký kinh doanh. 8.2. - Báo cáo tài chính hàng năm ph ả i bao g ồ m báo cáo k ế t qu ả ho ạ t đ ộ ng s ả n xu ấ t kinh doanh, ph ả n ánh m ộ t cách trung th ự c và khách quan tình hình v ề lãi và l ỗ c ủ a Công ty trong năm tài chính và b ả n cân đ ố i k ế toán ph ả n ánh m ộ t cách trung th ự c và khách quan tình hình các ho ạ t đ ộ ng c ủ a Công ty cho đ ế n th ờ i đi ể m l ậ p báo cáo, báo cáo l ư u chuy ể n ti ề n t ệ và thuy ế t minh báo cáo tài chính. 7/9
Tr ườ ng h ợ p Công ty là m ộ t công ty m ẹ , ngoài báo cáo tài chính năm còn ph ả i bao g ồ m b ả n cân đ ố i k ế toán t ổ ng h ợ p v ề tình hình ho ạ t đ ộ ng c ủ a Công ty và các công ty con vào cu ố i m ỗ i năm tài chính. 8.3. - Công ty ph ả i l ậ p các báo cáo sáu tháng và hàng quý theo các quy đ ị nh c ủ a Ủ y ban ch ứ ng khoán nhà n ướ c và n ộ p cho Ủ y ban ch ứ ng khoán nhà n ướ c và S ở giao d ị ch ch ứ ng khoán (ho ặ c Trung tâm giao d ị ch ch ứ ng khoán). 8.4. - B ả n tóm t ắ t n ộ i dung báo cáo tài chính hàng năm đã đ ượ c ki ể m toán ph ả i đ ượ c g ở i t ớ i t ấ t c ả các c ổ đông và đ ượ c công b ố trên nh ậ t báo c ủ a đ ị a ph ươ ng và m ộ t t ờ báo kinh t ế trung ươ ng trong ba s ố liên ti ế p. Tr ườ ng h ợ p Công ty có website riêng, các báo cáo tài chính đ ượ c ki ể m toán, báo cáo quý và sáu tháng c ủ a Công ty ph ả i đ ượ c công b ố trên website đó. 8.5. - Các báo cáo và tài li ệ u nêu trên ph ả i đ ượ c g ở i đ ế n Ban ki ể m soát đ ể th ẩ m đ ị nh ch ậ m nh ấ t ba m ươ i ngày tr ướ c ngày khai m ạ c cu ộ c h ọ p th ườ ng niên c ủ a Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông. 8.6. - Báo cáo và tài li ệ u do H ộ i đ ồ ng qu ả n tr ị chu ẩ n b ị ; báo cáo th ẩ m đ ị nh c ủ a Ban ki ể m soát và báo cáo ki ể m toán ph ả i có ở tr ụ s ở chính và chi nhánh c ủ a Công ty ch ậ m nh ấ t b ả y ngày làm vi ệ c tr ướ c ngày khai m ạ c cu ộ c h ọ p th ườ ng niên c ủ a Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông. 9.- V ề vi ệ c tr ả c ổ t ứ c : 9.1. - Theo quy ế t đ ị nh c ủ a Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông và theo quy đ ị nh c ủ a pháp lu ậ t, c ổ t ứ c tr ả cho c ổ ph ầ n ph ổ thông đ ượ c xác đ ị nh căn c ứ vào s ố l ợ i nhu ậ n ròng đã th ự c hi ệ n và kho ả n chi tr ả c ổ t ứ c đ ượ c trích t ừ ngu ồ n l ợ i nhu ậ n gi ữ l ạ i c ủ a Công ty. 9.2. - Tr ườ ng h ợ p c ổ t ứ c đ ượ c chi tr ả b ằ ng ti ề n, Công ty s ẽ ph ả i chi tr ả b ằ ng ti ề n đ ồ ng Vi ệ t Nam và có th ể thanh toán b ằ ng séc ho ặ c l ệ nh tr ả ti ề n g ở i b ằ ng b ư u đi ệ n đ ế n đ ị a ch ỉ đã đăng ký c ủ a c ổ đông th ụ h ưở ng và tr ườ ng h ợ p có rũi ro phát sinh (t ừ đ ị a ch ỉ đã đăng ký c ủ a c ổ đông) thì c ổ đông đó phái ch ị u. Ngoài ra, kho ả n ti ề n tr ả c ổ t ứ c đ ượ c chi tr ả b ằ ng ti ề n có th ể đ ượ c chi tr ả b ằ ng chuy ể n kho ả n qua ngân hàng khi Công ty đã có thông tin chi ti ế t v ề ngân hàng c ủ a c ổ đông nh ằ m cho phép Công ty th ự c hi ệ n đ ượ c vi ệ c chuy ể n kho ả n tr ự c ti ế p vào tài kho ả n ngân hàng c ủ a c ổ đông. Tr ườ ng h ợ p Công ty đã chuy ể n kho ả n theo đúng các thông tin chi ti ế t v ề ngân hàng do c ổ đông cung c ấ p mà c ổ đông đó không nh ậ n đ ượ c ti ề n, Công ty không ph ả i ch ị u trách nhi ệ m v ề kho ả n ti ề n Công ty chuy ể n cho c ổ đông th ụ h ưở ng. 8/9
9.3. - H ộ i đ ồ ng qu ả n tr ị có th ể đ ề ngh ị Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông thông qua vi ệ c thanh toán toàn b ộ ho ặ c m ộ t ph ầ n c ổ t ứ c b ằ ng nh ữ ng tài s ả n c ụ th ể , nh ư c ổ phi ế u ho ặ c trái phi ế u đã đ ượ c thanh toán đ ầ y đ ủ do Công ty phát hành, và H ộ i đ ồ ng qu ả n tr ị là c ơ quan th ự c thi ngh ị quy ế t này. 9.4. - Tr ườ ng h ợ p có s ự ch ấ p thu ậ n c ủ a Đ ạ i h ộ i đ ồ ng c ổ đông, H ộ i đ ồ ng qu ả n tr ị có th ể quy ế t đ ị nh và thông báo r ằ ng nh ữ ng ng ườ i s ở h ữ u c ổ ph ầ n ph ổ thông đ ượ c nh ậ n c ổ t ứ c b ằ ng các c ổ ph ầ n ph ổ thông thay cho c ổ t ứ c b ằ ng ti ề n. Các c ổ ph ầ n b ổ sung đ ể tr ả c ổ t ứ c này đ ượ c ghi là nh ữ ng c ổ ph ầ n đã thanh toán đ ầ y đ ủ ti ề n mua trên c ơ s ở giá tr ị c ủ a các c ổ ph ầ n tr ả c ổ t ứ c ph ả i t ươ ng đ ươ ng v ớ i s ố ti ề n m ặ t tr ả c ổ t ứ c. 9.5. - H ộ i đ ồ ng qu ả n tr ị có th ể thông qua ngh ị quy ế t quy đ ị nh m ộ t ngày c ụ th ể làm ngày khoá s ổ ho ạ t đ ộ ng kinh doanh c ủ a Công ty. Căn c ứ theo ngày đó, nh ữ ng ng ườ i đăng ký v ớ i t ư cách c ổ đông ho ặ c ng ườ i s ở h ữ u các ch ứ ng khoán khác đ ượ c quy ề n nh ậ n c ổ t ứ c, lãi su ấ t, l ợ i nhu ậ n đ ượ c chia, nh ậ n c ổ phi ế u, nh ậ n thông báo ho ặ c tài li ệ u khác. Ngày khoá s ổ này có th ể vào cùng ngày ho ặ c vào th ờ i đi ể m tr ướ c khi các quy ề n l ợ i đó đ ượ c th ự c hi ệ n. Đi ề u này không đ ượ c ả nh h ưở ng t ớ i quy ề n l ợ i c ủ a hai bên trong giao d ị ch chuy ể n nh ượ ng c ổ phi ế u ho ặ c ch ứ ng khoán có liên quan. 9.6. - H ộ i đ ồ ng qu ả n tr ị ph ả i l ậ p “Danh sách c ổ đông đ ượ c nh ậ n c ổ t ứ c”, xác đ ị nh m ứ c c ổ t ứ c đ ượ c tr ả đ ố i v ớ i t ừ ng c ổ ph ầ n, th ờ i h ạ n và hình th ứ c tr ả , ch ậ m nh ấ t ba m ươ i ngày tr ướ c m ỗ i l ầ n tr ả c ổ t ứ c . Thông báo v ề vi ệ c tr ả c ổ t ứ c ph ả i đ ượ c g ở i b ằ ng ph ươ ng th ứ c b ả o đ ả m đ ế n đ ượ c đ ị a ch ỉ đăng ký c ủ a t ấ t c ả c ổ đông ch ậ m nh ấ t m ườ i lăm (15) ngày tr ướ c khi th ự c hi ệ n vi ệ c tr ả c ổ t ứ c . Thông báo ph ả i ghi rõ : tên Công ty, h ọ , tên, đ ị a ch ỉ th ườ ng trú, qu ố c t ị ch, s ố gi ấ y ch ứ ng minh nhân dân, h ộ chi ế u ho ặ c ch ứ ng th ự c cá nhân h ợ p pháp khác c ủ a c ổ đông là cá nhân; tên, đ ị a ch ỉ tr ụ s ở chính, qu ố c t ị ch, s ố quy ế t đ ị nh thành l ậ p ho ặ c s ố đăng ký kinh doanh c ủ a c ổ đông là t ổ ch ứ c; s ố l ượ ng c ổ ph ầ n t ừ ng lo ạ i c ủ a c ổ đông, m ứ c c ổ t ứ c đ ố i v ớ i t ừ ng c ổ ph ầ n và t ổ ng s ố c ổ t ứ c mà c ổ đông đó đ ượ c nh ậ n, th ờ i đi ể m và ph ươ ng th ứ c tr ả c ổ t ứ c; h ọ , tên, ch ữ ký c ủ a Ch ủ t ị ch H ộ i đ ồ ng qu ả n tr ị và ng ườ i đ ạ i di ệ n theo pháp lu ậ t c ủ a Công ty. 9.7. - Tr ườ ng h ợ p c ổ đông chuy ể n nh ượ ng c ổ ph ầ n c ủ a mình trong th ờ i gian gi ữ a th ờ i đi ể m k ế t thúc l ậ p danh sách c ổ đông và th ờ i đi ể m tr ả c ổ t ứ c, thì ng ườ i chuy ể n nh ượ ng là ng ườ i nh ậ n c ổ t ứ c t ừ Công ty. -------------------------------------------------------------------------------------- 9/9