Doanh nghiệp Việt Nam trước xu thế M&A

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:10

Thêm vào BST

Báo xấu

11
lượt xem 6
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Việt Nam được đánh giá là đất nước có nền kinh tế phát triển nhanh, nền chính trị ổn định, trở thành điểm thu hút đầu tư hấp dẫn của nhiều nhà đầu tư nước ngoài, quá trình này đã làm cho hoạt động M&A tại Việt Nam ngày càng phát triển, đặc biệt là sau giai đoạn khủng hoảng tài chính thế giới năm 2008, hoạt động M&A ở nước ta đã có những thay đổi và biến chuyển phức tạp hơn.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Doanh nghiệp Việt Nam trước xu thế M&A

NGHIÊN CỨU - TRAO ĐỔI DOANH NGHIỆP VIỆT NAM TRƯỚC XU THẾ M&A  ThS. VÕ LÊ PHƯƠNG KHÁCH (*) TÓM TẮT Việt Nam được đánh giá là đất nước có nền kinh tế phát triển nhanh, nền chính trị ổn định, trở thành điểm thu hút đầu tư hấp dẫn của nhiều nhà đầu tư nước ngoài, quá trình này đã làm cho hoạt động M&A tại Việt Nam ngày càng phát triển, đặc biệt là sau giai đoạn khủng hoảng tài chính thế giới năm 2008, hoạt động M&A ở nước ta đã có những thay đổi và biến chuyển phức tạp hơn. Tuy nhiên, so với hoạt động này trên thế giới, ở Việt Nam, đây vẫn còn là một hoạt động còn non trẻ. Mặc dù vậy, chắc chắn trong tương lai thị trường M&A Việt Nam sẽ ngày một hoàn thiện và phát triển mạnh mẽ hơn nữa. Điều chúng ta cần làm bây giờ là nhìn lại kinh nghiệm hoạt động M&A trong quá khứ của thế giới và Việt Nam để tìm hiểu hoạt động này thành công ở đâu và thất bại ở đâu, có như vậy chúng ta mới rút ra được kinh nghiệm cũng như nhìn ra được khó khăn thách thức còn tồn tại, từ đó tìm ra giải pháp khắc phục nhằm đem lại thành công cho hoạt động M&A ở Việt Nam cũng như phát triển thị trường M&A Việt Nam hoàn thiện và hiệu quả hơn. Từ khóa: , hoạt động, kinh nghiệm. SUMMARY Being considered as a country with rapid economic development, political stability, Vietnam has become the attraction of investment of many foreign investors, this process has made Merger and Acquisition (M&A) activity in Vietnam grow more and more, especially in the aftermath of the financial crisis in 2008, M&A activity in our country has changed and made more complex developments . However, compared with the activity in the world, in Vietnam, it is still a fledgling operation. However, in the future, the M&A market in Vietnam will certainly become more perfect and develop more strongly. What we need to do now is to look back on the experience in M&A in the past of the world and Vietnam to learn success and failure of this activity so that we can derive experience as well as recognize the existing difficulties and challenges, thereby finding solutions to bring success to M&A in Vietn am as well as to develop M&A market in Vietnam more complete and efficient. Key words: M&A, active, experience. 1. M&A và những lợi ích ty kết hợp lại thành một và cho ra đời Tên tiếng Anh của thuật ngữ này là một pháp nhân mới, một công ty mới Mergers & Acquisitions (M&A) có thay vì hoạt động riêng lẻ. Mua lại là nghĩa là sáp nhập và mua lại. M&A việc một công ty mua lại hoặc thôn được hiểu là khi một công ty mua lại tính một công ty khác và không tạo ra một phần hoặc toàn bộ cổ phần (phần một pháp nhân mới. vốn góp) của một công ty khác để Theo Luật Doanh nghiệp 2005: giành quyền kiểm soát hoặc chi phối Hoạt động M&A tồn tại ở các dạng sau hoạt động của công ty đó. Sáp nhập là đây: Hợp nhất doanh nghiệp (Khoản 1, hình thức trong đó hai hay nhiều công Điều 152, Luật Doanh nghiệp 2005) là GV T ĐH KTCN LA TẠP CHÍ KINH TẾ - CÔNG NGHIỆP 52
NGHIÊN CỨU - TRAO ĐỔI việc hai hoặc một số công ty cùng loại chuyển toàn bộ tài sản quyền, nghĩa vụ (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có và lợi ích hợp pháp của mình để hình thể hợp nhất thành một công ty mới thành một doanh nghiệp mới, đồng (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghiệp bị hợp nhất; Mua lại doanh nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công nghiệp là việc một doanh nghiệp mua ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại toàn bộ hoặc một phần tài sản của của các công ty bị hợp nhất; Sáp nhập doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, doanh nghiệp (Khoản 1, Điều 153, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề Luật Doanh nghiệp 2005) là việc một của doanh nghiệp bị mua lại. hoặc một số công ty cùng loại (sau đây Tuy có khác nhau, nhưng điểm gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp chung của cả sáp nhập và mua lại là nhập vào một công ty khác (sau đây tạo ra sự cộng hưởng, tạo ra giá trị lớn gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng hơn nhiều so với giá trị của từng bên cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, riêng lẻ (synergy). Đó chính là dấu nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công hiệu cuối cùng của sự thành công hay ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt thất bại của một thương vụ M&A. sự tồn tại của công ty bị sáp nhập; Cũng nên lưu ý rằng, cũng chính vì lợi Mua bán cổ phần (Khoản 1, Điểm d, ích chung đó nên hai thuật ngữ này Điều 79, Luật Doanh nghiệp 2005) là được sử dụng gắn kết với nhau và có việc cổ đông của một công ty có quyền thể đại diện cho nhau. chuyển nhượng phần vốn góp của mình Cộng hưởng là động cơ quan trọng cho cổ đông khác và người (nhà đầu và kỳ diệu nhất giải thích cho mọi tư) khác không phải là cổ đông. thương vụ M&A. Nói chung, lợi ích Theo Luật Đầu tư 2005, được mang lại từ sự cộng hưởng mà các thể hiện theo nhiều dạng khác nhau: công ty kỳ vọng sau mỗi thương vụ Khoản 1, Điều 17, Luật Đầu tư năm M&A thường bao gồm: đạt được hiệu 2005: Khi thực hiện một dự án đầu tư, quả dựa vào quy mô, giảm nhân viên nhà đầu tư có thể chuyển nhượng một và các chi phí, thực hiện đa dạng hóa phần hoặc toàn bộ dự án đó cho nhà và loại trừ rủi ro phi hệ thống, hiện đại đầu tư khác. Như vậy, đây chính là hóa công nghệ, tăng cường khả năng hoạt động M&A của dự án chứ không thanh khoản, thị phần, hưởng những phải là hoạt động liên quan đến mua lợi ích từ thuế... bán cổ phần. Điểm mấu chốt để giải thích mọi Theo Điều 17, Luật Cạnh tranh lợi ích của sự cộng hưởng như đã nêu 2004, được thể hiện dưới các ở trên chính là phân tích giá trị tăng hình thức sau: Sáp nhập doanh nghiệp thêm (synergy) từ hoạt động M&A: là việc một hoặc một số doanh nghiệp Giả sử công ty A đang dự tính mua lại chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa công ty B. Giá trị của công ty A là V A vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang và giá trị của công ty B là V B . Sự khác một doanh nghiệp khác, đồng thời nhau giữa giá trị của công ty sáp nhập chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp (V AB ) và tổng giá trị của 2 công ty bị sáp nhập; Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp riêng lẻ chính là giá trị tăng thêm TẠP CHÍ KINH TẾ - CÔNG NGHIỆP 53
NGHIÊN CỨU - TRAO ĐỔI (synergy) từ hoạt động M&A: Synergy 2. Thực trạng M&A ở Việt Nam = V AB - (V A +V B ). 2.1 Giai đoạn từ 1997 đến 2005 Giá trị tăng thêm của một thương Thị trường M&A tại Việt Nam diễn vụ M&A có thể được xác định dựa vào ra rất muộn màng, thương vụ M&A mô hình chiết khấu dòng tiền (DCF). đầu tiên của Việt Nam xuất hiện từ Các nguồn tiềm năng tạo ra giá trị tăng năm 1997 giữa hai ngân hàng: Ngân thêm có thể chia thành 4 loại cơ bản hàng TMCP Phương Nam sáp nhập với sau: sự gia tăng thu nhập, việc giảm Ngân hàng TMCP Nông thôn Đồng các chi phí, các khoản thuế thấp hơn Tháp, mặc dù lúc đó chưa hề có một và chi phí vốn cũng thấp hơn. văn bản pháp luật nào điều chỉnh hoạt + Sự gia tăng thu nhập (Revenue động này. Đối với hoạt động M&A Enhancement): các khoản thu nhập gia xuyên quốc gia, thương vụ đầu tiên tại tăng này có thể nhờ lợi ích marketing, Việt Nam được ghi nhận từ năm 1998 các lợi ích chiến lược và sức mạnh thị khi Colgate-Palmolive đã mua lại kem trường. đánh răng Dạ Lan với giá 3 triệu USD. + Sự cắt giảm chi phí (Cost Đây được xem là thương vụ thâu tóm reduction): công ty sáp nhập có thể có thù địch đầu tiên tại Việt Nam. Doanh được các khoản chi phí thấp hơn, hoạt nghiệp Việt Nam còn nhiều bỡ ngỡ và động có hiệu quả hơn 2 công ty riêng không hề có kinh nghiệm trong việc lẻ nhờ vào hiệu quả kinh tế về quy mô tiến hành một thương vụ M&A. Có thể (Economies of scale), hiệu quả kinh tế nói thương vụ đánh dấu sự thành công của kết hợp theo chiều dọc (Economies của hoạt động M&A trong giai đoạn of Vertical Integration), nguồn lực bổ này, chính là việc Công ty Kinh Đô sung (Complementary Resources), loại mua lại nhãn hiệu kem Wall’s của bỏ sự quản lý không hiệu quả Unilever. Đây được coi là thương vụ (Elimination of Inefficent thành công nhất của một doanh nghiệp Management). trong nước mua lại thương hiệu của + Lợi ích thuế (Tax gain): lợi ích nước ngoài. Trong giai đoạn này, hệ thuế tiềm năng của M&A có thể do thống pháp luật Việt Nam chưa có việc sử dụng những tổn thất thuế (tax những quy định điều chỉnh nào đối với losses) từ những khoản lỗ của hoạt hoạt động M&A, hệ thống thông tin và động sản xuất ròng (công ty sáp nhập nguồn nhân lực tư vấn chuyên nghiệp sẽ trả ít thuế hơn 2 công ty riêng lẻ), cho hoạt động M&A tại Việt Nam còn việc sử dụng năng lực vay nợ chưa nhiều thiếu thốn. Đồng thời, các được sử dụng (khả năng tăng tỷ số Nợ- thương vụ M&A vẫn còn diễn ra một Vốn chủ sở hữu sau khi M&A, tạo nên cách nhỏ lẻ và cục bộ. lợi ích thuế tăng thêm và giá trị tăng 2.2 Giai đoạn từ 2005 đến 2008 thêm). Giai đoạn này, thị trường M&A + Chi phí vốn (The cost of Capital): Việt Nam bắt đầu phát triển mạnh mẽ có thể giảm đi khi hai công ty sáp nhập hơn, năm 2005 thị trường M&A Việt vì chi phí của việc phát hành (nợ và Nam được đánh dấu bằng sự ra đời của vốn chủ sở hữu) sẽ thấp hơn nhiều khi bộ Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2005. phát hành số lượng lớn hơn so với phát Liên tiếp sau đó, các văn bản Luật hành số lượng ít. khác như Luật Đầu tư nước ngoài TẠP CHÍ KINH TẾ - CÔNG NGHIỆP 54
NGHIÊN CỨU - TRAO ĐỔI 2005, Luật Chứng khoán năm 2006 vụ hàng chục triệu USD. Thứ tư, Việt cũng đã ra đời đã góp phần thúc đẩy Nam là nước đang phát triển, tiềm hoạt động M&A diễn ra mạnh mẽ hơn. năng còn rất lớn và M&A là một hình Trong thời gian này, làn sóng mua thức đầu tư nước ngoài hiệu quả và lại cổ phần của các Ngân hàng thương phổ biến giúp các doanh nghiệp nước mại cổ phần Việt Nam diễn ra khá sôi ngoài thâm nhập thị trường nội địa mà động. Và các thương vụ M&A của Việt không phải chịu phí tổn thành lập, xây Nam thể hiện rõ sự hợp tác và ở một dựng thương hiệu và thị phần ban đầu. góc độ nào đó, các thương vụ vẫn 2.3 Giai đoạn từ năm 2009 trở về sau mang hơi hướng của hình thức liên Số giao dịch tiếp tục tăng trưởng ổn doanh giữa nhà đầu tư trong nước và định trong năm 2009 và bắt đầu từ năm nhà đầu tư nước ngoài trước đây. 2010 thì tăng trưởng mạnh, đặc biệt là Năm 2008, nền kinh tế Việt Nam năm 2011. Năm 2010, tại Việt Nam có cũng như thế giới gặp rất nhiều khó tới 345 thương vụ với giá trị 1,7 tỷ khăn do khủng hoảng kinh tế toàn cầu, USD, tăng 53% về giá trị so với năm điều đó đã ảnh hưởng ít nhiều đến thị 2009. Tuy gia tăng về số lượng giao trường M&A của Việt Nam, số thương dịch, song giá trị giao dịch trong hai vụ có tăng lên 146 thương vụ, nhiều năm 2009, 2010 lại không có sự tăng hơn 35,2% so với năm 2007 nhưng giá trưởng đáng kể về giá trị cho thấy các Bảng 2.1: Số l ợ th ơ vụ M&A và giá trị đạt đ ợc iai đoạn 2003 – 2008 Năm 2003 2004 2005 2006 2007 2008 Số thương vụ 41 23 22 38 108 157 Giá trị (triệu USD) 118 34 61 299 1.719 1.009 Nguồn: Thomson Reuters, theo nghiên c ứu của PriceWaterhouseCoopers trị đã giảm 41,3% đạt 1.009 triệu USD. giao dịch chủ yếu là vừa và nhỏ. Xét Đa số các thương vụ M&A ở Việt theo phân chia ngành nghề thì hoạt Nam thời gian qua đều có yếu tố nước động M&A đang diễn ra sôi nổi ở ngoài. Không khó để lý giải cho vấn nhiều lĩnh vực khác nhau như tài đề này, vì: Thứ nhất, cách đơn giản chính, ngân hàng, chứng khoán, bảo nhất đối với công ty nước ngoài khi hiểm, viễn thông, khai khoáng, phân tham gia vào một thị trường mới là phối… Thông qua một số thương vụ mua lại một công ty đã có thị phần ở năm 2009, 2010 ta có thể thấy có một thị trường này. Thứ hai, doanh nghiệp xu hướng xuất hiện trong các tập đoàn nước ngoài có ưu thế về kinh nghiệm đa ngành của Việt Nam chính là tái cơ và trình độ quản lý trong việc tiến cấu tổ chức, giảm đối thủ cạnh tranh hành thuần thục các hoạt động M&A, nhỏ thông qua mua bán, sáp nhập và trong khi doanh nghiệp Việt Nam còn mở rộng hoạt động sang các ngành bỡ ngỡ, nên không thể nắm thế chủ khác. Trong năm 2011, các hoạt động động trong hoạt động này. Thứ ba, M&A có yếu tố đầu tư nước ngoài tiềm lực tài chính lớn là nguyên nhân chiếm tỷ trọng cao: 81,3%, trong đó làm cho nhà đầu tư nước ngoài mới dòng tiền chính đến từ các tập đoàn chính là khách hàng của những thương Nhật Bản. Lĩnh vực diễn ra các hoạt TẠP CHÍ KINH TẾ - CÔNG NGHIỆP 55
NGHIÊN CỨU - TRAO ĐỔI Bảng 2.2: Số l ợ th ơ vụ M&A và giá trị đạt đ ợc iai đoạn 2009 – 2012 Năm 2009 2010 2011 2012 – 2008 Số thương vụ 230 345 267 157 Giá trị (triệu USD) 1.100 1.700 4.700 4.950 Nguồn: Tổng hợp từ báo cáo của PriceWaterhouseCoopers động M&A sôi động là tài chính, bất theo hướng thành lập, mua lại nhiều động sản và hàng tiêu dùng. Về tổng công ty con, nâng cấp nhiều đơn vị thể, M&A ở Việt Nam đang và sẽ diễn phụ thuộc thành công ty độc lập và ra theo các xu hướng khác nhau: Một hình thành hướng đi theo mô hình công là, xu hướng M&A giữa các "đại gia" ty mẹ – con hoặc mô hình Tập đoàn, nước ngoài hoặc trong nước với nhau. một số doanh nghiệp từ khối doanh Hai là, xu hướng mua bán lại những nghiệp Nhà nước và Tập đoàn tư nhân DN tư nhân thua lỗ, phá sản thành đã bắt đầu nhận thấy yêu cầu tất yếu công ty con của những công ty mẹ của tái cấu trúc để hướng tới ngành trong nước hoặc nước ngoài đang hoạt kinh doanh cốt lõi, cũng như đảm bảo động tại Việt Nam, nếu DN đó có lợi hiệu quả đầu tư. Lĩnh vực ngân hàng thế về đất đai hoặc các điều kiện lợi luôn được các nhà đầu tư nước ngoài hại nào đó về ưu đãi thuế và kinh quan tâm. Trong giai đoạn 2011 – doanh mà nó đang nhận được. 2013, các thương vụ hợp nhất thực sự 2.4 Phân tích các xu hướng nổi bật đã được diễn ra trong ngành ngân Quy mô thương vụ: Các giao dịch hàng: tại Việt Nam chủ yếu là các giao dịch + Hợp nhất 03 ngân hàng SCB, Tín ở quy mô nhỏ và vừa, quan sát các Nghĩa, Đệ Nhất thành Ngân hàng SCB. thương vụ M&A diễn ra tại Việt Nam + Sáp nhập Habubank và SHB. từ 2009-2012, có thể thấy hai loại + Ngân hàng TMCP Gia Định trở thương vụ chiếm ưu thế: đó là giao thành Ngân hàng Bản Việt. dịch quy mô nhỏ với giá trị dưới 5 + HDBank nhận sáp nhập Daiabank triệu USD và các giao dịch ở mức và SGVF. trung có quy mô khoảng 20 triệu + PVFC hợp nhất với Western Bank USD/thương vụ. thành PVCombank. Quan hệ trong nước – ngoài nước + AnBinh Bank đã thực hiện trong các thương vụ M&A: Xét về số chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu lượng thương vụ, các thương vụ liên cho 2 cổ đông nước ngoài là Công ty quan đến doanh nghiệp nội chiếm đa tài chính quốc tế IFC và ngân hàng số, với 77%. Từ năm 2009, các động Maybank. Qua đó thì IFC nắm 10% cổ thái của nhà đầu tư Việt Nam trở thành phần và Maybank tiếp tục sở hữu 20%. người mua đã bắt đầu. Xét về giá trị Đến tháng 10/2014, một loạt thông thương vụ, các thương vụ lớn đều có tin về M&A được công bố như yếu tố nước ngoài. Nhà đầu tư nước Sacombank – Southernbank, ngoài chiếm tỷ lệ 66% giá trị các giao Maritimebank – MDB, PGBank – dịch M&A. Vietinbank… Tuy nhiên, các thương M&A gắn với quá trình tái cấu trúc vụ vẫn đang trong quá trình đàm phán doanh nghiệp, đặc biệt tái cấu trúc và dự kiến sẽ hoàn tất vào cuối 2014, ngân hàng: Sau một vài năm phát triển đầu 2015. TẠP CHÍ KINH TẾ - CÔNG NGHIỆP 56
NGHIÊN CỨU - TRAO ĐỔI Bản chất các thương vụ M&A: Năm cả ngân hàng) thực hiện tái cấu trúc 2010 bắt đầu nổi lên những thương vụ doanh nghiệp cũng chủ yếu bằng hình chào mua công khai và thôn tính trên thức bán lại số cổ phần của công ty sàn chứng khoán. Tiêu biểu trong số đó cho đối tác để bổ sung thêm một số là vụ Công ty cổ phần Thủy sản Hùng nguồn lực hiện tại mà doanh nghiệp Vương (HVG) chào mua Công ty cổ đang thiếu; phần Thủy sản An Giang (AGF). Bên b. Đa dạng hóa nguồn vốn huy cạnh các thương vụ chào mua công khai động cho doanh nghiệp thì cũng nổi lên những thương vụ thâu Với đặc điểm hoạt động mua lại tóm trên sàn chứng khoán. Như Công ty doanh nghiệp Việt Nam luôn có sự cổ phần Dược Viễn Đông (DVD) có các tham gia của yếu tố nước ngoài, tức là động thái mua cổ phiếu với ý định thâu các doanh nghiệp nước ngoài đang tóm Công ty cổ phần Dược Hà Tây hoặc chưa hoạt động tại Việt Nam mua (DHT), hay BTA Investment mua cổ cổ phần của các doanh nghiệp trong phiếu của Descon. Các thương vụ chào nước thì việc bán cổ phiếu phát hành mua công khai hoặc thâu tóm trên sản bổ sung cho các đối tác này là góp chứng khoán là một dấu hiệu phát triển phần làm tăng nguồn vốn có thể huy chuyên nghiệp hơn của thị trường chứng động cho doanh nghiệp. Đây là lợi ích khoán Việt Nam cũng như phương thức hiện nay của hoạt động M&A mang M&A ở Việt Nam. đậm màu sắc của nền kinh tế Việt 3. Giải pháp cơ bản Nam, một thị trường mới xuất hiện 3.1 Phân tích những lợi ích đạt được hoạt động mua lại, sáp nhập doanh và những thách thức làm cơ sở cho nghiệp; định hướng giải pháp c. Khai thác được những lợi thế 3.1.1 Những lợi ích đạt được lẫn nhau a. Thực hiện tái cấu trúc lại doanh Hầu hết các giao dịch mua lại hay nghiệp, đáp ứng nhu cầu các doanh sáp nhập doanh nghiệp ở thị trường nghiệp Việt Nam trong thời gian qua đều Hoạt động M&A ở thị trường Việt mang tính thân thiện và dựa trên tinh Nam trong thời gian qua đã thực hiện thần hợp tác giữa hai bên đối tác. Đối được lợi ích đó cho các doanh nghiệp, với doanh nghiệp trong nước lợi thế nhất là đối với các doanh nghiệp trong mà họ có thể nhận được từ các đối tác nước. Các công ty chứng khoán tiến nước ngoài đó là công nghệ, tính hiện hành hoạt động M&A để thực hiện tái đại trong công tác quản lý, tiếp thị mở cấu trúc doanh nghiệp nhằm khắc phục rộng thị trường, sản phẩm, tính chuyên khó khăn hiện tại của chúng là kinh nghiệp trong việc khai thác và cung doanh thu lỗ, năng lực tài chính, cung cấp các dịch vụ hiện đại, lợi thế về cấp dịch vụ yếu nên làm cho khả năng năng lực tài chính lớn,… Đổi lại doanh cạnh tranh thấp. Hình thức các công ty nghiệp trong nước chấp nhận sự tham chứng khoán thực hiện M&A là bán lại gia của phía nước ngoài vào việc chia đa số cổ phần hiện tại của công ty cho lợi nhuận kinh doanh trên một thị đối tác. Các doanh nghiệp trong các trường mới phát triển và phát triển lĩnh vực khác (sản xuất hàng thực với tốc độ khá nhanh. Đây là điều mà phẩm, tiêu dùng, kinh doanh bán lẻ và các doanh nghiệp nước ngoài rất mong TẠP CHÍ KINH TẾ - CÔNG NGHIỆP 57
NGHIÊN CỨU - TRAO ĐỔI muốn có được. tưởng vào cái mác các doanh nghiệp từ 3.1.2 Những thách thức nước ngoài, do đó, họ có thể bị che a. Khung pháp lý về hoạt động mắt và bỏ qua việc tìm hiểu thông tin chưa hoàn thiện chính xác về công ty đi mua. Do vậy, Hoạt động M&A ở Việt Nam vẫn việc cung cấp thông tin đầy đủ, rõ ràng chưa có một khung pháp lý hoàn chỉnh và chính xác là một yếu tố quan trọng quy định riêng mà chỉ được điều chỉnh dẫn đến thành công của các thương vụ rời rạc và rải rác ở các luật và các văn M&A. Tuy nhiên, thực tế Việt Nam thì bản quy phạm pháp luật khác nhau, đây là một vấn đề còn nhiều thiếu sót, như Bộ luật Dân sự, Luật Doanh làm cho các thương vụ M&A tại Việt nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh, Nam diễn ra không như mong đợi. Luật Chứng khoán... Một số quy định c. Mức độ am hiểu hoạt động M&A pháp lý có thể rất hợp lý và đúng trên của bên mua và bên bán chưa cao lý thuyết nhưng không thể thực hiện Hiện nay các doanh nghiệp Việt được trong thực tiễn. Quan điểm của Nam chưa thực sự hiểu rõ bản chất của cơ quan quản lý nhà nước về M&A hoạt động M&A, đa phần trong số họ hiện chưa thống nhất. Rất nhiều quy nghĩ rằng hoạt động M&A thành công định pháp luật thiếu hoặc không rõ hay không gắn với việc có đạt được ràng, gây khó khăn cho cả người quản thỏa thuận với mức giá hợp lý hay lý và người thực hiện. Các quy định không, mà thành công của M&A chính pháp lý hiện nay đang gây rất nhiều là những kết quả mà M&A mang lại khó khăn cho cả cơ quan quản lý nhà phụ thuộc vào nỗ lực của tất cả mọi nước khi không thể xác định chính xác thành viên trong suốt quá trình hoạt loại giao dịch M&A doanh nghiệp dự động sau này của công ty kể từ khi định tiến hành là loại giao dịch nào. M&A được ký kết. Các thương vụ M&A tại Việt Nam khó d. Tổ chức trung gian hoạt động có thể thành công là thủ tục cấp phép chưa mạnh và sửa giấy phép chậm chạp, rườm rà. Trong những khó khăn mà các tổ Những doanh nghiệp Việt Nam muốn chức trung gian đang gặp phải thì thiếu thực hiện M&A ở nước ngoài cũng nguồn nhân sự chuyên môn là yếu tố chưa thể dựa vào văn bản pháp luật khó khăn hàng đầu. Đây cũng là hệ nào một cách chính thức, điều này hạn quả tất yếu do hoạt động M&A còn chế những cơ hội mở rộng thị trường khá non trẻ tại Việt Nam nên việc đào thông qua M&A hoặc khi tiến hành tạo nhân sự trong ngành này còn khá gặp phải khó khăn về cách thức cũng mới, phần lớn là từ nguồn nhân lực như các điều kiện bên phía đối tác đưa trong các lĩnh vực ngân hàng, chứng ra. khoán chuyển qua. b. Hệ thống thông tin cho hoạt 3.2 Định hướng giải pháp phát triển động M&A còn yếu Giải pháp để phát triển M&A chính Tại Việt Nam, hoạt động M&A là những giải pháp nhằm tháo gỡ giữa một doanh nghiệp nước ngoài và những khó khăn, thách thức đã được đề một doanh nghiệp trong nước vẫn cập ở trên. chiếm một tỷ lệ lớn. Các doanh nghiệp 3.2.1 Giải pháp nâng cao hiệu quả thực trong nước thường có xu hướng tin hiện M&A từ phía Nhà nước TẠP CHÍ KINH TẾ - CÔNG NGHIỆP 58
NGHIÊN CỨU - TRAO ĐỔI Thứ nhất, xây dựng và hoàn thiện chính xác và minh bạch của thông tin. khung pháp lý cho hoạt động M&A: Để làm tăng tính minh bạch cho các Vấn đề quan trọng nhất trong việc xây thông tin được công bố thì cần nhanh dựng hệ thống hành lang pháp lý cho chóng thực thi các chuẩn mực kế toán, hoạt động M&A hiện nay ở nước ta là kiểm soát số sách kế toán của doanh cần nhanh chóng đưa ra một văn bản nghiệp chặt chẽ hơn thông qua công hướng dẫn thống nhất dành riêng để tác kiểm toán nội bộ và độc lập. Về điều tiết hoạt động này. Khung pháp lý phía doanh nghiệp cần sớm làm quen cho hoạt động M&A ở Việt Nam cần với việc hoạt động sản xuất kinh doanh lưu ý đến những nội dung: trong một môi trường thông tin hiệu Cần đưa ra khái niệm về hoạt quả. Doanh nghiệp cần phải có nghĩa động M&A trong luật pháp Việt Nam vụ cung cấp các thông tin cơ bản về tương đồng với khái niệm về hoạt động tình hình hoạt động kinh doanh của này trên thế giới; mình cho nhà đầu tư và công khai trên Xác định rõ cơ quan quản lý thị trường. trực tiếp đối với hoạt động M&A; Thứ ba, xây dựng và phát triển các Quy định hướng dẫn các thủ tục tổ chức tư vấn chuyên nghiệp. Các giải M&A ra nước ngoài; pháp cụ thể nhằm khuyến khích sự Quy định rõ về thời gian thực phát triển công ty tư vấn chuyên hiện thủ tục M&A tại cơ quan nhà nghiệp cho hoạt động M&A như: nước; - Khuyến khích và cho phép các Quy định cụ thể các giao dịch công ty chứng khoán, ngân hàng M&A bị cấm trong văn bản pháp luật; thương mại có đủ năng lực mở thêm Cần có những quy định ràng công ty tư vấn cho hoạt động M&A. buộc trách nhiệm của doanh nghiệp đối - Thực hiện chính sách ưu đãi về với quyền lợi của người lao động và cổ thuế trong những năm đầu hoạt động đông của công ty khi doanh nghiệp đối với công ty tư vấn. thực hiện hoạt động M&A. - Tạo điều kiện và nhanh chóng cấp Thứ hai, tăng cường các biện pháp phép thành lập các công ty tư vấn cho nhằm giảm thiểu thông tin bất đối hoạt động M&A trong và ngoài nước xứng: Việc xây dựng một cơ chế và nếu đã đủ điều kiện. kênh cung cấp thông tin về doanh 3.2.2. Giải pháp nâng cao hiệu quả nghiệp đầy đủ, chính xác, minh bạch là thực hiện M&A từ phía các doanh một biện pháp nhằm tăng tính chuyên nghiệp nghiệp cho thị trường. Cơ quan quản lý Đối với doanh nghiệp đi mua cần ban hành văn bản quy định về việc Hoạt động mua bán và sáp nhập là công bố thông tin của các đối tượng là một hoạt động phức tạp, bao gồm doanh nghiệp trong nền kinh tế, chứ nhiều công đoạn khác nhau, nhưng không riêng gì đối với công ty cổ phần trong đó quan trọng nhất là hai yếu tố: đại chúng và công ty cổ phần niêm yết. Thứ nhất là phải có một quy trình thực Kênh cung cấp thông tin doanh nghiệp hiện chiến lược M&A một cách hoàn cho thị trường có thể được thực hiện chỉnh, hợp lý; Thứ hai là xác định hợp bởi chính cơ quan quản lý như là một lý giá trị của công ty mục tiêu để có mảng dịch vụ, nhằm đảm bảo tính thể đưa ra mức giá giao dịch hợp lý. TẠP CHÍ KINH TẾ - CÔNG NGHIỆP 59
NGHIÊN CỨU - TRAO ĐỔI Đối với doanh nghiệp là mục tiêu trị mới sẽ gặp nhiều khó khăn hơn. của hoạt động M&A Giải pháp tăng cường sức Giải pháp giảm thiểu thiệt hại mạnh nội tại của doanh nghiệp cho doanh nghiệp khỏi những cách Tăng tính cạnh tranh của thị thức thực hiện thâu tóm trường M&A bằng cách tăng nhu cầu Đối với hình thức chào thầu: nội tại của thị trường. Nhu cầu này bắt Doanh nghiệp có thể “chiến đấu“ lại nguồn từ cả phía cung lẫn phía cầu, bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp, bảo dần dần biến đổi và phát triển về chất. lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa Sự cạnh tranh giữa các doanh nghiệp ra mức giá chào thầu cao hơn nữa của là động lực để doanh nghiệp vươn lên, các cổ đông hiện hữu đang ngã lòng. phát triển cả chiều sâu và chiều rộng. Hoặc trong trường hợp xấu nhất, khi Doanh nghiệp nào tốt sẽ tồn tại, phát không thể thuyết phục được các cổ triển, doanh nghiệp nào chưa tốt sẽ bị đông, ban điều hành công ty có thể sử phá sản, thôn tính... Sự cạnh tranh dụng chiến lược “hiệp sĩ tốt bụng” giữa các doanh nghiệp tất yếu sẽ hình (white knight). White Knight là một thành nhu cầu mua, bán, sáp nhập, liên chiến lược mà công ty sắp bị thôn tính doanh, liên kết giữa các doanh nghiệp bán phần lớn cổ phần của mình cho để lớn mạnh hơn, phát triển hơn và hỗ đối thủ cạnh tranh với công ty đang trợ cho nhau tốt hơn. Đây chính là nền muốn thôn tính mình nhằm gây bất lợi tảng để thị trường M&A phát triển. cho công ty này. Coi trọng việc nắm bắt, cập nhật Đối với hình thức lôi kéo cổ đông thông tin bất mãn: Để ngăn ngừa hình thức thôn Doanh nghiệp phải thực sự coi tính này, ban quản trị của công ty bị trọng việc nắm bắt, cập nhật thông tin sáp nhập có thể đi trước một bước với nhau. Các doanh nghiệp khi có ý bằng cách sắp đặt các nhiệm kỳ của định mua một doanh nghiệp khác cần ban điều hành và ban quản trị xen kẽ phải tìm hiểu thật kỹ về văn hóa, môi nhau ngay từ trong điều lệ công ty. Sự trường hoạt động, thế mạnh, điểm yếu phân quyền luân chuyển giữa ban điều và khả năng khắc phục những khó hành và ban quản trị sẽ khiến cho đối khăn trước mắt, đặc biệt là phải xem thủ nếu muốn tấn công bằng con đường xét thị trường hiện tại cũng như thị lôi kéo cổ đông bất mãn để nhằm thao trường tiềm năng của doanh nghiệp đó. túng với quyền biểu quyết lên đại hội Tránh tình trạng mua một cách ngẫu cổ đông để từ đó bầu ra hội đồng quản hứng, không có kế hoạch. 4. Kết luận Hoạt động M&A đã có “thâm niên” trên thế giới, nhưng rất non trẻ ở Việt Nam. Bài viết chỉ mới tổng hợp để trình bày những nội dung cơ bản về lý thuyết lợi ích, về tình hình thực tiễn và định hướng giải pháp. Vấn đề đặt ra là tiếp tục nghiên cứu từng nội dung cụ thể trong quy trình M&A để vận dụng phù hợp thực tiễn Việt Nam. Chẳng hạn các khía cạnh pháp lý, định giá công ty, chiến lược và kế hoạch M&A, quản trị doanh nghiệp sau M&A… TẠP CHÍ KINH TẾ - CÔNG NGHIỆP 60
NGHIÊN CỨU - TRAO ĐỔI Tài liệu tham khảo Tiế Việt [1]. Luật Cạnh tranh 2004. [2]. Luật Doanh nghiệp 2005. [3]. Luật Đầu tư 2005 [4]. Một số bài báo về M&A trên các trang thông tin và báo điện tử Việt Nam. Tiế A h [1]. Andrew J.Sherman and MilledgeA.Hart (2006), Mergers & Acquisitions from A to Z, 2 th ed. [2]. Hogan. W (2004), Management of Financial Institutions, 2nd ed. [3]. Mark C.Tibergien and Owen Dahl (2006), How to value, buy or sell a fianancial advisory practice, Bloomberge Press, New York. [4]. Oxford University Press (2004), Mergers & Acquisitions in banking and finance. [5]. Stephen A. Ross, Randolph W. Westerfield, Bradford D. Jord an (2003), Corporate Finance Fundamentals, McGraw.Hill, Irwin. Ngày nhận: 13/11/2014 Ngày duyệt đă : 25/12/2014 TẠP CHÍ KINH TẾ - CÔNG NGHIỆP 61