m&a căn bản: phần 2 - nxb tri thức

6<br /> QUÁ TRÌNH DIỄN RA THƯƠNG VỤ MUA<br /> BÁN<br /> Trong chương này, bạn đọc sẽ hiểu rõ từng giai đoạn của thương vụ, từ kết cấu cơ<br /> bản nhất cho đến từng giai đoạn cụ thể của một vụ M&A, bao gồm đánh giá, thống<br /> nhất, đàm phán, cấp vốn, tổ chức, kết thúc thương vụ mua bán và hậu sáp nhập.<br /> Sau khi công ty đã đi đến quyết định sẽ bán công ty, điều cần thiết tiếp theo là<br /> phải quyết định xem nên quản lý quá trình đó như thế nào. Trước khi đưa ra quyết<br /> định, Bên Bán cần thực hiện một số bước cơ bản. Đây không chỉ là những bước<br /> quan trọng giúp việc bán công ty với giá tốt nhất mà còn giúp Bên Bán xác định<br /> phương thức tốt nhất sử dụng trong tiến trình mua bán.<br /> Như đã đề cập trong Chương 5, Bên Bán cần hoàn tất đánh giá hoạt động kinh<br /> doanh của công ty. Việc đánh giá này giúp công ty đưa ra được các kỳ vọng đối với<br /> những chủ sở hữu; xác nhận quyết định bán và quyết định đối tượng mua phù hợp<br /> với loại hình kinh doanh đó. Ví dụ: một công ty đưa ra mức giá từ 300 đến 500<br /> triệu đôla sẽ không chấp nhận việc Bên Mua đưa ra mức giá thấp hơn, trừ trường<br /> hợp Bên Mua có các nguồn vốn đặc biệt khác. Khi đưa ra quyết định Bên Mua nào<br /> có đủ khả năng tài chính, Bên Bán sẽ không chỉ dựa vào đánh giá hoạt động kinh<br /> doanh mà còn cần phải xem xét rõ hơn về bản chất kinh doanh của mình. Ví dụ, các<br /> công ty với nguồn vốn tiền mặt lớn có khả năng là mục tiêu Mua của các công ty cổ<br /> phần tư nhân do các công ty này sẽ sử dụng nguồn tiền mặt đó để làm đòn bẩy cho<br /> các hoạt động kinh doanh và cấp vốn cho việc thanh toán nợ nần.<br /> XÁC ĐỊNH PHẠM VI BÊN MUA<br /> Bên Bán cần phải xác định rõ phạm vi Bên Mua tiềm năng. Về cơ bản, công ty<br /> này sẽ để mắt tới các đối thủ trực tiếp với công ty mình. Tuy nhiên, Bên Mua tiềm<br /> năng nhất cũng có thể là một công ty thuộc ngành hoàn toàn khác hoặc ở khu vực<br /> địa lý khác. Khi xem xét việc bán công ty và cố gắng xác định Bên Mua tiềm năng,<br /> công ty cần phải đặt mình vào địa vị Bên Mua. Bên Bán tiềm năng cần phải đánh<br /> giá đúng nguồn vốn, tài sản của công ty để cân nhắc, lựa chọn Bên Mua phù hợp.<br /> Lập danh sách Bên Mua tiềm năng đòi hỏi rất nhiều công sức, Bên Bán cần xem<br /> xét tiềm năng hoạt động kinh doanh và các vấn đề khác của các Bên Mua tiềm<br /> năng. Đây cũng là một trong những khía cạnh mà nhiều nhà tư vấn bên ngoài<br /> thường quan tâm để tăng thêm giá trị do điều này góp phần mang lại hướng tiếp<br /> cận mới cho Bên Bán và giúp họ xác định được đối tượng Bên Mua mà trước đó họ<br /> không hề quan tâm. Khi lập danh sách Bên Mua tiềm năng, Bên Bán cũng cần phải<br /> cân nhắc tại sao Bên Mua muốn mua lại công ty của họ và khả năng tài chính của<br /> Bên Mua như thế nào cũng như xem xét liệu hành động mua lại có phải là quyết<br /> <br /> định mang tính chiến lược của công ty đó hay không.<br /> Đối với những công ty lần đầu tiên tiến hành mua lại công ty của đơn vị khác,<br /> việc Bên Bán ký được hợp đồng mua bán với Bên Mua tương đối dễ dàng. Song, đối<br /> với trường hợp Bên Mua đã quen với các thương vụ mua lại công ty, Bên Bán sẽ<br /> phải thực sự khôn khéo. Xu hướng và chu kỳ phát triển thị trường hiện nay cũng là<br /> những vấn đề cần được quan tâm vào những thời điểm khác nhau của chu kỳ kinh<br /> doanh, công ty có những quyết định mua bán khác nhau.<br /> Một yếu tố khác Bên Bán cần phải cân nhắc khi lập danh sách Bên Mua là cách<br /> thức Bên Mua sẽ tích hợp hoạt động kinh doanh của Bên Bán. Về lý thuyết, một<br /> công ty mong muốn tối đa hóa giá trị cổ đông sẽ chỉ tìm kiếm những đối tượng Bên<br /> Mua đưa ra mức giá tốt nhất. Tuy nhiên, nhiều công ty, đặc biệt là các công ty có<br /> các thành viên hội đồng quản trị đồng thời là chủ sở hữu sẽ quan tâm đến cách thức<br /> Bên Mua sẽ tiến hành hoạt động kinh doanh của họ như thế nào, liệu đội ngũ nhân<br /> viên của Bên Bán có được giữ lại hay không hoặc thậm chí thương hiệu và tầm nhìn<br /> của Bên Bán có tiếp tục được tồn tại hay không.<br /> Một khi Bên Bán đã chọn chiến lược bán công ty; đồng thời hoàn tất việc đánh<br /> giá hoạt động kinh doanh và lập danh sách Bên Mua tiềm năng, Bên Bán cũng cần<br /> quyết định sẽ quản lý quá trình bán này như thế nào. Có rất nhiều hình thức bán<br /> công ty và mỗi hình thức đều có những thuận lợi và bất lợi riêng. Bên Bán cần phải<br /> lựa chọn quá trình bán phù hợp mục tiêu, đối tượng và các yếu tố khác của Bên<br /> Mua. Lựa chọn quá trình bán phù hợp đóng vai trò vô cùng quan trọng, không chỉ<br /> giúp Bên Bán tối đa hóa giá trị thương vụ mà còn tăng khả năng hoàn tất vụ mua<br /> bán. Trong nhiều trường hợp, một công ty đã quyết định bán nhưng cuối cùng lại<br /> không bán. Cho nên, đôi khi quyết định bán công ty cũng không đảm bảo rằng việc<br /> bán thành công. Đôi khi điều này là khó có thể tránh khỏi do Bên Bán không được<br /> đáp ứng đúng kỳ vọng của mình, hoặc do những ảnh hưởng tác động bên ngoài.<br /> Tuy nhiên, lý do cũng có thể do lựa chọn quá trình bán sai lầm và khả năng quản lý<br /> quá trình này không tốt.<br /> HƯỚNG TIẾP CẬN<br /> Cả Bên Bán và Bên Mua đều có thể lựa chọn đơn vị đại diện cho mình. Trong<br /> trường hợp đó, ban đầu mỗi bên phải tìm hiểu thương vụ mua bán. Về lý thuyết,<br /> hướng tiếp cận ban đầu nên đơn giản và mỗi bên chỉ cần đưa ra gợi ý về việc giao<br /> dịch tiềm năng; bên còn lại sẽ thể hiện sự quan tâm của mình và mong muốn ký<br /> hợp đồng. Tuy nhiên, trong hầu hết các trường hợp, cách tiếp cận ban đầu góp phần<br /> tạo ra ấn tượng cho lần đàm phán tiếp theo và thậm chí điều này còn quyết định<br /> điều gì sẽ xảy ra trong lần đàm phán đó.<br /> Có rất nhiều phương pháp thiết lập cách tiếp cận ban đầu. Khi sử dụng cá nhân<br /> được ủy quyền, người ta thường hi vọng rằng cá nhân đó có mối quan hệ riêng tư<br /> khiến việc tiếp cận ban đầu không còn cần thiết nữa. Chúng ta có thể tiếp cận các<br /> hình thức khác như sử dụng thư tay, email hoặc điện thoại trực tiếp. Điều quan<br /> trọng cần phải lưu ý là cách tiếp cận bằng văn bản viết không chỉ trang trọng hơn<br /> mà nó còn có tầm ảnh hưởng lớn hơn. Đối với những công ty công khai yêu cầu của<br /> <br /> mình, hướng tiếp cận càng chính thức, khả năng gợi mở và hấp dẫn với các nhà đầu<br /> tư càng cao. Sử dụng hướng tiếp cận bằng văn bản sẽ tạo cơ hội làm rõ ý nghĩa và ý<br /> định của người gửi văn bản. Một cuộc điện thoại có thể khiến nhà đầu tư có cơ hội<br /> nêu lên những thắc mắc, đề xuất của họ với Bên Bán. Tuy nhiên, thường khó thực<br /> hiện các cuộc nói chuyện trực tiếp. Trong khi tiếp cận bằng văn bản bao giờ cũng<br /> đến được đối tượng tiếp nhận như mong đợi, thì vẫn thường khó kết nối thực sự với<br /> một đối tác, đặc biệt khi người đó là lãnh đạo trong một công ty tầm cỡ. Khi tiếp cận<br /> bằng điện thoại, Bên Bán có khả năng sẽ phải nghe thư thoại hoặc gặp người trung<br /> gian, ví dụ như thư ký và chỉ có thể để lại lời nhắn với hi vọng sẽ được đối tác trả lời.<br /> Với người gọi điện, việc để lại tin nhắn khá giống với cách tiếp cận bằng văn bản ở<br /> chỗ, tin nhắn phải được đẽo gọt cẩn thận. Hoặc trường hợp khác, người trung gian<br /> có nhiệm vụ chặn và lọc các tin nhắn gửi tới lãnh đạo công ty và tin nhắn phải được<br /> chuẩn bị cẩn thận để đảm bảo không bị xóa bỏ. Đồng thời cũng cần phải duy trì sự<br /> thận trọng cần thiết.<br /> Việc truyền đạt thông tin là rất quan trọng vừa đủ để nói lên ý định của mình,<br /> vừa không để lộ các chi tiết quan trọng với người trung gian. Trong hầu hết các<br /> trường hợp, một tin nhắn kiểu như: “Vui lòng thông báo với giám đốc trả lời điện<br /> thoại của tôi để chúng tôi có thể thảo luận việc mua lại công ty của ông ấy” sẽ không<br /> được đón nhận. Ngược lại, một yêu cầu gọi lại đơn giản sẽ không quá nghiêm trọng<br /> và đủ để đến tay người lãnh đạo. Ngôn ngữ được chuẩn hóa như “Giao dịch Chiến<br /> lược” hay “đồng minh chiến lược” sẽ có ích khi thông báo những vấn đề hệ trọng với<br /> vị lãnh đạo, khi không đưa quá nhiều thông tin chi tiết cho người trung gian.<br /> Khi một Bên Bán tìm cách tiếp cận ban đầu với các khách hàng tiềm năng, anh<br /> ta sẽ phải đối mặt với nhiều rủi ro. Vì một lý do nào đó anh ta phải thông tin giá trị<br /> thừa kế và sức mạnh của doanh nghiệp, thậm chí ngay khi mới bắt đầu quá trình<br /> bán danh nghiệp. Phản ứng đầu tiên của bất kì Bên Mua nào trước một lời mời có<br /> thể là: “Nếu nó tốt vậy, sao anh lại bán nó?” hoặc “Có vấn đề gì với công ty của anh<br /> không?” Một công cụ quý giá để giải thích tuyên bố này chính là nhanh chóng nhận<br /> định lý do của việc bán công ty. Nếu không có lý do bán rõ ràng, Bên Mua có thể<br /> cho rằng doanh nghiệp của Bên Bán đang gặp vấn đề. Có vô vàn lý do Bên Bán có<br /> thể chọn để bán một công ty đang hoạt động tốt. Thông báo lý do này cho Bên Mua<br /> trước có thể làm giảm bớt lo ngại. Bên Bán cũng cần cố gắng thông tin đến Bên<br /> Mua rằng họ sẽ là đối tác thỏa thuận dễ dàng với mức giá hợp lý. Đặc biệt trong<br /> trường hợp bán các công ty do chính các nhà sáng lập hoặc cá nhân điều hành, Bên<br /> Mua cần nhớ rằng thỏa thuận với những cá nhân này sẽ phức tạp, khó khăn và cần<br /> lưu tâm rằng những người đã gắn bó với doanh nghiệp trong suốt quá trình phát<br /> triển của nó có thể có những đòi hỏi không hợp lý, thậm chí là quá đáng.<br /> Khi tiến hành tiếp cận ban đầu, Bên Mua cũng cần đưa ra một số thông tin. Đầu<br /> tiên, cần thể hiện thái độ nghiêm túc của mình. Do các thỏa thuận mua bán thường<br /> đòi hỏi Bên Bán trình bày thông tin bí mật và có giá trị về doanh nghiệp của họ,<br /> nên họ sẽ lo ngại Bên Mua có thể thực hiện một “Cuộc điều tra thông tin” bằng cách<br /> đề nghị một cuộc mua bán để tiếp cận thông tin bí mật. Các thỏa thuận mua bán<br /> cũng gây thiệt hại lớn, đặc biệt đối với Bên Bán khi khiến Ban lãnh đạo sao nhãng<br /> <br /> công việc chính. Vì những lý do trên, Bên Bán cần thể hiện mức độ nghiêm túc với<br /> giao dịch là thực sự cần thiết. Giống Bên Mua, Bên Bán cũng lo ngại việc thực hiện<br /> giao dịch với đối tác có những đòi hỏi vô lý hoặc quá đáng. Bên Mua có thể ít<br /> nghiêng về khả năng cá nhân hóa một thương vụ họ không phải là những người<br /> sáng lập bán chính công ty do mình gây dựng lên, họ vẫn có thể là một đối tác rất<br /> khó thỏa thuận. Ví dụ, Bên Mua xây dựng danh tiếng bằng việc đưa ra những lời đề<br /> nghị ban đầu khá cao để khuấy động một cuộc thảo luận, để rồi sau đó giảm mạnh<br /> mức giá họ đã đưa ra khi họ nắm được “phương thức kinh doanh” của Bên Bán. Bên<br /> Mua đang thực hiện kế hoạch tiếp cận cũng cần cố gắng lường trước một vài yêu cầu<br /> và mối lo ngại cụ thể từ phía Bên Bán và tập trung giải quyết những vấn đề đó trong<br /> suốt quá trình tiếp cận ban đầu. Ví dụ Bên Bán tiềm năng sẽ đặc biệt lo ngại việc<br /> bảo vệ nhân viên của họ trong bất kỳ cuộc giao dịch nào. Trong trường hợp này,<br /> Bên Mua đưa ra cam kết giữ lại hầu hết nhân viên của Bên Bán, có thể là một động<br /> lực mạnh mẽ để Bên Bán tiếp tục đàm phám.<br /> ĐÀM PHÁN TRỰC DIỆN<br /> Hình thức cơ bản nhất của quá trình thương lượng là một cuộc đàm phán trực<br /> tiếp của hai bên. Ở đây, Bên Mua và Bên Bán cùng nhau thỏa thuận trực tiếp và cố<br /> gắng đạt được các điều khoản mà cả hai bên đều chấp nhận được. Ngay lập tức<br /> chuyển sang một thỏa thuận riêng, đàm phán trực diện có những thuận lợi dễ nhận<br /> thấy. Quá trình đơn giản này là một yêu cầu đối với Bên Bán, do nó loại trừ nguy cơ<br /> từ một quá trình đấu thầu cạnh tranh. Điều này không có nghĩa Bên Mua có tất cả<br /> quyền quyết định. Bên Mua luôn luôn có quyền ngừng đàm phán và bước vào một<br /> quá trình cạnh tranh với các đối tác mua tiềm năng khác, tuy nhiên, miễn là đàm<br /> phán mặt đối mặt tiếp tục, Bên Mua chỉ cần đạt được một loạt các điều kiện được<br /> Bên Bán chấp nhận mà không mạo hiểm để các Bên Mua khác trả giá cao hơn.<br /> Đàm phán mặt đối mặt cũng mang lại lợi ích cho Bên Bán. Đàm phán trực tiếp với<br /> đối tác mua tiềm năng thường là một quá trình tương đối nhanh và cũng làm tăng<br /> khả năng thực hiện thành công giao dịch. Một khi đàm phán trực tiếp bắt đầu, Bên<br /> Bán có thể nhanh chóng biết chắc chắn liệu cuộc giao dịch có khả thi không, do cả<br /> hai bên đều nhanh chóng đặt ra các điều kiện trên bàn đàm phán. Nếu những điều<br /> kiện này không quá chênh lệch, Bên Bán có thể tin vào khả năng thực hiện được<br /> giao dịch. Có nghĩa là đàm phán trực diện thường được Bên Mua ưu tiên lựa chọn.<br /> Bên Bán có thể do dự khi bước vào một cuộc đàm phán trực diện, do điều này sẽ<br /> không tạo cơ hội cho Bên Bán được lựa chọn nhiều Bên Mua tiềm năng khác nhằm<br /> tối đa hóa giá trị. Đàm phán trực diện cũng tạo ra rủi ro với Bên Bán nếu thương vụ<br /> không thành công, họ sẽ phải quay trở lại bước đầu và cố gắng tìm một đối tác mua<br /> khác.<br /> Chẳng có thương vụ mua bán nào là giống hệt nhau cả. Điều này càng đúng hơn<br /> với các các cuộc đàm phán trực diện. Câu hỏi mấu chốt là liệu Bên Bán lựa chọn<br /> cách thức, phương pháp nào để lựa chọn được một Bên Mua duy nhất trong rất<br /> nhiều đối tác mua tiềm năng. Một khi đã bước đầu đàm phán trực diện, hai bên<br /> cũng phải thống nhất cách thức đàm phán.<br /> <br /> Đàm phán trực diện đặc biệt phổ biến khi Bên Mua tự tiếp cận Bên Bán. Trong<br /> trường hợp này, Bên Bán có thể xem xét thương vụ nhưng họ không là người bắt<br /> đầu hay đúng hơn là Bên Mua tiếp cận đầu tiên. Việc tiếp cận, nếu không bị từ chối,<br /> thường có thể tạo ra một cuộc đàm phán trực diện. Bên Bán chắc chắn không bị yêu<br /> cầu tham gia ngay lập tức vào cuộc đàm phán trực diện với Bên Mua. Họ có thể<br /> chần chừ để giữ giá cao”. Tuy nhiên, đây là một cách thức mạo hiểm. Nếu Bên Bán<br /> cứ không tham gia các cuộc đám phán trực diện với Bên Mua, họ sẽ chịu mạo hiểm<br /> mất đi lời đề nghị đã “chắc trong tay” từ Bên Mua. Khi xem xét bất kỳ cuộc đàm<br /> phán trực diện nào, đặc biệt là một lời đề nghị từ Bên Mua, Bên Bán cần cân bằng<br /> mục tiêu của mình để có giá tốt nhất và nhanh nhất cho thương vụ.<br /> Đối với bất kỳ quá trình mua bán nào đều không có những quy tắc nhanh gọn và<br /> cứng nhắc về cách thức tiến hành. Điều này đặc biệt đúng với một cuộc đàm phán<br /> trực diện, Bên Bán không phải lo ngại về việc duy trì một sân chơi giữa các bên trả<br /> giá khác nhau. Có nghĩa cuộc thảo luận này sẽ cố gắng đưa ra một tiêu chuẩn, hay ít<br /> nhất là cách thức một cuộc đàm phán trực diện.<br /> Bước đầu tiên là thiết lập mối liên hệ và quyết định mức độ quan tâm. Trong<br /> một số trường hợp, các bên sẽ thỏa thuận trực tiếp với nhau. Bên Bán có thể đạt<br /> được thỏa thuận trực tiếp với Bên Mua, hoặc Bên Mua đưa ra lời đề nghị tự nguyện<br /> hay thể hiện sự quan tâm với Bên Bán. Trong nhiều trường hợp, bên đối tác khác sẽ<br /> sử dụng người đại diện để thực hiện tiếp cận ban đầu. Trong khi các chủ ngân hàng<br /> đầu tư có lẽ là những đại diện phổ biến nhất, Bên Mua và Bên Bán cũng có thể sử<br /> dụng các luật sư, cố vấn và các nhà tư vấn khác.<br /> Bên liên hệ đầu tiên thường đề nghị các điều khoản chung chung và chưa hoàn<br /> thiện, nhằm thu hút sự quan tâm của phía bên kia. Khi Bên Mua tiếp cận, điều này<br /> chỉ là việc bày tỏ quan tâm tới việc mua một công ty. Khi Bên Bán tìm cách tiếp<br /> cận, họ thường có ý định thu hút sự quan tâm tới việc chào bán công ty với một vài<br /> thông tin cơ bản về doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp của nhà nước, điều này có thể<br /> không cần thiết, nhưng với một công ty tư nhân, người ta hay sử dụng kiểu “quảng<br /> cáo khó hiểu”. Một quảng cáo khó hiểu thường là một tài liệu dài từ một đến hai<br /> trang mô tả doanh nghiệp được chào bán.<br /> Một khi hai bên đã xây dựng được điều đó, họ sẽ đạt được sự hiểu biết lẫn nhau<br /> trong khi thảo luận về một giao dịch, họ thường trao đổi các thỏa thuận không được<br /> tiết lộ (non disclosure agreements – NDA). Tài liệu này ban đầu bảo vệ Bên Bán,<br /> nhưng cũng bảo vệ cả Bên Mua. Trong các điều khoản chung, nó thể hiện không<br /> bên nào chia sẻ thông tin có được trong toàn bộ quá trình và thường bao gồm các<br /> điều khoản khác như: không cho phép bên này tuyển nhân viên từ phía bên kia.<br /> Khi đã ký thỏa thuận không được tiết lộ, Bên Bán thường chia sẻ thêm thông tin mở<br /> rộng với Bên Mua, bao gồm dữ liệu tài chính chi tiết, tổng quan về doanh nghiệp và<br /> hoạt động kinh doanh cũng như các tài sản quan trọng. Thông tin này thường dưới<br /> dạng một thông báo hoặc bản ghi nhớ. Tài liệu này về cơ bản nhằm đạt được sự chú<br /> ý xác đáng. Sau khi cung cấp bản ghi nhớ thông tin, Bên Bán thường tạo cho Bên<br /> Mua cơ hội gặp gỡ các thành viên của ban điều hành cấp cao, các bài thuyết trình về<br /> <br />