m&a - mua lại và sáp nhập thông minh: kim chỉ nam trên trận đồ sáp nhập và mua lại (phần 1)

Lời tựa<br /> Chia sẽ ebook : http://downloadsachmienphi.com/<br /> Tham gia cộng đồng chia sẽ sách : Fanpage :<br /> https://www.facebook.com/downloadsachfree<br /> Cộng đồng Google :http://bit.ly/downloadsach<br /> Đã có những lúc mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) trở thành câu cửa miệng<br /> của giới kinh doanh quốc tế, khi mà những thương vụ đình đám diễn ra liên tiếp như một<br /> trào lưu để mở rộng hoạt động kinh doanh, thậm chí tìm kiếm lợi thế độc quyền nhóm<br /> (oligopoly). Sự cạnh tranh giữa các doanh nghiệp không dừng lại ở sản phẩm và thị<br /> trường mà còn là khả năng bành trướng, thâu tóm hoặc sáp nhập với doanh nghiệp khác.<br /> M&A đã diễn ra ở hầu hết những ngành quan trọng như dầu lửa với các vụ Exxon và<br /> Mobil (năm 1999), Conoco và Phillips (2002); hàng không với Delta Airlines và<br /> Northwest Airlines (2008); công nghệ thông tin với vụ Compaq và HP (2002); viễn<br /> thông với AT&T và BellSouth (2006); dịch vụ tài chính với Chase Manhattan và JP<br /> Morgan (2000); ngành ô tô với Daimler Benz và Chrysler (1998) v.v…<br /> Tuy nhiên, M&A không phải lúc nào cũng toàn màu hồng. Cũng giống như những<br /> cuộc hôn nhân, cuộc sống sau M&A là một chặng đường gập ghềng, khúc khuỷu và không<br /> ít vụ ly dị cũng nổi tiếng không kém so với “tiệc cưới” khi chúng diễn ra. Daimler đã phải<br /> chia tay với Chrysler vào năm 2007; Quaker Oats rời bỏ Snapple sau 3 năm chung sống;<br /> AOL và Time Warner thì đầy sóng gió kể từ khi sáp nhập… Đó là lý do tại sao M&A cần<br /> phải “thông minh”. Thông minh từ lúc tìm hiểu nhau, khi đến với nhau và cả trong quá<br /> trình sống chung sau đó. Hai tác giả Scott Moeller và Chris Brady đã lựa chọn một cái<br /> tên khá hấp dẫn cho đứa con tinh thần của mình: “M&A thông minh” để lý giải sự cần<br /> thiết của việc nghiên cứu, phân tích một cách thông minh (thông qua tình báo doanh<br /> nghiệp) trước mỗi quyết định M&A. Hơn thế nữa, sự thông minh cần phải hiện diện trong<br /> tất cả các khâu của quá trình M&A: từ xây dựng chiến lược, lựa chọn nhà tư vấn, xác định<br /> mục tiêu, phân tích, thẩm định, định giá doanh nghiệp, thương lượng… cho đến chiến<br /> lược phòng thủ (khi bị thôn tính) và hòa nhập hậu sáp nhập.<br /> Tuy khá phổ biến ở các nước phát triển, M&A còn là một thuật ngữ khá mới mẻ ở các<br /> nước đang phát triển nói chung và Việt Nam nói riêng. Trong những năm gần đây, nhiều<br /> thương vụ M&A trong nước đã được nhắc đến như Công ty bảo hiểm nhân thọ Daiichi<br /> (Nhật Bản) mua lại Bảo Minh CMG (2007); Công ty sữa ANCO mua lại Nhà máy sữa<br /> thanh trùng của Tập đoàn Nestlé (2007); NEC Solutions (Nhật Bản) và Công ty Sáng Tạo<br /> sáp nhập với nhau (2008); Hãng hàng không Quantas (Úc) mua lại Pacific Airlines và<br /> khai thác thương hiệu Jetstar (2007), hay Morgan Stanley mua lại Công ty chứng khoán<br /> Hướng Việt và đổi tên thành Morgan Stanley Gateway (2008), v.v… Tuy nhiên, đây chỉ là<br /> những bước khởi đầu của một thị trường M&A và cần thời gian để kiểm chứng sự thành<br /> <br /> công của những thương vụ trong nước. Trong khi chưa có một nghiên cứu nào đầy đủ và<br /> toàn diện về M&A tại Việt Nam thì những bài học kinh nghiệm trên thế giới mà Moeller<br /> và Brady đề cập trong “M&A thông minh” sẽ giúp cho những doanh nghiệp đang theo<br /> đuổi chiến lược M&A; các đơn vị tư vấn, kiểm toán, luật, định giá; các nhà làm luật và<br /> nhà nghiên cứu có thêm một nguồn tham khảo quan trọng và bổ ích cho hoạt động của<br /> mình.<br /> Trong một “rừng” ấn phẩm về M&A trên thế giới, Thái Hà Books cũng đã có một sự lựa<br /> chọn thông minh khi quyết định dịch và phát hành cuốn tài liệu này. Hy vọng bạn đọc<br /> tìm được nhiều điều lý thú với những góc nhìn đa chiều về hoạt động M&A từ những ví dụ<br /> điển hình được các tác giả thu thập, phân tích và trình bày trong cuốn sách.<br /> Chúc các bạn thành công!<br /> Hà Nội, tháng 6/2009<br /> Th.s. Nguyễn Trí Thanh<br /> Giám đốc Điều hành Vietnam M&A Network<br /> <br /> 1<br /> SỰ CẦN THIẾT CỦA TÌNH BÁO DOANH<br /> NGHIỆP TRONG CÁC GIAO DỊCH M&A<br /> Sáp nhập và mua lại (M&A hay thâu tóm & hợp nhất) là một phần không thể thiếu<br /> trong bức tranh kinh doanh chiến lược và tài chính toàn cầu; nó có thể liên quan đến bất<br /> kỳ ai - Bên Mua, Bên Bán, đối thủ cạnh tranh, nhà tư vấn (ví dụ: ngân hàng đầu tư, kế toán,<br /> luật sư,…), nhà đầu tư, quan chức...<br /> Mặc dù trải qua nhiều giai đoạn thăng trầm khác nhau, nhưng quy mô và sự phát triển<br /> cơ bản của lĩnh vực này trên thế giới được thể hiện khá rõ ràng. Trên thực tế, giai đoạn hoạt<br /> động ì ạch của nó trong năm 2002 còn khá hơn nhiều so với giai đoạn đỉnh cao những năm<br /> 1980.<br /> Tuy phát triển với tốc độ nhanh chóng mặt như vậy, nhưng các giao dịch sáp nhập và<br /> mua lại vẫn thường bị giới truyền thông và cả những người liên quan trực tiếp đến chúng<br /> hiểu sai. Các giao dịch xuyên quốc gia hoặc giữa các công ty lớn (đặc biệt là những giao<br /> dịch đem lại nhiều tổn thất nghiêm trọng) có thể vẫn được báo giới ưu ái đưa tin lên trang<br /> nhất (thậm chí có thời kỳ mỗi câu chuyện được chọn đăng tải trên trang nhất của tờ tạp chí<br /> Financial Times là về một vụ mua lại); song, vẫn có rất nhiều đánh giá mâu thuẫn nhau về<br /> sự thành công hay thất bại của chúng. Công trình nghiên cứu riêng của chúng tôi cho thấy<br /> các công ty thực hiện những giao dịch M&A đã có nhiều tiến bộ trong hoạt động này, đặc<br /> biệt là trong làn sóng sáp nhập nổi lên hồi năm 2003.<br /> Tuy nhiên, vẫn có một số sự thật không thể thay đổi về các giao dịch M&A:<br /> 1. Nhiều công ty không thể mang lại các lợi ích cho cổ đông như đã hứa hẹn.<br /> 2. Hội đồng quản trị, giám đốc điều hành, quản lý cấp cao của các công ty cũng như các<br /> nhà tư vấn theo đuổi các giao dịch vì những lý do cá nhân.<br /> 3. Các giao dịch có động lực tự thân; có nghĩa là khi không còn thu hút báo giới chúng vẫn<br /> không mất đi ý nghĩa của mình.<br /> 4. Giao dịch không kết thúc sau khi hợp đồng mua bán đã được ký kết; trên thực tế, đó là<br /> thời điểm đánh dấu sự khởi đầu của giai đoạn khó khăn nhất trong một giao dịch - đó là<br /> quá trình hòa nhập đầy gian nan giữa hai công ty mà nhiều người vẫn hiểu sai.<br /> 5. Thành công với một giao dịch này không bảo đảm rằng bạn sẽ thành công với giao dịch<br /> khác<br /> Một số giao dịch M&A thất bại, kéo theo đó là những hệ quả trầm trọng. Giao dịch giữa<br /> tập đoàn dịch vụ Internet AOL và tập đoàn truyền thông Time Warner của Mỹ nhằm kết<br /> hợp truyền thông và phần mềm kỹ thuật số đã mất đi tới 93% giá trị trong quá trình sáp<br /> <br /> nhập. VeriSign, một công ty khác hoạt động trong lĩnh vực dịch vụ Internet, cũng để mất 17<br /> tỷ USD trong vụ mua lại công ty Network Solutions trị giá 20 tỷ USD, không những thế, cổ<br /> phần của hãng này cũng giảm đi tới 98%. Không chỉ ngành kinh doanh dịch vụ Internet<br /> mới gặp phải những thất bại nặng nề như thế. Một ví dụ điển hình khác, đồng thời cũng là<br /> giao dịch trong đó vai trò thiết yếu của tình báo doanh nghiệp đã bị bỏ qua, là Quaker Oats<br /> – một công ty thực phẩm và đồ uống thành lập từ năm 1901. Trong giao dịch này, sự không<br /> tương thích về văn hóa là một trong những thủ phạm chính dẫn đến những thất bại hậu sáp<br /> nhập.<br /> Quaker Oats<br /> Ngày 1/11/1994, Quaker Oats mua lại Snapple với giá xấp xỉ 1,9 tỷ USD và trở thành<br /> nhà sản xuất đồ uống nhẹ lớn thứ ba ở Mỹ.<br /> Công ty Quaker Oats được thành lập từ đầu thế kỷ XX. Sản phẩm nổi tiếng nhất của<br /> hãng – Ngũ cốc Quaker Oats – được xuất xưởng lần đầu năm 1877. Vào thời điểm<br /> diễn ra vụ mua lại đầu tiên, Quaker Oats là một trong những nhà sản xuất hàng đầu<br /> về các sản phẩm ngũ cốc tại Mỹ; bên cạnh đó, công ty cũng mở rộng sang các lĩnh<br /> vực kinh doanh khác như đồ ăn cho trẻ em, thức ăn cho động vật, sô-cô-la (tại<br /> Mexico), và mật ong (tại Hà Lan). Một trong những đợt mở rộng thành công nhất<br /> gần đây vào năm 1983 công ty đã mua lại Gatorade - một công ty chuyên về đồ uống<br /> trong thể thao – thành công. Dưới sự quản lý của Quaker Oats, Gatorade đã lớn<br /> mạnh nhanh chóng. Thành công này đã phần nào khiến Quaker Oats thấy rằng<br /> ngành kinh doanh chính của mình đã trưởng thành, nên công ty cần tập trung vào<br /> “các khoản đầu tư vào các công ty có tiềm năng phát triển cao và loại bỏ những lĩnh<br /> vực kinh doanh phát triển kém, ít lợi nhuận” (trích Báo cáo thường niên của công ty<br /> năm 1995).<br /> Snapple lúc đó là một công ty biết bắt kịp thời đại, tuy có hơi lập dị đôi chút. Công ty<br /> này được thành lập từ năm 1972 do ba doanh nhân (hai người nguyên là nhân viên<br /> lau rửa cửa sổ và một người là chủ cửa hàng bán thực phẩm dinh dưỡng). Với thương<br /> hiệu “Snapple” (sử dụng từ năm 1978), dòng sản phẩm của họ đã được quảng bá theo<br /> con đường truyền miệng và trở thành một trong những công ty sản xuất đồ uống trái<br /> cây bán chạy nhất ở khu vực Đông Bắc Mỹ. Năm 1987, công ty này còn mở rộng<br /> thêm mặt hàng trà lạnh đóng lon(1).<br /> Trong khi Quaker Oats là một công ty truyền thống với quy mô toàn quốc thì<br /> Snapple lại là một công ty gia đình với quy mô khu vực và có cung cách hoạt động<br /> mới. Snapple không có đủ nguồn lực để tiếp tục mở rộng. Thêm vào đó, trước làn<br /> sóng cạnh tranh gay gắt mới của các nhà sản xuất đồ uống lớn trong nước (Coca-Cola<br /> và Pepsi), Snapple buộc phải tìm người mua lại công ty.<br /> Quaker Oats cho rằng giữa Gatorade và Snapple có một số điểm tương trợ tiềm năng<br /> rất quan trọng. Thoạt nhìn, có vẻ như hai công ty cùng có chung hệ thống phân phối<br /> <br />