Nghị định số 63/2001/NĐ-CP

Chia sẻ: Nguyen Phan | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:15

Thêm vào BST

Báo xấu

183
lượt xem 5
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Nghị định số 63/2001/NĐ-CP về chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị xã hội thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên lá do Chính phủ ban hành

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Nghị định số 63/2001/NĐ-CP

CHÍNH PH C NG HOÀ XÃ H I CH NGHĨA VI T NAM ******** c l p - T do - H nh phúc ******** S : 63/2001/N -CP Hà N i, ngày 14 tháng 9 năm 2001 NGHN NNH C A CHÍNH PH S 63/2001/N -CP NGÀY 14 THÁNG 9 NĂM 2001 V CHUY N I DOANH NGHI P NHÀ NƯ C, DOANH NGHI P C A T CH C CHÍNH TRN, T CH C CHÍNH TRN - XÃ H I THÀNH CÔNG TY TRÁCH NHI M H U H N M T THÀNH VIÊN CHÍNH PH Căn c Lu t T ch c Chính ph ngày 30 tháng 9 năm 1992; Căn c Lu t Doanh nghi p s 13/1999/QH10 ngày 12 tháng 6 năm 1999; Theo ngh c a B trư ng B K ho ch và u tư, NGHN NNH: Chương 1: NH NG QUY NNH CHUNG i u 1. Ph m vi i u ch nh và i tư ng áp d ng 1. Ngh nh này quy nh trình t , th t c chuy n i doanh nghi p nhà nư c, doanh nghi p c a t ch c chính tr , t ch c chính tr - xã h i thành công ty trách nhi m h u h n m t thành viên và quy nh vi c t ch c qu n lý công ty trách nhi m h u h n m t thành viên. 2. Các doanh nghi p nhà nư c, doanh nghi p c a t ch c chính tr , t ch c chính tr - xã h i có các i u ki n sau ây ư c chuy n i thành công ty trách nhi m h u h n m t thành viên và ho t ng theo Lu t Doanh nghi p: a) Là doanh nghi p ho t ng kinh doanh, do Nhà nư c ho c t ch c chính tr , t ch c chính tr - xã h i quy t nh n m gi 100% v n i u l ; b) Không thu c di n giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê, gi i th , phá s n doanh nghi p ho c không n m trong k ho ch c ph n hoá. i u 2. Ch s h u công ty 1. Doanh nghi p sau khi chuy n i thành công ty trách nhi m h u h n m t thành viên ch có m t t ch c là ch s h u ho c ư c y quy n là i di n ch s h u.
2. Các t ch c sau ây ư c y quy n là i di n ch s h u công ty trách nhi m h u h n m t thành viên chuy n i t doanh nghi p nhà nư c: a) B , cơ quan ngang B , cơ quan thu c Chính ph , y ban nhân dân t nh, thành ph tr c thu c Trung ương (sau ây g i t t là U ban nhân dân c p t nh) i v i công ty trách nhi m h u h n m t thành viên ư c chuy n i t doanh nghi p c l p do mình quy t nh thành l p; b) H i ng qu n tr T ng công ty nhà nư c i v i công ty trách nhi m h u h n m t thành viên ư c chuy n i t doanh nghi p thành viên thu c T ng công ty nhà nư c. 3. Các t ch c chính tr , t ch c chính tr - xã h i tr c ti p là ch s h u ho c ch nh m t t ch c là i di n ch s h u công ty trách nhi m h u h n m t thành viên c a t ch c mình. 4. Các cơ quan nhà nư c không ư c y quy n là i di n ch s h u i v i công ty trách nhi m h u h n m t thành viên theo i m a kho n 2 i u này ch th c hi n ch c năng qu n lý nhà nư c theo quy nh t i Lu t Doanh nghi p và các quy nh có liên quan c a pháp lu t i v i công ty trách nhi m h u h n m t thành viên trong lĩnh v c ư c phân công ph trách. i u 3. Quy n h n và nhi m v c a t ch c là ch s h u ho c ư c y quy n là i di n ch s h u công ty 1. Ch s h u ho c t ch c ư c y quy n là i di n ch s h u công ty trách nhi m h u h n m t thành viên có quy n h n, nhi m v sau: a) Quy t nh n i dung, s a i, b sung i u l công ty; b) Quy t nh i u ch nh v n i u l c a công ty; chuy n như ng m t ph n ho c toàn b v n i u l c a công ty cho t ch c, cá nhân khác; c) Quy t nh d án u tư, mua, bán tài s n, h p ng vay, cho vay có giá tr b ng ho c l n hơn 50% giá tr tài s n ư c ghi trong s k toán c a công ty ho c t l khác nh hơn ư c quy nh t i i u l công ty theo trình t và th t c do pháp lu t quy nh; d) Quy t nh cơ c u t ch c qu n lý công ty; b nhi m, mi n nhi m, cách ch c, quy t nh m c ti n lương, ti n thư ng và các l i ích khác c a Ch t ch, thành viên H i ng qu n tr ( i v i công ty có H i ng qu n tr ), Ch t ch công ty ( i v i công ty có Ch t ch công ty); phân c p cho H i ng qu n tr ho c Ch t ch công ty b nhi m, mi n nhi m, khen thư ng, k lu t, quy t nh lương, thư ng và các l i ích khác c a Giám c công ty; ) T ch c giám sát, theo dõi và ánh giá ho t ng kinh doanh c a công ty, ho t ng qu n lý c a H i ng qu n tr ho c c a Ch t ch công ty; e) Duy t báo cáo quy t toán hàng năm; quy t nh vi c s d ng l i nhu n c a công ty;
g) Quy t nh t ch c l i công ty; h) Các quy n khác quy nh t i Lu t Doanh nghi p và i u l công ty. 2. T ch c ư c y quy n là i di n ch s h u công ty ch u trách nhi m trư c ch s h u v nhi m v , quy n h n ư c y quy n. 3. Ch s h u ho c t ch c ư c y quy n là i di n ch s h u công ty th c hi n các nghĩa v , trách nhi m i v i công ty theo quy nh t i các kho n 1 i u 27, kho n 1 i u 46, kho n 2 i u 47, i u 48 Lu t Doanh nghi p và các nghĩa v khác theo quy nh c a pháp lu t. i u 4. Ti p nh n quy n và nghĩa v c a doanh nghi p chuy n i Công ty ư c chuy n i t doanh nghi p nhà nư c, doanh nghi p c a t ch c chính tr , t ch c chính tr - xã h i k th a các quy n, l i ích h p pháp và các nghĩa v c a doanh nghi p ư c chuy n i. Chương 2: TRÌNH T , TH T C CHUY N I DOANH NGHI P THÀNH CÔNG TY TRÁCH NHI M H U H N M T THÀNH VIÊN i u 5. Quy t nh danh sách và k ho ch chuy n i 1. i v i doanh nghi p nhà nư c a) B trư ng, Th trư ng cơ quan ngang B , cơ quan thu c Chính ph , Ch t ch U ban nhân dân c p t nh quy t nh danh sách và k ho ch chuy n các doanh nghi p c l p do mình quy t nh thành l p; b) H i ng qu n tr T ng công ty nhà nư c do Th tư ng Chính ph quy t nh thành l p, l p danh sách và k ho ch chuy n các doanh nghi p thành viên t ng công ty trình Th tư ng Chính ph quy t nh; c) H i ng qu n tr T ng công ty nhà nư c do Th tư ng Chính ph y quy n cho B trư ng, Th trư ng cơ quan ngang B , cơ quan thu c Chính ph , Ch t ch y ban nhân dân c p t nh quy t nh thành l p, l p danh sách và k ho ch chuy n các doanh nghi p thành viên t ng công ty trình B trư ng, Th trư ng cơ quan ngang B , cơ quan thu c Chính ph , Ch t ch U ban nhân dân c p t nh quy t nh; d) B trư ng, Th trư ng cơ quan ngang B , cơ quan thu c Chính ph , Ch t ch U ban nhân dân c p t nh, H i ng qu n tr t ng công ty nhà nư c do Th tư ng Chính ph quy t nh thành l p thông báo cho doanh nghi p chuy n i và t ch c ư c y quy n là i di n ch s h u công ty v k ho ch chuy n i. 2. i v i doanh nghi p thu c các t ch c chính tr , t ch c chính tr - xã h i.
a) Các t ch c chính tr , t ch c chính tr - xã h i phân lo i doanh nghi p do mình qu n lý, xác nh rõ các ngu n v n trong t ng doanh nghi p và ti n hành s p x p doanh nghi p tr c thu c trư c khi quy t nh th c hi n chuy n i. b) Căn c vào phương án phân lo i, s p x p doanh nghi p và i tư ng quy nh t i i u 1 Ngh nh này, t ch c chính tr , t ch c chính tr - xã h i quy t nh danh sách và k ho ch chuy n i các doanh nghi p tr c thu c thành công ty trách nhi m h u h n m t thành viên và thông báo cho doanh nghi p chuy n i và t ch c ư c y quy n là i di n ch s h u công ty v k ho ch chuy n i. i u 6. Trách nhi m c a doanh nghi p chuy n i 1. Doanh nghi p chuy n i có trách nhi m: a) Ki m kê, phân lo i, xác nh các lo i v n, tài s n, công n và lao ng hi n có c a doanh nghi p; l p báo cáo tài chính n th i i m chuy n i; b) L p phương án chuy n giao quy n l i, nghĩa v , tài s n, v n, công n , lao ng sang công ty trách nhi m h u h n m t thành viên; s v n d ki n ăng ký thành v n i u l c a công ty; c) D th o i u l công ty trách nhi m h u h n m t thành viên; d) Báo cáo ch s h u ho c t ch c ư c u quy n là i di n ch s h u công ty các h sơ quy nh t i các i m a, b, c kho n này. 2. H i ng qu n tr T ng công ty nhà nư c trình ngư i có thNm quy n quy t nh danh sách và k ho ch chuy n i doanh nghi p quy nh t i i u 5 Ngh nh này phương án chuy n i xem xét, quy t nh. i u 7. Nguyên t c x lý v n, tài s n, tài chính và lao ng c a doanh nghi p khi chuy n i 1. T t c các tài s n c a doanh nghi p khi chuy n i u ư c tính b ng giá tr . 2. Tài s n hi n có thu c quy n qu n lý, s d ng c a doanh nghi p ư c ki m kê, phân lo i, xác nh s lư ng, ánh giá th c tr ng chuy n giao sang công ty trách nhi m h u h n m t thành viên. 3. Tài s n thuê, mư n, nh n gi h , nh n ký g i: công ty ti p t c thuê, mư n, gi h , nh n ký g i theo tho thu n v i ngư i có tài s n cho thuê, cho mư n, ký g i. 4. Tài s n không có nhu c u s d ng, tài s n ng ch thanh lý: doanh nghi p ư c như ng bán, thanh lý theo quy nh hi n hành. 5. Nguyên t c x lý tài chính và công n : a) i v i tài s n dôi th a: doanh nghi p ư c h ch toán tăng v n c a ch s h u t i doanh nghi p;
b) i v i tài s n hao h t, m t mát và các t n th t khác v tài s n c a doanh nghi p: ph i xác nh rõ nguyên nhân, trách nhi m c a t p th , cá nhân và yêu c u ương s b i thư ng theo quy nh c a pháp lu t. Ph n chênh l ch gi a giá tr t n th t và m c b i thư ng c a cá nhân, t p th và c a cơ quan b o hi m (n u có), doanh nghi p ư c h ch toán gi m v n c a ch s h u t i doanh nghi p; c) i v i các kho n n ph i thu: công ty có trách nhi m ti p nh n các kho n n ph i thu c a doanh nghi p ư c chuy n i và thu h i nh ng kho n n n h n có th thu h i ư c. i v i các kho n n ph i thu nhưng không thu h i ư c thì sau khi xác nh rõ nguyên nhân và trách nhi m c a t p th , cá nhân, doanh nghi p ư c h ch toán gi m v n c a ch s h u ph n chênh l ch gi a giá tr t n th t và m c b i thư ng c a t p th , cá nhân; d) i v i các kho n n ph i tr : công ty có trách nhi m k th a các kho n n ph i tr cho các ch n theo cam k t, k c n thu và các kho n n ngân sách, n cán b công nhân viên; thanh toán các kho n n n h n. Các kho n n ph i tr không có ngư i òi và giá tr tài s n không xác nh ư c ch s h u ư c tính vào v n c a ch s h u. 6. Công ty trách nhi m h u h n m t thành viên có trách nhi m ti p t c s d ng toàn b s lao ng c a doanh nghi p chuy n i và k th a m i quy n, nghĩa v iv i ngư i lao ng theo quy nh c a pháp lu t v lao ng, tr s lao ng t nguy n ch m d t h p ng lao ng. Ngư i lao ng t nguy n ch m d t h p ng lao ng ư c hư ng các ch theo quy nh c a pháp lu t. i u 8. Xác nh v n i u l c a công ty 1. V n i u l c a công ty ư c xác nh trên cơ s v n ch s h u th c có theo s k toán t i doanh nghi p sau khi ã x lý theo nguyên t c quy nh t i i u 7 Ngh nh này và s v n ch s h u cam k t b sung cho công ty (n u có). i v i doanh nghi p c a các t ch c chính tr , t ch c chính tr - xã h i có tài s n hình thành t v n ngân sách nhà nư c và v n có ngu n g c t ngân sách nhà nư c thì t ch c chính tr , t ch c chính tr - xã h i ư c y quy n là i di n ch s h u ph n v n này. 2. i v i các ngành, ngh kinh doanh mà pháp lu t quy nh ph i có v n pháp nh thì v n i u l c a công ty không ư c th p hơn v n pháp nh. 3. Trư ng h p b sung v n cho công ty, ph i ghi rõ s v n b sung và th i h n cam k t b sung. Ch s h u công ty có trách nhi m u tư v n i u l cho công ty theo úng th i h n ã cam k t. Trư ng h p ch s h u không góp và úng h n s v n ã cam k t thì ph i ch u trách nhi m theo quy nh t i kho n 1 i u 27 Lu t Doanh nghi p. i u 9. i u l công ty 1. i u l công ty có các n i dung sau:
a) Tên, a ch tr s chính c a công ty, chi nhánh, văn phòng i di n (n u có); b) M c tiêu và ngành, ngh kinh doanh; c) V n i u l ; d) Tên, a ch , quy n và nghĩa v c a ch s h u ho c t ch c ư c y quy n là i di n ch s h u công ty; ) Cơ c u t ch c qu n lý c a công ty; e) Ngư i i di n theo pháp lu t c a công ty; g) Nguyên t c s d ng l i nhu n c a công ty; h) Các trư ng h p gi i th và th t c thanh lý tài s n c a công ty; i) Th th c s a i, b sung i u l công ty; k) Các n i dung khác do ch s h u ho c t ch c ư c y quy n là i di n ch s h u công ty quy t nh nhưng không trái pháp lu t. 2. i u l c a công ty ph i do ch s h u ho c t ch c ư c y quy n là i di n ch s h u công ty phê duy t. i u 10. Quy t nh chuy n i 1. Ngư i có thNm quy n quy t nh k ho ch và danh sách doanh nghi p chuy n i quy nh t i i u 5 Ngh nh này là ngư i ký quy t nh chuy n i doanh nghi p thành công ty trách nhi m h u h n m t thành viên. 2. Quy t nh chuy n i g m các n i dung chính sau: a) Tên, a ch , s tài kho n c a doanh nghi p chuy n i; b) M c tiêu, ngành, ngh kinh doanh; c)V n i u l c a công ty; d) Tên và a ch t ch c là ch s h u ho c t ch c ư c y quy n là i di n ch s h u công ty; ) Trách nhi m c a công ty i v i vi c k th a các quy n, nghĩa v và x lý nh ng v n t n t i và phát sinh c a doanh nghi p chuy n i. i u 11. ăng ký kinh doanh Doanh nghi p chuy n i ăng ký kinh doanh và thông báo công khai trên phương ti n thông tin i chúng theo quy nh c a Lu t Doanh nghi p. H sơ ăng ký kinh doanh theo quy nh c a Lu t Doanh nghi p và ph i kèm theo quy t nh chuy n i.
i u 12. ăng ký l i quy n s h u tài s n Sau khi ư c c p gi y ch ng nh n ăng ký kinh doanh, công ty trách nhi m h u h n m t thành viên ph i làm th t c ăng ký l i quy n s h u tài s n i v i tài s n ư c chuy n t doanh nghi p chuy n i sang công ty t i cơ quan nhà nư c có thNm quy n c p ăng ký. Vi c ăng ký l i quy n s h u tài s n không ph i ch u l phí trư c b . Chương 3: T CH C QU N LÝ CÔNG TY TRÁCH NHI M H U H N M T THÀNH VIÊN i u 13. Áp d ng mô hình và cơ c u t ch c qu n lý công ty Tùy thu c quy mô, ngành, ngh kinh doanh, ch s h u ho c t ch c ư c y quy n là i di n ch s h u công ty (sau ây g i chung là ch s h u công ty) quy t nh áp d ng cơ c u t ch c qu n lý c a t ng công ty c th theo mô hình H i ng qu n tr , T ng giám c (Giám c) và b máy giúp vi c ho c theo mô hình Ch t ch công ty, T ng giám c (Giám c) và b máy giúp vi c. M C 1 T CH C QU N LÝ CÔNG TY THEO MÔ HÌNH H I NG QU N TRN i u 14. Ch c năng c a H i ng qu n tr H i ng qu n tr là cơ quan qu n lý công ty, có toàn quy n nhân danh công ty quy t nh m i v n liên quan t i qu n lý, quy n l i c a công ty, tr nh ng v n thu c thNm quy n c a ch s h u quy nh t i i u 3 Ngh nh này. i u 15. Quy n h n và nhi m v c a H i ng qu n tr H i ng qu n tr th c hi n các quy n, nhi m v sau: 1. Quy t nh chi n lư c phát tri n và k ho ch kinh doanh hàng năm c a công ty. 2. Quy t nh gi i pháp phát tri n th trư ng, ti p th và công ngh ; trình ch s h u công ty các d án u tư, h p ng mua, bán, vay, cho vay và h p ng khác có giá tr b ng ho c l n hơn 50% t ng giá tr tài s n ư c ghi trong s k toán c a công ty ho c t l khác nh hơn ư c quy nh t i i u l công ty; quy t nh các d án u tư, h p ng mua, bán, vay, cho vay và h p ng khác có giá tr dư i 50% t ng giá tr tài s n ư c ghi trong s k toán c a công ty ho c t l khác nh hơn ư c quy nh t i i u l công ty. 3. Quy t nh cơ c u t ch c, quy ch qu n lý n i b công ty, biên ch b máy qu n lý; thành l p chi nhánh, văn phòng i di n c a công ty. 4. B nhi m, mi n nhi m, cách ch c, ký h p ng, quy t nh m c lương i v i T ng giám c (Giám c) công ty. B nhi m, mi n nhi m, cách ch c Phó T ng giám c (Phó giám c) công ty theo ngh c a T ng giám c (Giám c).
5. Ki m tra, giám sát T ng giám c (Giám c) trong vi c th c hi n các nhi m v , quy n h n quy nh t i Ngh nh này. 6. Ki n ngh ch s h u công ty quy t nh nh ng v n vư t thNm quy n c a H i ng qu n tr sau ây: a) Ki n ngh phê duy t báo cáo quy t toán, phương án s d ng l i nhu n c a công ty; b) Ki n ngh phê duy t các d án u tư thu c thNm quy n quy t nh c a ch s h u công ty; c) Ki n ngh i u ch nh v n i u l công ty; d) Ki n ngh b sung, s a i i u l công ty. 7. Th c hi n các quy t nh c a ch s h u công ty. 8. Báo cáo ch s h u công ty k t qu và tình hình ho t ng kinh doanh c a công ty. 9. Ch u trách nhi m trư c ch s h u công ty và pháp lu t v th c hi n quy n h n, nhi m v c a mình và v s phát tri n c a công ty theo m c tiêu ch s h u giao. Trư ng h p công ty thua l thì, tuỳ theo m c , s b cách ch c ho c b i thư ng thi t h i theo quy nh c a pháp lu t. 10. Các quy n và nhi m v khác theo quy nh c a pháp lu t và i u l công ty. i u 16. Thành viên H i ng qu n tr 1. Tùy theo quy mô c a công ty, ch s h u công ty quy t nh s lư ng, cơ c u thành viên H i ng qu n tr . 2. Thành viên H i ng qu n tr ph i áp ng các tiêu chuNn cơ b n sau ây: a) Là công dân Vi t Nam, thư ng trú t i Vi t Nam; b) Có năng l c kinh doanh và qu n lý doanh nghi p; c) Có s c kho , phNm ch t o c t t, trung th c, liêm khi t, hi u bi t pháp lu t và có ý th c ch p hành pháp lu t; d) Không ng th i m nhi m các ch c v lãnh o trong b máy nhà nư c ho c b máy c a t ch c chính tr , t ch c chính tr - xã h i; ) Không thu c i tư ng quy nh t i i u 50 Lu t Phá s n doanh nghi p. 3. Ch t ch và các thành viên H i ng qu n tr do ch s h u công ty quy t nh b nhi m, mi n nhi m, khen thư ng, k lu t. Nhi m kỳ c a thành viên H i ng qu n tr do i u l công ty quy nh. Thành viên H i ng qu n tr có th ư c b nhi m l i và thay th .
4. Thành viên H i ng qu n tr b mi n nhi m và ư c thay th trong nh ng trư ng h p sau: a) Vi ph m pháp lu t n m c b truy t ho c vi ph m các quy nh v các trư ng h p b mi n nhi m, thay th do i u l công ty quy nh; b) B m t ho c b h n ch năng l c hành vi dân s ; c) Xin t ch c; d) Khi có quy t nh i u chuy n ho c b trí công vi c khác; ) Không trung th c trong th c thi các quy n h n ho c l m d ng a v , quy n h n thu l i cho b n thân ho c cho ngư i khác; e) Khi công ty không hoàn thành các nhi m v ho c ch tiêu do ch s h u giao. 5. Các thành viên H i ng qu n tr ph i cùng ch u trách nhi m trư c ngư i ra quy t nh b nhi m và pháp lu t v các quy t nh c a H i ng qu n tr ; th c hi n các nghĩa v quy nh t i i u 86 Lu t Doanh nghi p. i u 17. Ch t ch H i ng qu n tr Ch t ch H i ng qu n tr có quy n và nhi m v sau: 1. L p chương trình, k ho ch ho t ng c a H i ng qu n tr . 2. ChuNn b chương trình, n i dung, các tài li u ph c v cu c h p; tri u t p và ch trì cu c h p H i ng qu n tr . 3. T ch c vi c thông qua quy t nh c a H i ng qu n tr dư i hình th c khác. 4. Theo dõi quá trình t ch c th c hi n các quy t nh c a H i ng qu n tr . 5. Các quy n và nhi m v khác quy nh t i Lu t Doanh nghi p và i u l công ty. i u 18. Ch làm vi c c a H i ng qu n tr 1. H i ng qu n tr h p ít nh t m t l n trong m t quý xem xét và quy t nh nh ng v n thu c nhi m v , quy n h n c a mình. H i ng qu n tr có th h p b t thư ng gi i quy t nh ng v n c p bách c a doanh nghi p do Ch t ch H i ng qu n tr ho c T ng giám c (Giám c) ho c trên 50% (năm mươi ph n trăm) t ng s thành viên H i ng qu n tr ngh . 2. Ch t ch ho c thành viên H i ng qu n tr ư c Ch t ch y quy n tri u t p và ch trì cu c h p. 3. Các cu c h p c a H i ng qu n tr ư c coi là h p l khi có ít nh t 2/3 (hai ph n ba) t ng s thành viên tham d . Ngh quy t, quy t nh c a H i ng qu n tr có hi u l c khi có trên 50% (năm mươi ph n trăm) t ng s thành viên H i ng qu n tr d
h p bi u quy t tán thành. Trư ng h p có s phi u ngang nhau thì bên có phi u c a Ch t ch H i ng qu n tr là a s . Thành viên H i ng qu n tr có quy n b o lưu ý ki n c a mình. 4. N i dung các v n th o lu n, các ý ki n phát bi u, k t qu bi u quy t, các quy t nh ư c H i ng qu n tr thông qua và k t lu n c a các cu c h p c a H i ng qu n tr ph i ư c ghi thành biên b n. Ch t a và thư ký ph i liên i ch u trách nhi m v tính chính xác và trung th c c a biên b n h p H i ng qu n tr . 5. Thành viên H i ng qu n tr có quy n ư c cung c p các thông tin, tài li u v tình hình tài chính, ho t ng kinh doanh c a công ty theo quy nh t i i u 83 Lu t Doanh nghi p. 6. Chi phí ho t ng c a H i ng qu n tr , k c ti n lương và ph c p, ư c tính vào chi phí qu n lý c a công ty. i u 19. Ch ti n lương c a thành viên chuyên trách và kiêm nhi m c a H i ng qu n tr 1. Các thành viên chuyên trách c a H i ng qu n tr hư ng lương và thư ng theo năm tương ng v i hi u qu ho t ng c a công ty, do ch s h u công ty quy nh. 2. Các thành viên kiêm nhi m c a H i ng qu n tr hư ng ph c p trách nhi m theo quy nh c a ch s h u, ư c thư ng tương ng v i hi u qu ho t ng c a công ty. i u 20. i u ki n tham gia qu n lý doanh nghi p khác c a Ch t ch H i ng qu n tr , T ng giám c (Giám c) Ch t ch H i ng qu n tr , T ng giám c (Giám c) công ty ch ư c thành l p ho c gi các ch c danh qu n lý, i u hành công ty trách nhi m h u h n, công ty c ph n khác khi ư c ch s h u công ty gi i thi u ng c vào các ch c danh qu n lý ho c c làm i di n pháp lý c a công ty i v i ph n v n góp vào các doanh nghi p khác. V ho c ch ng, b , m , con, anh, ch , em ru t c a Ch t ch H i ng qu n tr , T ng giám c (Giám c) công ty không ư c gi ch c danh k toán trư ng, th qu t i cùng công ty. i u 21. T ng giám c (Giám c) và b máy giúp vi c 1. H i ng qu n tr b nhi m có th i h n m t ngư i trong H i ng qu n tr ho c ngư i khác làm T ng giám c (Giám c). T ng giám c (Giám c) ch u trách nhi m trư c H i ng qu n tr và pháp lu t v i u hành ho t ng hàng ngày c a công ty. Trư ng h p i u l công ty không quy nh Ch t ch H i ng qu n tr là ngư i i di n theo pháp lu t thì T ng giám c (Giám c) là ngư i i di n theo pháp lu t c a công ty.
T ng giám c (Giám c) hư ng lương theo năm và ti n thư ng tương ng v i hi u qu ho t ng c a công ty. 2. Phó T ng giám c (Phó Giám c) do H i ng qu n tr b nhi m có th i h n theo ngh c a T ng giám c (giám c). Phó T ng giám c (Phó Giám c) giúp T ng giám c (Giám c) i u hành công ty theo phân công và y quy n c a T ng giám c (Giám c), ch u trách nhi m trư c T ng giám c (Giám c) v nhi m v ư c T ng giám c (Giám c) phân công ho c y quy n. 3. Văn phòng và các ban (ho c phòng) chuyên môn, nghi p v có ch c năng tham mưu, giúp vi c H i ng qu n tr , T ng giám c (Giám c) trong qu n lý, i u hành công vi c. i u 22. Quy n h n, nhi m v c a T ng giám c (Giám c) T ng giám c (Giám c) công ty có quy n h n và nhi m v sau: 1. Quy t nh các v n liên quan n ho t ng hàng ngày c a công ty. 2. T ch c th c hi n k ho ch kinh doanh, d án u tư do ch s h u và H i ng qu n tr quy t nh; quy t nh các d án u tư do H i ng qu n tr phân c p; t ch c th c hi n các quy t nh c a H i ng qu n tr . 3. Ki n ngh H i ng qu n tr quy t nh: cơ c u t ch c, quy ch qu n lý n i b công ty; chi n lư c phát tri n, k ho ch dài h n và hàng năm c a công ty, phương án huy ng v n, phương án liên doanh. 4. B nhi m, mi n nhi m, cách ch c các ch c danh qu n lý công ty, tr các ch c danh do H i ng qu n tr b nhi m, mi n nhi m, cách ch c; ngh H i ng qu n tr b nhi m, mi n nhi m, khen thư ng, k lu t Phó T ng giám c (Phó Giám c). 5. Quy t nh lương và ph c p (n u có) i v i ngư i lao ng trong công ty, k c cán b qu n lý thu c thNm quy n b nhi m c a T ng giám c (Giám c). 6. Tham d các cu c h p c a H i ng qu n tr . Báo cáo H i ng qu n tr k t qu ho t ng kinh doanh c a công ty. 7. Ch u s ki m tra, giám sát c a H i ng qu n tr , c a ch s h u i v i vi c th c hi n các quy n h n, nhi m v theo quy nh c a Ngh nh này. 8. Các quy n và nhi m v khác theo quy t nh c a H i ng qu n tr và i u l công ty. i u 23. Nghĩa v , trách nhi m c a T ng giám c (Giám c) T ng giám c (Giám c) có nghĩa v và ch u trách nhi m trư c H i ng qu n tr và pháp lu t v i u hành công ty như sau:
1. Th c hi n các quy n và nhi m v ư c giao m t cách trung th c, m n cán vì l i ích c a công ty. 2. Không ư c l m d ng a v và quy n h n, s d ng tài s n c a công ty thu l i riêng cho b n thân, cho ngư i khác; không ư c em tài s n c a công ty cho ngư i khác; không ư c ti t l bí m t c a công ty, tr trư ng h p ư c H i ng qu n tr ch p thu n. 3. Khi công ty không thanh toán các kho n n và các nghĩa v tài s n khác nh n ph i tr , thì: a) Ph i thông báo tình hình tài chính c a công ty cho t t c ch n bi t; b) Không ư c tăng ti n lương, không ư c trích l i nhu n tr ti n thư ng cho công nhân viên c a công ty, k c cho ngư i qu n lý; c) Ch u trách nhi m cá nhân v thi t h i x y ra i v i ch n do không th c hi n nghĩa v quy nh t i các i m a và b kho n này; d) Ki n ngh bi n pháp kh c ph c khó khăn v tài chính c a công ty. 4. Trư ng h p vi ph m i u l công ty, quy t nh vư t thNm quy n, l m d ng quy n h n gây thi t h i cho công ty và Nhà nư c thì ph i ch u trách nhi m b i thư ng thi t h i do mình gây ra theo quy nh c a pháp lu t và i u l công ty. 5. Trư ng h p i u hành công ty không t ch tiêu v k t qu kinh doanh theo tho thu n h p ng ho c công ty thua l , m t v n, không b o m lương t i thi u cho ngư i lao ng, x y ra các sai ph m v qu n lý v n, tài s n, v ch k toán, ki m toán và các ch khác do ch s h u quy nh thì s không ư c thư ng ho c b x lý theo quy nh c a pháp lu t. 6. Trư ng h p tri n khai th c hi n d án u tư không úng k ho ch, ti n , ch t lư ng d n n công ty thua l thì, tuỳ theo m c , b cách ch c ho c b i thư ng thi t h i theo quy nh c a pháp lu t. 7. Các nghĩa v khác do pháp lu t và i u l công ty quy nh. M C 2: T CH C QU N LÝ CÔNG TY THEO MÔ HÌNH CH TNCH CÔNG TY i u 24. Ch t ch công ty 1. Ch t ch công ty do ch s h u công ty b nhi m có th i h n. Ch t ch công ty th c hi n ch c năng qu n lý công ty và ch u trách nhi m trư c ngư i b nhi m và pháp lu t v s phát tri n c a công ty theo m c tiêu ch s h u công ty giao. 2. Ch t ch công ty có quy n và nhi m v sau: a) Quy t nh k ho ch kinh doanh hàng năm c a công ty;
b) Quy t nh b nhi m, mi n nhi m, cách ch c và quy t nh m c lương, l i ích khác i v i Giám c công ty sau khi ư c s ch p thu n c a ch s h u công ty; c) B nhi m, mi n nhi m, khen thư ng, k lu t Phó Giám c công ty theo ngh c a Giám c; d) Quy t nh cơ c u t ch c, quy ch qu n lý n i b công ty, biên ch b máy qu n lý công ty; ) Quy t nh d án u tư c a công ty theo phân c p c a ch s h u công ty; e) Quy t nh các h p ng mua, bán, vay, cho vay có giá tr dư i 50% t ng giá tr tài s n ư c ghi trong s k toán c a công ty ho c t l khác nh hơn theo quy nh t i i u l công ty; g) Thông qua quy t toán tài chính hàng năm; phương án s d ng l i nhu n sau thu ho c x lý các kho n l trong quá trình kinh doanh do Giám c ngh trình ch s h u công ty phê duy t; th c hi n vi c công b công khai các báo cáo tài chính theo quy nh c a Chính ph ; h) Ki m tra, giám sát Giám c trong vi c th c hi n các quy n và nhi m v c a mình; i) ngh ch s h u công ty quy t nh các v n khác vư t thNm quy n c a Ch t ch công ty; k) Th c hi n các quy t nh c a ch s h u công ty; l) Báo cáo ch s h u công ty k t qu và tình hình ho t ng kinh doanh c a công ty; m) Các quy n và nhi m v khác theo quy nh c a pháp lu t và i u l công ty. 3. Ch t ch công ty ph i áp ng tiêu chuNn và th c hi n các nghĩa v quy nh t i i u 16 Ngh nh này. 4. Ch t ch công ty ư c hư ng lương theo quy nh t i kho n 1 i u 19 Ngh nh này. i u 25. Giám c công ty và b máy giúp vi c 1. Ch t ch công ty có th kiêm Giám c ho c b nhi m có th i h n ngư i khác làm Giám c sau khi ư c s ch p thu n c a ch s h u công ty. Giám c ch u trách nhi m trư c Ch t ch công ty và pháp lu t v i u hành ho t ng c a công ty. Trư ng h p i u l công ty không quy nh Ch t ch công ty là ngư i i di n theo pháp lu t thì Giám c là ngư i i di n theo pháp lu t c a công ty. Giám c hư ng lương theo năm và ti n thư ng tương ng v i hi u qu ho t ng c a công ty.
2. Phó Giám c do Ch t ch công ty b nhi m có th i h n theo ngh c a Giám c. Phó Giám c giúp Giám c i u hành công ty theo phân công và y quy n c a Giám c; ch u trách nhi m trư c Giám c v nhi m v ư c Giám c phân công ho c y quy n. 3. Văn phòng và các phòng chuyên môn, nghi p v có ch c năng tham mưu, giúp vi c Ch t ch công ty, Giám c trong qu n lý, i u hành công vi c. i u 26. Quy n h n, nhi m v c a Giám c Giám c công ty có quy n h n và nhi m v sau: 1. Quy t nh các v n liên quan n ho t ng hàng ngày c a công ty. 2. T ch c th c hi n k ho ch kinh doanh và các d án u tư c a công ty. 3. Quy t nh b nhi m, mi n nhi m, khen thư ng, k lu t, m c lương và ph c p i v i các ch c danh qu n lý trong công ty, tr các ch c danh do Ch t ch công ty b nhi m, mi n nhi m, khen thư ng, k lu t; quy t nh m c lương, ph c p i v i ngư i lao ng trong công ty. 4. Quy t nh giá mua, giá bán s n phNm và d ch v theo phân c p c a Ch t ch công ty; i di n công ty ký k t các h p ng dân s và kinh t theo phân c p và y quy n c a Ch t ch công ty. 5. Xây d ng chi n lư c phát tri n, k ho ch dài h n và hàng năm c a công ty, phương án huy ng v n, d án u tư, phương án liên doanh, án t ch c qu n lý c a công ty. 6. ngh Ch t ch công ty b nhi m, mi n nhi m, khen thư ng, k lu t Phó Giám c. 7. Ki m tra các ơn v tr c thu c th c hi n các nh m c, tiêu chuNn, ơn giá quy nh trong n i b công ty. 8. T ch c th c hi n các quy t nh c a Ch t ch công ty. 9. Báo cáo Ch t ch công ty v k t qu ho t ng kinh doanh c a công ty. 10. Các quy n và nhi m v khác theo quy t nh c a Ch t ch công ty và i u l công ty. 11. Ch u s ki m tra, giám sát c a Ch t ch công ty, c a ch s h u i v i vi c th c hi n các quy n h n, nhi m v theo quy nh c a pháp lu t. 12. Giám c công ty th c hi n nghĩa v theo quy nh t i i u 23 Ngh nh này. Chương 4:
I U KHO N THI HÀNH i u 27. Hi u l c thi hành Ngh nh này có hi u l c thi hành sau 15 (mư i lăm) ngày, k t ngày ký. Trư ng h p có s khác nhau gi a quy nh t i Ngh nh này v i quy nh t i Ngh nh s 02/2000/N -CP v ăng ký kinh doanh và Ngh nh s 03/2000/N -CP ngày 03 tháng 02 năm 2000 c a Chính ph v hư ng d n thi hành m t s i u c a Lu t Doanh nghi p thì áp d ng theo quy nh t i Ngh nh này. i u 28. Trách nhi m t ch c th c hi n 1. Các B : K ho ch và u tư, Tài chính, Lao ng - Thương binh và Xã h i, Ban T ch c - Cán b Chính ph có trách nhi m hư ng d n th c hi n Ngh nh này. 2. Các B trư ng, Th trư ng cơ quan ngang B , Th trư ng cơ quan thu c Chính ph , Ch t ch y ban nhân dân t nh, thành ph tr c thu c Trung ương và các t ch c là ch s h u ho c ư c u quy n là i di n ch s h u công ty trách nhi m h u h n m t thành viên ch u trách nhi m thi hành Ngh nh này. B K ho ch và u tư có trách nhi m theo dõi th c hi n Ngh nh này. Phan Văn Kh i ( ã ký)