1
HỒ SƠ LS.TV - 03
Bài 3: Kỹ năng thƣơng lƣợng, đàm phán
3.4. Tình huống 1: Nghiên cứu hồ sơ tình huống, chuẩn bị phương án đàm phán.
3.5. Tình huống 2: Thực hiện buổi đàm phán
TÌNH HUỐNG CÔNG TY CỔ PHẦN VMK VÀ DỰ ÁN KHAI THÁC KHOÁNG
SẢN TẠI TỈNH X.
A. Giới thiệu về công ty cổ phần VMK và Dự án khai thác- chế biến titan
1. Dự án
Tỉnh X là một trong những tỉnh có tiềm năng lớn về loại hình khoáng sản sa khoáng ven biển
nằm trong danh mục các tỉnh đƣợc Thủ tƣớng Chính phủ phê duyệt quy hoạch tổng thể về
việc thăm dò, khai thác, chế biến, sử dụng quặng titan giai đoạn 2007 đến 2015, định hƣớng
đến năm 2025. Do vậy việc đầu tƣ thăm dò khai thác các mỏ sa khoáng ven biển trong thời
gian hiện nay là hoàn toàn phù hợp với quy hoạch phát triển của ngành và quy hoạch tổng
thể của vùng. Nhằm phát huy lợi thế của địa phƣơng đồng thời tạo điều kiện thu hút đầu tƣ,
đẩy mạnh phát triển các ngành công nghiệp của tỉnh, UBND tỉnh X đã đồng ý cho phép
Công ty VMK tiến hành các thủ tục lập dự án đầu tƣ khai thác quặng sa khoáng titan –
Zircon trên địa bàn tỉnh. Vào năm 2009 công ty đƣợc Uỷ ban Nhân dân tỉnh X cấp mỏ với
diện tích 1200km2. Theo đánh giá của Liên Đoàn địa chất Việt nam đây là một trong những
vùng mỏ có trữ lƣợng titan cao của Việt Nam.
Sau khi đƣợc cấp mỏ, công ty đã tiến hành xin Giấy phép thăm dò trữ lƣợng và đã đạt đƣợc
kết quả:
Năm 2010 công ty đƣợc Thủ tƣớng Chính Phủ cấp giấy thực hiện công tác thăm dò
trữ lƣợng titan.
Năm 2012 Báo cáo địa chất đánh giá trữ lƣợng khoáng sản của công ty đƣợc Hội
đồng trữ lƣợng Quốc gia phê duyệt trữ lƣợng tổng khoáng vật quặng và các khoáng
vật titan, zircon và monazit.
Với kết quả đánh giá trữ lƣợng quặng, Công ty đã tiến hành xây dựng Dự án liên hợp
khai thác – tuyển – luyện – chế biến sa khoáng titan-zircon tại X. Đây là một dự án
chế biến sâu titan theo mô hình hiện đại, tiên tiến và là một công trình có qui mô công
nghiệp trên thế giới hiện nay. Toàn bộ dự án này bao gồm ba công đoạn nối tiếp nhau:
Xây dựng công trình Khai thác và tuyển tách quặng sa khoáng titan-zircon với qui mô
công nghiệp mỏ titan-zircon tại X. Tổng vốn đầu tƣ cho giai đoạn này là 50,000,000
USD (năm mƣơi nghìn đô la Mỹ).
Xây dựng công trình Liên hợp Tuyển-Luyện xỉ titan 74.000 tấn/năm và gang 40.656
tấn/năm, sử dụng nguồn nguyên liệu quặng của địa phƣơng và trong nƣớc nhằm cung
cấp sản phẩm cho thị trƣờng trong nƣớc và xuất khẩu. Trong Liên hợp có hai nhà máy:
2
+ Nhà máy tuyển tinh quặng titan-zircon vùng cát đỏ X (công suất 136.000 tấn /năm), nhằm
cung cấp quặng tinh đạt tiêu chuẩn cho nhà máy luyện xỉ titan đồng thời sản xuất quặng tinh
rutil, zircon, monazit để xuất khẩu.
+ Nhà máy sản xuất xỉ titan công suất 74.000 tấn/năm và gang 40.656 tấn/năm. Nhà máy này
sử dụng nguồn quặng tinh của nhà máy tuyển tinh kể trên nhằm cung cấp sản phẩm xỉ titan
cho nhà máy sản xuất pigment titan X và xuất khẩu. Trong giai đoạn 1 cung cấp cho nhà
máy pigment 30.000 tấn/năm, trong giai đoạn 2 cung cấp cho nhà máy pigment 60.000
tấn/năm. Sản phẩm gang đƣợc cung cấp cho thị trƣờng trong nƣớc hoặc xuất khẩu.
Vốn đầu tƣ cho giai đoạn này của dự án là 95,000,000 USD (chín mƣơi lăm nghìn Đô La
Mỹ)
Xây dựng công trình nhà máy sản xuất pigment titan giai đoạn 1:30.000 tấn/năm; giai
đoạn 2: 60.000 tấn/năm. Nhà máy này sử dụng nguyên liệu của nhà máy sản xuất xỉ
titan trong giai đoạn 2 nói trên. Tổng vốn đầu tƣ cho cả 2 bƣớc thực hiện dự án là
300.000.000 USD (ba trăm nghìn đô la Mỹ).
Triển khai dự án trên công ty đã tiến hành thực hiện các thủ tục hành chính, xin cấp Giấy
phép cho dự án, bao gồm các Giấy phép sau:
6/2013 Dự án đã đƣợc cấp Giấy chứng nhận đầu tƣ cho giai đoạn khai thác công trình
Khai thác và tuyển tách quặng sa khoáng titan-zircon với qui mô công nghiệp mỏ
titan-zircon tại X.
12/2013 Dự án xây dựng Liên hợp tuyển – luyện xi titan (giai đoạn 2 của dự án) đã
đƣợc Hội đồng thẩm định Bộ Công Thƣơng phê duyệt và chấp thuận và cũng đã đƣợc
cấp Giấy CNĐT.
Dự án đã đƣợc Cục thẩm định Bộ tài nguyên môi trƣờng phê duyệt và thông qua Báo
cáo đánh giá tác động và phục hồi môi trƣờng và đã đƣợc cấp Gíấy chứng nhận an
toàn bức xạ cho cả 2 giai đoạn của dự án nêu trên.
Hiện nay công ty đang trong giai đoạn chờ cấp Giấy phép khai thác.
Sau khi có Giấy phép khai thác cty sẽ bắt tay vào để thực hiện dự án, đầu tiên là lắp đặt và
khai thác quặng titan, tiếp theo là xây dựng nhà máy tuyển và luyện xỉ titan.
2. Công ty và cơ cấu cổ đông
Cổ phần VMK đƣợc thành lập từ tháng 4 năm 2009, có trụ sở tại tỉnh X, lĩnh vực hoạt động
đƣợc kê khai trong ĐKKD: Khai thác và chế biến khoáng sản.
Vốn điều lệ công ty đăng ký là 200 tỷ đồng với cơ cấu cổ đông và vốn góp nhƣ sau:
Tên cổ đông
sáng lập
Ông Nguyễn Văn Sơn
Bà Nguyễn Thị Hồng
Bà Nguyễn Xuân
Loan
Tỷ lệ vốn góp
45%
25%
30%
Chức danh
Tổng Giám đốc
Chủ tịch HĐQT- Đại
diện pháp nhân
Phó Chủ tịch
HĐQT
Theo sổ sách kế toán Cổ đông là ông Sơn và bà Hồng đã góp đủ vốn điều lệ. Sau khi góp
3
vốn vì công ty chƣa sử dụng đến vốn góp (đang chờ phê duyệt dự án) nên công ty đã cho các
cổ đông vay lại một phần vốn điều lệ. Cổ đông Nguyễn Xuân Loan mới góp đƣợc
5.688.000.000 đồng vốn điều lệ, phần còn lại là 54.312.000.000 đồng bà Loan không có tiền
góp nốt. Trƣớc tình hình này Công ty đã họp đại hội cổ đông để giải quyết vấn đề góp vốn
điều lệ theo đúng thời hạn qui định tại Luật DN. Tại cuộc họp ĐHĐCĐ ngày 25/9/2012 bà
Loan đã đề nghị và ông Sơn đã đồng ý góp hộ bà Loan số vốn còn thiếu là 55.360.000.000
đồng. Biên bản Đại hội cổ đông ngày 25/9/2012 đã thể hiện rõ nội dung cam kết này.
Trên thực tế các cổ đông mới góp vào công ty số tiền thực chi phí của công ty là
62,170,947,813 đồng (số tiền góp thực). Trong số này bà Loan mới góp đƣợc tất cả là
4,888,000,000 đồng. Tính theo tỷ lệ đăng ký góp vốn tại Điều lệ, bà Loan góp 30% tức là
còn thiếu 13,763,284,344 đồng. Số tiền này ông Sơn đã đứng ra góp hộ (theo tinh thần Biên
bản ĐHĐCĐ ngày 25/9/2012). Số tiền góp hộ này ông Sơn đã huy động bên ngoài với lãi
suất Ngân hàng Maritime Bank vào thời điểm huy động là ngày 25/9/2012. Thời hạn huy
động vốn là 1 năm. Lãi suất quá hạn tính trên cơ sở lãi suất quá hạn của Maritime Bank vào
thời điểm quá hạn.
Nhƣ vậy, tính đến tháng 11/2013, số tiền ông Sơn đã thực góp hộ cho bà Loan là
13,763,284,344 đồng. Nếu tính cả lãi theo lãi suất của Ngân hàng Maritime Bank thì số tiền
này là 16,011,438, 474 đồng (tính đến tháng 11/2013)
Theo tinh thần của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày 25/9/2012, toàn bộ cổ phiếu đƣợc
hình thành từ phần vốn do ông Sơn đóng hộ phải đƣợc cầm cố cho ông Sơn. Tuy nhiên vì nể
nang nên cho đến nay ông Sơn và bà Loan chƣa ký với nhau bất kỳ hợp đồng vay vốn hay
cầm cố thế chấp nào thể hiện việc góp hộ, vay vốn và cầm cố.
(Xem bảng Cơ cấu vốn tƣơng ứng cơ cấu chi phí đối với các cổ đông)
B. Bối cảnh đàm phán
1. Hiện này công ty đang cần tài chính để tiếp tục thực hiện các kế hoạch của dự án:
Tiếp tục xin cấp Giấy phép khai thác là Giấy phép cuối cùng để thực hiện dự án; tiến hành
ký kết các hợp đồng với các đối tác nƣớc ngoài để mua các trang thiết bị cho dự án khai thác
mỏ và dự án xây dựng nhà máy tuyển luyện ti tan, tiến hành giải phóng mặt bằng, đền bù
giải tỏa các hộ dân… Tuy nhiên ông Sơn và bà Hồng đã có những hạn chế về tài chính và
không đủ tiền để tiếp tục thực hiện dự án. Các Ngân hàng đều chƣa đồng ý cho VMK vay
tiền vì VMK chƣa đƣợc cấp Giấy phép khai thác và nhƣ vậy không có gì bảo đảm là VMK
sẽ đƣợc khai thác. Các đối tác nhƣ Nhật, Hàn quốc, Mỹ mà công ty đã trực tiếp làm việc và
kêu gọi hợp tác đều không muốn tham gia vào dự án dài hơi này.
Bà Loan không những không có tiền để trả nợ phần vốn huy động mà ông Sơn góp vốn mà
còn không có tiền để tiếp tục thực hiện các kế hoạch sắp tới của công ty. Bà Loan từ chối ký
kết các hợp đồng vay nợ với ông Sơn vì nại ra rằng bà đứng đại diện cho cổ phần của một
nhóm công chức nhà nƣớc giấu tên nhƣng có công trong việc xin cấp mỏ và hỗ trợ xin các
thủ tục hành chính trong quá trình thành lập và xin cấp phép cho dự án. Bà Loan nói rằng bà
không thể ký nhận nợ cho những ngƣời này đƣợc vì nếu ký thì bà sẽ thành con nợ của ông
Sơn, nhƣ vậy thì không công bằng. Mặt khác bà Loan cũng rất muốn theo đuổi dự án vì theo
tính toán, trong trƣờng hợp khai thác thì lợi nhuận mang lại không nhỏ.
4
Là ngƣời có tâm huyết với Dự án, ông Sơn đang tìm các biện pháp để thuyết phục bà Loan
ký các giấy nhận nợ để đảm bảo cho phần vốn mình đã đi huy động hộ bà Loan có cơ sở thu
hồi sau này. Đồng thời ông cũng cần phải cung cấp các hợp đồng vay và thế chấp cổ phieesy
này cho bên thứ ba mà ông đã huy động vốn giúp bà Loan. Ông đã cố gắng đƣa ra các lợi ích
mà bà Loan có đƣợc sau này và các phƣơng pháp để xử lý món nợ này. Tuy nhiên Bà Loan
vẫn chƣa ký các giấy tờ này vì sợ mình phải mang tên nợ đối với các khoản nợ của những
ngƣời khác.
Mặt khác ông Sơn và bà Hồng đã tiến hành làm việc với 1 công ty của Nga để tìm phƣơng
án giải quyết tình trạng tài chính và hợp tác trong giai đoạn tiếp theo. Phía Nga là một công
ty có kinh nghiệm hoạt động lâu năm ở Việt Nam trong lĩnh vực khai thác khoáng sản và đặc
biệt họ có một nhà máy đang liên doanh thực hiện khai thác Titan ở tỉnh Y, Việt Nam. Phía
Nga đồng ý tham gia vào dự án với điều kiện họ cũng có cổ phần và cũng đƣợc quyền tham
gia vào quá trình quản trị điều hành công ty sau này. Đối tác phía Nga muốn giành quyền
kiểm soát công ty hoặc ít nhất phải đƣợc tham gia vào điều hành công ty vì họ sẽ bỏ một
khoản vốn tƣơng đối lớn. Họ muốn bỏ vốn vừa đủ theo nhu cầu sản xuất và càng giành đƣợc
nhiều quyền kiểm soát công ty càng tốt. Trong khi đó ông Sơn và bà Hồng vì đã kiệt quệ về
tài chính nên sẵn sàng làm việc với đối tác Nga, tuy nhiên họ cũng muốn vẫn tiếp tục là
những ngƣời giữ vai trò quyết định trong dự án này. Vì vậy hai bên đang đàm phán để đi đến
một thỏa thuận về hợp tác có lợi cho cả hai bên.
Bài tập
1. Tình huống 1
1.1 Tiến hành tìm hiểu lợi ích, quan điểm của các bên để xây dựng kế hoạch đàm
phán cho buổi đàm phán giữa ông Sơn và bà Loan với mục đích xử lý vấn đề
tài chính đảm bảo quyền lợi cho ông Sơn
1.2 Tiến hành tìm hiểu lợi ích, quan điểm của các bên, xây dựng kế hoach đàm
phán cho buổi đàm phán giữa công ty VMK và công ty của Nga về việc phía
Nga tham gia vào dự án
2. Tình huống 2
Chia lớp thành các nhóm để tiến hành đàm phán:
Phiên đàm phán thứ nhất: 1 bên là Công ty VMK, 1 bên là công ty của Nga, 2 bên
sẽ cùng nhau thƣơng lƣợng để tìm ra phƣơng thức hợp tác có lợi nhất cho cả 2 bên.
Phiên đàm phán thứ hai: 1 bên là công ông Sơn, 1 bên là bà Loan sẽ cùng nhau
thƣơng lƣợng đàm phán để giải quyết món nợ của bà Loan và các nghĩa vụ tài
chính sắp tới cũng nhƣ quyền lợi của bà Loan đối với công ty.
(Giáo viên có thể lựa chọn 1 trong 2 phiên đàm phán để yêu cầu học viên thực
hành kỹ năng đàm phán trên lớp. Giáo viên cũng có thể yêu cầu học viên đóng
vai trong cả hai phiên đàm phán).
Hồ sơ:
- Giấy CNĐKKD
- Điều lệ công ty
5
- Giới thiệu công ty và dự án
- Biên bản cuộc họp đại hội đồng cổ đông về việc đóng cổ phần hộ ngày 25/9/2012
- Cơ cấu góp vốn sau khi thay đổi nội dung giấy ĐKKD lần 5
- Biên bản cuộc họp đại hội đồng cổ đông chốt báo cáo tài chính ngày 30/11/2013