Thông tư 19/2003/TT-BTC

Chia sẻ: Son Nguyen | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:6

Thêm vào BST

Báo xấu

162
lượt xem 19
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Thông tư 19/2003/TT-BTC về việc hướng dẫn điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ và quản lý cổ phiếu quỹ trong công ty cổ phần do Bộ Tài chính ban hành

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Thông tư 19/2003/TT-BTC

B TÀI CHÍNH C NG HOÀ XÃ H I CH NGHĨA VI T NAM ******** c l p - T do - H nh phúc ******** S : 19/2003/TT-BTC Hà N i, ngày 20 tháng 3 năm 2003 THÔNG TƯ C A B TÀI CHÍNH S 19/2003/TT-BTC NGÀY 20 THÁNG 3 NĂM 2003 HƯ NG D N I U CH NH TĂNG, GI M V N I U L VÀ QU N LÝ C PHI U QU TRONG CÔNG TY C PH N Căn c Lu t Doanh nghi p và các văn b n hư ng d n thi hành Lu t; Căn c các văn b n pháp qui c a Nhà nư c quy nh v giao d ch ch ng khoán và th trư ng ch ng khoán; B Tài chính hư ng d n m t s v n v tài chính trong vi c i u ch nh tăng, gi m v n i u l và qu n lý (mua, bán, s d ng) c phi u qu trong công ty c ph n như sau: I- NH NG QUI NNH CHUNG 1. i tư ng áp d ng Thông tư này là các công ty c ph n thành l p và ho t ng theo Lu t Doanh nghi p. i v i các t ch c tài chính, tín d ng, b o hi m, ch ng khoán ho t ng theo hình th c công ty c ph n thì vi c i u ch nh tăng, gi m v n i u l và mua, bán s d ng c phi u qu th c hi n theo quy nh các văn b n quy ph m pháp lu t chuyên ngành. 2. Trong Thông tư này các thu t ng dư i ây ư c hi u như sau: a. V n c a các c ông t i m t th i i m: ư c xác nh b ng ngu n v n ch s h u tr s dư qu khen thư ng, qu phúc l i và v n nh n liên doanh t i th i i m ó; b. C phi u qu : Là c phi u c a chính công ty ã phát hành và ư c công ty mua l i b ng ngu n v n h p pháp theo quy nh c a Thông tư này. c. Ngư i qu n lý doanh nghi p: Là nh ng i tư ng ư c quy nh t i kho n 12 i u 3 Lu t Doanh nghi p. d. Trái phi u chuy n i thành c ph n: Là trái phi u do công ty phát hành ư c chuy n thành v n góp c ph n trong công ty theo các i u ki n và th i gian quy nh trong phương án phát hành trái phi u chuy n i ã ư c i h i ng c ông thông qua. . Tr c t c b ng c phi u: Là vi c công ty c ph n s d ng ngu n l i nhu n sau thu ư c tích lu (bao hàm c ngu n ưu ãi mi n, gi m thu c a nhà nư c) b
sung tăng v n i u l , ng th i tăng thêm c ph n cho các c ông theo t l s h u c ph n c a t ng c ông trong doanh nghi p. 3. Các ho t ng mua, bán c phi u qu , phát hành c phi u m i huy ng v n u không ph i là ho t ng kinh doanh tài chính c a công ty c ph n. Các kho n chênh l ch tăng do mua, bán c phi u qu , chênh l ch do giá phát hành thêm c phi u m i l n hơn so v i m nh giá ph i ư c h ch toán vào tài kho n th ng dư v n, không h ch toán vào thu nh p tài chính c a doanh nghi p. Không tính thu thu nh p doanh nghi p, thu giá tr gia tăng i v i các kho n th ng dư này. Trư ng h p giá bán c phi u qu nh hơn giá mua vào, giá bán c phi u m i phát hành thêm th p hơn m nh giá thì ph n chênh l ch gi m này không ư c h ch toán vào chi phí, không ư c dùng l i nhu n trư c thu bù p mà ph i dùng v n th ng dư bù p, trư ng h p ngu n v n th ng dư không thì ph i dùng ngu n l i nhu n sau thu và các qu c a công ty bù p. II- I U CH NH TĂNG, GI M V N I U L Tăng, gi m v n i u l ph i tuân theo các quy nh c a pháp lu t hi n hành. Trư c khi th c hi n i u ch nh tăng, gi m v n i u l , các công ty c ph n ph i th c hi n quy t toán thu và ki m toán báo cáo tài chính theo qui nh hi n hành c a Nhà nư c. H i ng qu n tr xây d ng phương án i u ch nh tăng, gi m v n i u l trình i h i ng c ông phê duy t theo các quy nh dư i ây: A. I U CH NH TĂNG V N I U L : 1. V n i u l c a công ty c ph n ư c i u ch nh tăng trong các trư ng h p sau: a. Phát hành c phi u m i huy ng thêm v n theo quy nh c a pháp lu t, k c trư ng h p cơ c u l i n c a doanh nghi p theo hình th c chuy n n thành v n góp c ph n theo tho thu n gi a doanh nghi p và các ch n . b. Chuy n i trái phi u ã phát hành thành c ph n: Vi c tăng v n i u l ch ư c th c hi n khi ã m b o các i u ki n trái phi u chuy n i thành c ph n theo qui nh c a pháp lu t và phương án phát hành trái phi u chuy n i. c. Th c hi n tr c t c b ng c phi u. d. Phát hành c phi u m i th c hi n sáp nh p m t b ph n ho c toàn b doanh nghi p khác vào công ty. . K t chuy n ngu n th ng dư v n b sung tăng v n i u l . 2. Vi c k t chuy n th ng dư v n b sung v n i u l c a công ty c ph n (theo qui nh t i ti t i m 1 m c A ph n II) ph i tuân th các i u ki n sau: a. i v i kho n chênh l ch tăng gi a giá bán và giá v n mua vào c a c phi u qu , công ty ư c s d ng toàn b chênh l ch tăng v n i u l . Trư ng h p chưa bán h t c phi u qu thì công ty ch ư c s d ng ph n chênh l ch tăng gi a ngu n th ng dư v n so v i t ng giá v n c phi u qu chưa bán b sung tăng v n i u l . N u
t ng giá v n c phi u qu chưa bán b ng ho c l n hơn ngu n th ng dư v n thì công ty chưa ư c i u ch nh tăng v n i u l b ng ngu n v n này. b. i v i kho n chênh l ch gi a giá bán v i m nh giá c phi u ư c phát hành th c hi n các d án u tư thì công ty c ph n ch ư c s d ng b sung v n i u l sau 3 năm k t khi d án u tư ã hoàn thành ưa vào khai thác, s d ng. i v i kho n chênh l ch gi a giá bán v i m nh giá c phi u ư c phát hành cơ c u l i n , b sung v n kinh doanh thì công ty c ph n ch ư c s d ng b sung tăng v n i u l sau 1 năm k t th i i m k t thúc t phát hành. c. Nh ng ngu n th ng dư nêu t i ti t a, b i m 2 ư c chia cho các c ông dư i hình th c c phi u theo t l s h u c ph n c a t ng c ông. 3. S lư ng c ph n d ki n phát hành thêm trong trư ng h p qui nh t i ti t c và ti t i m 1 m c A ph n II c a Thông tư này ư c xác nh theo công th c: S lư ng c ph n Ngu n v n d ki n dùng tăng v n i u l d ki n phát hành = M nh giá 1 c ph n 4. Công ty không ư c s d ng các kho n chênh l ch giá t vi c t ánh giá l i tài s n (khi không có ch trương c a nhà nư c) tăng v n i u l . B. I U CH NH GI M V N I U L : V n i u l c a công ty c ph n ư c i u ch nh gi m trong các trư ng h p sau: 1. Gi m v n i u l khi nhu c u v v n c a công ty gi m do công ty thay i ngành ngh kinh doanh, t ch c l i v i quy mô nh hơn trư c ho c b bu c ph i hu b c phi u qu . Vi c i u ch nh gi m v n i u l và thanh toán ti n cho các c ông th c hi n theo các hình th c sau: a. Công ty mua và hu b m t s lư ng c phi u qu có m nh giá tương ng v i s v n d ki n ư c i u ch nh gi m theo phương án ư c i h i ng c ông bi u quy t thông qua ho c hu b s lư ng c phi u qu bu c ph i hu . Theo hình th c này thì công ty không ph i tr l i ti n cho các c ông. b. Công ty thu h i và hu b m t s c phi u c a các c ông v i t ng m nh giá tương ng v i s v n i u l gi m. Theo hình th c này thì: - M i c ông trong công ty b thu h i m t s lư ng c ph n theo t l gi a s v n d ki n ư c i u ch nh gi m v i t ng m c v n i u l c a công ty t i th i i m trư c khi i u ch nh. S lư ng c ph n thu S lư ng c ph n c S v n d ki n gi m h i c a t ng c ông = ông ó ang s h u x V n i u l c a công ty - Công ty ph i tr cho các c ông m t kho n ti n tính theo công th c sau:
S ti n ph i tr cho t ng c ông (=) S lư ng c ph n thu h i c a t ng c ông (X) M nh giá c ph n. c. i u ch nh gi m m nh giá c ph n mà không làm thay i s lư ng c ph n. Theo hình th c này, công ty thu h i c phi u c a các c ông và phát l i c phi u m i v i m nh giá ã ư c i u ch nh gi m. Công ty ph i tr cho các c ông m t kho n ti n theo công th c sau: S ti n ph i tr cho t ng c ông (=) S lư ng c ph n c a t ng c ông (X) Chênh l ch gi a m nh giá cũ và m nh giá m i. d. Hình th c k t h p: Căn c vào tình hình c th , công ty c ph n có th k t h p áp d ng các hình th c nêu trên th c hi n i u ch nh gi m v n i u l . 2. Gi m v n i u l khi công ty kinh doanh thua l 3 năm liên ti p và có s l lu k b ng 50% v n c a các c ông tr lên nhưng chưa m t kh năng thanh toán các kho n n n h n. Hình th c gi m v n i u l th c hi n theo quy nh t i ti t b ho c ti t c i m 1 m c B ph n II Thông tư này, công ty c ph n không thanh toán l i ti n cho c ông. III- C PHI U QU 1. Công ty c ph n ư c mua l i không quá 30% t ng s c ph n ph thông ã bán, m t ph n ho c toàn b c ph n lo i khác ã bán như quy nh t i i u 65 Lu t Doanh nghi p. Công ty c ph n ch ư c s d ng ngu n v n c a các c ông mua c phi u qu trong các trư ng h p sau: a. Mua l i c ph n theo yêu c u c a c ông, theo quy nh t i i u 64 Lu t Doanh nghi p. b. Mua l i c ph n t m th i gi m s lư ng c phi u ang lưu hành, tăng t su t l i nhu n sau thu trên m t c ph n và tăng tích lu v n c a doanh nghi p. c. Mua l i c ph n bán cho ngư i lao ng (k c ban qu n lý doanh nghi p) theo giá ưu ãi ho c thư ng cho ngư i lao ng b ng c phi u theo ngh quy t c a i h i c ông. Vi c dùng c phi u qu làm c phi u thư ng ph i m b o có ngu n thanh toán t qu phúc l i, khen thư ng. Giá bán c phi u qu cho ngư i lao ng ư c th c hi n theo m c th p hơn giá th trư ng t i th i i m bán, nhưng ph i m b o không th p hơn giá mua vào c a c phi u qu . d. Mua l i c ph n i u ch nh gi m v n i u l theo ngh quy t c a ih i ng c ông.
. Mua l i c ph n s d ng cho các m c ích khác nhưng vi c s d ng ph i phù h p v i quy nh c a Lu t Doanh nghi p, i u l t ch c và ho t ng c a công ty và Ngh quy t c a i h i ng c ông. 2. i u ki n th c hi n phương án mua c phi u qu : a. Công ty có phương án ư c i h i ng c ông thông qua i v i trư ng h p mua l i trên 10% t ng s c ph n ã phát hành; ho c ư c H i ng qu n tr phê duy t i v i trư ng h p mua dư i 10% t ng s c ph n ã phát hành. b. Công ty có kh năng tài chính m b o thanh toán các kho n n và các nghĩa v v tài chính c a doanh nghi p. 3. Công ty c ph n không ư c phép mua c phi u qu trong các trư ng h p sau: a. Công ty ang kinh doanh thua l . b.Công ty ang làm th t c phát hành ch ng khoán huy ng thêm v n. c. Công ty có n ph i tr quá h n. d. T ng s n ph i thu quá h n l n hơn 10% t ng s v n c a các c ông. . Công ty c ph n chưa h i yêu c u v tăng v n i u l , v n pháp nh theo quy nh c a pháp lu t hi n hành. e. Dùng ngu n v n vay và v n chi m d ng t các t ch c tài chính, tín d ng, pháp nhân và cá nhân mua c phi u qu . 4. Công ty không ư c mua c ph n c a các i tư ng sau làm c phi u qu : a. Ngư i qu n lý doanh nghi p và các i tư ng là v , ch ng, b , b nuôi, m , m nuôi, con, con nuôi, anh ch em ru t c a ngư i qu n lý doanh nghi p (tr các trư ng h p ư c mua l i theo qui nh t i i u 64 c a Lu t Doanh nghi p). b. Ngư i s h u c ph n chuy n như ng có i u ki n theo quy nh c a pháp lu t và i u l công ty. c. C ông có c ph n chi ph i, tr trư ng h p doanh nghi p ư c phép mua l i c ph n c a nhà nư c. 5. Công ty c ph n t quy t nh vi c bán c phi u qu theo qui nh c a pháp lu t hi n hành. Trư ng h p c phi u qu ã mua vào, nhưng sau 3 năm công ty không s d ng và v n c a các c ông tình tr ng nh hơn v n i u l thì công ty c ph n ph i hu b c phi u qu , ng th i gi m v n i u l c a công ty.
6. Vi c mua, bán c phi u qu i v i các công ty c ph n ã ăng ký niêm y t t i Trung tâm Giao d ch Ch ng khoán còn ph i tuân th các th t c ư c quy nh t i các văn b n pháp lu t v giao d ch ch ng khoán. 7. Qu n lý và h ch toán c phi u qu : a. C phi u qu thu c s h u chung c a công ty và ư c lo i tr không chia c t c cho c phi u qu (c t c b ng ti n m t và c t c b ng c phi u). b. Tr giá c phi u qu trên B ng cân i k toán ư c th hi n là s gi m b t v n ch s h u c a doanh nghi p trong kinh doanh. c. Chi phí cho vi c mua, bán c phi u qu ư c h ch toán như sau: - Chi phí mua: H ch toán vào giá v n c phi u qu . - Chi phí bán: H ch toán gi m tr vào s ti n thu ư c do bán c phi u qu . d. i h i ng c ông quy t nh vi c duy trì, s d ng ho c hu b c phi u qu , ng th i th c hi n i u ch nh gi m v n i u l tương ng v i s lư ng c phi u qu b hu b . VI- I U KHO N THI HÀNH Thông tư này có hi u l c thi hành sau 15 ngày k t ngày ăng công báo. Trong quá trình th c hi n n u có vư ng m c ngh ph n ánh k p th i v B Tài chính nghiên c u s a i, b sung. Lê Th Băng Tâm ( ã ký)