Tổng quan mua bán và sát nhập

Chia sẻ: Hanh Nguyen Doan | Ngày: | Loại File: DOC | Số trang:19

Thêm vào BST

Báo xấu

598
lượt xem 242
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Tổng quan về hoạt động M&A M&A, được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh: Mergers and Acquisitions. Đây là thuật ngữ để chỉ sự Mua bán hay Sáp nhập giữa hai hay nhiều công ty với nhau.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Tổng quan mua bán và sát nhập

Mua bán doanh nghiệp - Kiến thức M&A: Tổng quan về hoạt động M&A - Kỳ I Tổng quan về hoạt động M&A M&A, được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh: Mergers and Acquisitions. Đây là thuật ngữ để chỉ sự Mua bán hay Sáp nhập giữa hai hay nhiều công ty với nhau. Sáp nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều công ty và cho ra đời một pháp nhân mới. Ngược lại, Mua bán được hiểu là việc một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và không làm ra đời một pháp nhân mới. Nói cách khác, hai công ty Sáp nhập cùng nhau sẽ có giá trị lớn hơn hai công ty đang hoạt động riêng lẻ. Đây cũng chính là lý do dẫn đến các hoạt động Mua bán và Sáp nhập giữa các công ty. Nguyên lý này đặc biệt hữu ích khi các công ty rơi vào những thời kỳ khó khăn do cạnh tranh, tác động thị trường hay bất kỳ yếu tố nào khác. Những công ty lớn sẽ mua lại các công ty nhỏ và yếu hơn, nhằm tạo nên một công ty mới có sức cạnh tranh hơn và giảm thiểu chi phí. Các công ty sau khi M&A sẽ có cơ hội mở rộng thị phần và đạt được hiệu quả kinh doanh tốt hơn. Vì thế, những công ty nhỏ là đối tượng bị mua thường sẵn sàng để công ty khác mua. Điều đó sẽ tốt hơn nhiều so với việc bị phá sản hoặc rất khó khăn tồn tại trên thị trường. Sự khác nhau giữa Mua bán và Sáp nhập Mặc dù Mua bán và Sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ Mua bán và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất. Khi một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là Mua bán. Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng. Theo nghĩa đen, Sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Loại hình này thường được gọi là “Sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của 1
công ty mới sẽ được phát hành. Trường hợp Daimler-Benz và Chrysler là một ví dụ về Sáp nhập: hai hãng Sáp nhập và một công ty mới (pháp nhân mới) ra đời mang tên DaimlerChrysler. Tuy nhiên, trên thực tế, hình thức “Sáp nhập ngang bằng” không diễn ra thường xuyên do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi Sáp nhập. Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng, hoạt động này là “Sáp nhập ngang bằng” cho dù về bản chất là hoạt động Mua bán. Một thương vụ Mua bán cũng có thể được gọi là Sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích chung. Nhưng khi bên bị mua không không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ Mua bán. Một thương vụ được coi là Mua bán hay Sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc, thương vụ đó có được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tóm nhau. Cộng hưởng trong M&A Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ Mua bán hay Sáp nhập. Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới (sau khi Sáp nhập) được nâng cao. Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A bao gồm: Giảm nhân viên: Thông thường, khi hai hay nhiều doanh nghiệp • Sáp nhập lại đều có nhu cầu giảm việc làm, nhất là các công việc gián tiếp như: công việc văn phòng, tài chính kế toán hay marketing… Việc giảm thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động. Đây cũng là dịp tốt để các doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả. Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô: Một doanh nghiệp lớn sẽ có • ưu thế hơn khi tiến hành giao dịch hoặc đàm phán với các đối tác. Mặt khác, quy mô lớn cũng giúp doanh nghiệp đó giảm thiểu được các chi phí phát sinh không cần thiết. Trang bị công nghệ mới: Để duy trì lợi thế cạnh tranh, bản thân • các công ty luôn cần sự đầu tư về kỹ thuật và công nghệ để vượt qua các đối thủ khác. Thông qua việc Mua bán hoặc Sáp nhập, các 2
công ty có thể chuyển giao kỹ thuật và công nghệ cho nhau, từ đó, công ty mới có thể tận dụng công nghệ được chuyển giao nhằm tạo lợi thế cạnh tranh. Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong • những mục tiêu của Mua bán & Sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập. Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối. Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới sau khi Sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư: công ty lớn hơn có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một công ty nhỏ. Trên thực tế, sự cộng hưởng sẽ không tự đến nếu không có sự Mua bán & Sáp nhập.. Tuy nhiên, trong một vài trường hợp, khi hai công ty tiến hành Sáp nhập lại có hiệu ứng ngược lại. Đó là trường hợp: một cộng một lại nhỏ hơn hai. Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hành những thương vụ M&A rất quan trọng. Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp đã cố tình vẽ ra bức tranh cộng hưởng để tiến hành các vụ M&A nhằm trục lợi từ việc định giá doanh nghiệp. Một số hình thức Sáp nhập Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức Sáp nhập khác nhau. Dưới đây là một số loại hình được phân biệt dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành Sáp nhập: Sáp nhập ngang (hay còn gọi là Sáp nhập cùng ngành): Diễn ra • đối với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. Sáp nhập dọc: Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung • ứng, ví dụ giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. Chẳng hạn như nhà cung cấp ốc quế Sáp nhập với một đơn vị sản xuất kem. Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn ra đối với hai công ty bán • cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau. Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai công ty bán • những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường. Sáp nhập kiểu tập đoàn: Trong trường hợp này, hai công ty không • có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề. 3
Có hai hình thức Sáp nhập được phân biệt dựa trên cách thức cơ cấu tài chính. Mỗi hình thức có những tác động nhất định tới công ty và nhà đầu tư : Sáp nhập mua: Như chính cái tên này thể hiện, loại hình Sáp nhập • này xảy ra khi một công ty mua lại một công ty khác. Việc mua công ty được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính. Sáp nhập hợp nhất: Với hình thức Sáp nhập này, một thương • hiệu công ty mới được hình thành và cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới. Tài chính của hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới. Mua bán Chúng ta có thể thấy hoạt động Mua bán chỉ khác đôi chút so với hình thức Sáp nhập. Trên thực tế, nó có thể chỉ khác về mặt thuật ngữ. Giống như Sáp nhập, Mua bán cũng nhằm mục đích đạt được lợi thế quy mô, tăng hiệu quả và thị phần. Không giống như tất cả các loại hình Sáp nhập, Mua bán liên quan đến một công ty mua lại một công ty khác chứ không phải hợp nhất để tạo thành công ty mới. Mua bán luôn diễn ra tốt đẹp nếu quan hệ hai bên là ăn ý nhau và cảm thấy thỏa mãn với thương vụ đó. Tuy nhiên, cũng có trường hợp, hoạt động Mua bán được diễn ra rất căng thẳng - khi mà hai đối thủ dùng tiềm lực tài chính để thâu tóm nhau nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh lẫn nhau. Trong Mua bán, giống như đối với một số giao dịch Sáp nhập đã đề cập ở trên, một công ty có thể mua lại một công ty khác bằng tiền mặt, cổ phiếu hay kết hợp cả hai loại trên. Một hình thức khác phổ biến trong những thương vụ Mua bán nhỏ hơn là mua tất cả tài sản của công ty bị mua. Công ty X mua tất cả tài sản của công ty Y bằng tiền mặt đồng nghĩa với việc công ty Y chỉ còn lại tiền mặt (và nợ, nếu như có nợ trước đó). Đương nhiên, công ty Y chỉ là vỏ bên ngoài và cuối cùng sẽ thanh lý hoặc phải nhảy vào một lĩnh vực kinh doanh khác. Một loại hình Mua bán khác là “Sáp nhập ngược”, được diễn ra khi một công ty tư nhân mua lại một doanh nghiệp đã niêm yết trên sàn trong một thời gian tương đối ngắn. Cụ thể, “Sáp nhập ngược” sẽ xảy ra khi một công ty tư nhân có triển vọng lớn, muốn tăng vốn sẽ mua một công ty đã 4
niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán để biến mình thành một công ty đại chúng và được phát hành cổ phiếu. Nói chung, mục tiêu cuối cùng của tất cả các thương vụ Mua bán & Sáp nhập là tạo ra sự cộng hưởng và nâng cao giá trị lớn hơn nhiều so với giá trị của từng bên riêng lẻ. Thành công của Mua bán hay Sáp nhập phụ thuộc vào việc có đạt được sự cộng hưởng hay không. (Còn nữa) Theo FPTS 5
Kiến thức M&A: Tổng quan về hoạt động M&A - Kỳ II Vấn đề định giá trong M&A. Các nhà đầu tư của một công ty khi muốn mua một công ty khác luôn đặt câu hỏi: Mua với mức giá bao nhiêu thì có lợi nhất? Do vậy, việc định giá một công ty để quyết định mua là một khâu quan trọng trong quá trình Mua bán & Sáp nhập doanh nghiệp. Thông thường, cả hai bên trong thương vụ Mua bán hay Sáp nhập đều có cách đánh giá khác nhau về giá trị công ty bị mua: bên bán có khuynh hướng định giá công ty của mình ở mức cao nhất có thể, trong khi bên mua sẽ cố gắng trả giá thấp nhất trong khả năng có thể. Để đưa ra một mức giá công bằng và được chấp nhận bởi cả hai bên, người ta đã đưa ra nhiều phương pháp phù hợp để định giá các công ty. Phương thức phổ biến nhất là nhìn vào các công ty có thể so sánh được trong cùng một ngành. Tuy nhiên, các nhà môi giới thường sử dụng nhiều công cụ khác nhau khi định giá công ty. Dưới đây giới thiệu một số phương pháp định giá: Tỷ suất P/E: Bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ • phiếu trong ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý; • Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales): Với chỉ số này, bên mua so sánh chỉ số này với các doanh nghiệp khác trong ngành và sẽ chào giá ở một mức gấp một cơ số lần doanh thu; • Chi phí thay thế: Trong một số trường hợp, Mua bán được dựa trên việc cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một công ty từ đầu so với mua một công ty đang có sẵn. Chẳng hạn, nếu tính một cách đơn giản, giá trị công ty bao gồm toàn bộ tài sản cố định, trang thiết bị và đội ngũ nhân viên. Về lý thuyết, công ty đi mua có thể đàm phán mua lại công ty đang tồn tại với giá trị kể trên hoặc là thiết lập một công ty mới tương tự để cạnh tranh. Rõ ràng, để xây dựng một công ty mới sẽ mất một khoảng thời gian dài để tập hợp đội ngũ quản lý & nhân sự tốt, mua sắm tài sản và tìm kiếm khách hàng, chưa kể việc ra đời phải cạnh tranh với công ty đang tồn tại trên thị trường. Tuy nhiên, phương pháp này cũng khó đối với các ngành dịch vụ, nơi mà tài sản quan trọng nhất là con người và phương thức dựa trên ý tưởng là chính. Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): Đây là một công cụ định giá quan trong trong Mua bán và Sáp nhập. Mục đích của DCF là xác định giá trị hiện tại của công ty dựa trên ước tính dòng tiền mặt trong tương lai. Dòng tiền mặt ước tính (được tính bằng công thức “Lợi nhuận + khấu hao - chi phí vốn - thay đổi vốn lưu thông”) được chiết khấu đến giá trị hiệ tại có tính đến trọng số trung bình vốn của công ty (WACC). Tất nhiên, DCF cũng có những hạn chế nhất định nhưng rất ít có công cụ nào có thể cạnh tranh được với phương thức định giá này về mặt phương pháp luận. 6 Thị trường M&A tại Việt Nam: Lực đẩy để tạo cú hích
Mua bán công ty: Trình tự cơ bản để thực hiện giao dịch M&A Ở góc độ chung nhất thì giao dịch M&A cũng như bất kỳ giao dịch nào khác, để đạt được hiệu quả cao thì đều phải quan tâm đến nội dung và hình thức của giao dịch. Nói cách khác, để có hiệu quả cao, giao dịch M&A phải đáp ứng hai điều kiện: Giao dịch M&A để làm gì và giao dịch M&A bằng cách nào? Câu hỏi “giao dịch M&A để làm gì?” là để trả lời cho mục đích, chiến lược của những bên tham gia M&A. Đây là các kỳ vọng, mong muốn của các bên khi tham gia giao dịch và là động lực chính để dẫn dắt các bên trong các quyết định và các bước công việc sau này. Như vậy, sau khi đã trả lời được câu hỏi đầu tiên và quan trọng nhất, các bên tham gia giao dịch cần phải cụ thể hóa trên thực tế các công việc để đảm bảo mục đích và mong muốn của mình sẽ đạt được. Còn câu hỏi “giao dịch M&A bằng cách nào?” chính là để trả lời cho các công việc cụ thể này. Có nhiều cách thức, các bước công việc để thực hiện M&A, tuy nhiên vấn đề cần quan tâm trước tiên đó là hình thức pháp lý mà pháp luật cho phép để thực hiện giao dịch. Hình thức pháp lý để thực hiện giao dịch M&A cũng rất phong phú và khác nhau. Đó là các trình tự, điều kiện do pháp luật quy định mà các bên tham gia giao dịch phải tuân thủ. Không những thế, hình thức pháp lý của giao dịch M&A sẽ quyết định các công việc cụ thể khác cần có để tiến hành giao dịch M&A cũng như quyết định chúng sẽ được thực hiện như thế nào và tại thời điểm nào. Thị trường giao dịch M&A tại Việt Nam tuy còn non trẻ, tuy nhiên với mức độ thị trường hiện nay, hình thức pháp lý (khung pháp lý) để các giao dịch này được triển khai về cơ bản đã đầy đủ[1]. Khác với quan điểm của một số người cho rằng hành lang pháp lý cho hoạt động M&A của Việt Nam còn thiếu và rời rạc, chưa hỗ trợ tốt cho hoạt động M&A phát triển, chúng tôi cho rằng M&A có nội dung đa dạng và phức tạp do vậy rất khó cũng như không cần thiết phải hệ thống hóa các quy định của pháp luật điều chỉnh tất cả các nội dung M&A một cách tập trung. Hiện nay các quy định của pháp luật Việt Nam chỉ có một số vấn đề riêng lẻ cần giải quyết để làm rõ ràng 7
hơn nữa môi trường pháp lý cho hoạt động M&A, như quy định về nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam, xác định thế nào là nhà đầu tư nước ngoài một cách thống nhất (doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có phải là nhà đầu tư nước ngoài không? Vốn đầu tư nước ngoài là bao nhiêu để coi là công ty có vốn đầu tư nước ngoài?)... Sau khi đã xác định được các vấn đề như đã nêu trên, tùy vào nội dung và hình thức giao dịch M&A cụ thể (mua bán cổ phần hay sáp nhập hợp nhất…) mà các bên tham gia triển khai các công việc chi tiết. Thông thường, các công việc mà các bên tham gia cần thực hiện là: Xác định các doanh nghiệp mục tiêu cho giao dịch M&A: Để đảm bảo M&A thành công, các bên cần lựa chọn nhiều hơn một doanh nghiệp mục tiêu nếu có thể được. Doanh nghiệp mục tiêu ở đây có thể được hiểu là bên mua hoặc/và bên bán chứ không phải chỉ là bên bán, điều này xuất phát từ chính nhu cầu thực hiện M&A là của cả hai bên chứ không phải của riêng một bên bán hay bên mua. Hơn nữa khi có nhiều doanh nghiệp mục tiêu, các bên sẽ có nhiều phương án và điều kiện thuận lợi cho việc đàm phán giao dịch M&A. Để xác định được doanh nghiệp mục tiêu không phải dễ dàng đối với tất cả các trường hợp, nhất là trong trường hợp muốn xác định nhiều doanh nghiệp mục tiêu. Việc xác định doanh nghiệp mục tiêu về bản chất là lấy được các thông tin chính xác về những doanh nghiệp mục tiêu, vì vậy không phải bên tham gia M&A nào cũng dễ dàng có được các thông tin này. Có nhiều cách thức để tiếp cận và có được thông tin. Trong số đó, cách thức hợp tác với những tổ chức tài chính (như công ty chứng khoán, quỹ đầu tư…) là một trong những cách thức hiệu quả để đạt được mục đích. Xác định giá trị giao dịch: Công việc này không hoàn toàn đồng nhất với hoạt động định giá doanh nghiệp. Thực chất, định giá doanh nghiệp là một công cụ để các bên có thể xác định được giá trị giao dịch, căn cứ vào giá trị doanh nghiệp được định giá và các điều kiện cụ thể khác mà các bên tham gia giao dịch có thể đàm phán và thương lượng các mức giá giao dịch M&A khác nhau. Nhiều quan 8
điểm chỉ coi trọng việc định giá doanh nghiệp của bên mua, tuy nhiên khi xem xét rộng hơn ở khái niệm xác định giá trị giao dịch thì bên bán cũng chính là bên có nhu cầu cần phải xác định giá trị doanh nghiệp không kém bên mua. Nếu bên bán không định giá doanh nghiệp và không có cơ sở để tính toán giá trị của mình là bao nhiêu thì sẽ rất bất lợi trong đàm phán giao dịch M&A. Hoặc ngược lại, có thể gây ra những khó khăn không cần thiết, thậm chí là bỏ lỡ cơ hội giao dịch M&A khi đưa ra những mức giá quá cao, không có cơ sở. Đàm phán, giao kết và thực hiện thỏa thuận, hợp đồng giao dịch M&A: Quá trình này dẫn đến một kết quả phản ánh tập trung nội dung của giao dịch M&A, đó chính là thỏa thuận và hợp đồng giao dịch M&A được giao kết giữa các bên. Có thể nói quá trình này là rất quan trọng đối với giao dịch M&A, nếu hợp đồng M&A không phản ánh đủ và chính xác tất cả các kết quả của những công việc trước đó, các mong muốn và kỳ vọng của các bên hay hạn chế tối đa các rủi ro thì những công việc đã thực hiện sẽ không có giá trị hoặc giảm giá trị đi rất nhiều cũng như mục đích M&A có thể bị ảnh hưởng không tốt. Hợp đồng M&A không phải chỉ là yếu tố pháp lý. Hợp đồng M&A là sự phối hợp một cách hài hòa các yếu tố có liên quan đến giao dịch M&A khác như tài chính, kinh doanh… Chỉ khi kết hợp một cách hoàn chỉnh các yếu tố có liên quan thì Hợp đồng M&A mới thật sự là công cụ để bảo đảm quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch. Đàm phán hợp đồng có thể thực hiện tại bất cứ giai đoạn nào, thông thường các bên chỉ chính thức tiến hành đàm phán khi đã có được một lượng thông tin nhất định về nhau cũng như hiểu được mục đích của nhau. Giao kết hợp đồng là công đoạn cuối cùng của việc thỏa thuận giao dịch M&A. Đó là khi các bên đã hiểu rõ về nhau cũng như hiểu rõ về mục đích và yêu cầu của mỗi bên, hiểu rõ các lợi ích và rủi ro khi thực hiện M&A. Hợp đồng là sự thể hiện và ghi nhận những cam kết của các bên đối với giao dịch. Thực hiện hợp đồng là bước triển khai các cam kết, nghĩa vụ của mỗi bên để đáp ứng quyền lợi của bên kia, ví dụ: thanh toán tiền 9
giao dịch, triển khai các hoạt động hỗ trợ doanh nghiệp của đối tác chiến lược…. Có những hợp đồng, thời gian từ khi giao kết đến khi thực hiện xong xuôi các nghĩa vụ và trách nhiệm của mỗi bên không phải là ngắn. Do vậy, nếu không có những dự liệu chính xác về các vướng mắc và rủi ro có thể gặp phải trong quá trình thực hiện hợp đồng thì rất dễ dẫn tới sự vi phạm hợp đồng của một hoặc hai bên, mặc dù đó có thể là do nguyên nhân khách quan chứ không phải do sự cố tình của bên vi phạm. Trên đây là một số vấn đề cơ bản để có thể tiến hành giao dịch M&A hiệu quả. Những vấn đề này đều là những kiến thức chuyên ngành của nhiều lĩnh vực, từ kinh doanh, tài chính cho đến pháp lý… Vì vậy, để có được giao dịch M&A hiệu quả, đáp ứng đúng yêu cầu và mong muốn, hạn chế tối đa các rủi ro có thể gặp phải, các bên tham gia giao dịch nên sử dụng tư vấn của tổ chức chuyên nghiệp trong lĩnh vực M&A. Đây cũng là xu hướng tất yếu của hoạt động M&A trong thời gian tới. Theo FPTS Nguyên lý của M&A Một cộng một bằng ba: phương trình này là động lực đặc biệt cho một thương vụ mua bán và sáp nhập. Nguyên tắc then chốt đằng sau việc mua một công ty là nhằm tăng giá trị lớn hơn nhiều lần cho cổ đông chứ không chỉ là tổng của hai công ty. Nói cách khác, hai công ty Sáp nhập cùng nhau sẽ có giá trị lớn hơn hai công ty riêng lẻ - và ít nhất nó cũng là lý do đằng sau mua bán và sáp nhập. Nguyên lý này đặc biệt hữu ích khi các công ty rơi vào những thời kỳ khó khăn do cạnh tranh, thị trường hay 10
bất kỳ yếu tố nào. Những công ty lớn sẽ mua lại các công ty khác nhằm tạo nên một công ty mới có sức cạnh tranh hơn và giảm thiểu chi phí. Các công ty sau khi M&A sẽ có cơ hội mở rộng thị phần lớn hơn và đạt được hiệu quả kinh doanh tốt hơn. Những công ty nhỏ là đối tượng bị mua cũng sẵn sàng để công ty khác mua vì như vậy sẽ tốt hơn nhiều là bị phá sản hoặc rất khó khăn tồn tại trên thị trường. 1. Sự khác nhau giữa Mua bán và Sáp nhập Mặc dù mua bán và sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ mua bán và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất. Khi một công ty mua lại (tiếp quản) một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là mua bán. Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng. Theo nghĩa đen thì sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng thuận gộp lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Loại hình này thường được gọi là “Sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành. Trường hợp Daimler-Benz và Chrysler là một ví dụ về sáp nhập: hai hãng Sáp nhập và một công ty mới (pháp nhân mới) ra đời mang tên DaimlerChrysler. 11
Tuy nhiên trên thực tế hình thức sáp nhập ngang bằng không diễn ra thường xuyên do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập. Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng hoạt động này là sáp nhập ngang bằng cho dù về bản chất là hoạt động mua bán. Một thương vụ mua bán cũng có thể được gọi là sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích cho cả hai công ty. Nhưng khi bên bị mua không không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ mua bán. Một thương vụ được coi là mua bán hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay hay bị ép buộc thâu tóm nhau. Mặt khác, ns còn là cách truyền tải thông tin ra bên ngoài cũng như sự nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên và cổ đông của công ty. 2. Cộng hưởng trong M&A Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ mua bán sáp nhập. Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới (sau khi sáp nhập) được nâng cao. Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A bao gồm: - Giảm nhân viên: nói chung sáp nhập doanh nghiệp 12
thường có khuynh hướng giảm việc làm. Hai hệ thống sáp nhập lại sẽ làm giảm nhiều công việc gián tiếp, ví dụ các công việc văn phòng, tài chính kế toán hay marketing… Việc giảm thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động. Đây cũng là dịp tốt để các doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả. - Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô: Một doanh nghiệp lớn lúc nào cũng có thế hơn khi giao dịch với các đối tác, kể cả mua văn phòng phẩm hay một hệ thống IT phức tạp thì công ty lớn vẫn có ưu thế khi đàm phán hơn là so với công ty nhỏ. Mặt khác, quy mô lớn cũng giúp giảm thiểu chi phí - Trang bị công nghệ mới: Để duy trì cạnh tranh, các công ty luôn cần vị trí đỉnh cao của phát triển kỹ thuật và công nghệ. Thông qua việc mua bán hoặc sáp nhập, công ty mới có thể tận dụng công nghệ của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh. - Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu của mua bán & sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập. Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối. Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư: công ty lớn hơn có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một công ty nhỏ. Trên thực tế, đạt được sự cộng hưởng thường khó hơn 13
người ta tưởng - nó không tự đến khi hai công ty sáp nhập. Đương nhiên khi hai công ty sáp nhập dễ nhìn thấy khả năng đạt được lợi thế quy mô nhưng đôi khi nó lại có hiệu ứng ngược lại. Trong nhiều trường hợp, một cộng một lại nhỏ hơn hai. Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hành những thương vụ M&A rất quan trọng. Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp đã cố tình vẽ ra bức tranh cộng hưởng để tiến hành các vụ M&A nhằm trục lợi từ việc định giá doanh nghiệp. 3. Một số hình thức Sáp nhập Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức sáp nhập khác nhau. Dưới đây là một số loại hình được phân biệt dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập: - Sáp nhập cùng ngành (hay còn gọi là sáp nhập chiều ngang): Diễn ra đối với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. - Sáp nhập dọc: Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, ví dụ giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. Chẳng hạn như nhà cung cấp ốc quế sáp nhập với một đơn vị sản xuất kem. - Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau. - Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai công 14
ty bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường. - Sáp nhập kiểu tập đoàn: Trong trường hợp này, hai công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề. Có hai hình thức sáp nhập được phân biệt dựa trên cách thức cơ cấu tài chính. Mỗi hình thức có những tác động nhất định tới công ty và nhà đầu tư: - Sáp nhập mua: Như chính cái tên này thể hiện, loại hình sáp nhập này xảy ra khi một công ty mua lại một công ty khác. Việc mua công ty được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính. - Sáp nhập hợp nhất: với hình thức sáp nhập này, một thương hiệu công ty mới được hình thành và cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới. Tài chính của hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới. 4. Mua bán Chúng ta có thể thấy hoạt động mua bán chỉ khác đôi chút so với hình thức sáp nhập. Trên thực tế, nó có thể chỉ khác về mặt thuật ngữ. Giống như sáp nhập, mua bán cũng nhằm mục đích đạt được lợi thế quy mô, tăng hiệu quả và thị phần. Không giống như tất cả các loại hình sáp nhập, mua bán liên quan đến một công ty mua lại một công ty khác chứ không phải hợp nhất để tạo thành công ty mới. Mua bán luôn diễn ra tốt đẹp nếu 15
quan hệ hai bên là ăn ý nhau và cảm thây thỏa mãn với thương vụ đó. Tuy nhiên, cũng có thể mua bán được diễn ra một cách hằn học - khi mà hai đối thủ dùng tiềm lực tài chính để thâu tóm nhau nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh. Trong mua bán, giống như đối với một số giao dịch sáp nhập đã đề cập ở trên, một công ty có thể mua lại một công ty khác bằng tiền mặt, cổ phiếu hay kết hợp cả hai loại trên. Một hình thức khác phổ biến trong những thương vụ mua bán nhỏ hơn là mua tất cả tài sản của công ty bị mua. Công ty X mua tất cả tài sản của công ty Y bằng tiền mặt đồng nghĩa với việc công ty Y chỉ còn lại tiền mặt (và nợ, nếu như có nợ trước đó). Đương nhiên, công ty Y chỉ là vỏ bên ngoài và cuối cùng sẽ thanh lý hoặc phải nhảy vào một lĩnh vực kinh doanh khác. Một loại hình mua bán khác là sáp nhập ngược, diễn ra khi một một công ty tư nhân mua lại một doanh nghiệp đã niêm yết trên sàn trong một thời gian tương đối ngắn. Thông thường khi khi một công ty tư nhân có triển vọng lớn và muốn tăng vốn sẽ mua một công ty đã niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán và biến mình thành một công ty đại chúng và được phát hành cổ phiếu. Nói chung, mục tiêu cuối cùng của tất cả các thương vụ mua bán sáp nhập là tạo ra sự cộng hưởng và nâng cao giá trị lớn hơn nhiều so với giá trị của từng bên riêng lẻ. Thành công của mua bán hay sáp nhập phụ thuộc vào 16
việc có đạt được sự cộng hưởng hay không. 5. Vấn đề định giá trong M&A Các nhà đầu tư của một công ty khi muốn một công ty khác luôn đặt câu hỏi mua với mức giá bao nhiêu thì có lợi nhất? Do vậy việc định giá một công ty để quyết định mua là một khâu quan trọng trong quá trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp. Thông thường, cả hai bên trong thương vụ mua bán hay sáp nhập đều có cách đánh giá khác nhau về giá trị công ty bị mua: bên bán có khuynh hướng định giá công ty của mình ở mức cao nhất có thể trong khi bên mua sẽ cố gắng trả giá thấp nhất trong khả năng. Để đưa ra một mức giá công bằng và được chấp nhận bởi cả hai bên, người ta đã đưa ra nhiều phương pháp phù hợp để định giá các công ty. Phương thức phổ biến nhất là nhìn vào các công ty có thể so sánh được trong cùng một ngành, tuy nhiên các nhà môi giới thường sử dụng nhiều công cụ khác nhau khi định giá công ty. Dưới đây giới thiệu một số phương pháp định giá: - Tỷ suất P/E: Bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý; - Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales): Với chỉ số này, bên mua so sánh chỉ số này với các doanh nghiệp khác trong ngành và sẽ chào giá ở một mức gấp một cơ số lần doanh thu; - Chi phí thay thế: Trong một số trường hợp, mua bán 17
được dựa trên việc cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một công ty từ đầu so với mua một công ty đang có sẵn. Chẳng hạn, nếu tính một cách đơn giản giá trị công ty bao gồm toàn bộ tài sản cố định, trang thiết bị và đội ngũ nhân viên. Về lý thuyết, công ty đi mua có thể đàm phán mua lại công ty đang tồn tại với giá trị kể trên hoặc là thiết lập một công ty mới tương tự để cạnh tranh. Rõ ràng, để xây dựng một công ty mới sẽ mất một khoảng thời gian dài để tập hợp đội ngũ quản lý & nhân sự tốt, mua sắm tài sản và tìm kiếm khách hàng chưa kể việc ra đời phải cạnh tranh với công ty đang tồn tại trên thị trường. Tuy nhiên phương pháp này cũng khó đối với các ngành dịch vụ, nơi mà tài sản quan trọng nhất là con người và phương thức dựa trên ý tưởng là chính. - Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): Đây là một công cụ định giá quan trong trong mua bán và sáp nhập. Mục đích của DCF là xác định giá trị hiện tại của công ty dựa trên ước tính dòng tiền mặt trong tương lai. Dòng tiền mặt ước tính (được tính bằng công thức “Lợi nhuận + khấu hao - chi phí vốn - thay đổi vốn lưu thông”) được chiết khấu đến giá trị hiên tại có tính đến trọng số trung bình vốn của công ty (WACC). Tất nhiên DCF cũng có những hạn chế nhất định nhưng rất ít có công cụ nào có thể cạnh tranh được với phương thức định giá này về mặt phương pháp luận. (TGI) 18
19