BÀI TẬP
CÁC BÀI TẬP TÌNH HUỐNG LUẬT KINH DOANH
(Phần 1)
TÌNH HUỐNG 2
Ông M. là sáng lập viên của cty TNHH K., có phần vốn góp trong cty trị giá 500
triệu đồng. Cuối tuần qua ông đột ngột qua đời không để lại di chúc. Di sản của
ông để lại, ngoài phần vốn góp trong cty K còn có lượng cổ phiếu trị giá 200 triệu
đồng của cty cổ phần L.( nguyên là DNNN CPH – trong đó có lượng cổ phiếu trị
giá 50 triệu đồng là cổ phiếu có ghi tên, do trước đây ông là PGĐ của DNNN);
phần di sản còn có căn nhà trị giá 150 lượng vàng và một số đồ vật khác. Do ông
độc thân và không có họ hàng gì nên không tìm được người thừa kế. Di sản của
ông được giải quyết như sau: Phần vốn góp vào cty K. do cty tiếp nhận và đưa vào
quỹ dự trữ của cty, sau 2 năm nếu không có ai nhận thì nhập vào vốn của cty ;
phần cổ phiếu có ghi tên trong CTCP L. được cty thu hồi, phần cổ phiếu còn lại và
căn nhà cũng như những tài sản khác do nhà nước quản lý. Bằng kiến thức pháp
luật , hãy nhận xét cách giải quyết vụ việc trên.
TÌNH HUỐNG 3
A, B, C cùng góp vốn thành lập công ty TNHH kinh doanh vận tải hành khách. Họ
thoả thuận góp vốn bằng tài sản, cụ thể: A góp căn nhà trị giá 500 triệu đồng; B và
C mỗi người góp 5 xe ca và 5 xe du lịch. Trong thời gian nộp hồ sơ và đang chờ
cấp GCN -ĐKKD, một xe của họ gây tai nạn giao thông khi chuyên chở hành
khách. Ai phải chịu trách nhiệm về vụ việc trên?( loại trừ trách nhiệm hình sự
trong vụ việc này).
TÌNH HUỐNG 4
Công ty TNHH M. vốn điều lệ 1 tỷ đồng; trong đó A góp 350 triệu đồng,B góp
200 triệu đồng,C,D,E mỗi người góp 150 triệu đồng.Được biết A hiện đang là kế
toán trưởng của công ty Xăng dầu tỉnh K (DNNN), các thành viên còn lại là cán
bộ hưu trí. A được cử làm GĐ công ty trong nhiệm kỳ đầu là 3 năm.Trong thời
gian giữ chức GĐ, A thành lập DNTN và đã được cấp GCN/ĐKKD. Các thành
viên còn lại của công ty yêu cầu A thôi giữ chức GĐ công ty TNHH nhưng A
không đồng ý vì cho rằng mình là người góp vốn nhiều nhất trong công ty nên
đương nhiên phải làm GĐ. Hãy giải quyết vụ, việc trên theo quy định của LDN.
TÌNH HUỐNG TỔ CHỨC QLÝ CY.TNHH
Cty TNHH X. có 4 thành viên, vốn điều lệ là 10 tỷ đồng. Trong đó ông A.
góp 4 tỷ đồng, ông B, bà C và ông D mỗi người góp 2 tỷ đồng. Theo Điều
lệ cty, A làm Giám đốc kiêm chủ tịch HĐTV. Đầu năm 2002, A triệu tập
cuộc họp HĐTV, nhưng do bất đồng nên B không dự họp, C bận đi công
tác xa nên gọi điện báo vắng mặt và uỷ quyền miệng nhờ A bỏ phiếu cho
mình. Cuộc họp đã thông qua phương án phân chia lợi nhuận và kế hoạch
kinh doanh năm tới. Sau cuộc họp, B gởi đơn đến các thành viên phản đối
kế hoạch phân chia lợi nhuận; do vậy A quyết định triệu tập họp HĐTV(
mà không mời B tham dự) để ra quyết định khai trừ B( cả 3 thành viên dự
họp đều bỏ phiếu khai trừ B).
Hãy giải quyết vấn đề trên theo Luật Doanh nghiệp.
TÌNH HUỐNG 5
Ông A muốn thành lập 1 DN kinh doanh trong lĩnh vực xây dựng, nhưng
không đủ vốn. A mời thêm các ông B, C, D, E, F cùng góp vốn. Được biết
trong số những người trên, các ông B, C hiện đang là giám đốc các DNNN(
riêng ông B tham gia với tư cách là người đại diện phần vốn góp của
DNNN do ông làm giám đốc). Ông D hiện đang là chủ nhiệm HTX, còn
ông E là Việt Kiều đang định cư tại Hoa Kỳ; ông F là người mang quốc tịch
Canada( bạn ông E).
A nên xúc tiến thành lập loại doanh nghiệp nào? Vì sao?
Vì cùng góp vốn như nhau nên tất cả số thành viên trên đều muốn làm sáng
lập viên và cùng tham gia quản lý doanh nghiệp; điều này có được không?
Tại sao?
Nếu doanh nghiệp trên kinh doanh trong lĩnh vực thiết kế công trình thì cần
thêm điều kiện gì? Ai cần phải có điều kiện đó?
TÌNH HUỐNG 6
A, B, C, D cùng góp vốn thành lập cty TNHH X., vốn điều lệ 5 tỷ đồng. A
góp 800 triệu đồng, B góp vốn bằng giấy nhận nợ của CTCP TM( một đối
tác tiềm năng của cty X mà B có quan hệ chặt chẽ) với số tiền là 1,2 tỷ
đồng; C góp vốn bằng ngôi nhà của mình được các thành viên thoả thuận
định giá 1,5 tỷ đồng, do tin chắc con đường trước nhà đó sẽ được mở rộng(
theo mặt bằng giá hiện tại nhà đó chỉ khoảng 700 triệu đồng); D góp vốn
bằng 1,5 tỷ đồng bằng tiền mặt, nhưng lúc đầu chỉ góp 500 triệu, số còn lại
sẽ góp khi cty yêu cầu. Trong bản điều lệ, họ thoả thuận B làm GĐ, D làm
chủ tịch HĐTV. Sau 1 năm hoạt động, cty có lãi ròng 800 triệu. Tuy nhiên
các thành viên không thống nhất thể thức phân chia. B cho rằng do D chưa
góp đủ vốn nên tỷ lệ lợi nhuận phải chia trên số vốn thực góp là 500 triệu.
D không đồng ý và phản bác rằng phần vốn góp của B bằng giấy nhận nợ
trong công ty là không hợp pháp; phần vốn góp của C cao hơn giá trị thực
tế, nên C chỉ được chia lãi trên số vốn thực góp là 700 triệu đồng. Vụ tranh
chấp được khởi kiện tại toà> Toà án xử lý như thế nào? Được biết cty TM
đã thanh toán được 50% số nợ và hiện đang làm thủ tục phá sản và không
thể đòi được 50% còn lại. Ai chịu trách nhiệm về số nợ 50% đó?
TÌNH HUỐNG 7
A, B, C cùng tham gia góp vốn thành lập cty TNHH Y. Theo thoả thuận A (
vốn đang là nhân viên 1 cty TNHH khác) góp 500 triệu đồng; B( đang là
chủ 1 DNTN) góp 1 tỷ đồng và C( hiện đang là nhân viên hợp đồng của Sở
KHĐT TP H) góp 500 triệu đồng. Các thành viên nhất trí cử B làm GĐ
kiêm chủ tịch HĐTV. Sau khi hoạt động được 1 năm, cty thoả thuận kết
nạp D làm tviên, với phần vốn góp của D là chiếc ôtô tải được định giá là
300 triệu đồng. Do khó khăn về việc chuyển giấy tờ xe, nên các thành viên
thoả thuận khi nào thuận tiện mới làm thủ tục chuyển. Công ty đã chi 100
triệu đồng để sửa xe và in logo cty trên thân xe; mọi giấy tờ về sửa chữa và
giao nhận xe đều đứng tên cty Y. Sau một thời gian hđộng, cty thua lỗ và
phát sinh tranh chấp nội bộ. D, trong 1 lần đi giao hàng đã quyết định giữ
lại 100 triệu đồng tiền hàng của cty vi cho rằng đây là lợi nhuận mình đáng
được hưởng; đồng thời tuyên bố ra khỏi cty và đơn phương lấy lại xe. Vụ
việc tranh chấp do TA xử lý. Hãy nêu cách xử lý.
TÌNH HUỐNG CHUYỂN NHƯỢNG VỐN
Công ty TNHH X. có 4 thành viên, vốn điều lệ là 10 tỷ đồng. Trong đó ông
A. góp 6 tỷ đồng, ông B. góp 1,5 tỷ, bà C. góp 1,5 tỷ và ông D. góp 1 tỷ
đồng. Sau khi công ty hoạt động được một thời gian, bà M. bạn ông A xin
mua lại phần vốn góp của ông D và 1 tỷ đồng thuộc phần vốn góp của ông
A. Ngoài ra, bà M còn đề nghị góp thêm số cổ phiếu trị gía 3 tỷ đồng vào
vốn điều lệ của công ty X. Ý kiến này được ông A và ông D đồng ý nhưng
ông B và bà C phản đối.
Hãy giải quyết vấn đề trên theo Luật Doanh nghiệp 1999 và 2005.
TÌNH HUỐNG TỔ CHỨC QUẢN LÝ CT.TNHH
A,B,C,D thành lập Cty TNHH PĐông, vốn điều lệ là 1 tỷ đồng và đã được
cấp GCN/ĐKKD vào năm 2000. Cơ cấu vốn như sau: A góp 200 triệu
đồng; B góp 200 triệu đồng; C góp 500 triệu và D góp 100 triệu. Các thành
viên nhất trí cử C làm chủ tịch HĐTV và B làm GĐ. Điều lệ quy định GĐ
là người đại diện theo pháp luật của cty. Sau khi hoạt động được 1 năm thì
xảy ra bất đồng giữa C và B. Với tư cách là ctịch HĐTV và là người có
nhiều vốn hơn, C đã ra quyết định cách chức GĐ của B và bổ nhiệm A làm
GĐ thay thế. Không đồng ý với quyết định trên, B vẫn tiếp tục giữ con dấu;
sau đó với danh nghĩa GĐ, B đã ký hợp đồng vay 700 triệu của cty X. Theo
Hđ, cty X đã chuyển trước số tiền 300 triệu đồng cho cty PĐ( tổng giá trị
tài sản của PĐ theo sổ sách kế toán tại thời điểm này là 1,2 tỷ đồng). Tuy
nhiên, toàn bộ số tiền này đã được B chuyển vào tài khoản cá nhân của
mình. C nộp đơn kiện B đòi phải hoàn trả số tiền 300 triệu đồng và bồi
thường thiệt hại B đã gây ra cho cty.
Cty X cũng nộp đơn kiện PĐ phải hoàn trả số tiền mà cty đã vay và bồi thường
thiệt hại do vi phạm HĐ. Hãy đưa ra cách xử lý. QĐ cách chức B có đúng luật DN
không? HĐ B ký có hiệu lực? Ai phải chịu trách nhiệm thanh toán nợ và bồi
thương?.