Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Giải pháp nâng cao hoạt động sáp nhập và mua lại tại các ngân hàng thương mại Việt Nam

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:122

Thêm vào BST

Báo xấu

17
lượt xem 3
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Mục đích của luận văn là nghiên cứu cơ sở lý thuyết nói chung, đánh giá về thực trạng hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng thương mại ở Việt Nam nói riêng. Từ đó đề xuất một số giải pháp đối với các Cơ quan quản lý Nhà nước, Ngân hàng nhà nước, các ngân hàng thương mại nhằm góp phần nâng cao hơn nữa hoạt động M&A tại các ngân hàng thương mại Việt Nam.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Giải pháp nâng cao hoạt động sáp nhập và mua lại tại các ngân hàng thương mại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM  HUỲNH THANH HƢƠNG GIẢI PHÁP NÂNG CAO HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH – 2013
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM  HUỲNH THANH HƢƠNG GIẢI PHÁP NÂNG CAO HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: Tài Chính – Ngân Hàng MS: 60340201 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: GS.TS DƢƠNG THỊ BÌNH MINH THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH – 2013
MỤC LỤC TRANG BÌA PHỤ LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU LỜI MỞ ĐẦU.......................................................................................................................... 1 CHƢƠNG 1: ............................................................................................................................ 4 CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI ....................................................................................................................... 4 1.1 LÝ LUẬN CHUNG VỀ M&A NGÀNH NGÂN HÀNG ................................... 4 1.1.1 Khái niệm M&A trong ngành ngân hàng................................................................. 4 1.1.2 Phân loại hoạt động M&A ........................................................................................ 4 1.1.3 Các phƣơng thức thực hiện M&A ............................................................................ 6 1.1.4 Tác động của hoạt động M&A.................................................................................. 8 1.1.5 Nội dung của quá trình M&A ................................................................................. 11 1.1.6 Định giá trong M&A ............................................................................................... 12 1.2 HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG M&A TẠI CÁC NGÂN HÀNG ........................... 18 1.2.1 Khái niệm ................................................................................................................. 18 1.2.2 Một số chỉ tiêu đánh giá hiệu quả hoạt động M&A ngân hàng ............................ 18 1.3 KINH NGHIỆM M&A CÁC NƢỚC TRÊN THẾ GIỚI VÀ BÀI HỌC CHO VIỆT NAM ............................................................................................................... 19 1.3.1 Kinh nghiệm thành công và nguyên nhân thất bại trong hoạt động M&A các nƣớc trên thế giới.............................................................................................................................. 19 1.3.2 Một số bài học cho Việt Nam ................................................................................. 21 CHƢƠNG 2: .......................................................................................................................... 23 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI CỔ PHẦN VIỆT NAM .......................................................................... 23 2.1 TỔNG QUAN TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM ........................................................................................... 23 2.1.1 Tình hình hoạt động M&A tại Việt Nam so với các nƣớc trong khu vực ........... 23 2.1.2 Đặc điểm hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam ............................................. 25 2.1.3 Thực trạng về tình hình hoạt động M&A NHTM tại Việt Nam........................... 27 2.2 CÁC PHƢƠNG THỨC M&A NGÂN HÀNG PHỔ BIẾN TẠI VIỆT NAM .. 34 2.3 CÁC PHƢƠNG PHÁP ĐỊNH GIÁ M&A NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM ... 34 2.4 PHÂN TÍCH HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG M&A NHTM TẠI VIỆT NAM ...... 38 2.4.1 Mở rộng mạng lƣới hoạt động, nâng cao hiệu quả công nghệ.............................. 38 2.4.2 Tăng quy mô, tiềm lực tài chính ............................................................................. 39 2.4.3 Tăng thị phần cho vay và huy động vốn. ............................................................... 40 2.4.4 Nâng cao hiệu quả hoạt động .................................................................................. 42 2.5 TÁC ĐỘNG CỦA M&A ĐẾN HỆ THỐNG NGÂN HÀNG VÀ NỀN KINH TẾ VIỆT NAM ............................................................................................................... 44 2.5.1 Tác động tích cực .................................................................................................... 44
2.5.2 Tác động tiêu cực .................................................................................................... 47 2.6 ĐÁNH GIÁ THỰC TRẠNG M&A NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM ............. 49 2.6.1 Ƣ u điểm ................................................................................................................... 49 2.6.2 Hạn chế ..................................................................................................................... 50 2.6.3 Nguyên nhân hạn chế .............................................................................................. 55 2.7 NHẬN DIỆN CƠ HỘI VÀ THÁCH THỨC ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG M&A NHTM TẠI VIỆT NAM ........................................................................................... 56 2.7.1 Cơ hội (Opportunities) ............................................................................................. 57 2.7.2 Thách thức (Threats)................................................................................................ 58 2.8 NHÂN TỐ THÚC ĐẨY VÀ NHỮNG VẤN ĐỀ KHÓ KHĂN CẦN GIẢI QUYẾT NHẰM ĐẨY MẠNH HOẠT ĐỘNG M&A NHTM TẠI VIỆT NAM ..... 59 2.8.1 Nhân tố thúc đẩy hoạt động M&A ......................................................................... 59 2.8.2 Những vấn đề khó khăn tồn tại cần đƣợc giải quyết ............................................. 60 CHƢƠNG 3: .......................................................................................................................... 61 GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ CHO HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM ...................................................................................... 61 3.1. ĐỊNH HƢỚNG HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM ĐẾN NĂM 2020 ................................................................................... 61 3.1.1. Mục tiêu định hƣớng................................................................................................ 61 3.1.2. Nội dung triển khai .................................................................................................. 61 3.1.3. Dự báo xu hƣớng hoạt động M&A......................................................................... 63 3.2. GIẢI PHÁP ĐỐI VỚI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM NHẰM NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG M&A ...................................................... 64 3.2.1. Giải pháp trong phƣơng pháp định giá ngân hàng................................................. 64 3.2.2. Giải pháp giảm thiểu thiệt hại cho ngân hàng trong một số phƣơng thức thực hiện M&A mang tính chất “thôn tính” .......................................................................................... 66 3.2.3. Giải pháp đối với NHTM giai đoạn trƣớc và trong quá trình thực hiện M&A ... 66 3.2.4. Giải pháp đối với NHTM giai đoạn sau khi kết thúc quá trình M&A – “hậu M&A” ................................................................................................................................... 70 3.3. CÁC GIẢI PHÁP VĨ MÔ ĐỐI VỚI NHÀ NƢỚC VÀ NGÂN HÀNG NHÀ NƢỚC GÓP PHẦN NÂNG CAO HIỆU QUẢ CHO HOẠT ĐỘNG M&A TẠI CÁC NHTM VIỆT NAM .................................................................................................. 72 3.3.1. Đối với Nhà nƣớc..................................................................................................... 72 3.3.2. Đối với Ngân hàng Nhà nƣớc ................................................................................. 75 KẾT LUẬN ............................................................................................................................ 78 TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC 01 PHỤ LỤC 02
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT STT Tên đầy đủ Viết tắt 1 Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu CAR 2 Chi nhánh & Phòng giao dịch CN&PGD 3 Sáp nhập và mua lại M&A 4 Ngân hàng NH 5 Ngân hàng nhà nƣớc NHNN 6 Ngân hàng thƣơng mại NHTM 7 Ngân hàng thƣơng mại cổ phần NHTMCP 8 Tỷ lệ lợi nhuận thuần trên tổng tài sản ROA 9 Tỷ lệ lợi nhuận thuần trên vốn chủ sở hữu ROE 10 Tổ chức tín dụng TCTD 11 Tổ chức thƣơng mại thế giới WTO 12 Công ty kiểm toán PricewaterhouseCoopers PwC
DANH MỤC CÁC BẢNG, BIỂU Bảng 2.1: Giá trị và số lƣợng thƣơng vụ M&A tại 06 nƣớc đang phát triển trong khu vực Châu Á – Thái Bình Dƣơng (từ năm 2007-2010) .................................................... 23 Bảng 2.2: Một số thƣơng vụ M&A ngân hàng giai đoạn 1990 – 2004 .......................... 27 Bảng 2.3: Một số thƣơng vụ M&A giữa nhà đầu tƣ nƣớc ngoài và NHTM CP Việt Nam ................................................................................................................................ 29 Bảng 2.4: Một số thƣơng vụ mua bán cổ phần giữa các NH nội địa. ............................. 31 Bảng 2.5: Các chỉ tiêu tài chính của 3 ngân hàng trƣớc sáp nhập .................................. 32 Bảng 2.6: Một số chỉ tiêu hoạt động của ngân hàng SCB sau hợp nhất ......................... 32 Bảng 2.7: Đầu tƣ của các tập đoàn kinh tế, doanh nghiệp tại các NHTM CP ............... 33 Bảng 2.8:Vốn điều lệ của một số ngân hàng (2005 – 2011) .......................................... 39 Bảng 2.9: Tổng quy mô tài sản của một số ngân hàng (2005 – 2011) ........................... 40 Bảng 2.10: So sánh ROA của các ngân hàng ................................................................. 42 Bảng 2.11: So sánh ROE của các ngân hàng .................................................................. 42 Bảng 2.12: Tỷ lệ CAR của một số ngân hàng tiêu biểu qua các năm ............................ 44 Bảng 2.13: Số lƣợng các loại hình TCTD tại Việt Nam (đến 31/12/2012) .................... 50 Bảng 2.14: Một số chỉ tiêu cơ bản về hệ thống ngân hàng Việt Nam ............................ 50 Biểu đồ 2.1: Cơ cấu số lƣợng và giá trị thƣơng vụ M&A tại các nƣớc khu vực Châu Á – Thái Bình Dƣơng (năm 2010) ...................................................................................... 24 Biểu đồ 2.2: Giá trị thƣơng vụ M&A tại Việt Nam giai đoạn 2005 – 2010................... 24 Biểu đồ 2.3: Số lƣợng thƣơng vụ M&A tại Việt Nam giai đoạn 2005 – 2010 ........................25 Biểu đồ 2.4: Biểu đồ thể hiện số thƣơng vụ và giá trị giao dịch của M&A ngành tài chính - ngân hàng Việt Nam (2007-2011) ...................................................................... 25 Biểu đồ 2.5: Cơ cấu thị phần huy động vốn của các khối ngân hàng ............................ 41 Biểu đồ 2.6: Biểu đồ tăng trƣởng tín dụng khối NHTM CP qua các năm ..................... 41
LỜI MỞ ĐẦU  1. Tính cấp thiết và lý do chọn đề tài Sáp nhập và mua lại (M&A) là xu thế tất yếu của một nền kinh tế phát triển. Đặc biệt, với xu hƣớng toàn cầu hóa nền kinh tế nhƣ hiện nay, hoạt động M&A ngày càng đƣợc quan tâm, ƣu tiên sử dụng nhƣ một chiến lƣợc kinh doanh trên nhiều lĩnh vực. Trên thế giới, hoạt động sáp nhập và mua lại đã đƣợc hình thành rất sớm và phổ biến ở các nƣớc có nền kinh tế thị trƣờng. Hoạt động M&A diễn ra mạnh mẽ ở Mỹ, Châu Âu và đến Châu Á. Và Việt Nam – một nền kinh tế mới nổi của Châu Á cũng không thể đứng ngoài xu thế này. Sau 5 năm gia nhập WTO, kinh tế Việt Nam đang đƣợc kỳ vọng hoà nhập cùng kinh tế thế giới, tận dụng những thời cơ để phát triển. Việt Nam phải mở cửa hoàn toàn thị trƣờng tài chính từ ngày 01/01/2012 theo cam kết khi gia nhập WTO. Khi cánh cửa hội nhập mở ra, cùng với những lợi ích mà toàn cầu hóa đem lại, ngành ngân hàng cũng chịu rất nhiều áp lực trong một môi trƣờng cạnh tranh khốc liệt. Thêm vào đó là những ảnh hƣởng của các cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu đến hệ thống tài chính ngày càng rõ nét và cùng với lộ trình “Cơ cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015” theo Quyết định 254/QĐ-TTg nhằm xây dựng hệ thống ngân hàng ổn định, vững mạnh và an toàn, NHNN đã nhận thấy hoạt động M&A nhƣ một chiến lƣợc kinh doanh hiệu quả. M&A giúp các NHTM nâng cao sức cạnh tranh, mở rộng quy mô về vốn, tài sản, hoạt động hiệu quả hơn góp phần xây dựng hệ thống tài chính quốc gia phát triển. Hoạt động M&A mới thực sự phổ biến ở Việt Nam trong 10 năm gần đây và ngày càng tăng báo hiệu một tín hiệu tốt cho nền kinh tế, làm tăng sức cạnh tranh của các doanh nghiệp Việt Nam. Mặc dù còn mới mẻ nhƣng ở nƣớc ta đã có nhiều thƣơng vụ đình đám bởi sự kết hợp của những thƣơng hiệu đã có tên tuổi, vị trí trên thị trƣờng, chủ yếu thuộc lĩnh vực chứng khoán, bảo hiểm, tài chính, ngân hàng. Tuy nhiên, vì còn khá mới mẻ nên những thƣơng vụ M&A của các ngân hàng ngoài các cơ hội nâng cao năng lực cạnh tranh phát triển thì hoạt động này cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro, thách thức.
2 Cũng chính vì hoạt động M&A diễn ra rất sôi động và phát triển, tuy còn mới mẻ, sơ khai, tồn tại nhiều điểm bất cập, yếu kém mà đó là lý do em chọn đề tài “Giải pháp nâng cao hoạt động sáp nhập và mua lại tại các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam”. 2. Mục tiêu nghiên cứu đề tài Mục đích của luận văn là nghiên cứu cơ sở lý thuyết nói chung, đánh giá về thực trạng hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng thƣơng mại ở Việt Nam nói riêng. Từ đó đề xuất một số giải pháp đối với các Cơ quan quản lý Nhà nƣớc, Ngân hàng nhà nƣớc, các ngân hàng thƣơng mại nhằm góp phần nâng cao hơn nữa hoạt động M&A tại các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam. 3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu đề tài Đối tƣợng nghiên cứu của luận văn là hoạt động sáp nhập, mua lại của các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam và các vấn đề có liên quan. Phạm vi nghiên cứu: - Thời gian: phân tích thực trạng M&A tại các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam từ năm 1999 đến 2013 và các kiến nghị đến năm 2020. - Không gian: trên phạm vi cả nƣớc. 4. Phƣơng pháp nghiên cứu của đề tài Luận văn đƣợc nghiên cứu dựa trên phƣơng pháp hệ thống, tổng hợp, phân tích, so sánh, dự báo, thống kê, kết hợp với nền tảng kiến thức kinh tế học, tài chính – ngân hàng.... để hệ thống hóa lý luận, nêu lên những nội dung cơ bản về sáp nhập, và mua lại ngân hàng, cùng với thực trạng và các giải pháp cho vấn đề này. 5. Tình hình nghiên cứu Ở Việt Nam, các công trình nghiên cứu về hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng không nhiều, phần lớn là các nghiên cứu nhỏ, chỉ đánh giá các khía cạnh riêng lẻ của hoạt động này. Về các sách chuyên khảo và bài báo có liên quan đến hoạt động M&A, hiện tại có một số công trình tiêu biểu nhƣ: «Xu hƣớng sáp nhập, hợp nhất của các NHTM Việt Nam»
3 của tác giả Trần Thanh Long đăng trên tạp chí khoa học và đào tạo Ngân hàng tháng 04/2007 ; «Luận cứ khoa học và thực tiễn xây dựng các tập đoàn tài chính – ngân hàng tại Việt Nam» của PGS.TS Lê Hoàng Nga đăng trên tạp chí Thị trƣờng Tài chính tiền tệ số 5 ngày 01/03/2008; «Giải pháp đốivới các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam góp phần thúc đẩy hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng» của TS. Nguyễn Thị Loan đăng trên tạp chí ngân hàng số ra ngày 24/12/2010; «M&A ngân hàng: mua lại các năng lực cần thiết» của tác giả Nguyễn Tùng Giang đăng trên tạp chí Kinh tế Việt Nam số ra ngày 04/04/2012. Ngoài ra còn có các buổi hội thảo bàn về vấn đề M&A ngân hàng và từ năm 2009 Diễn đàn M&A đƣợc tổ chức hàng năm do báo Đầu tƣ và Công ty AVM Vietnam phối hợp tổ chức, với sự bảo trợ của Bộ Kế hoạch và Đầu tƣ. 6. Điểm mới của luận văn Luận văn nghiên cứu thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam cùng với phƣơng thức thực hiện và phƣơng pháp định giá M&A phổ biến. Từ đó đƣa ra nhận định đánh giá về tình hình, đặc điểm hoạt động M&A ngân hàng hiện nay. Trên cơ sở đó, định hƣớng phát triển hoạt động M&A đến năm 2020 và gợi ý một số giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả cho hoạt động M&A tại các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam trong thời gian tới. 7. Bố cục của luận văn Luận văn gồm ba phần chính: - Chƣơng 1: Tổng quan về hiệu quả hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thƣơng mại. - Chƣơng 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại tại các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam. - Chƣơng 3: Giải pháp nâng cao hoạt động sáp nhập và mua lại tại các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam.
4 CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI 1.1 LÝ LUẬN CHUNG VỀ M&A NGÀNH NGÂN HÀNG 1.1.1 Khái niệm M&A trong ngành ngân hàng Theo điều 4 – Thông tƣ 04/2010/TT-NHNN quy định M&A đối với tổ chức tín dụng đƣợc định nghĩa nhƣ sau: - Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập. - Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất. - Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại. 1.1.2 Phân loại hoạt động M&A 1.1.2.1 Phân loại dựa trên hình thức liên kết - M&A theo chiều ngang (Horizontal Merger) là giao dịch M&A giữa hai ngân hàng
5 cạnh tranh trực tiếp về một dòng sản phẩm và dịch vụ trong cùng một thị trƣờng. Kết quả của giao dịch này có thể sẽ mang lại cho bên sáp nhập nhiều lợi ích: mở rộng thị trƣờng, giảm bớt đối thủ cạnh tranh, tận dụng nguồn lực về con ngƣời, hệ thống công nghệ kỹ thuật… - M&A theo chiều dọc (Vertical Merger) là giao dịch M&A giữa một ngân hàng với một doanh nghiệp là khách hàng của chính ngân hàng đó (M&A tiến – forward) hoặc giữa một ngân hàng với một doanh nghiệp là nhà cung ứng cho họ (M&A lùi – backward). M&A theo chiều dọc mang lại cho ngân hàng bên mua các lợi ích nhƣ: kiểm soát đƣợc rủi ro khi cấp tín dụng cho khách hàng, giảm các chi phí trung gian... - M&A kết hợp (Conglomeration) là giao dịch M&A diễn ra giữa ngân hàng và doanh nghiệp khác hoạt động ở các lĩnh vực kinh doanh, ngành nghề không liên quan với nhau. Một tên gọi khác của giao dịch này là “M&A hình thành tập đoàn”. Lợi ích của hoạt động M&A này là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trƣờng và lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ. 1.1.2.2 Phân loại dựa trên phạm vi lãnh thổ - M&A trong nước là hoạt động M&A diễn ra giữa các ngân hàng trong cùng một lãnh thổ quốc gia. - M&A xuyên biên giới là hoạt động M&A diễn ra giữa các ngân hàng thuộc các quốc gia khác nhau. Tuy nhiên, các thƣơng vụ M&A này diễn ra phức tạp hơn so với M&A trong nƣớc. Nguyên nhân là do có sự khác biệt về môi trƣờng chính trị, kinh tế, văn hóa, phong tục truyền thống, nguyên tắc kế toán...giữa các quốc gia. 1.1.2.3 Phân loại dựa trên chiến lược mua lại - M&A thân thiện (friendly takeover) là một giao dịch M&A mà cả hai bên ngân hàng đều muốn thực hiện vì họ đều cảm thấy mình sẽ có lợi từ thƣơng vụ này. - M&A có ý đồ thôn tính (hostile takeover) là một giao dịch M&A mà một bên bằng mọi cách phải mua lại bên kia bất kể bên bán có đồng ý hay không. Trong trƣờng hợp này bên mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình để mua lại ngân hàng mục tiêu nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh của đối thủ đó.
6 1.1.3 Các phƣơng thức thực hiện M&A Cách thức thực hiện M&A rất đa dạng và mang tính chuyên biệt tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ƣu thế so sánh của các ngân hàng liên quan trong từng trƣờng hợp cụ thể. Các giao dịch M&A không chỉ là phép cộng đơn thuần của các ngân hàng với nhau mà còn kéo theo hàng loạt các vấn đề về tƣ cách pháp nhân, tài chính, thƣơng hiệu, thị phần, kiểm soát tập trung kinh tế, kiểm soát giao dịch cổ phiếu… Có thể chia thành các phƣơng thức giao dịch nhƣ sau: 1.1.3.1 Chào thầu (Tender offer) Chào thầu là phƣơng thức M&A mà ở đó ngân hàng có ý định mua đứt (buyout) toàn bộ ngân hàng khác và đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng đó bán lại cổ phần của họ với mức giá cao hơn thị trƣờng rất nhiều (premium price). Và giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông chấp nhận từ bỏ quyền sở hữu cũng nhƣ quyền quản lý ngân hàng của mình. Hình thức M&A này thƣờng đƣợc áp dụng trong các vụ thôn tính đối thủ cạnh tranh. Ngân hàng bị mua thƣờng là ngân hàng yếu hơn. Tuy nhiên, vẫn có một số trƣờng hợp một ngân hàng nhỏ “nuốt” đƣợc một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động đƣợc nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện vụ thôn tính. Các ngân hàng thực hiện thôn tính theo hình thức này thƣờng huy động nguồn tiền mặt bằng cách: sử dụng thặng dƣ vốn, huy động vốn từ cổ đông hiện hữu thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi, vay từ các tổ chức tín dụng khác. Điểm đáng chú ý trong thƣơng vụ “chào thầu” là ban quản trị ngân hàng mục tiêu bị gạt ra ngoài và mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thôn tính và cổ đông của ngân hàng mục tiêu. 1.1.3.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights) Hình thức M&A này cũng đƣợc sử dụng với mục đích thôn tính đối thủ cạnh tranh. Khi ngân hàng mục tiêu đang lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ thì luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn, muốn thay đổi ban quản trị và điều hành của ngân hàng mình. Bên mua có thể lợi dụng tình hình này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trƣớc tiên, họ sẽ mua một số lƣợng cổ phần tƣơng đối lớn trên thị trƣờng
7 (nhƣng chƣa đủ sức để chi phối) để trở thành cổ đông của ngân hàng. Sau khi nhận đƣợc sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội cổ đông, hội đủ số lƣợng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của họ vào Hội đồng quản trị mới. 1.1.3.3 Thương lượng tự nguyện (Friendly mergers) - Nếu cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và có nhiều điểm tƣơng đồng giữa hai thực thể (về văn hóa tổ chức, thị phần, sản phẩm dịch vụ…), ngƣời điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai ngân hàng ngồi lại và thƣơng thảo cho một hợp đồng sáp nhập. Có không ít trƣờng hợp, chủ sở hữu của các ngân hàng nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghị đƣợc sáp nhập hòng lật ngƣợc tình thế của ngân hàng mình trên thị trƣờng. - Ngoài các phƣơng án chuyển nhƣợng cổ phiếu, tài sản, tiền mặt hay kết hợp tiền mặt và nợ, hai bên thực hiện M&A còn có thể chọn phƣơng thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của ngân hàng này trở thành cổ đông của ngân hàng kia và ngƣợc lại. Một hình thức khá phổ biến trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần để nắm giữ chéo sở hữu ngân hàng của nhau. Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn là sáp nhập và việc này xuất phát từ động cơ liên minh giữa hai ngân hàng nhằm chia sẻ nhiều điểm chung về lợi ích, khách hàng... Vì vậy, vụ sáp nhập này thƣờng có lợi cho cả hai bên. 1.1.3.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Ngân hàng có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trƣờng chứng khoán, hoặc mua lại các cổ đông chiến lƣợc hiện hữu. Phƣơng án này đòi hỏi thời gian, đảm bảo bí mật, nếu không giá cổ phiếu sẽ tăng vọt trên thị trƣờng. Ngƣợc lại, cách thâu tóm này nếu đƣợc thực hiện dần dần và trôi chảy, ngân hàng thôn tính sẽ có thể đạt đƣợc mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho đối thủ của mình, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều.
8 1.1.3.5 Mua lại tài sản Bên mua có thể đơn phƣơng hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của bên bán (họ thƣờng thuê một doanh nghiệp chuyên ngành định giá tài sản độc lập). Sau đó các bên sẽ tiến hành thƣơng thảo để đƣa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn). Phƣơng thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ. Điểm hạn chế của phƣơng thức này là các tài sản vô hình nhƣ thƣơng hiệu, thị phần, khách hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức... rất khó đƣợc định giá và đƣợc các bên thống nhất. Do đó, phƣơng thức này thƣờng chỉ áp dụng để tiếp quản lại các ngân hàng nhỏ, mà thực chất là nhắm đến hệ thống kênh phân phối, đại lý đang thuộc sở hữu của ngân hàng mục tiêu. 1.1.4 Tác động của hoạt động M&A 1.1.4.1 Tác động tích cực a. Tăng giá trị ngân hàng sau M&A, đạt được hiệu quả kinh tế nhờ quy mô Ngân hàng sau M&A sẽ đƣợc tăng thêm nguồn vốn sử dụng và khả năng tiếp cận nguồn vốn, chia sẻ rủi ro, nâng cao năng lực tài chính,…Thực hiện M&A thành công phải nói đến hiệu quả kinh tế nhờ quy mô đạt đƣợc trong quá trình hậu M&A. Quy mô của ngân hàng lớn mạnh có thể làm tăng hiệu quả hoạt động, cung cấp nhiều sản phẩm dịch vụ đa dạng hơn, cắt giảm đƣợc chi phí hoạt động, chi phí quản lý, thu gọn bộ máy cồng kềnh. b. Tận dụng công nghệ chuyển giao, học tập kinh nghiệm M&A, đặc biệt là M&A qua biên giới có ý nghĩa rất lớn đối với ngân hàng đƣợc đầu tƣ trong việc tiếp cận với công nghệ mới và những kinh nghiệm quản trị hiện đại. Thƣờng trong giao dịch M&A, một trong hai chủ thể tham gia là ngân hàng có tiếng tăm trên thị trƣờng, nắm trong tay những công nghệ, kĩ năng quản trị hiện đại và nguồn tƣ bản lớn, bên còn lại là ngân hàng kém phát triển. Sau khi tiến hành M&A, các ngân hàng lớn sẽ đầu tƣ vốn, công nghệ, đào tạo kĩ năng cho các ngân hàng nhỏ nhằm nâng cao chất lƣợng hoạt động. Vì thế, các ngân hàng nhỏ, yếu kém có điều kiện áp dụng công nghệ tiên tiến của các ngân hàng lớn, những kỹ năng quản trị tốt. Tất cả những lợi ích nêu trên sẽ đảm bảo tăng cƣờng tính an toàn cho toàn hệ thống. Và hệ quả tất yếu là hiệu quả kinh
9 doanh ngân hàng sẽ đƣợc nâng cao nhiều hơn. c. Tiếp nhận nguồn nhân sự tiềm năng Thƣờng sau mỗi quá trình M&A sẽ có sự thay đổi lớn về nhân sự. Theo đó, nhu cầu tái cơ cấu đội ngũ sẽ đƣợc tiến hành, đào thải những nhân viên năng lực yếu kém, sàng lọc và tiếp nhận những đội ngũ cán bộ, nhân viên có kỹ năng tốt, nhiều kinh nghiệm và tiềm năng. d. Tăng khả năng cạnh tranh, củng cố vị thế trên thị trường Sau khi thực hiện M&A, hai bên có thể khai thác đƣợc những lợi thế lẫn nhau, tăng thị phần, tận dụng quan hệ khách hàng, khả năng bán chéo sản phẩm và dịch vụ, đồng thời nâng cao năng lực cạnh tranh và tạo ra các cơ hội kinh doanh mới. Bên cạnh những lợi ích mà M&A mang lại cho hai bên đối tác thì nền kinh tế cũng đƣợc hƣởng lợi từ hoạt động này, cụ thể là: ● Hoạt động M&A sẽ góp phần thực hiện phƣơng châm đa dạng hóa đối tác đầu tƣ và hình thức đầu tƣ. ● Hoạt động M&A góp phần thực hiện chuyển dịch cơ cấu kinh tế theo yêu cầu phát triển của đất nƣớc, đồng thời tạo điều kiện giải quyết việc làm cho ngƣời lao động khi ngân hàng mục tiêu đang trên bờ vực phá sản và giữ vững hệ thống thị trƣờng tài chính quốc gia. ● Nhà nƣớc và Chính phủ sẽ yên tâm hơn và không mất nhiều nguồn lực để khắc phục những hậu quả từ việc phá sản doanh nghiệp, nhất là các doanh nghiệp thuộc ngành tài chính - ngân hàng. 1.1.4.2 Tác động tiêu cực Tuy nhiên, sự cộng hƣởng thƣờng không dễ đạt đƣợc nhƣ những gì mà hai bên kỳ vọng, nó không tự đến khi hai bên mua-bán thực hiện M&A. Vì hoạt động này giống nhƣ việc kết hôn: ban đầu cả hai bên luôn mong đợi về một cuộc sống hạnh phúc trong tƣơng lai; tuy nhiên, nếu không có sự chuẩn bị kỹ về các kiến thức cũng nhƣ kỹ năng sống và bảo vệ hạnh phúc gia đình thì cuộc hôn nhân của họ có thể sẽ thất bại. M&A
10 cũng vậy, đƣơng nhiên khi hai bên sáp nhập dễ nhìn thấy khả năng đạt đƣợc nhiều lợi ích nhƣng đôi khi nó lại có hiệu ứng ngƣợc lại nhƣ :  Bất ổn do sự không tương đồng, mâu thuẫn văn hoá Nguyên nhân là do có thể hai bên không đàm phán kỹ trong quá trình M&A dẫn đến mâu thuẫn sau này về nhiều mặt nhƣ: chiến lƣợc kinh doanh, tài chính, quản lý, nhân sự; văn hóa hai bên không tƣơng đồng, nhất là đối với các thƣơng vụ M&A xuyên biên, hoặc là việc tổ chức và quản lý trở nên khó khăn hơn, chồng chéo, dẫn đến tình trạng mất kiểm soát.  Mất dần thương hiệu ngân hàng, niềm tin của khách hàng Ngân hàng thành viên có thể mất thƣơng hiệu sau các vụ M&A. Thƣơng hiệu ngân hàng là một tài sản vô cùng quý giá, nó tạo nên một phần rất lớn giá trị trong tổng giá trị ngân hàng. Tuy nhiên, do sự thiếu kinh nghiệm của các ngân hàng trong nƣớc về yếu tố này và hoạt động M&A nên họ thƣờng xem nhẹ việc định giá thƣơng hiệu hoặc dễ dàng chấp nhận sự mất đi, thƣơng hiệu của mình vì những lợi ích khác không tƣơng xứng. Từ đó, dần dần có thể họ bị thâu tóm bởi đối tác. Hoặc việc khách hàng lo ngại không an tâm về tình hình ngân hàng sau sáp nhập. Đó là những hậu quả của M&A đối với ngân hàng thành viên tham gia, còn đối với nền kinh tế, M&A có thể mang lại những kết quả tiêu cực nhƣ: ● Nếu nhƣ không có sự quản lý chặt chẽ từ phía cơ quan quản lý thị trƣờng thì độc quyền là một hậu quả không thể tránh khỏi. Về lý thuyết, một ngân hàng hoặc nhóm ngân hàng (và doanh nghiệp) nắm từ 25% thị phần trở lên đã có thể có những hành vi mang tính độc quyền đối với toàn thị trƣờng nhƣ: tăng lãi suất cho vay, áp dụng các loại phí dịch vụ quá cao... ● Sau khi sáp nhập, ngân hàng mới có thể sẽ tái cấu trúc lại bộ phận nhân sự của họ, tinh gọn bộ máy làm cho nhiều ngƣời lao động bị mất việc, gây ảnh hƣởng đến đời sống của công nhân và mang lại khó khăn cho nền kinh tế.
11 1.1.5 Nội dung của quá trình M&A 1.1.5.1 Lập kế hoạch chiến lược và xác định mục tiêu của M&A Trƣớc hết, nhà quản trị cần phải lập kế hoạch cụ thể, cũng nhƣ xác định rõ mục tiêu chiến lƣợc trong hoạt động M&A. Cần xác định rõ ngân hàng sẽ đƣợc gì nếu sáp nhập và mua lại, tăng giá trị của mình thông qua M&A nhƣ thế nào, xác định xem nguồn lực hiện tại, các yếu tố ảnh hƣởng đến hoạt động sáp nhập, mua lại ; xác định những kỳ vọng của mình: tăng tiềm lực tài chính, mở rộng thị trƣờng, nâng cao khả năng cạnh tranh, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ hay tái cấu trúc ngân hàng. Việc xác định mục tiêu, lập kế hoạch cụ thể giúp cho ngân hàng xác định hƣớng đi, cơ sở chiến lƣợc đúng đắn nhằm đạt đƣợc mục tiêu ban đầu. 1.1.5.2 Xác định ngân hàng mục tiêu Sau khi đã xác định đƣợc chiến lƣợc và tiêu chí lựa chọn ngân hàng mục tiêu một cách cụ thể, ngân hàng bắt đầu tiến hành tìm kiếm đối tác. Giai đoạn này đƣợc tiến hành qua các bƣớc cơ bản sau: ● Bước 1: Nhận diện toàn bộ đối tác tiềm năng : Xác định trên phạm vi rộng tất cả các ngân hàng có khả năng đáp ứng các yêu cầu đƣa ra. ● Bước 2: Sàng lọc danh sách đối tác tiềm năng : Trên cơ sở danh sách toàn bộ ứng viên tiềm năng, Ngân hàng và các tổ chức tƣ vấn sẽ tiến hành thu thập các thông tin cơ bản về ngân hàng này dựa trên những cơ sở dữ liệu đƣợc công khai. ● Bước 3: Phân tích đánh giá sâu hơn các đối tác tiềm năng : Thu thập, phân tích để so sánh và chọn lọc đối tác tiềm năng hàng đầu. Qua khâu đoạn này, ngân hàng sẽ đƣa ra một danh sách các ứng viên hàng đầu đƣợc ƣu tiên. ● Bước 4: Lựa chọn ngân hàng mục tiêu. 1.1.5.3 Định giá giao dịch Việc định giá cho một giao dịch M&A không hoàn toàn đồng nhất với quá trình định giá ngân hàng. Thực chất, định giá ngân hàng sẽ là cơ sở để các bên xác định đƣợc giá trị giao dịch. Cụ thể là các bên sẽ căn cứ vào giá trị định giá và các điều kiện cụ thể khác để đàm phán và thƣơng lƣợng các mức giá giao dịch M&A khác nhau. Nhiều quan
12 điểm chỉ coi trọng việc định giá ngân hàng bên mua, tuy nhiên khi xem xét rộng hơn thì bên bán cũng là bên có nhu cầu xác định giá trị của mình. Bởi vì, nếu bên bán không định giá chính mình và không tính toán giá trị của mình là bao nhiêu thì sẽ rất bất lợi trong quá trình đàm phán giao dịch với đối tác. Hoặc ngƣợc lại, có thể gây ra những khó khăn không cần thiết, thậm chí là bỏ lỡ cơ hội khi đƣa ra những mức giá quá cao, không có cơ sở. Do vậy, mức giá trong thƣơng vụ M&A là mức giá “thuận mua vừa bán”, thỏa mãn ý chí của cả hai bên. 1.1.5.4 Đàm phán và giao kết hợp đồng giao dịch M&A Đây là bƣớc cuối cùng và quan trọng nhất, quyết định sự thành công của thƣơng vụ. Đàm phán có thể thực hiện ở bất kỳ giai đoạn nào của quá trình M&A, thông thƣờng các bên chỉ chính thức tiến hành đàm phán khi đã có đƣợc một lƣợng thông tin nhất định về nhau và hiểu đƣợc các mục đích của nhau. Còn việc giao kết hợp đồng là bƣớc đƣa tất cả các nội dung, các cam kết đã đƣợc hai bên thống nhất vào văn bản pháp lý. Đây là công đoạn cuối cùng của việc thỏa thuận giao dịch khi các bên đã hiểu rõ về nhau, về mục đích và yêu cầu của mỗi bên, cũng nhƣ các lợi ích và rủi ro của hợp đồng M&A. 1.1.6 Định giá trong M&A - Việc định giá doanh nghiệp là một trong những khâu quan trọng trong quá trình M&A. “Định giá” không chỉ là một môn khoa học mà còn là cả một nghệ thuật. Có rất nhiều phƣơng pháp định giá và mỗi phƣơng pháp cho một đáp số khác nhau, con số cao nhất có thể cách xa con số thấp nhất đến vài lần. - Đồng thời hai bên mua – bán thƣờng có cách đánh giá khác nhau về giá trị công ty bị mua: bên bán có khuynh hƣớng định giá công ty của mình ở mức cao nhất có thể, trong khi bên mua sẽ cố gắng trả giá thấp nhất trong khả năng. Để đƣa ra một mức giá công bằng và đƣợc hai bên chấp nhận, ngƣời ta đã đƣa ra nhiều phƣơng pháp phù hợp để định giá các công ty, cả định giá tài sản hữu hình và định giá tài sản vô hình. Sau đây là một số các phƣơng pháp định giá tiêu biểu:
13 1.1.6.1 Phương pháp định giá tài sản hữu hình  Phương pháp sử dụng Bảng tổng kết tài sản (Balance sheet) Đây là cách thức dễ dàng nhất để định giá công ty. Nó đƣợc sử dụng khá phổ biến và thƣờng xuyên, nhƣng nếu phân tích một cách khách quan thì phƣơng pháp này sẽ cho kết quả giá trị công ty ở mức thấp nhất. Giá trị sổ sách của công ty chỉ đơn giản là những con số đƣợc rút ra từ tài sản hữu hình. Nhiều nhà phân tích tin rằng việc sử dụng công thức “Giá trị sổ sách điều chỉnh – Adjusted book value” sẽ giúp việc định giá đƣợc đầy đủ và chuẩn xác hơn, bởi vì công thức này còn tính tới những giá trị thực tế trên thị trƣờng đối với tài sản và các khoản nợ của công ty hơn là “những con số trên sổ sách”. Giá trị thanh toán (liquidation value) là một phƣơng thức khác giúp ta sử dụng Bảng tổng kết tài sản một cách hiệu quả. Theo cách thức này, bạn chỉ cần tính toán những gì còn lại sau khi các tài sản đƣợc bán và các khoản nợ đƣợc thanh toán. Đó chính là giá trị công ty.  Phương pháp so sánh thị trường (Market comparison) Theo phƣơng pháp này, các công ty tƣ nhân chƣa đƣợc niêm yết trên thị trƣờng chứng khoán sẽ đƣợc so sánh với các công ty khác trên thị trƣờng chứng khoán. Ví dụ, một công ty niêm yết phổ thông đƣợc định giá ở mức chỉ số P/E đạt 20 điểm, thì tiêu chuẩn so sánh này có thể đƣợc áp dụng để đánh giá giá trị của một công ty tƣơng tự chƣa đƣợc niêm yết trên thị trƣờng chứng khoán. Chỉ có điều, các công ty tƣ nhân chƣa niêm yết thƣờng điều chỉnh giá trị của mình thấp xuống một chút do tính thanh khoản của cổ phiếu không cao. Để thực hiện phƣơng pháp này đòi hỏi thị trƣờng chứng khoán phải hoạt động hiệu quả và chế độ công khai thông tin đƣợc thực hiện tốt để các nhà đầu tƣ có thể tiếp cận đƣợc cơ sở dữ liệu về tình hình tài chính của công ty. Những so sánh phi tài chính có thể bao gồm các sản phẩm tƣơng tự, thị trƣờng hay các tiêu chuẩn công nghiệp. Những so sánh tài chính có thể bao gồm phạm vi, độ lớn của doanh thu, lƣu lƣợng tiền mặt, giá trị trên sổ sách, chỉ số P/E (Price to Earnings - thị giá cổ phiếu/thu nhập cổ phiếu), P/S (Price to Shares – Giá mua/Doanh số), EPS (Earning per Share – Lợi nhuận ròng/số cổ phiếu đang lƣu hành)...  Phương pháp dòng tiền chiết khấu DCF (Discounted cash flow) Phƣơng pháp dòng tiền chiết khấu (DCF) là phƣơng pháp xác định giá trị công ty
14 dựa trên khả năng sinh lời của công ty trong tƣơng lai, không phụ thuộc vào giá trị tài sản của công ty. Thời điểm xác định giá trị công ty là thời điểm kết thúc năm tài chính trƣớc. Nói cách khác, phƣơng pháp này cho phép một nhà phân tích tính toán các dòng thu nhập dự đoán trƣớc và các lƣu lƣợng tiền mặt trong tƣơng lai, thông qua việc tính toán khoản thu nhập và tài sản cố định tại một mức chi phí vốn giả định. Tuy nhiên, độ chính xác của phƣơng pháp này phụ thuộc vào độ chính xác của việc dự báo các dòng tiền trong tƣơng lai và tỷ lệ chiết khấu. Các bƣớc cần thực hiện để định giá doanh nghiệp theo mô hình này: ● Ƣớc lƣợng dòng tiền tự do trong tƣơng lai FCF (Free cash flow) Dòng tiền tự do chính là dòng tiền mặt đi vào hay đi ra khỏi doanh nghiệp trong một chu kỳ nhất định, đƣợc tính theo công thức: “FCF = Thu nhập ròng + Khấu hao + Các khoản trả lãi sau thuế – Thay đổi vốn lƣu động + Tăng nợ ngắn hạn – Chi phí đầu tƣ” ● Xác định tỷ lệ chiết khấu (WACC) Tỷ lệ chiết khấu phản ảnh chi phí cơ hội của tất cả những ngƣời cung cấp vốn cho doanh nghiệp (chủ nợ của doanh nghiệp và cổ đông) đƣợc tính bằng trọng số theo mức độ đóng góp tƣơng đƣơng của họ vào tổng số vốn của doanh nghiệp. Việc đầu tƣ này đƣợc nhà đầu tƣ kỳ vọng tối thiểu phải bằng với chi phi vốn, khoản chi phí trung bình mà doanh nghiệp phải chi trả để có đƣợc nguồn vốn kinh doanh hiện tại. Vì vậy, chi phí vốn của doanh nghiệp là chi phí vốn trung bình mà doanh nghiệp đã chi trả để có đƣợc nguồn vốn kinh doanh tại đơn vị. Do đó, tỷ lệ chiết khấu có thể đƣợc tính theo mô hình Chi phí sử dụng trung bình (WACC- Weighted Average Cost of Capital) theo công thức: WACC = (WD*rD)+(Wp*rp)+(We*re) Trong đó: WD là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng nợ vay dài hạn trong cấu trúc vốn Wp là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng cổ phần ƣu đãi trong cấu trúc vốn We tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng cổ phần thƣờng trong cấu trúc vốn rD, rp và re lần lƣợt là chi phí để có đƣợc nguồn tài trợ bằng nợ vay dài hạn, cổ phần ƣu đãi và cổ phần thƣờng.