Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Hoạt động hợp nhất, sáp nhập (M&A) công ty chứng khoán tại Việt Nam

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:99

Thêm vào BST

Báo xấu

26
lượt xem 3
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Luận văn đưa ra những giải pháp nhằm góp phần vào việc hoàn thiện hoạt động M&A các công ty chứng khoán tại Việt Nam. Kết quả nghiên cứu có thể làm tài liệu tham khảo cho các công ty chứng khoán và một số doanh nghiệp khác. Mời các bạn cùng tham khảo nội dung chi tiết.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Hoạt động hợp nhất, sáp nhập (M&A) công ty chứng khoán tại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGÂN HÀNG TP.HỒ CHÍ MINH ------------------ ------------------ NGUYỄN QUỐC BÌNH HOẠT ĐỘNG HỢP NHẤT, SÁP NHẬP (M&A) CÔNG TY CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH – NĂM 2015
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGÂN HÀNG TP.HỒ CHÍ MINH ------------------ ------------------ NGUYỄN QUỐC BÌNH HOẠT ĐỘNG HỢP NHẤT, SÁP NHẬP (M&A) CÔNG TY CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng Mã số: 60 34 02 01 Người hướng dẫn khoa học: PGS.,TS. LÊ THỊ TUYẾT HOA TP. HỒ CHÍ MINH – NĂM 2015
i TÓM TẮT Qua hơn 15 năm hoạt động và phát triển, thị trường chứng khoán Việt Nam đã có những thành tựu quan trọng trong vai trò là kênh dẫn vốn trung và dài hạn cho nền kinh tế, với giá trị vốn hóa thị trường vào khoảng 30% GDP cùng hơn 80 công ty chứng khoán đang hoạt động. Cùng với sự phát triển của TTCK, hoạt động M&A ngày nay đã và đang được quan tâm nhiều hơn ở Việt Nam. Theo đó, M&A đã phần nào có những đóng góp tích cực trong quá trình tái cơ cấu các CTCK nhằm lành mạnh hóa và thúc đẩy TTCK phát triển bền vững. Nhận thấy được điều này, tác giả lựa chọn đề tài “Hoạt động hợp nhất, sáp nhập (M&A) công ty chứng khoán tại Việt Nam” để có thể tiếp cận vấn đề trên một cách khái quát và thiết thực hơn. Các phương pháp nghiên cứu mà tác giả đã sử dụng bao gồm: phương pháp mô tả, thống kê, phân tích, tổng hợp cùng mô hình toán đơn giản để xây dựng các biểu đồ, bảng biểu, v.v…. Nội dung đề tài được trình bày theo 3 chương như sau: Chương 1, luận văn trình bày những lý luận cơ bản về hoạt động M&A, bao gồm: khái quát về công ty chứng khoán, cơ sở lý luận về hoạt động M&A, trình tự của quá trình M&A và những tác động mà hoạt động M&A mang lại. Chương 2, luận văn trình bày thực trạng hoạt động M&A các công ty chứng khoán, bao gồm: phân tích sự cần thiết và thực trạng hoạt động M&A các CTCK, đánh giá những kết quả đạt được, cũng như hạn chế và nguyên nhân của nó. Chương 3, luận văn trình bày về định hướng hoạt động M&A trong đề án tái cơ cấu TTCK và những giải pháp hoàn thiện và thúc đẩy hoạt động M&A các công ty chứng khoán diễn ra mạnh mẽ hơn.
ii LỜI CAM ĐOAN Tôi tên là: Nguyễn Quốc Bình Sinh ngày: 04 tháng 05 năm 1983 tại: Quảng Bình Quê quán: Hà Tĩnh Địa chỉ: 2/35 Bạch Đằng, Phường 2, Quận Tân Bình, TP.HCM Hiện công tác tại Phòng Tư vấn tài chính và Bảo lãnh Phát hành Chứng khoán, Chi nhánh TP.HCM, Công ty Cổ phần Chứng khoán Sài Gòn – Hà Nội. Là học viên Cao học khóa XIV, lớp 14B1, Trường Đại học Ngân hàng TP.HCM. Cam đoan đề tài: “Hoạt động hợp nhất, sáp nhập (M&A) công ty chứng khoán tại Việt Nam”. Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng Người hướng dẫn khoa học: PGS.,TS. Lê Thị Tuyết Hoa Luận văn được thực hiện tại Trường Đại học Ngân hàng TP.HCM. Luận văn này chưa từng được trình nộp để lấy học vị thạc sĩ tại bất cứ một trường đại học nào. Luận văn này là công trình nghiên cứu riêng của tác giả, kết quả nghiên cứu là trung thực, trong đó không có các nội dung đã được công bố trước đây hoặc các nội dung do người khác thực hiện ngoại trừ các trích dẫn được dẫn nguồn đầy đủ trong luận văn. Tôi xin hoàn toàn chịu trách nhiệm về lời cam đoan danh dự của tôi. TP. Hồ Chí Minh, ngày tháng năm 2015 Tác giả Nguyễn Quốc Bình
iii LỜI CẢM ƠN Lời đầu tiên, tôi xin gửi lời cảm ơn chân thành đến Quý thầy cô Trường Đại học Ngân hàng TP. Hồ Chí Minh đã trang bị cho tôi những kiến thức cần thiết về lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khoán và giúp tôi rèn luyện khả năng tư duy, tự nghiên cứu trong suốt thời gian học tập tại trường. Tôi đặc biệt gửi lời cảm ơn chân thành đến giảng viên, người hướng dẫn khoa học, cô PGS.,TS. Lê Thị Tuyết Hoa đã tận tình hướng dẫn, chỉ bảo và động viên tôi trong suốt quá trình thực hiện luận văn. Tôi xin gửi lời cảm ơn sâu sắc đến gia đình, người thân, các bạn bè, anh chị đồng nghiệp tại đơn vị công tác, cán bộ, chuyên viên UBCKNN, Sở GDCK TP.HCM đã giúp đỡ, hỗ trợ và tạo điều kiện thuận lợi để tôi có thể hoàn thành luận văn này. Dựa trên những thông tin, kiến thức từ các giáo trình và tài liệu nghiên cứu, luận văn này xin góp một phần nhỏ cùng với hiểu biết của mình để hiểu rõ hơn về hoạt động M&A các công ty chứng khoán tại Việt Nam. Tôi mong nhận được những ý kiến đóng góp, phê bình và nhận xét của Quý thầy cô và bạn đọc quan tâm đề tài để giúp tôi hoàn thiện nội dung luận văn được tốt hơn. Tôi xin chân thành cảm ơn. Tác giả Nguyễn Quốc Bình
iv MỤC LỤC Danh mục các từ viêt tắt Danh mục bảng biểu Danh mục hình, biểu đồ Phần mở đầu CHƯƠNG 1:LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ HỢP NHẤT, SÁP NHẬP (M&A) CÔNG TY CHỨNG KHOÁN ............................................................................... 1 1.1. Công ty chứng khoán ............................................................................... 1 1.1.1. Khái niệm và đặc điểm công ty chứng khoán ....................................... 1 1.1.2. Mô hình tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán ...................... 2 1.1.3. Nghiệp vụ công ty chứng khoán ........................................................... 4 1.1.3.1. Môi giới chứng khoán ...................................................................... 4 1.1.3.2. Tự doanh chứng khoán ..................................................................... 5 1.1.3.3. Bảo lãnh phát hành chứng khoán ...................................................... 5 1.1.3.4. Tư vấn đầu tư chứng khoán .............................................................. 6 1.1.3.5. Tư vấn tài chính và các dịch vụ tài chính khác .................................. 7 1.1.4. Vai trò của công ty chứng khoán .......................................................... 7 1.2. Cơ sở lý luận về hoạt động M&A ............................................................ 9 1.2.1. Khái niệm về M&A ............................................................................. 9 1.2.2. Phân loại hoạt động M&A ................................................................. 11 1.2.2.1. Theo mức độ liên kết ...................................................................... 11 1.2.2.2. Theo phạm vi lãnh thổ .................................................................... 12 1.2.2.3. Theo quyền của chủ sở hữu ............................................................ 12 1.2.3. Mục đích của hoạt động M&A .......................................................... 13 1.2.4. Chủ thể tham gia vào quá trình M&A ................................................ 14 1.2.4.1. Chủ thể thực hiện ........................................................................... 15 1.2.4.2. Chủ thể tư vấn ................................................................................ 16
v 1.2.4.3. Cơ quan quản lý nhà nước .............................................................. 17 1.3. Hoạt động M&A các công ty chứng khoán ........................................... 18 1.3.1. Phương thức thực hiện M&A các công ty chứng khoán ..................... 18 1.3.1.1. Hợp tác, thương lượng .................................................................... 18 1.3.1.2. Thâu tóm, thu gom cổ phiếu ........................................................... 18 1.3.1.3. Chào mua công khai cổ phiếu trên thị trường chứng khoán ............. 19 1.3.1.4. Lôi kéo cổ đông bất mãn ................................................................ 19 1.3.1.5. Mua bán lại tài sản.......................................................................... 19 1.3.2. Trình tự và nội dung của quá trình M&A ........................................... 20 1.3.2.1. Xác định công ty mục tiêu cho giao dịch M&A .............................. 20 1.3.2.2. Xác định giá trị giao dịch ................................................................ 20 1.3.2.3. Lập kế hoạch đàm phán và thỏa thuận giao dịch M&A ................... 20 1.3.2.4. Đàm phán và ký kết hợp đồng ........................................................ 20 1.3.2.5. Thực hiện hợp đồng giao dịch M&A .............................................. 21 1.3.2.6. Kiểm soát quá trình thực hiện sau khi kết thúc M&A ..................... 21 1.3.3. Tác động của hoạt động M&A các công ty chứng khoán ................... 21 1.3.3.1. Hiệu ứng tích cực của M&A ........................................................... 21 1.3.3.2. Hiệu ứng không tích cực của M&A ................................................ 23 KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 .................................................................................... 24 CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A CÁC CÔNG TY CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM ................................................................................... 25 2.1. Bối cảnh kinh tế Việt Nam, tổng quan về thị trường chứng khoán và khái quát hoạt động kinh doanh của các công ty chứng khoán tại Việt Nam25 2.1.1. Bối cảnh kinh tế Việt Nam trong giai đoạn hiện nay .......................... 25 2.1.2. Tổng quan về thị trường chứng khoán Việt Nam trong 15 năm hoạt động và phát triển ........................................................................................... 27 2.1.3. Khái quát hoạt động kinh doanh của các công ty chứng khoán Việt Nam .......................................................................................................... 31 2.1.3.1. Hệ thống các công ty chứng khoán ở Việt Nam .............................. 31
vi 2.1.3.2. Kết quả hoạt động kinh doanh ........................................................ 33 2.1.3.3. Quản trị điều hành .......................................................................... 35 2.1.3.4. Sản phẩm dịch vụ và thị phần kinh doanh ....................................... 36 2.1.3.5. Mạng lưới hoạt động ...................................................................... 39 2.2. Sự cần thiết của hoạt động M&A các công ty chứng khoán Việt Nam 40 2.2.1. Do doạt động kinh doanh thua lỗ kéo dài của nhiều công ty chứng khoán .......................................................................................................... 41 2.2.1.1. Giai đoạn 2008 - 2011........................................................................ 41 2.2.1.2. Giai đoạn từ 2012 – 2014 ................................................................... 44 2.2.2. Góp phần tăng cường ổn định và an toàn tài chính cho các công ty chứng khoán ................................................................................................... 46 2.2.3. Do áp lực từ cạnh tranh và mạng lưới bị thu hẹp ................................ 47 2.2.4. Xuất phát từ chủ trương tái cơ cấu của nhà nước................................ 48 2.3. Thực trạng hoạt động M&A các Công ty chứng khoán tại Việt Nam - Trường hợp hợp nhất Công ty Chứng khoán Quốc tế (VISE) và Công Chứng khoán Đại Tây Dương (OSC). ......................................................................... 49 2.3.1. Tình hình hoạt động các công ty chứng khoán trước khi hợp nhất ...... 49 2.3.1.1. Công ty Chứng khoán Quốc tế Việt Nam (VISE) ........................... 49 2.3.1.2. Công ty Chứng khoán Đại Tây Dương - OSC ................................. 51 2.3.2. Quá trình hợp nhất công ty chứng khoán VISE và OSC ..................... 53 2.3.2.1. Hình thức hợp nhất ......................................................................... 53 2.3.2.2. Phương pháp kế toán hợp nhất ........................................................ 54 2.3.2.3. Thủ tục hợp nhất............................................................................. 54 2.3.2.4. Tỷ lệ chuyển đổi cổ phần ................................................................ 55 2.3.2.5. Xử lý cổ phiếu lẻ do làm tròn và cổ phiếu chưa phân phối hết do làm tròn Tỷ lệ chuyển đổi ................................................................................... 55 2.3.2.6. Vốn điều lệ ..................................................................................... 56 2.3.3. Tình hình hoạt động của VISE và OSC sau khi hợp nhất ................... 56
vii 2.4. Đánh giá kết quả hoạt động M&A các công ty chứng khoán tại Việt Nam ................................................................................................................. 58 2.4.1. Những kết quả đạt được ..................................................................... 59 2.4.2. Những mặt hạn chế trong quá trình thực hiện M&A các công ty chứng khoán .......................................................................................................... 61 2.4.3. Nguyên nhân ảnh hưởng đến quá trình thực hiện M&A các công ty chứng khoán ................................................................................................... 62 KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 .................................................................................... 65 CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG M&A CÁC CÔNG TY CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM ............................................................. 66 3.1. Định hướng hoạt động M&A các công ty chứng khoán tại Việt Nam trong đề án tái cấu trúc thị trường chứng khoán giai đoạn 2011 – 2020 của Thủ tướng Chính phủ ...................................................................................... 66 3.2. Một số giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động M&A công ty chứng khoán ................................................................................................................ 67 3.2.1. Hoàn thiện khung pháp lý, khuyến khích và tạo điều kiện cho hoạt động M&A ..................................................................................................... 67 3.2.2. Nâng cao vai trò của cơ quan quản lý và tăng cường công tác thanh tra, giám sát trong quá trình M&A ........................................................................ 69 3.2.3. Đàm phán để tìm đối tác thích hợp thực hiện M&A ........................... 70 3.2.4. Minh bạch hóa thông tin trong quá trình M&A .................................. 71 3.2.5. Thay đổi tư duy và văn hóa về M&A, đẩy mạnh công tác truyền thông . .......................................................................................................... 72 3.2.6. Phát triển hoạt động tư vấn về M&A.................................................. 73 3.2.7. Mục tiêu và kế hoạch thực hiện .......................................................... 74 KẾT LUẬN CHƯƠNG 3 .................................................................................... 75 KẾT LUẬN .......................................................................................................... 76 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
viii BẢNG DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT TỪ VIẾT NGHĨA TIẾNG NGHĨA TIẾNG VIỆT TẮT NƯỚC NGOÀI Association of ASEAN Hiệp hội các Quốc gia Đông Nam Á Southeast Asian Nation BCTC Báo cáo tài chính BCTN Báo cáo thường niên BTC Bộ Tài chính BKS Ban kiểm soát BVSC Công ty chứng khoán Bảo Việt Consumer Price CPI Chỉ số giá tiêu dùng Index CTCK Công ty chứng khoán CBNV Cán bộ nhân viên CTCP Công ty cổ phần CPNY Cổ phiếu niêm yết DNNY Doanh nghiệp niêm yết DNNN Doanh nghiệp nhà nước ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông Earing Per EPS Lợi nhuận trên mỗi cổ phần Share Gross Domestic GDP Tổng sản phẩm quốc nội Product GPHĐKD Giấy phép hoạt động kinh doanh HĐQT Hội đồng quản trị HOSE Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hổ Chí Minh HNX Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội
ix HSC Công ty chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh VCSC Công ty chứng khoán Bản Việt LNST Lợi nhuận sau thuế Mergers and M&A Hợp nhất, sáp nhập và mua bán Acquisitions OSC Công ty Chứng khoán Đại Tây Dương ORS Công ty Chứng khoán Phương Đông Over The OTC Thị trường giao dịch phi tập trung Counter ROS Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu Return on Sale Return on ROA Tỷ suất lợi nhuận trên tài sản Assets Return on ROE Tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu Equity Repurchase REPO Hoạt động mua bán chứng khoán có kỳ hạn Order SGDCK Sở Giao dịch Chứng khoán SHS Công ty chứng khoán Sài Gòn Hà Nội SSI Công ty chứng khoán Sài Gòn TTCK Thị trường chứng khoán TGĐ Tổng Giám đốc TNHH Trách nhiệm hữu hạn TMCP Thương mại cổ phần VNIndex Chỉ số chứng khoán Việt Nam Viet Nam Index VSD Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam
x VISE Công ty Chứng khoán Quốc tế Việt Nam UBCKNN Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Unlisted Public Thị trường giao dịch cổ phiếu của Công ty Đại UPCOM Company chúng chưa niêm yết Market World Trade WTO Tổ chức thương mại thế giới Organization
xi DANH MỤC CÁC BẢNG STT Tên bảng Trang 1 Bảng 2.1 : Chỉ số giá tiêu dùng tháng 9/2015 27 2 Bảng 2.2: Các công ty thua lỗ 3 năm liên tiếp từ 2008 – 2010 42 3 Bảng 2.3: Các công ty chứng khoán báo lỗ năm 2010 43 4 Bảng 2.4 : Tỷ lệ an toan toàn tài chính một số CTCK 46 5 Bảng 2.5 : Tình hình hoạt động kinh doanh của VISE trước hợp nhất 50 6 Bảng 2.6: Chỉ tiêu tài chính của VISE trước khi hợp nhất 51 7 Bảng 2.7: Chỉ tiêu tài chính của OSC trước khi hợp nhất 52 Bảng 2.8: Tình hình hoạt động kinh doanh của OSC trước khi hợp 8 53 nhất 9 Bảng 2.9: Bảng cân đối kế toán tóm tắt sau hợp nhất (dự kiến) 56 10 Bảng 2.10: Kế hoạch kinh doanh sau hợp nhất (dự kiến) 57 11 Bảng 2.11: Kết quả kinh doanh Quý 2/2015 của VIS sau hợp nhất 58
xii DANH MỤC CÁC HÌNH, BIỂU ĐỒ STT Tên bảng Trang 1 Hình 1.1: Mô hình tổ chức công ty chứng khoán SHS 2 2 Hình 1.2: Mô hình tổ chức công ty chứng khoán Vietcombank 3 3 Biểu đồ 2.1: Số lượng DNNY và CPNY trên HOSE qua các năm 28 4 Biểu đồ 2.2: Giá trị niêm yết và giá trị vốn hóa qua các năm 29 5 Biểu đồ 2.3: Chỉ số VNIndex qua các năm 30 6 Biểu đồ 2.4: Số lượng các CTCK qua các năm 32 7 Biểu đồ 2.5: Tỷ lệ tăng trưởng các CTCK qua các năm 32 8 Biểu đồ 2.6: Lợi nhuận các CTCK Niêm yết 2008 – 2014 33 9 Biểu đồ 2.7: Top 10 thị phần các CTCK 2008 – Quý 3/2015 38 Biểu đồ 2.8: Top 10 thị phần các CTCK năm 2013 – Quý 3/2015 10 39 với 3 CTCK dẫn đầu 11 Biểu đồ 2.9: Doanh thu các CTCK niêm yết năm 2008 – 2011 41 12 Biểu đồ 2.10: Lợi nhuận các CTCK niêm yết năm 2008 - 2011 42 Biểu đồ 2.11: Tỷ trọng lỗ của các CTCK thua lỗ 3 năm liên tiếp từ 13 43 2008 - 2010 Biểu đồ 2.12: Doanh thu, lợi nhuận của 20 CTCK dẫn đầu thị 14 45 trường 9T/2015 Biểu đồ 2.13: Doanh thu, lợi nhuận của 20 CTCK dẫn đầu thị 15 45 trường Quý 3/2015 16 Biểu đồ 2.14: Số lượng tài khoản của nhà đầu tư 48
xiii MỞ ĐẦU 1. Lý do chọn đề tài Trong những năm gần đây nền kinh tế thế giới và kinh tế Việt Nam gặp nhiều khó khăn, thách thức, đã dẫn tới sự cạnh tranh khốc liệt giữa các doanh nghiệp trên thị trường nói chung và các công ty chứng khoán (CTCK) nói riêng. Nền kinh tế Việt Nam đã và đang hội nhập với kinh tế thế giới, qua đó, có thể tiếp cận với sự tiến bộ về khoa học công nghệ, trình độ quản lý, phát triển kinh doanh, hay cơ hội thu hút thêm nhiều nguồn vốn nước ngoài nhằm đáp ứng cho nhu cầu phát triển. Xu thế hội nhập đã mang đến nhiều cơ hội trong nền kinh thế thị trường tại Việt Nam hiện nay, bởi đó là nền tảng cho sự phát triển và khơi thông nguồn vốn trên thị trường tài chính cũng như thị trường chứng khoán. Thị trường chứng khoán, được xem là phong vũ biểu của nền kinh tế cùng với nhiều thăng trầm trong thời gian qua đã tác động không nhỏ đến hoạt động kinh doanh của nhiều doanh nghiệp và CTCK. Theo đó, với những khó khăn chung của nền kinh tế, quá trình tái cấu trúc đã diễn ra mạnh mẽ trên nhiều phương diện và hoạt động M&A cũng là một phần không thể thiếu trong quá trình tái cấu trúc đó. Hoạt động M&A nói chung và hoạt động M&A các công ty chứng khoán nói riêng được xem là một công cụ hữu hiệu nhằm góp phần thúc đẩy tiến trình tái cấu trúc TTCK cũng như tái cơ cấu các CTCK đã và đang hoạt động không hiệu quả. Để có thể tìm hiểu rõ hơn về hoạt động này, chúng ta cần quan tâm và xem xét một cách kỹ lưỡng. Tuy nhiên, đây vẫn là một vấn đề mới, khi ở Việt Nam hoạt động M&A các công ty chứng khoán vẫn chưa nhiều. Vì thế tác giả đã chọn đề tài “Hoạt động hợp nhất, sáp nhập (M&A) công ty chứng khoán tại Việt Nam” để có thể tìm hiểu rõ hơn về vấn đề này trên một giác độ khái quát, khách quan và xin góp một phần nhỏ qua việc đưa ra những giải pháp nhằm thúc đẩy hoạt động M&A công ty chứng khoán diễn ra mạnh mẽ hơn trong thời gian tới.
xiv 2. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu: - Mục đích nghiên cứu: nghiên cứu những điểm chưa hoàn thiện để đề xuất các giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động M&A công ty chứng khoán tại Việt Nam. - Nhiệm vụ nghiên cứu: để thực hiện được mục đích trên luận văn có nhiệm vụ cụ thể như sau: Thứ nhất, hệ thống hóa các vấn đề lý luận cơ bản về hoạt động M&A các công ty chứng khoán. Thứ hai, đánh giá thực trạng hoạt động M&A các công ty chứng khoán tại Việt Nam, qua đó chỉ ra những kết quả đạt được, hạn chế và nguyên nhân của những hạn chế đối với hoạt động M&A các công ty chứng khoán. Thứ ba, đề xuất các giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động M&A các công ty chứng khoán. 3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu - Đối tượng nghiên cứu: hoạt động hợp nhất, sáp nhập (M&A) - Phạm vi nghiên cứu: các công ty chứng khoán tại Việt Nam giai đoạn 2008 đến nay. Nghiên cứu điển hình trường hợp hợp nhất Công ty Cổ phần Chứng khoán Quốc tế Việt Nam và Công ty Cổ phần Chứng khoán Đại Tây Dương. 4. Phương pháp nghiên cứu - Phương pháp nghiên cứu: Các phương pháp nghiên cứu được sử dụng bao gồm phương pháp mô tả, thống kê, mô hình toán đơn giản để xây dựng các bảng biểu, phương pháp phân tích, tổng hợp, so sánh đối chiếu, …… - Nguồn số liệu và nghiên cứu: Chủ yếu là thu thập tư liệu thông tin có liên quan đến đề tài luận văn từ báo cáo tài chính các công ty chứng khoán, trang thông tin điện tử của các công ty chứng khoán, các cơ quan quản lý nhà nước và các phương tiện truyền thông khác. 5. Những đề tài nghiên cứu liên quan - Bài viết “M&A các công ty chứng khoán tại Việt Nam” của TS. Nguyễn Thanh Phương – Học viện Ngân hàng, đăng trên Tạp chí Khoa học và Đào tạo Ngân hàng số100, tháng 09/2010, tác giả đã đề cập đến xu hướng tất yếu
xv về M&A các CTCK tại Việt Nam, lợi ích của xu hướng M&A và một số vấn đề lưu ý sau khi thực hiện M&A đối với các CTCK. Tuy nhiên, bài viết chưa đề cập cụ thể những trở ngại, hạn chế trong quá trình thực hiện M&A cũng như nguyên nhân của những hạn chế đó. - Bài viết “Thực trạng và giải pháp M&A tại Việt Nam” của Nguyễn Hòa Nhân – Đại học Kinh tế Đà Nẵng, đăng trên Tạp chí Khoa học và Công nghệ Đại học Đà Nẵng, số 05/2009, tác giả đề cập về lợi ích của M&A, thực trạng về M&A nói chung ở Việt Nam và các giải pháp cơ bản cho hoạt động M&A. Bài viết cũng có đề cập đến một số hạn chế về các thương vụ M&A nhưng chưa đề cập về những nguyên nhân của hạn chế. Bên cạnh đó, một số giải pháp cơ bản cũng được đề cập nhưng chưa đầy đủ và cụ thể, chủ yếu là giải pháp về pháp lý, các bên tham gia và các đơn vị trung gian. - Luận án Tiến sĩ “Sáp nhập, hợp nhất và mua bán Ngân hàng TMCP ở Việt Nam” của TS. Phan Diên Vỹ (2003), tác giả đề cập đến những lý luận cơ bản về sáp nhập, hợp nhất và mua bán (M&A) ngân hàng, đánh giá thực trạng M&A các ngân hàng TMCP ở Việt Nam và từ đó đưa ra giải pháp thúc đẩy quá trình M&A các ngân hàng TMCP ở Việt Nam. Luận án này chỉ phản ánh về hoạt động M&A các ngân hàng, được đúc rút qua nhiều giai đoạn, đề cập đến một số thương vụ hợp nhất, sáp nhập và kể cả mua bán, hợp tác chiến lược với các đối tác trong và ngoài nước. - Với đề tài “ Hoạt động hợp nhất, sáp nhập (M&A) công ty chứng khoán tại Việt Nam”, tác giả đã đề cập đến những lý luận cơ bản về M&A các công ty chứng khoán, sự cần thiết của hoạt động M&A các công ty chứng khoán, cũng như khái quát hoạt động kinh doanh các công ty chứng khoán và thực trạng về hoạt động M&A tại Việt Nam với trường hợp điển hình: hợp nhất 2 CTCK Quốc tế và Đại Tây Dương. Tác giả cũng đánh giá những kết quả đạt được cũng như hạn chế và nguyên nhân của những hạn chế, để từ đó đề xuất một số giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động M&A công ty chứng khoán tại Việt Nam.
xvi Như vậy, những tài liệu nghiên cứu trước đây về hoạt động M&A các công ty chứng khoán chủ yếu chỉ dừng lại ở mức độ chuyên đề, chưa phản ánh một cách tổng quan về hoạt động này. Đóng góp mới của đề tài này là tác giả đã tiếp cận vấn đề một cách khái quát và đầy đủ hơn về hoạt động M&A các công ty chứng khoán từ cơ sở lý luận đến thực tiễn đã diễn ra và đề xuất những giải pháp nhằm hoàn thiện cho hoạt động này tại Việt Nam. 6. Ý nghĩa thực tiễn của luận văn Luận văn đưa ra những giải pháp nhằm góp phần vào việc hoàn thiện hoạt động M&A các công ty chứng khoán tại Việt Nam. Kết quả nghiên cứu có thể làm tài liệu tham khảo cho các công ty chứng khoán và một số doanh nghiệp khác. 7. Kết cấu đề tài Ngoài phần mở đầu, kết luận và các biểu đồ, bảng biểu, luận văn bao gồm 3 chương như sau: Chương 1. Lý luận cơ bản về M&A các công ty chứng khoán. Chương 2. Thực trạng hoạt động M&A các công ty chứng khoán tại Việt Nam. Chương 3. Giải pháp hoàn thiện hoạt động M&A các công ty chứng khoán tại Việt Nam.
1 CHƯƠNG 1:LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ HỢP NHẤT, SÁP NHẬP (M&A) CÔNG TY CHỨNG KHOÁN Chương 1 luận văn trình bày những lý luận cơ bản về hoạt động hợp nhất, sáp nhập (M&A) công ty chứng khoán. Trong đó, luận văn trình bày khái quát về công ty chứng khoán, lý luận cơ bản về hoạt động M&A, trình tự của quá trình M&A và những tác động của hoạt động M&A. 1.1. Công ty chứng khoán 1.1.1. Khái niệm và đặc điểm công ty chứng khoán Công ty chứng khoán là một định chế tài chính trung gian thực hiện các nghiệp vụ trên thị trường chứng khoán thông qua các hoạt động môi giới, tư vấn các dịch vụ tài chính và kinh doanh chứng khoán cho chính mình. Theo Luật Chứng khoán số 70/2006/QH 11 ngày 29 tháng 6 năm 2006 của Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Khoá XI, kỳ họp thứ 9 và Thông tư 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn về thành lập và hoạt động công ty chứng khoán, công ty chứng khoán là doanh nghiệp hoạt động kinh doanh chứng khoán, thực hiện một, một số hoặc toàn bộ các nghiệp vụ: môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán. Công ty chứng khoán được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật doanh nghiệp. Với nhiều ưu điểm của loại hình công ty cổ phần, nên đa số các CTCK hoạt động theo hình thức công ty cổ phần. Ở Việt Nam, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động cho CTCK và Giấy phép này đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Các công ty chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam không được góp vốn thành lập công ty chứng khoán khác tại Việt Nam. Với đặc thù là một định chế tài chính trung gian đặc biệt, hoạt động của công ty chứng khoán rất đa dạng và phức tạp, không như những doanh nghiệp sản xuất hay thương mại thông thường. Theo định kỳ hàng tháng, quý, năm, công ty chứng
2 khoán cần phải tuân thủ các chế độ báo cáo với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cũng như thực hiện các nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định nhằm đảm bảo cho thị trường chứng khoán hoạt động an toàn, minh bạch và hiệu quả. Ngoài ra,công ty chứng khoán còn phải thực hiện một số chế độ báo cáo bất thường và báo cáo theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. 1.1.2. Mô hình tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán Mô hình tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán phụ thuộc vào nhiều loại hình nghiệp vụ chứng khoán mà công ty thực hiện cũng như quy mô hoạt động của công ty chứng khoán. Tuy nhiên, chúng đều có đặc điểm chung là tổ chức theo các loại hình doanh nghiệp với hệ thống các khối, phòng ban được phân chia theo các chức năng chuyên trách cụ thể. Cơ quan quản lý cao nhất của công ty là Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần) hoặc Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn). Ban điều hành và các khối, phòng ban chức năng có nhiệm vụ điều phối và vận hành mọi hoạt động của công ty. Ví dụ về mô hình tổ chức công ty chứng khoán ở Việt Nam theo hình thức công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn: (Nguồn: Công ty Chứng khoán SHS) Hình 1.1: Mô hình tổ chức công ty chứng khoán SHS (CTCP)