Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Hoạt động M&A và giá trị cộng hưởng

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH

---------------

NGUYỄN NGỌC MỸ DUYÊN

HOẠT ĐỘNG M&A VÀ GIÁ TRỊ

CỘNG HƢỞNG

LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ

TP. HỒ CHÍ MINH - NĂM 2012

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH

---------------

NGUYỄN NGỌC MỸ DUYÊN

HOẠT ĐỘNG M&A VÀ GIÁ TRỊ

CỘNG HƢỞNG

CHUYÊN NGÀNH: KINH TẾ - TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG

MÃ SỐ: 60.31.12

LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ

NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. MAI THANH LOAN

TP. HỒ CHÍ MINH - NĂM 2012

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan rằng đây là công trình nghiên cứu của tôi, có sự hỗ trợ từ

Cô hƣớng dẫn là TS. Mai Thanh Loan. Các nội dung nghiên cứu và kết quả trong đề

tài này là trung thực và chƣa từng đƣợc ai công bố trong bất cứ công trình nào.

Những số liệu trong các bảng biểu phục vụ cho việc phân tích, nhận xét, đánh giá

đƣợc thu thập từ các nguồn khác nhau có ghi trong phần tài liệu tham khảo. Nếu

phát hiện có bất kỳ sự gian lận nào tôi xin hoàn toàn chịu trách nhiệm trƣớc Hội

đồng, cũng nhƣ kết quả luận văn của mình.

TP Hồ Chí Minh, ngày…… tháng …… năm 2012

Tác giả

Nguyễn Ngọc Mỹ Duyên

MỤC LỤC

LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC

DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT

DANH MỤC CÁC SƠ ĐỒ, BẢNG VÀ ĐỒ THỊ

DANH MỤC CÁC PHỤ LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU ............................................................................................................ 1

CHƢƠNG 1 : GIỚI THIỆU ......................................................................................... 2

CHƢƠNG 2 : TỔNG QUAN CÁC KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU TRƢỚC ĐÂY ...... 4

2.1 Bài nghiên cứu “The value of synergy” của tác giả Aswath Damodaran (2005) ... 4

2.2 Bài nghiên cứu “Quantifying Synergy value in Mergers and Acquisitions” của

tác giả Albert De Graaf (2010)........................................................................................ 5

2.3 Bài nghiên cứu “Strategic Analysis of Synergistic Effect on M&A of Volvo

Car Corporation by Geely Automobile” của tác giả Xia Zhou, Xiuzhi Zhang (2011) ... 6

2.4 Sách “Đi tìm giá trị cộng hƣởng” do tác giả Vũ Anh Dũng, Đặng Xuân Minh

biên soạn, Nhà xuất bản Khoa học và Kỹ thuật phát hành (2012) .................................. 7

CHƢƠNG 3 : PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU ....................................................... 9

CHƢƠNG 4 : NỘI DUNG VÀ CÁC KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU ........................... 12

4.1 Khái quát về hoạt động mua bán, sáp nhập và giá trị cộng hƣởng ....................... 12

4.1.1 Những thành công, hạn chế và rủi ro của M&A tại Việt Nam trong thời gian

qua ............................................................................................................................ 12

4.1.2 Tổng quan về giá trị cộng hƣởng: ...................................................................... 20

4.2 Định giá giá trị cộng hƣởng thƣơng vụ KMR-KMF tại Việt Nam ....................... 23

4.3 Kết quả cuộc khảo sát ý kiến về hoạt động M&A và giá trị cộng hƣởng ............ 31

4.4 Một số đề xuất thúc đẩy hoạt động M&A và giá trị cộng hƣởng tại Việt Nam ... 38

4.4.1 Xu hƣớng hoạt động M&A một số lĩnh vực tại Việt Nam ................................ 38

4.4.2 Cơ hội và khó khăn cho việc phát triển hoạt động M&A tại Việt Nam ............ 39

4.4.3 Một số đề xuất đẩy mạnh hoạt động M&A và giá trị cộng hƣởng tại Việt

Nam trong thời gian tới ................................................................................................. 42

CHƢƠNG 5: KẾT LUẬN .......................................................................................... 46

TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC

DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT

BCTC : Báo cáo tài chính

DN : Doanh nghiệp

DNNN : Doanh nghiệp Nhà Nƣớc

NHNN : Ngân hàng Nhà Nƣớc

NHTW : Ngân hàng trung ƣơng

NHTM : Ngân hàng thƣơng mại

NHTMCP : Ngân hàng thƣơng mại cổ phần

M&A : Merger and Acquistion

ĐTNN : Đầu tƣ nƣớc ngoài

: Tài sản cố định TSCĐ

: Tài sản lƣu động TSLĐ

DCF : Chiết khấu dòng tiền (Discounted Cash Flow)

FCFF : Phƣơng pháp chiết khấu dòng tiền cho công ty (Free Cash Flow to

Firm)

GDP : Tổng thu nhập quốc gia (Gross Domestic Product)

WTO : Tổ chức thƣơng mại thế giới (World Trade Organization)

PWC : Price Waterhouse Coopers

DANH MỤC CÁC BẢNG VÀ ĐỒ THỊ

Bảng 4.1 - Số lƣợng và giá trị các thƣơng vụ M&A tại Việt Nam từ năm 2003 đến

2011 ............................................................................................................................ 12

Đồ thị 4.1 - Số lƣợng và giá trị các thƣơng vụ M&A tại Việt Nam từ năm 2003 đến

năm 2011 ..................................................................................................................... 13

DANH MỤC CÁC PHỤ LỤC

Phụ lục 1 – Các trình tự của M&A

Phụ lục 2 - Danh mục các thƣơng vụ M&A tiêu biểu tại Việt Nam trong những năm

gần đây

Phụ lục 3 – Định giá giá trị cộng hƣởng trong thƣơng vụ mua bán Geely – Volvo

của Xia Zhou, Xiuzhi Zhang

Phụ lục 4 – Bản câu hỏi khảo sát về hoạt động mua bán, sáp nhập (M&A) trong

doanh nghiệp tại Việt Nam

Phụ lục 5 – Xu hƣớng M&A trên một số lĩnh vực tại Việt Nam

PHẦN MỞ ĐẦU

Ngày nay với sự biến động không ngừng của nền kinh tế trong và ngoài nƣớc, nhu

cầu đứng vững trong thƣơng trƣờng phần nào đã làm mức độ cạnh tranh giữa các

doanh nghiệp trở nên mạnh mẽ, điều này thể hiện trên nhiều khía cạnh trong đó hoạt

động mua bán sáp nhập (M&A) diễn ra rất sôi động và thu hút đƣợc rất nhiều sự

quan tâm của cộng đồng doanh nghiệp toàn thế giới. Với sự bất ổn trong nền kinh

tế, việc Mua bán và Sáp nhập là một trong các con đƣờng ngắn và hiệu quả của hoạt

động đầu tƣ bởi nó tiết kiệm đƣợc nguồn lực, thời gian và tránh đƣợc các rào cản

gia nhập. Cũng theo xu thế đó, hoạt động M&A tại Việt Nam trong những năm gần

đây ngày càng gia tăng mạnh mẽ cả về số lƣợng và giá trị giao dịch. Tuy nhiên để

tiến hành M&A thành công đòi hỏi các doanh nhân và các nhà quản lý phải có kiến

thức vững chắc, am hiểu những rủi ro và những lợi ích của thƣơng vụ M&A. Con số

thống kê cho thấy có đến 65% các thƣơng vụ M&A trên thế giới không tạo ra giá trị

cho các cổ đông, vì thế vấn đề làm thế nào để tạo ra giá trị cộng hƣởng thông qua

các thƣơng vụ M&A vẫn còn là một thách thức lớn đối với hầu hết các doanh

nghiệp trên thế giới và Việt Nam. Chính vì thế đề tài “Hoạt động M&A và giá trị

cộng hƣởng” đƣợc nghiên cứu nhằm góp phần thúc đẩy hoạt động M&A và nâng

cao giá trị cộng hƣởng tại Việt Nam, mang lại hiệu quả tối đa cho hoạt động mua

bán và sáp nhập.

Chƣơng 1: GIỚI THIỆU

Trên thế giới hoạt động M&A ngày càng đóng vai trò quan trọng trong kinh doanh

và đầu tƣ. Hàng năm giá trị giao dịch M&A theo số liệu thống kê của Thomson

Reuters đạt mức trên 3.000 tỷ USD.

Tại Việt Nam, khái niệm M&A dần đƣợc biết đến trong vòng một thập kỷ trở lại

đây và giá trị M&A tại Việt Nam đã tăng trƣởng trên 40 lần trong gần 10 năm qua,

từ mức khoảng 120 triệu USD năm 2003 đến 4,7 tỷ USD năm 2011. Đặc biệt, từ

năm 2007, thị trƣờng M&A này trở nên rất sôi động, phát triển nhanh cả về số

lƣợng và giá trị giao dịch, tốc độ tăng trƣởng hàng năm ở mức cao và xuất hiện

hàng loạt thƣơng vụ M&A tầm cỡ.

Trong các thƣơng vụ M&A ở Việt Nam, hầu hết các giao dịch vẫn mang yếu tố

nƣớc ngoài là chủ yếu. Các doanh nghiệp nƣớc ngoài thƣờng đóng vai trò là ngƣời

đi mua do có kinh nghiệm, trình độ quản lý và quan trọng nhất là khả năng tài chính

lớn mạnh, điều này mang lại lợi ích cho các doanh nghiệp nƣớc ngoài tiết kiệm

đƣợc chi phí thâm nhập thị trƣờng nội địa. Tuy nhiên nhờ các giao dịch M&A mà

các doanh nghiệp trong nƣớc có cơ hội đa dạng hóa nguồn vốn, học hỏi những kinh

nghiệm quý báu, công nghệ hiện đại của các nƣớc phát triển trên thế giới.

Bên cạnh đó hoạt động M&A cũng đem lại những rủi ro cho nền kinh tế nhƣ việc

phát sinh cơ chế độc quyền hay việc đánh mất các thƣơng hiệu Việt về tay các nhà

đầu tƣ nƣớc ngoài. Một vấn đề đƣợc quan tâm hàng đầu là tỷ lệ thất bại của các

thƣơng vụ M&A còn khá cao, không đem lại giá trị cho các cổ đông thậm chí giá trị

này còn bị hao mòn. Chính vì thế giá trị cộng hƣởng là một mục tiêu mà hầu hết các

thƣơng vụ M&A cần hƣớng tới. Trên thế giới khái niệm này không còn xa lạ đối

với các doanh nghiệp, tuy nhiên tại Việt Nam giá trị cộng hƣởng vẫn còn là một

khái niệm mới. Vậy giá trị cộng hƣởng bao gồm những giá trị nào và lợi ích của nó

đến hoạt động của doanh nghiệp sau khi tiến hành M&A là gì? Và có thể ƣớc lƣợng

giá trị này bằng một phƣơng pháp cụ thể trƣớc khi tiến hành sáp nhập hai doanh

nghiệp hay không? Đó chính là những nội dung nghiên cứu của chính bài luận văn.

Tóm lƣợc các nội dung chính của bài nghiên cứu nhƣ sau:

Phần 1: Những vấn đề chung về M&A và giá trị cộng hƣởng: khái niệm M&A và

giá trị cộng hƣởng.

Phần 2: Tình hình M&A và giá trị cộng hƣởng tại Việt Nam, trong đó đơn cử một

trƣờng hợp tiến hành M&A tại Việt Nam và ứng dụng phƣơng pháp trên để tiến

hành ƣớc lƣợng giá trị cộng hƣởng này. Đồng thời tác giả cũng tiến hành một cuộc

khảo sát để đánh giá mức độ am hiểu và nhận định về M&A nói chung và giá trị

cộng hƣởng nói riêng trong các doanh nghiệp Việt Nam.

Phần 3: Trên cơ sở những dự báo tình hình M&A tại Việt Nam trong thời gian sắp

tới, cơ hội và khó khăn cho việc phát triển hoạt động M&A, và có một số đề xuất để

đẩy mạnh hoạt động M&A và gia tăng giá trị cộng hƣởng là điều cần thiết.

Chƣơng 2: TỔNG QUAN CÁC KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU

TRƢỚC ĐÂY

2.1 Bài nghiên cứu “The value of synergy” của tác giả Aswath Damodaran

(2005):

Giáo sƣ Aswath Damodaran là giảng viên Tài chính tại trƣờng Đại Học New York.

Ngoài vô số ấn bản trong các tạp chí giáo dục, Giáo sƣ Damodaran là tác giả của

nhiều bài viết đƣợc đánh giá cao và sử dụng rộng rãi về sự đánh giá, tài chính công,

và quản lý Đầu tƣ.

Trong “The value of synergy”, tác giả đƣa ra cái nhìn tổng quát đầy đủ về giá trị

cộng hƣởng trong mua bán và sáp nhập, các nguồn gốc khác nhau của giá trị cộng

hƣởng và phân chia giá trị cộng hƣởng thành hai loại là cộng hƣởng hoạt động và

cộng hƣởng tài chính. Ngoài ra tác giả còn xem xét các phƣơng án để định giá giá

trị cộng hƣởng trong đầu tƣ, làm rõ giá trị đƣợc tạo ra là bao nhiêu và giá trị phải trả

cho các thƣơng vụ sáp nhập là bao nhiêu.

Tổng quát tác giả đƣa ra sơ đồ các nhân tố ảnh hƣởng đến giá trị cộng hƣởng sau:

Bên cạnh bài nghiên cứu, ông còn đƣa ra bảng tính mẫu excel “Synergy” nhằm

hƣớng dẫn việc tính toán giá trị cộng hƣởng một cách nhẹ nhàng hơn đƣợc nêu rõ

hơn trong chƣơng 3 & 4.

Tuy nhiên, điểm hạn chế của bài phân tích này là đa phần dữ liệu trong các ví dụ là

những con số giả định chƣa xác thực với các trƣờng hợp sáp nhập cụ thể. Bên cạnh

đó, phƣơng pháp định giá bằng bảng tính trên không thể áp dụng đƣợc trong các

trƣờng hợp công ty có chi tiêu vốn (Current Capital Spending) khá lớn so với doanh

thu, vì khi đó kết quả thƣờng cho ra giá trị cộng hƣởng âm.

2.2 Bài nghiên cứu “Quantifying Synergy value in Mergers and Acquisitions”

của tác giả Albert De Graaf (2010):

Đây là bài nghiên cứu của tác giả Albert De Graaf tại trƣờng Đại Học Nam Phi. Tác

giả cho rằng thật cần thiết khi tiến hành định lƣợng giá trị cộng hƣởng trƣớc khi sáp

nhập. Qua tham khảo rất nhiều tài liệu về mua bán, sáp nhập và các vấn đề tƣơng tự,

theo Albert De Graaf, giá trị cộng hƣởng đƣợc chia một cách logic thành hai loại:

cộng hƣởng chi phí và cộng hƣởng doanh thu nhƣ bảng sau:

Các loại cộng hƣởng đƣợc đề cập nhƣ cộng hƣởng hoạt động, cộng hƣởng đầu tƣ,

cộng hƣởng tài chính, lợi ích thuế… đƣợc xếp vào dạng cộng hƣởng chi phí. Còn

cộng hƣởng doanh thu bao gồm các loại cộng hƣởng nhƣ cộng hƣởng kinh doanh,

gia tăng doanh thu, cải tiến quy trình…

Tuy nhiên điểm hạn chế trong bài nghiên cứu này là tác giả chƣa đƣa ra phƣơng

pháp định lƣơng cụ thể để xác định giá trị cộng hƣởng và ví dụ cụ thể minh họa.

2.3 Bài nghiên cứu “Strategic Analysis of Synergistic Effect on M&A of Volvo

Car Corporation by Geely Automobile” của tác giả Xia Zhou, Xiuzhi Zhang

(2011):

Hai tác giả Xia Zhou và Xiuzhi Zhang là các nhà nghiên cứu thuộc trƣờng đại học

khoa học và công nghệ Jiangxi của Trung Quốc. Các tác giả đã nghiên cứu, đánh

giá khả năng và tính toán giá trị cộng hƣởng dựa trên một trƣờng hợp sáp nhập thực

tế là thƣơng vụ sáp nhập của hai tập đoàn xe hơi lớn là Volvo và Geely vào tháng 3

năm 2010. Trong bài tác giả đƣa ra những luận cứ và dẫn chứng cho việc tính toán

giá trị cộng hƣởng nhằm đạt kết quả chính xác nhất 3 loại giá trị cộng hƣởng: cộng

hƣởng quản lý, cộng hƣởng hoạt động và cộng hƣởng tài chính. Phƣơng pháp xác

định giá trị cộng hƣởng có sử dụng mô hình CAPM để tính chi phí vốn và dùng mô

hình Watson để tính giá trị cộng hƣởng.

Giả sử hai công ty tiến hành sáp nhập là A và B.

Theo thị trƣờng, chúng ta có những thông số sau:

- Lãi suất phi rủi ro Rf

- Tỷ suất sinh lời kỳ vọng của thị trƣờng E(Rm)

- Tỷ suất lãi vay cho mỗi công ty KB.

- Thuế thu nhập T

- Thời gian (năm) tăng trƣởng kỳ vọng, giả định là n = 10

- Hệ số rủi ro β

Bƣớc 1: Tính hệ số βAB của công ty sau sáp nhập bằng cách tính trung bình cộng

của hai giá trị β riêng rẽ.

Bƣớc 2: Tính WACCAB của công ty kết hợp.

Bƣớc 3: Tính giá trị của công ty cộng hƣởng VAB, từ đó xác định Giá trị cộng

hƣởng.

(Chi tiết xin xem phụ lục 3)

Qua bài nghiên cứu của hai tác giả này, ta cũng rút ra một phƣơng pháp chung để

tiến hành xác định giá trị cộng hƣởng của hai công ty bất kỳ trên những giả định

theo thị trƣờng hiện hành. Tuy nhiên trong bài nghiên cứu còn một số yếu tố ƣớc

lƣợng chƣa giải thích căn cứ cụ thể khiến ta khó vận dụng vào các trƣờng hợp cụ

thể khác.

2.4 Sách “Đi tìm giá trị cộng hƣởng” do tác giả Vũ Anh Dũng, Đặng Xuân

Minh biên soạn, Nhà xuất bản Khoa học và Kỹ thuật phát hành (2012):

Là sách đầu tiên tại Việt Nam viết về giá trị cộng hƣởng. Các tác giả đã trình bày

tổng quát những xu hƣớng và hoạt động M&A trên thế giới, khu vực và tại Việt

Nam, đặc biệt trong giai đoạn 2009-2011. Những thƣơng vụ M&A đáng chú ý đƣợc

tổng hợp một cách logic, thể hiện rõ xu hƣớng M&A qua 3 năm trở lại đây. Tuy

nhiên điểm hạn chế của sách là chƣa giới thiệu phƣơng pháp định lƣợng giá trị cộng

hƣởng cụ thể.

Từ những bài nghiên cứu tham khảo trên, tác giả đặt ra những vấn đề cần nghiên

cứu cho bài luận văn nhƣ sau:

- Giá trị cộng hƣởng trong M&A là gì và bao gồm những giá trị nào?

- Có một phƣơng pháp nào xác định giá trị cộng hƣởng chung nhất hay không

và có thể áp dụng phƣơng pháp này để tính giá trị cộng hƣởng trong một

trƣờng hợp cụ thể tại Việt Nam không?

- Các nhà phân tích tài chính tại Việt Nam có chú ý đến giá trị này trong các

thƣơng vụ sáp nhập hay không và nếu có thì mức độ quan tâm nhƣ thế nào?

- Có những đề xuất gì nhằm thúc đẩy hoạt động M&A nói chung và nâng cao

giá trị cộng hƣởng nói riêng tại Việt Nam.

Chƣơng 3: PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU

Bài luận dùng phƣơng pháp tính toán giá trị cộng hƣởng trong một trƣờng hợp cụ

thể dựa trên bảng báo cáo tài chính của 2 công ty sáp nhập tại Việt Nam thông qua

việc tiếp thu và học hỏi phƣơng pháp của Giáo sƣ Aswath Damodaran tại Mỹ, dựa

trên bảng tính excel, nhờ đó ta có đƣợc kết quả định lƣợng mong đợi cụ thể.

Phƣơng pháp nhƣ sau:

Gọi hai công ty tiến hành sáp nhập là công ty A và công ty B.

Bước 1: Tính FCFE (Free Cashflow to Equity) cho từng công ty A, B; cho tổng

A+B và cho công ty sau sáp nhập AB.

FCFE = Thu nhập ròng + Khấu hao – Chi tiêu vốn – Thay đổi vốn lưu động

Thu nhập ròng = (Doanh thu – Giá vốn hàng bán – Chi phí lãi vay) (1 – Thuế TNDN)

Trong đó:

Bước 2: Tính FCFF (Free Cashflow to Firm) cho từng năm

FCFF = FCFE * (1 + g)

Bước 3: Tính giá trị tới hạn TV

Bước 4: Tính giá trị của công ty

Bên cạnh đó, tác giả còn dùng phƣơng pháp khảo sát để tổng hợp, phân tích các dữ

liệu thu thập đƣợc thông qua cuộc khảo sát các đối tƣợng làm việc trong lĩnh vực tài

SƠ ĐỒ PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU KHẢO SÁT

Xác định tổng thể mẫu, Bảng câu hỏi

Tổ chức khảo sát (Thu thập dữ liệu sơ cấp)

Xử lý dữ liệu trên SPSS

Tổng hợp kết quả, kiến nghị

Đọc kết quả trên các bảng output

chính.

* Mục đích, nội dung chính của cuộc khảo sát:

Cuộc khảo sát nhằm hai mục tiêu chính:

- Đánh giá mức độ quan tâm, mức độ am tƣờng về hoạt động M&A của những

ngƣời hoạt động trong các lĩnh vực có liên quan.

- Lấy ý kiến chuyên gia về các nội dung cần xử lý trƣớc và sau khi thực hiện thƣơng

vụ M&A nhƣ: các động cơ thúc đẩy hoạt động M&A, các vấn đề phát sinh trong

quá trình thực hiện M&A, các nhân tố ảnh hƣởng đến giá trị cộng hƣởng….

Từ đó, mục đích cuối cùng là bổ sung cho những phân tích của tác giả từ thực trạng

còn hạn chế của hoạt động M&A ở VN nhằm đề xuất một số giải pháp phát triển

hoạt động này ở nƣớc ta.

Nội dung chính hàm chứa trong bản câu hỏi gồm:

- Khả năng am hiểu của những ngƣời hoạt động trong các lĩnh vực có liên quan.

- Động cơ thúc đẩy hoạt động M&A.

- Các tiêu chí quan trọng trong thực hiện M&A.

- Các yếu tố ảnh hƣởng đến Giá trị cộng hƣởng.

* Tổng thể mẫu khảo sát

Kích thƣớc mẫu đƣợc chọn là 130 đáp viên, đƣợc chọn theo phƣơng pháp ngẫu

nhiên, thuận tiện.

Đáp viên là những ngƣời làm việc trong các doanh nghiệp lĩnh vực tài chính, chứng

khoán, đầu tƣ... trên địa bàn TP.HCM; có kinh nghiệm hoặc am hiểu nhất định về

nội dung khảo sát.

Phƣơng pháp thu thập dữ liệu là tự ghi báo: đáp viên tự trả lời trên phiếu khảo sát

và gửi trực tiếp cho phỏng vấn viên hoặc gửi qua email.

Thời gian tiến hành khảo sát là tháng 5/2012. Số phiếu phát ra là 150 phiếu. Số

phiếu thu về hợp lệ là 130 phiếu, chiếm tỷ lệ 87%.

Chƣơng 4: NỘI DUNG VÀ CÁC KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU

4.1 Khái quát về hoạt động mua bán, sáp nhập và giá trị cộng hƣởng:

Sáp nhập và mua lại là một cụm từ thƣờng đi chung với nhau, chúng có chung một

mục tiêu là tạo ra giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không

đạt đƣợc, tuy nhiên xét về tính chất thì lại không hoàn toàn giống nhau. Việc sáp

nhập thƣờng là dựa trên sự tự nguyện và đƣợc thực hiện thông qua việc hoán đổi

chứng khoán (stock swap) hoặc chi trả bằng tiền mặt. Còn việc mua lại thƣờng là

dựa trên ý muốn chủ quan của bên mua, và có xu hƣớng là công ty lớn mua lại công

ty nhỏ hơn.

4.1.1 Những thành công, hạn chế và rủi ro của M&A tại Việt Nam trong thời

gian qua:

Những thành công:

- Số lượng và giá trị các thương vụ M&A tăng nhanh:

Cùng với xu hƣớng phát triển của thế giới, khoảng 3 năm trở lại đây, thị trƣờng

M&A tại Việt Nam bắt đầu trở nên rất sôi động, phát triển nhanh cả về số lƣợng và

giá trị giao dịch. Theo thống kê, số giao dịch mua bán và giá trị các giao dịch nhƣ

Bảng 4.1 SỐ LƢỢNG VÀ GIÁ TRỊ CÁC THƢƠNG VỤ M&A TẠI VIỆT

NAM TỪ NĂM 2003 ĐẾN 2011

Năm

Số giao dịch mua bán

Tổng giá trị các giao dịch (triệu đô la Mỹ)

118

2003

2004

2005

2006

299

108

2007

1719

166

2008

1117

295

2009

1100

345

2010

1750

413

2011

4700

(Nguồn: theo nghiên cứu của PricewaterhouseCoopers)

Đồ thị 4.1 SỐ LƢỢNG VÀ GIÁ TRỊ CÁC THƢƠNG VỤ M&A TẠI VIỆT

NAM TỪ NĂM 2003 ĐẾN NĂM 2011

Tình hình M&A tại Việt Nam

5000

450

4500

400

4000

350

3500

300

3000

250

2500

200

2000

150

1500

100

1000

500

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

Số lượng thương vụ

Giá trị thương vụ

Sở dĩ, số lƣợng và giá trị các thƣơng vụ M&A gia tăng mạnh mẽ trong thời gian qua

là do sự tác động từ hai yếu tố:

(1) Nhu cầu mua tăng cao. Điều này đặc biệt rõ trong năm 2006, 2007. Vào thời

điểm này, Việt Nam đang là điểm nóng về đầu tƣ. Rất nhiều các nhà đầu tƣ trên

toàn thế giới có sự quan tâm đặc biệt đến thị trƣờng Việt Nam và quyết định đầu tƣ

vào Việt Nam. Bên cạnh việc đầu tƣ thành lập mới doanh nghiệp, việc góp vốn,

mua cổ phần, sáp nhập, mua lại doanh nghiệp cũng đƣợc các nhà đầu tƣ coi là một

phƣơng thức nhanh chóng, hiệu quả để thâm nhập thị trƣờng Việt Nam, đặc biệt

trong bối cảnh cam kết WTO có hiệu lực, việc thành lập doanh nghiệp mới gặp rất

nhiều rào cản.

(2) Nhu cầu bán tăng cao. Mặc dù mỗi doanh nghiệp có hoàn cảnh khác nhau

nhƣng có một điểm chung là chủ doanh nghiệp không muốn bỏ thêm vốn cần thiết

để tiếp tục đầu tƣ cho hoạt động sản xuất kinh doanh, hoặc lĩnh vực đầu tƣ đã không

còn mang lại đƣợc nhiều lợi nhuận hoặc có sự tranh chấp giữa các cổ đông hoặc

thành viên hội đồng quản trị dẫn đến ý định bán doanh nghiệp. Vào thời điểm kinh

tế suy thoái hiện nay, việc bán doanh nghiệp đã trở nên phổ biến hơn khi rất nhiều

doanh nghiệp ở Việt Nam đã không thể đứng vững, từ đó chủ động tìm kiếm đối tác

để sáp nhập, hoặc bị thôn tính thông qua mua lại.

- Hoạt động M&A thu hút mạnh mẽ nguồn vốn đầu tư nước ngoài:

Trong suốt thời gian qua, các doanh nghiệp nƣớc ngoài đóng một vai trò rất quan

trọng cho thị trƣờng M&A ở Việt Nam. Hầu hết các vụ giao dịch M&A trên thị

trƣờng Việt Nam vẫn mang dấu ấn của yếu tố nƣớc ngoài là chủ yếu. Năm 2011 vừa

qua, xét về giá trị thƣơng vụ M&A tại Việt Nam, tỷ lệ các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài

chiếm 66% giá trị các giao dịch.

Điều này có thể lý giải bởi các nguyên nhân sau:

- Trước hết, doanh nghiệp nƣớc ngoài có ƣu thế về kinh nghiệm và trình độ quản

lý trong việc tiến hành thuần thục các hoạt động M&A, trong khi doanh nghiệp

Việt Nam còn bỡ ngỡ, nên không thể nắm thế chủ động trong hoạt động này.

- Thứ hai, với tiềm lực tài chính của mình, họ mới có thể là khách hàng của những

thƣơng vụ hàng chục triệu USD mà các doanh nghiệp trong nƣớc không thể với

tới. Mặt khác các doanh nghiệp trong nƣớc cũng chỉ muốn liên doanh, liên kết

với doanh nghiệp nƣớc ngoài nhằm khai thác những thƣơng hiệu tên tuổi và bề

dày kinh nghiệm quản lý của họ.

- Thứ ba, M&A là một hình thức đầu tƣ nƣớc ngoài hiệu quả và phổ biến giúp các

doanh nghiệp nƣớc ngoài thâm nhập thị trƣờng nội địa mà không phải chịu phí

tổn thành lập, xây dựng thƣơng hiệu và thị phần ban đầu.

- Doanh nghiệp Việt Nam với vai trò là “người đi mua” đang tăng dần:

Thời gian gần đây, doanh nghiệp trong nƣớc bắt đầu đẩy mạnh hoạt động M&A

trong vai trò là ngƣời mua. Nhìn vào tỷ lệ M&A có yếu tố nội địa, các doanh nghiệp

Việt Nam vẫn gia tăng về cả giá trị và thƣơng vụ. Xét về số lƣợng thƣơng vụ, doanh

nghiệp nội chiếm đa số 77%. Con số này cho chúng ta thấy, hoạt động M&A đang

đƣợc khối DN nội địa chủ động tiếp cận để tìm con đƣờng tái cấu trúc, chuyển

nhƣợng lại các dự án hoặc vốn cổ phần đã đầu tƣ trƣớc đây.

- Lĩnh vực tài chính ngân hàng, công nghiệp, hàng tiêu dùng thu hút được nhiều

nhà đầu tư nhất:

* Đối với lĩnh vực ngân hàng. Hiện nay Ngân hàng Nhà nƣớc đang có kế hoạch cải

tổ toàn bộ hệ thống ngân hàng, giảm số lƣợng các ngân hàng xuống mức hợp lý,

kiểm soát siêu tăng trƣởng tín dụng, chuẩn hóa các chính sách kế toán và cải thiện

hoạt động quản lý vốn... do đó giải pháp tái cấu trúc ngân hàng là cấp thiết để cải

thiện tình trạng một số ngân hàng nhỏ yếu kém mất tính thanh khoản, đứng trƣớc bờ

vực đổ vỡ, giải quyết nợ xấu cho các ngân hàng.

* Đối với lĩnh vực công nghiệp. Số lƣợng các thƣơng vụ mua bán, sáp nhập doanh

nghiệp trong lĩnh vực sản xuất công nghiệp đang có xu hƣớng gia tăng về số lƣợng,

giá trị giao dịch của thƣơng vụ và đa dạng theo các phân ngành. Xu hƣớng này bắt

nguồn từ sự phục hồi kinh tế và sự phát triển mạnh mẽ của các doanh nghiệp Việt

Nam trong giai đoạn hiện nay, sản xuất công nghiệp đƣợc coi là xƣơng sống của

nền kinh tế. Do đó các thƣơng vụ M&A trong suốt thời gian qua xoay quanh lĩnh

vực công nghiệp và xu hƣớng các thƣơng vụ M&A diễn ra mạnh mẽ trong lĩnh vực

này là điều dẽ dự đoán.

* Đối với lĩnh vực hàng tiêu dùng. Ngành hàng tiêu dùng hiện nay đang dần thu hút

nhiều sự quan tâm của các nhà đầu tƣ, thuận lợi cả cung lẫn cầu. Nền tảng thị

trƣờng tiêu dùng Việt Nam vẫn rất tốt, đặc biệt là dân số trẻ và thu nhập ngày càng

tăng. Bên cạnh đó, các doanh nghiệp hàng tiêu dùng trong nƣớc đang gặp khó khăn

về vốn do lãi suất cao, khiến M&A trong ngành này chiếm tỷ lệ cao trong tổng giá

trị M&A tại Việt Nam.

Những hạn chế:

- Chưa có một thị trường chuyên nghiệp cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh

nghiệp

Vấn đề khó khăn hiện nay của các doanh nghiệp là khi muốn bán không biết liên hệ

với ai, bán cho ai, khi muốn mua không biết tìm công ty mục tiêu ở đâu. Để khắc

phục vấn đề này, hiện nay trên thị trƣờng Việt Nam đã có xuất hiện một số “sàn”

giao dịch M&A trên web của các công ty tƣ vấn về hoạt động M&A nhƣ

muabancongty.com.vn của Tiger Investment, muabandoanhnghiep.com.vn của

JDC, hay ice.com.vn. Tuy nhiên, việc tạo ra các “sàn” giao dịch mua lại, sáp nhập

doanh nghiệp thực chất chỉ mang tính cung cấp thông tin về các doanh nghiệp có

nhu cầu mua hay bán, tạo cơ hội gặp nhau cho các doanh nghiệp chứ chƣa thể thực

sự gọi là một sàn giao dịch.

- Chưa có một hệ thống pháp luật đồng bộ, đầy đủ để điều chỉnh hoạt động M&A

tại Việt Nam

Thị trƣờng mua bán và sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam ở thời điểm này khá hấp

dẫn và có khả năng thu hút đồng vốn của các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài. Trong thời

gian qua, cũng đã có nhiều thƣơng vụ M&A thực hiện thành công. Song, vẫn tồn tại

không ít khó khăn từ hành lang pháp lý, vẫn còn những tồn tại cần khắc phục mà

điển hình nhất là khung pháp lý chƣa thực sự rõ ràng, nằm rải rác ở một số luật nhƣ

Luật Đầu tƣ, Luật Cạnh tranh, Luật Chứng khoán… cũng gây nhiều khó khăn cho

cả bên mua và bên bán. Vấn đề hậu M&A thƣờng các doanh nghiệp bên bán ít khi

quan tâm đến.

Khung pháp lý của thị trƣờng mặc dù đã đƣợc cải thiện, nhƣng vẫn chƣa hoàn thiện.

Hiện nay, Luật Doanh nghiệp vẫn là văn bản pháp lý duy nhất điều chỉnh cả loại

hình công ty trong nƣớc và các doanh nghiệp có vốn đầu tƣ nƣớc ngoài tại Việt

Nam thực hiện các giao dịch M&A.

Từ những nhận định trên, có thể rủi ro một vài điều khi xây dựng, phát triển và hoàn

thiện khung pháp lý. Khung pháp lý về M&A cần chuyên biệt, không dựa quá nhiều

trên các khung pháp lý dành cho cổ phần hóa, phát hành và niêm yết chứng khoán.

Hiện nay, các quy định liên quan đến hoạt động M&A mới chỉ dừng lại ở việc xác

lập về mặt hình thức của hoạt động M&A, trong khi đó, các vấn đề về mặt nội dung

cần phải đƣợc quy định đầy đủ hơn nữa bởi vì hoạt động M&A còn có nhiều nội

dung liên quan đến định giá DN, giải quyết các vấn đề tài chính, cổ phần, cổ phiếu,

thuế, phí... của DN trong và sau quá trình M&A. Khung pháp lý này sẽ tạo điều

kiện để xác lập giao dịch, địa vị của bên mua, bên bán, hậu quả pháp lý sau khi kết

thúc giao dịch.

- Xuất hiện các thương vụ thâu tóm thù địch gần đây

So với các năm trƣớc, từ năm 2010 đã bắt đầu xuất hiện những thƣơng vụ có tính

chất phức tạp hơn. Các thƣơng vụ thâu tóm thù địch (hostile) cũng xuất hiện nhiều

hơn. Tiêu biểu trong số đó là thƣơng vụ CTCP Thủy sản Hùng Vƣơng chào mua

CTCP Thủy sản An Giang, công ty Dƣợc Viễn Đông có các động thái mua cổ phiếu

với ý định thâu tóm công ty Dƣợc Hà Tây... Tuy nhiên bƣớc sang năm 2011, các

thƣơng vụ có tính chất phức tạp hơn hẳn. Điển hình là hàng loạt động thái đƣợc cho

là nhóm cổ đông muốn tăng tỷ lệ cổ phần chi phối tại Sacombank, thƣơng vụ Masan

và Vinacafe Biên Hòa. Mặc dù vậy, nhƣng số lƣợng các thƣơng vụ mang tính chất

thù địch này chiếm tỷ lệ rất nhỏ trong tổng số giao dịch M&A tại Việt Nam.

Tóm lại, trong thời gian vừa qua thị trƣờng mua lại và sáp nhập doanh nghiệp Việt

Nam đã và phát triển nhanh và có những nét đặt trƣng riêng của mình. Điểm nổi bật

nhất của thị trƣờng M&A Việt Nam, tạo nên sự khác biệt với thị trƣờng M&A trên

thế giới đó chính là thị trƣờng M&A mang tính chất thân thiện, các chủ thể khi

tham gia vào hoạt động M&A đều nhằm hƣớng đến lợi ích cho chính bản thân

doanh nghiệp mình bên cạnh lợi ích của đối tác. Những điểm khác biệt này của thị

trƣờng M&A Việt Nam cần phải đƣợc duy trì.

Những rủi ro phát sinh từ hoạt động M&A:

- Phát sinh cơ chế độc quyền trên thị trường:

Sự sáp nhập và mua lại có thể dẫn đến sự độc quyền trên thị trƣờng, gây thiệt hại

cho ngƣời tiêu dùng và cả nền kinh tế nếu không có sự quản lý chặt chẽ của cơ quan

quản lý thị trƣờng. Thị trƣờng mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam đang

hoạt động trong tình trạng thiếu khung hành lang pháp lý cho sự vận hành, hay nói

một cách khác đó là thiếu sự quản lý của cơ quan có thẩm quyền đối với hoạt động

M&A. Do đó, vấn đề độc quyền do hậu quả của thị trƣờng M&A là có rất nhiều khả

năng đe dọa nền kinh tế trong nƣớc nếu không có sự nhìn nhận và kiềm chế từ bây

giờ.

Do đặc tính của nền kinh tế nƣớc ta là có rất nhiều doanh nghiệp có qui mô nhỏ nên

sẽ có rất nhiều vụ mua lại sáp nhập doanh nghiệp đƣợc diễn ra. Trong đó do có qui

mô quá nhỏ nên các doanh nghiệp này rất dễ dàng bị thâu tóm bởi các doanh nghiệp

lớn hơn và các doanh nghiệp nƣớc ngoài. Các công ty nƣớc ngoài khá mạnh về

năng lực tài chính sẽ dễ dàng mua lại 100% vốn cổ phần của các công ty nhỏ (sau

khi giới hạn về việc nắm giữ vốn trong các công ty cổ phần đối với nhà đầu tƣ nƣớc

ngoài bị dỡ bỏ). Sau đó tận dụng một số lợi thế khác của các doanh nghiệp để tiếp

tục phát triển mạnh ở thị trƣờng nƣớc ta và tiến hành mua dần các doanh nghiệp với

qui mô lớn dần hoạt động trong cùng một ngành nghề. Kết quả là đi đến độc quyền.

Doanh nghiệp và cơ quan quản lý cần chú tâm nhiều hơn đến hiện tƣợng này.

Chính vì thế cần có một sự quản lý chặt chẽ từ phía cơ quan quản lý Nhà nƣớc về

các hoạt động M&A và sự cẩn trọng của doanh nghiệp khi quyết định thực hiện

hoạt động M&A.

- Sự đánh mất thương hiệu Việt sau các thương vụ M&A với công ty nước ngoài:

Các giao dịch mua lại, sáp nhập đã diễn ra trong thời gian qua tại Việt Nam hầu nhƣ

đều có sự tham gia của phía các doanh nghiệp nƣớc ngoài, cụ thể là sự mua lại từ

phía nƣớc ngoài đối với các doanh nghiệp trong nƣớc. Tuy nhìn chung các giao dịch

M&A này đƣợc đánh giá là thân thiện và chƣa có dấu hiện tiêu cực nhƣng trên thực

tế vẫn có hiện tƣợng đánh mất thƣơng hiệu của các doanh nghiệp trong nƣớc khi

tham gia vào hoạt động M&A có yếu tố nƣớc ngoài. Bên cạnh đó, việc hàng loạt

các doanh nghiệp trong nƣớc đổ xô tìm đối tác nƣớc ngoài để bán cổ phần, mặc dù

là để tận dụng lợi thế từ hoạt động này nhƣ thu hút nguồn vốn đầu tƣ, công nghệ,

khả năng quản lý, phát triển thị trƣờng,…nhƣng điều này cũng góp phần tạo điều

kiện cho các doanh nghiệp nƣớc ngoài thực hiện kế hoạch xâm nhập, thâu tóm

những thƣơng hiệu Việt Nam nhằm chiếm lĩnh thị trƣờng, độc quyền cạnh tranh.

Trong thời gian qua đã có rất nhiều bài học kinh nghiệm trong vấn đề đánh mất

thƣơng hiệu trong các vụ M&A. Điển hình nhất là thƣơng vụ kem đánh răng Dạ

Lan. Trong khoảng thời gian từ năm 1989 đến 1995, kem đánh răng Dạ Lan nổi lên

nhƣ một ngôi sao, sản phẩm Dạ Lan khi đó chiếm tới 30% thị phần kem đánh răng

cả nƣớc (P/S lúc đó chiếm hơn 65%). Sản phẩm còn đƣợc tiêu thụ ở Campuchia,

Lào và Trung Quốc. Đến năm 1995, Dạ Lan liên doanh với Tập đoàn Colgate-

Palmolive. Trong sự hợp tác này, ông chủ thƣơng hiệu Dạ Lan bỏ túi hơn ba triệu

đô-la Mỹ. Đây là số tiền rất lớn trong thời điểm mà rất ít doanh nhân Việt Nam hiểu

giá trị thƣơng hiệu hay tài sản vô hình. Tuy nhiên không ngờ rằng đây chính là cột

mốc, báo hiệu cái chết của Dạ Lan. Theo phân tích thông thƣờng, có thể các nhà

quản trị ở Colgate đã nghĩ rằng để có đƣợc 30% thị phần kem đánh răng nhƣ Dạ

Lan, họ phải tốn vài chục triệu đô-la Mỹ. Do đó, mua thƣơng hiệu Dạ Lan, rồi triệt

tiêu thƣơng hiệu này xem ra rẻ hơn nhiều so với việc đối đầu trực tiếp với chính nó.

Thế là chỉ sau vài năm liên doanh, Dạ Lan liên tục bị thua lỗ trƣớc khi bị bán hoàn

toàn cho Colgate năm 1998. Sau đó, tập đoàn này bỏ hẳn tên Dạ Lan, đầu tƣ vào

Colgate nhằm chiếm lĩnh thị trƣờng kem đánh răng Việt Nam.

Việc xây dựng một văn bản pháp luật qui định chặt chẽ về hoạt động mua lại, sáp

nhập chỉ là việc hợp thức hóa về mặt pháp lý đối với hoạt động M&A ở thị trƣờng

Việt Nam chứ không thể ngăn chặn đƣợc hiện tƣợng này. Bởi lẽ đây là một xu

hƣớng tất yếu của thị trƣờng M&A, thƣơng hiệu mạnh sẽ thôn tính và triệt tiêu

thƣơng hiệu yếu hơn. Vấn đề là để tránh đƣợc hiện trƣợng này các doanh nghiệp

cần thận trọng hơn trong việc nhận thức về thƣơng hiệu và cố gắng xây dựng một

thƣơng hiệu mạnh cho doanh nghiệp của mình, cẩn trọng trong đàm phán M&A để

nhằm giữ lại thƣơng hiệu của mình.

4.1.2 Tổng quan về giá trị cộng hƣởng:

Giá trị cộng hƣởng là giá trị tăng thêm tạo ra khi kết hợp hai doanh nghiệp. Theo

đó, tổ chức sau khi kết hợp sẽ có khả năng quản lý chi phí hiệu quả hơn, tạo ra lợi

nhuận và giá trị cổ đông lớn hơn.

Phần lớn các thƣơng vụ M&A đều dựa trên việc cộng hƣởng trong quá trình tạo ra

giá trị, trong khi một số khác là vì các lý do phi cộng hƣởng. Nhiều thƣơng vụ

M&A rất khó có thể đƣợc cổ đông thông qua vì khoản chi phí khổng lồ phải trả cho

doanh nghiệp mục tiêu – khoản chi phí này lớn hơn nhiều giá trị thực của doanh

nghiệp mục tiêu. Trong các trƣờng hợp đó, động cơ cộng hƣởng thƣờng đƣợc sử

dụng để biện minh cho việc thuyết phục cổ đông phê chuẩn việc thực hiện thƣơng

vụ.

Giả sử công ty A đang dự tính mua lại công ty B. Giá trị của công ty A là VA và giá

trị của công ty B là VB. Sự khác nhau giữa giá trị của công ty sáp nhập (VAB) và

tổng giá trị của 2 công ty riêng lẻ chính là giá trị tăng thêm (synergy) từ hoạt động

M&A: Synergy = VAB - (VA + VB)

Tác giả tiếp thu nghiên cứu của Albert De Graaf khi cho rằng giá trị cộng hƣởng

gồm 2 loại: cộng hƣởng chi phí và cộng hƣởng doanh thu.

- Cộng hƣởng chi phí: khi hai công ty sáp nhập sẽ có thể cắt giảm một số khoản

chi phí, từ đó hoạt động có hiệu quả hơn so với hai công ty riêng biệt. Các hiệu quả

đem lại nhƣ hiệu quả về quy mô (economies of scale), hiệu quả khi tận dụng lợi thế

lẫn nhau (economies of vertical integration), loại bỏ hoạt động kém hiệu quả

(elimination of inefficent management), giảm thuế (tax benefits), gia tăng vốn (cost

of capital), gia tăng nợ (cost of debt)…

- Cộng hƣởng doanh thu: doanh nghiệp sau kết hợp sẽ có quy mô lớn hơn, tăng

trƣởng mạnh hơn từ đó đem lại doanh số lớn hơn, điều mà nếu riêng lẻ không thể

làm đƣợc. Ngoài ra đôi khi bên bán có thể mang đến đƣợc những sản phẩm bổ sung

hoặc có tính vƣợt trội cho bên mua. Trong trƣờng hợp khác, các kênh phân phối của

bên bán có thể giúp tăng doanh số của các sản phẩm của bên mua.

* Tác động tích cực của giá trị cộng hƣởng:

Gia tăng phạm vi kinh tế (economy of scale): thƣờng xảy ra trong trƣờng hợp

hai công ty tiến hành sáp nhập trong cùng ngành (sáp nhập theo chiều

ngang), công ty sau sáp nhập có quy mô lớn hơn, hoạt động có hiệu quả hơn

và sinh lời nhiều hơn.

Chiếm lĩnh quyền tăng giá (Greater pricing power): xảy ra khi tiến hành sáp

nhập hai công ty cùng ngành, công ty sau kết hợp sẽ giảm đối thủ cạnh tranh

và nâng cao thị phần, từ đó dẫn đến độc quyền và chiếm lĩnh khả năng tăng

giá trên thị trƣờng.

Kết hợp sức mạnh tổng hợp (Combination of different functional strengths):

nhƣ trong trƣờng hợp một công ty có tiềm lực mạnh về marketing kết hợp

với một công ty chuyên về sản xuất, sẽ tạo ra một sức mạnh tổng hợp đạt

hiệu quả cao.

Gia tăng hiệu quả trong các thị trƣờng sẵn có (Higher growth in new or

existing markets): chẳng hạn nhƣ một công ty sản xuất hàng tiêu dùng của

Mỹ tiến hành thâu tóm một công ty tại thị trƣờng nội địa đã có sẵn mạng lƣới

phân phối và thƣơng hiệu thì việc thâu tóm này tiết kiệm đƣợc thời gian và

chi phí rất nhiều.

Sự bù đắp lƣợng tiền mặt (cash slack): là sự kết hợp của DN có tiền mặt dƣ

thừa (và ít cơ hội đầu tƣ kinh doanh) và DN có nhiều cơ hội đầu tƣ (nhƣng

lại thiếu vốn) sẽ hình thành nên một tổ chức hoạt động hiệu quả hơn, lƣợng

tiền mặt dƣ thừa sẽ đƣợc sử dụng đúng mục đích hơn. Loại giá trị cộng

hƣởng này thƣờng xuất hiện nhất khi các DN lớn mua lại các doanh nghiệp

nhỏ hơn, hay khi các công ty đại chúng mua lại các công ty tƣ nhân.

Gia tăng khả năng vay nợ (Debt capacity): khi hai DN kết hợp lại thì doanh

thu và luồng tiền của công ty sẽ trở nên ổn định hơn và dễ dàng dự báo hơn.

Điều này đem lại cho công ty kết hợp khả năng vay với khối lƣợng lớn hơn.

Từ đó tạo ra lợi ích về thuế và đƣợc thể hiện dƣới dạng chi phí vốn thấp hơn.

Lợi ích về thuế (Tax benefits): nhƣ việc DN kết hợp ghi tăng tài sản của DN

bị mua đề gia tăng chi phí khấu hao hoặc sử dụng khoản lỗ từ hoạt động kinh

doanh của DN bị mua để giảm bớt doanh thu, từ đó giảm bớt đƣợc gánh nặng

về thuế.

Đa dạng hóa các ngành nghề (Diversification): việc đa dạng hóa các ngành

nghề sau kết hợp là vấn đề đáng chú ý nhất trong cộng hƣởng tài chính.

Trong hầu hết các doanh nghiệp thƣơng mại, các nhà đầu tƣ tận dụng đa

dạng hóa để giảm chi phí tối đa.

* Tác động tiêu cực của giá trị cộng hƣởng:

Trong một số trƣờng hợp, chi phí cho việc sáp nhập hai công ty thực tế khá

cao hơn so với ƣớc tính, điều này khiến doanh nghiệp bị lỗ. Ví dụ cụ thể nhƣ

trong trƣờng hợp một doanh nghiệp sản xuất sơn mua lại một doanh nghiệp

khác nhƣng lại có hệ thống màu và công nghệ không tƣơng thích thì chi phí

cho việc tân trang lại cho cả doanh nghiệp tăng lên rất nhiều.

Đối với những doanh nghiệp bị mua lại có đơn vị phân loại hàng tồn kho

(stock keeping unit – SKU) lớn sẽ gây trở ngại, gia tăng thời gian và chi phí

cho việc hợp nhất. Ví dụ đối với 1 DN có 1 dòng gồm 2 sản phẩm và 4 SKU

thì việc chuyển giao sản xuất rất dễ dàng. Ngƣợc lại, với việc sáp nhập 1

doanh nghiệp với hơn 2000 SKU thì xuất phát cộng hƣởng tiêu cực trong

việc hợp nhất các dòng sản phẩm.

4.2 Định giá giá trị cộng hƣởng thƣơng vụ KMR-KMF tại Việt Nam:

Để tìm hiểu phƣơng pháp định giá giá trị cộng hƣởng một cách cụ thể, tác giả

nghiên cứu định giá một trƣờng hợp tiêu biểu tại Việt Nam là thƣơng vụ sáp nhập

Công ty Cổ Phần Mirae (KMR) và Công ty Cổ Phần Mirae Fiber (KMF) vào năm

2009 theo phƣơng pháp định giá của giáo sƣ Aswath Damodaran.

KMR,

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE (KMR)

Đơn vị: triệu đồng

2008 1,915 0 77,262 16,452 2,528

2007 48,523 0 44,912 18,351 381

Bảng cân đối kế toán tóm tắt Tiền mặt Đầu tƣ tài chính ngắn hạn Khoản phải thu Hàng tồn kho Tài sản ngắn hạn khác Nợ ngắn hạn Nợ dài hạn Nợ Vốn chủ sở hữu

80,463 2,314 82,777 186,214

70,223 5,767 75,990 166,451

Đơn vị: triệu đồng

2008

2007

170,717

131,133

125,877

131,125

6,299

4,735

16,221

22,786

Đơn vị: triệu đồng

2008

2007

31,985

55,080

Bảng báo cáo kết quả hoạt động KD tóm tắt Doanh thu Giá vốn hàng bán Chi phí lãi vay Lợi nhuận trƣớc thuế Bảng báo cáo lƣu chuyển tiền tệ tóm tắt Chi đầu tƣ TSCĐ Khấu hao

9,593

9,932

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE FIBER (KMF)

Đơn vị: triệu đồng

2008 5,096 19,442 36,812 33,079 2,523

2007 3,989 17,040 46,448 9,230 1,363

59,968 7,360 67,328 126,392

42,869 15,846 58,715 118,331

Đơn vị: triệu đồng

2008

2007

140,791

105,376

113,834

80,773

5,334

3,419

Bảng báo cáo kết quả hoạt động KD tóm tắt Doanh thu Giá vốn hàng bán Chi phí lãi vay Lợi nhuận trƣớc thuế

9,065

14,523

Bảng báo cáo lƣu chuyển tiền tệ tóm tắt

Đơn vị: triệu đồng

2008

2007

5,955

35,552

Chi đầu tƣ TSCĐ Khấu hao

8,442

9,924

Việc định giá giá trị cộng hƣởng đƣợc ngƣời viết dựa vào phƣơng pháp tính giá trị

cộng hƣởng của giáo sƣ Damodaran (Synergy Valuation - Damodaran) qua bảng

tính excel. Theo thị trƣờng ta có các giả thiết nhƣ sau:

- Giá trị bê ta (β): βKMR= 1.03, βKMF= 0.99

- Giả định lãi suất phi rủi ro là 13,2%. Phần bù rủi ro là 12%.

Cơ sở của giả định: Phần bù rủi ro theo “Country Default Spreads and Risk

Premiums” - Aswath Damodaran cập nhật thời điểm gần nhất vào đầu năm 2012 là

12%. Lãi suất phi rủi ro bằng lãi suất trái phiếu chính phủ trong ngắn hạn tại thời

điểm này là 13,2%/năm.

Giả định tốc độ tăng trƣởng của KMR 5 năm sau sáp nhập (g1) là 30% và 5 năm kế

tiếp (g2) là 22%, của KMF lần lƣợt là 34% và 22%.

Cơ sở của giả định:

g2: tốc độ tăng trưởng bình quân ngành dệt may từ năm 2006 đến 2011 là

24%/năm. Tuy nhiên vào năm 2010 và năm 2011 tốc độ tăng trưởng đột biến là

43% và 36,3%/ năm nên ta ước lượng tốc độ tăng trưởng trung bình 5 năm kế tiếp

(g2) là 22% cho phù hợp.

Ta có kết quả đầu vào theo báo cáo tài chính của 2 công ty nhƣ sau:

KMR:

KMF:

Trong đó vốn lƣu động (working capital) = TS ngắn hạn – Nợ ngắn hạn

Sau khi sáp nhập KMF vào KMR, sẽ có những sự cải thiện đáng kể nhƣ sau :

- Thứ nhất : Tiết kiệm chi phí.

- Thứ hai : Gia tăng doanh thu, xuất hiện giá trị cộng hƣởng.

Ta tính đƣợc bảng giá trị nhƣ sau :

Trong đó:

Đối với từng công ty KMR, KMF:

FCFE = Thu nhập ròng + Khấu hao – Chi tiêu vốn – Thay đổi vốn lưu động

Thu nhập ròng = (Doanh thu – Giá vốn hàng bán – Chi phí lãi vay) (1 – Thuế TNDN)

Trong đó:

Tỷ suất sinh lợi trên doanh thu:

Required rate of return = rf + β (rm - rf )

FCFF = FCFE * (1 + g1)

Đối với công ty sáp nhập chƣa có cộng hƣởng:

Giá vốn hàng bán/Doanh thu = Giá vốn hàng bán KMR + Giá vốn hàng bán KMF

Doanh thu KMR + Doanh thu KMF

Required rate of return = rf + βKMR+KMF (rm - rf ) Tốc độ tăng trƣởng 5 năm đầu sau sáp nhập (g1KMR+KMF):

g1KMR+KMF = g1KMR * + g1KMF *

Tốc độ tăng trƣởng 5 năm tiếp theo (g2KMR+KMF):

Đối với công ty sáp nhập có cộng hƣởng:

Giả định % giá vốn hàng bán/Doanh thu của công ty sau sáp nhập là 76%.

Giả định tốc độ tăng trƣởng của công ty trong vòng 5 năm sau sáp nhập khi có cộng

hƣởng là 34%.

Giả định tốc độ tăng trƣởng của công ty trong 5 năm kế tiếp khi có cộng hƣởng là

FCFE KMR+KMF,S = Thu nhập ròng + Khấu hao – Chi tiêu vốn – Thay đổi vốn lƣu động

23%.

Khấu hao = Khấu hao KMR + Khấu hao KMF

Chi tiêu vốn = Chi tiêu vốn KMR + Chi tiêu vốn KMF

Required rate of return = rf + βKMR+KMF (rm - rf )

FCFF KMR+KMF,S = FCFEKMR+KMF,S * (1 + g1KMR+KMF,S)

Qua tính toán trên ta thấy, nếu không có giá trị cộng hưởng thì khi kết hợp 2 công

ty tổng giá trị đạt được là 691.093,25 triệu đồng. Nhưng với giá trị cộng hưởng

được phát huy giá trị công ty sau khi sáp nhập lên tới 1.206.472,58 triệu đồng. Như

vậy giá trị cộng hưởng từ thương vụ sáp nhập giữa KMR và KMF là 515.379,33

triệu đồng.

4.3 Kết quả cuộc khảo sát ý kiến về hoạt động M&A và giá trị cộng hƣởng

* Về mức độ am hiểu M&A:

Kết quả thăm dò ý kiến cho thấy có 73.85% đối tƣợng am hiểu và 26.15% khá am

hiểu về lĩnh vực M&A.

Biểu đồ 4.1 - Biểu đồ thống kê khả năng am hiểu M&A của các đáp viên

Biểu đồ thống kê tỷ lệ đáp viên có sự am hiểu về hoạt động M&A

Am hiểu

Khá am hiểu

26.15%

73.85%

* Về động cơ thực hiện M&A:

Theo nhiều ý kiến đánh giá khác nhau của các chuyên gia trong lĩnh vực M&A,

tác giả có liệt kê các động cơ mang tính phổ biến trong việc thúc đẩy thực hiện

1. Thâm nhập vào thị trƣờng mới 2. Giảm thiểu chi phí nâng cao hiệu quả 3. Giảm bớt đối thủ cạnh tranh

5. Đa dạng hoá và bành trƣớng thị trƣờng 6. Chiếm hữu tri thức và tài sản con ngƣời 7. Đa dạng hoá sản phẩm và chiến lƣợc thƣơng hiệu

4. Tránh thuế

M&A của các doanh nghiệp và từ đó, thăm dò ý kiến của các đáp viên.

Biểu đồ 4.2 - Biểu đồ thống kê các động cơ thúc đẩy hoạt động M&A

Biểu đồ thống kê số đáp viên quan tâm đến các mục tiêu thúc đẩy hoạt động M&A Tránh thuế

Đa dạng hoá sản phẩm và chiến lược …

Chiếm hữu tri thức và tài sản con người

Đa dạng hoá và bành trướng thị trường

Giảm bớt đối thủ cạnh tranh

110

Giảm thiểu chi phí, nâng cao hiệu quả

122

Thâm nhập vào thị trường mới

100

150

50 Số đáp viên quan tâm

Nhƣ vậy hầu nhƣ các đáp viên đều cho rằng việc tham gia vào các hoạt động

M&A đều do những động cơ chính nhƣ thâm nhập vào thị trƣờng mới, chiếm hữu

tri thức, tài sản con ngƣời, giảm bớt đối thủ cạnh tranh và giảm thiểu chi phí khi gia

nhập vào thị trƣờng mới. Nhìn ở khía cạnh khác thì có thể nói đây là những ích lợi

mà M&A có thể mang lại khi một doanh nghiệp tiến hành các hoạt động mua bán –

sáp nhập.

* Về mức độ quan trọng của các tiêu chí trong thực hiện M&A:

Theo ông Christopher Kummer, Chủ tịch Viện đào tạo M&A và liên kết (IMAA)

Thụy Sỹ, sai lầm lớn mà doanh nghiệp thƣờng mắc phải khi thực hiện M&A là

không có chiến lƣợc rõ ràng trƣớc và sau nó. Một số tài liệu khác, theo ý kiến

chuyên gia thì vấn đề định giá, vấn đề lựa chọn đối tƣợng mua bán, xác định mục

tiêu dài hạn trong thƣơng vụ M&A là những tiêu chí quan trọng. Từ đó, tác giả đã

đƣa bốn tiêu chí trên vào nội dung Bản câu hỏi để khảo sát ý kiến.

Biểu đồ 4.3 - Biểu đồ đánh giá tầm quan trọng của các tiêu chí trong việc thực

hiện M&A

Biểu đồ đánh giá các tiêu chí quan trọng trong việc thực hiện M&A

3.6

3.548

3.5

3.458

3.431

3.4

3.3

3.213

3.2

3.1

3.0

Tiêu chí định giá

Tiêu chí lựa chọn đối tượng mua bán

Lên kế hoạch trước và sau sáp nhập

Xác định mục tiêu dài hạn

Mức độ đánh giá trung bình theo thang đo (1-hoàn toàn không quan trọng -> 5-rất quan trọng )

Nhƣ vậy, theo các đáp viên, định giá và lựa chọn đối tƣợng mua bán là hai tiêu

chí quan trọng hơn khi thực hiện M&A so với việc xác định mục tiêu dài hạn và lên

kế hoạch trƣớc và sau sáp nhập. Trong thực tế, tại Việt Nam, việc định giá gặp khó

khăn vì tính minh bạch trong các báo cáo tài chính, kể cả các báo cáo đã đƣợc kiểm

toán vẫn hạn chế. Bên cạnh đó, việc định giá các giá trị vô hình nhƣ yếu tố đội ngũ

nhân sự, tầm nhìn, thƣơng hiệu, mục tiêu và giá trị…. cũng còn khá mới mẻ.

Ngoài ra, qua thực tế, các yếu tố khác nhƣ: sự kiên trì trong thƣơng lƣợng giữa

các bên, sự quan tâm của các cổ đông chính, cam kết của ban điều hành doanh

nghiệp tiến tới thành công của một thƣơng vụ M&A, sự tôn trọng lẫn nhau, tính

chuyên nghiệp của tổ chức tƣ vấn, luật sƣ... cũng thúc đẩy việc thống nhất giá trị

của một thƣơng vụ M&A.

* Về các yếu tố ảnh hưởng đến giá trị cộng hưởng:

Nhƣ vậy động cơ để thực hiện M&A đã rõ, nhƣng làm thế nào để tạo ra đƣợc

giá trị cộng hƣởng cho thƣơng vụ, giá trị gia tăng cho doanh nghiệp, cho nhà đầu tƣ

và cho ngƣời lao động.

Thì theo nhƣ khảo sát, tác giả có trích lọc một vài yếu tố dƣới đây đƣợc cho có

ảnh hƣởng đến hiệu quả của giá trị cộng hƣởng trong hoạt động M&A. Ở đây có thể

thấy việc giảm nhân viên có tác động rất nhiều đến giá trị cộng hƣởng trong hoạt

động M&A. DN cần đƣa ra kế hoạch phù hợp và khả thi về quản lý thay đổi nguồn

nhân lực, sáp nhập cơ cấu tổ chức, sáp nhập lực lƣợng lãnh đạo và nhân viên, duy

trì và phát triển nhân tài. Ngoài ra các tiêu chí khác nhƣ loại bỏ những chi phí

không cần thiết, giảm chi phí quảng cáo marketing hay tận dụng trang thiết bị sẵn

có lẫn nhau cũng đƣợc đánh giá khá cao trong việc mang lại hiệu quả trong M&A.

Biểu đồ 4.4 - Biểu đồ đánh giá yếu tố ảnh hƣởng đến giá trị cộng hƣởng

Biểu đồ đánh giá mức độ tác động của các yếu tố đến giá trị cộng hƣởng trong hoạt động M&A

3.414

3.437

3.5

3.380

3.4

3.307

3.3

3.2

Giảm nhân viên

Loại bỏ chi phí không cần thiết

Giảm chi phí quảng cáo & marketing

Giảm chi phí đầu tư trang thiết bị công nghệ

Mức độ đánh giá trung bình theo thang đo (1-không có tác động -> 5-tác động rất nhiều)

* Về thời gian nhận biết giá trị cộng hưởng:

Đa số các đáp viên (62.31%) cho rằng 5 năm là thời gian có thể nhận xét đƣợc tồn

tại giá trị cộng hƣởng hay không và giá trị đó nhƣ thế nào; cho rằng 10 năm mới xác

định đƣợc giá trị cộng hƣởng có 31.54% đáp viên và 6.15% còn lại cho rằng thời

gian là 3 năm là tốt nhất. Theo các minh họa nghiên cứu của Damodaran ông

thƣờng lấy mốc thời gian là 5 năm.

Biểu đồ 4.5 - Biểu đồ đánh giá thời gian nhận biết giá trị cộng hƣởng

Biểu đồ tỷ lệ nhận định theo thời gian xảy ra giá trị cộng hƣởng

6.15%

3 năm

31.54%

62.31%

5 năm

10 năm

* Về chính sách nâng cao giá trị cộng hưởng:

Thành công khi thực hiện thƣơng vụ mua bán, sáp nhập (M&A) chỉ là bƣớc khởi

đầu, quản trị doanh nghiệp hậu M&A mới là vấn đề gian nan. Về điều này, các nhà

quản trị có sự quan tâm khác nhau trong chính sách nhằm nâng cao giá trị cộng

hƣởng trong hoạt động M&A .

Biểu đồ 4.6 - Biểu đồ đánh giá các chính sách nâng cao giá trị cộng hƣởng

Biểu đồ thống kê đánh giá các chính sách khác nhau nhằm nâng cao giá trị cộng hƣởng trong M&A

3.6

3.524

3.5

3.406

3.397

3.4

3.3

3.193

3.201

3.2

3.1

3.0

Rà soát lại chi phí sau M&A

Tận dụng lợi thế lẫn nhau sẵn có

Đánh giá lại khách hàng

Hòa nhập văn hóa giữa hai doanh nghiệp

Sử dụng nhà cung cấp một cách hiệu quả

Mức độ đánh giá trung bình theo thang đo (1-hoàn toàn không quan trọng -> 5-rất quan trọng)

Quá trình khảo sát cho thấy chính sách hoà nhập văn hoá giữa hai doanh nghiệp

đƣợc đánh giá là 3.524 điểm, cao nhất trong các chính sách thúc đẩy giá trị cộng

hƣởng cho doanh nghiệp. Thực tế cho thấy tìm đƣợc sự hòa hợp về văn hóa và

truyền thông nội bộ là cách thức tốt để vận hành giai đoạn hậu M&A. Sự thiếu hòa

hợp về văn hóa tập trung nhiều nhất ở phong cách lãnh đạo. Nó thể hiện qua cách

thức giao việc, trao quyền, kiểm soát, đôn đốc, tạo áp lực, phản hồi thông tin… và

ảnh hƣởng rất lớn tới cán bộ, nhân viên, đặc biệt là cán bộ cấp trung và ngƣời có

năng lực. Do đó sẽ không sai khi các chuyên gia tài chính đánh giá rằng vấn đề con

ngƣời và văn hóa công ty là chìa khóa thành công cũng nhƣ là trở ngại chính cho

vấn đề hậu M&A: “Giá trị của nhân sự cao hơn các con số tài chính”.

Bên cạnh đó việc tận dụng lợi thế lẫn nhau giữa hai doanh nghiệp sau sáp nhập

và rà soát lại chi phí hậu M&A là những vấn đề đƣợc các đáp viên đánh giá quan

trọng tiếp theo lần lƣợt là 3.406 và 3.397 điểm. Điều này chứng tỏ sau sáp nhập việc

rà soát, tối thiểu hóa các chi phí là rất cần thiết.

* Về các ngành sẽ có triển vọng M&A:

Khi đƣợc khảo sát về nhận định các ngành sẽ có triển vọng M&A, trong tổng số 130

trƣờng hợp, có 110 trƣờng hợp cho là ngành tài chính ngân hàng sẽ sôi động nhất.

Thực tế cho thấy trong lĩnh vực ngân hàng và dịch vụ tài chính, với kế hoạch tái cấu

trúc, đây vẫn là một lĩnh vực tiềm năng cho các thƣơng vụ M&A và đầu tƣ.

Biểu đồ 4.7 - Biểu đồ đánh giá tình hình M&A trong các ngành thời gian tới

Biểu đồ thống kê một số ngành đƣợc cho là sẽ diễn ra M&A sôi động trong thời gian tới

Khác

Hàng tiêu dùng

Bất động sản

Năng lượng

Viễn thông

102

Công nghiệp

110

Tài chính – …

Số trường hợp lựa chọn

Kế đến là lĩnh vực công nghiệp với số trƣờng hợp chọn là 102, hàng tiêu dùng

nhanh đƣợc chọn là 86 cũng đƣợc đánh giá là có khá nhiều triển vọng trong những

năm sắp tới. Ngành công nghiệp luôn chiếm tỷ trọng cao trong các thống kê M&A

ở quá khứ, cũng nhƣ trong thời gian tới tại Việt Nam. Các DN trong lĩnh vực này ít

nhiều sở hữu những tài sản giá trị nhƣ các dự án, đất đai, nhà xƣởng, hệ thống... và

là đối tƣợng cho các công ty cùng ngành mua lại hoặc liên kết. Lĩnh vực hàng tiêu

dùng cũng rất đƣợc quan tâm với thị trƣờng gần 90 triệu dân, dân số trẻ. Các thƣơng

vụ này có thể bao gồm chuyển nhƣợng các công ty sở hữu những thƣơng hiệu địa

phƣơng lâu đời hoặc mới nổi, kèm theo đó là một thị phần đối với một số chủng loại

hàng hóa.

Kết luận chung từ cuộc khảo sát:

Cuộc khảo sát đƣợc tiến hành trên đối tƣợng đáp viên là các nhân viên đang công

tác trong lĩnh vực tài chính của các công ty tại TPHCM, đều có kiến thức nhất định

về M&A và giá trị cộng hƣởng. Tổng hợp ý kiến thu đƣợc nhƣ sau:

- Trước nhất, đa phần các đáp viên tin rằng trong thời gian sắp tới M&A sẽ diễn ra

sôi động nhất trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng, hàng tiêu dùng nhanh và công

nghiệp.

- Thứ hai, qua đó các đáp viên cũng nhận định để nhận biết đƣợc giá trị cộng hƣởng

phải mất một thời gian khá dài là từ 5-10 năm.

- Thứ ba, đồng thời, để tạo ra giá trị cộng hƣởng lớn, doanh nghiệp phải đặc biệt

chú trọng chính sách nhân sự, hòa nhập văn hóa và rà soát chi phí hậu M&A.

- Thứ tư, đặc biệt, theo đánh giá của các đáp viên, 4 nhân tố sau đều có ảnh hƣởng

đến giá trị cộng hƣởng trong hoạt động M&A: giảm nhân viên, loại bỏ chi phí

không cần thiết, giảm chi phí quảng cáo & marketing và giảm chi phí đầu tƣ trang

thiết bị. Trong đó, giảm nhân viên là nhân tố đƣợc đánh giá có mức độ tác động lớn

nhất, kế đến là nhân tố loại bỏ chi phí không cần thiết.

- Thứ năm, trong tiến trình thực hiện thƣơng vụ M&A, 4 nội dung sau đều đƣợc các

đáp viên đánh giá là quan trọng trong hoạt động M&A: định giá, lựa chọn đối tƣợng

mua bán, xác định mục tiêu dài hạn và lên kế hoạch trƣớc, sau sáp nhập. Trong đó,

vấn đề định giá có mức độ quan trọng cao nhất, tiếp đến là vấn đề lựa chọn đối

tƣợng mua bán và xác định mục tiêu dài hạn.

- Cuối cùng, các đáp viên cho rằng động cơ lớn nhất thúc đẩy hoạt động M&A là

giảm thiểu chi phí, kế đến là giảm bớt đối thủ cạnh tranh.

4.4 Một số đề xuất thúc đẩy hoạt động M&A và giá trị cộng hƣởng tại Việt

Nam:

4.4.1 Xu hƣớng hoạt động M&A một số lĩnh vực tại Việt Nam:

Mặc dù tổng số thƣơng vụ M&A trong khu vực Châu Á Thái Bình Dƣơng giảm tới

32.7% trong 4 tháng đầu năm 2012, nhƣng Việt Nam lại là một trong số 2 điểm

sáng duy nhất (cùng với Malaysia) chứng kiến sự gia tăng cả về số lƣợng và giá trị

giao dịch M&A so với cùng kỳ năm ngoái. Ngoài tiêu biểu trong hoạt động M&A

tại Việt Nam là tài chính ngân hàng, hiện nay hoạt động M&A còn rầm rộ tăng

trƣởng trong các lĩnh vực nhƣ công nghiệp, hàng tiêu dùng, chứng khoán, bảo hiểm,

dƣợc phẩm, y tế và chăm sóc sức khỏe, giải trí và truyền thông, bất động sản, viễn

thông, khai khoáng…

4.4.2 Cơ hội và khó khăn cho việc phát triển hoạt động M&A tại Việt Nam:

Cơ hội

Một là, do ảnh hưởng của cuộc suy thoái kinh tế trên toàn thế giới và tại Việt Nam.

Do chính sách ổn định kinh tế vĩ mô, chống lạm phát, dòng tiền ra thị trƣờng bị giới

hạn, dẫn đến doanh nghiệp thiếu vốn, phải vay lãi suất cao. Chi phí vốn đắt nên các

doanh nghiệp Việt Nam gặp rất nhiều khó khăn, áp lực về vị thế cạnh tranh và trụ

lại trong lĩnh vực đó khiến các DN từ đó phát sinh nhu cầu liên kết, mua bán, sáp

nhập.

Hai là, những chính sách hỗ trợ của Chính phủ tạo điều kiện thuận cho M&A.

Ngoài Luật Đầu tƣ, Luật Doanh nghiệp, các Nghị định hƣớng dẫn thi hành, pháp lý

về M&A tại Việt Nam còn đƣợc ban hành trong Luật Cạnh tranh, Luật Chứng

khoán và một số luật chuyên ngành khác. Đây là tiền đề tạo điều kiện thuận lợi thúc

đẩy M&A. Bên cạnh đó, Chính phủ còn có những chính sách hỗ trợ trong việc thu

hút vốn đầu tƣ nƣớc ngoài vào Việt Nam, nới lỏng những quy định trong việc đầu

tƣ nƣớc ngoài khiến các DN nƣớc ngoài dễ dàng tiếp cận thị trƣờng Việt Nam hơn.

Ngoài ra chính sách của Ngân hàng Nhà Nƣớc về việc tái cấu trúc ngành tài chính

ngân hàng trong năm 2012 hứa hẹn sắp tới sẽ có nhiều thƣơng vụ sáp nhập.

Ba là, đặc điểm thị trường M&A ở Việt Nam khá hấp dẫn nhà đầu tư nước ngoài.

Những năm gần đây số lƣợng và giá trị giao dịch M&A liên tục gia tăng trong khi

thị trƣờng M&A thế giới trầm lắng chứng tỏ doanh nghiệp xem đây là hình thức đầu

tƣ, một kênh tham gia thị trƣờng hiệu quả của các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài hơn là đầu

tƣ trực tiếp.

Khó khăn:

Một là, hệ thống chính sách pháp luật phục vụ cho hoạt động M&A vẫn còn bộc lộ

nhiều hạn chế. Việt Nam vẫn chƣa có một khung khổ pháp lý hoàn chỉnh quy định

riêng. Hành lang pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A hiện nay mới chỉ đƣợc quy

định rải rác tại nhiều văn bản pháp luật nhƣ: chịu sự điều tiết của Luật doanh nghiệp

ở phƣơng diện là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, vẫn chịu sự điều tiết của

Luật cạnh tranh trên phƣơng diện là một hình thức tập trung kinh tế, vẫn chịu sự

điều tiết của Luật đầu tƣ bởi nó vẫn là một trong số các hình thức đầu tƣ trực tiếp và

nó vẫn chịu sự quản lý của Luật chứng khoán nếu hoạt động mua lại, sáp nhập

doanh nghiệp đƣợc thực hiện bằng cách mua cổ phần của công ty. Ngoài ra còn có

Bộ luật dân sự quy định về Hợp đồng; Bộ luật lao động 1994 quy định về các khía

cạnh lao động… Hơn nữa các quy định này chỉ mang tính sơ lƣợc, bên cạnh đó các

quy định này có thể dẫn tới sự xung đột về cách hiểu cũng nhƣ sự chồng chéo về

mặt pháp lý khiến cho các chủ thể tham gia M&A gặp khó khăn trong việc thực

hiện và tỷ lệ thành công thƣờng không cao.

Cụ thể nhƣ đối với một số vần đề:

- Trong lĩnh vực phân phối, kể từ ngày 11/1/2009, các DN 100% vốn đầu tƣ nƣớc

ngoài sẽ đƣợc quyền phân phối tại Việt Nam. Tuy nhiên giới hạn cho các DN này là

chỉ đƣợc phép mở 1 cơ sở phân phối. Vấn đề là, nếu nhà đầu tƣ nƣớc ngoài mua lại

DN phân phối của Việt Nam có hơn 1 cơ sở thì sẽ giải quyết thế nào?

- Chƣa quy định cụ thể với những công ty chƣa niêm yết cổ phiếu thì giới hạn sở

hữu nƣớc ngoài trong các DN Việt Nam là bao nhiêu (công ty niêm yết là 49%,

ngân hàng là 30% tổng vốn điều lệ).

- Chƣa có qui định về hoạt động mua lại tài sản của doanh nghiệp mà chỉ có qui

định về việc thực hiện mua lại cổ phần của doanh nghiệp trong Luật chứng khoán.

Việc mua lại tài sản doanh nghiệp, nhất là đối với tài sản vô hình (thƣơng hiệu) rất

là phổ biến. Cần bổ sung những qui định về hình thức mua lại tài sản vô hình của

doanh nghiệp vì đây là một mảng giao dịch rất phổ biến trên thị trƣờng M&A.

- Hiện tại, các hoạt động M&A liên quan đến các doanh nghiệp niêm yết do Uỷ ban

chứng khoán nhà nƣớc quản lý, liên quan tới đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài thuộc thẩm

quyền của Bộ kế hoạch và đầu tƣ. Qui định Cục quản lý cạnh tranh là cơ quan quản

lý khía cạnh tập trung kinh tế của các hoạt động mua lại sáp nhập doanh nghiệp.

Còn đối với các vụ M&A chƣa đến mức chịu sự quản lý của Cục quản lý cạnh tranh

thì chƣa xác định cụ thể cơ quan nào quản lý trực tiếp thị trƣờng M&A.

Do đó, M&A tại Việt Nam thƣờng xuyên gặp 2 rào cản lớn là tâm lý của những

ngƣời mua bán và pháp lý. Sự vƣớng mắc này sẽ gây cản trở về thời gian lẫn tiền

bạc cho các thƣơng vụ dẫn đến phí tổn cao, từ đó làm nản lòng nhà đầu tƣ.

Hai là, việc định giá doanh nghiệp trong các thương vụ M&A chưa thực sự phản

ánh đúng giá trị thực của doanh nghiệp bán. Thực tế, rất nhiều thƣơng vụ Mua lại

và Sáp nhập DN đã thất bại trong việc tạo ra giá trị cho cổ đông của bên mua (70%

thƣơng vụ không tạo ra giá trị hoặc phá hủy giá trị- KPMG, 2003). Nguyên nhân

chính là bên mua đã đánh giá quá cao các giá trị cộng hƣởng, kỳ vọng quá mức

hoặc tâm lý quá lạc quan. Đôi lúc, các doanh nghiệp mua lại thực sự muốn một

doanh nghiệp nào đó và cứ thế bắt đầu nhƣợng bộ. Và đến khi các thoả thuận đƣợc

hoàn tất, doanh nghiệp bị mua lại bỗng nhiên có nhiều lợi ích và quyền hạn.

Việc định giá cho một thƣơng vụ M&A là rất khó khăn, bởi luôn vấp phải ý kiến

trái ngƣợc của các bên. Vì thế, cần phải có một quy định hoặc hƣớng dẫn việc xác

định giá trị doanh nghiệp để làm cơ sở cho các doanh nghiệp thực hiện giao dịch.

Tuy nhiên, xác định giá trị doanh nghiệp không chỉ là việc định giá tài sản mà còn

có các giá trị cộng hƣởng có thể mang lại nên cũng khó để có một mô hình có thể áp

dụng cho tất cả các loại hình doanh nghiệp.

Ba là, DN Việt Nam còn thiếu kiến thức về M&A. Thực tế, có nhiều công ty muốn

mua và muốn bán nhƣng lại thiếu những kiến thức cơ bản về M&A, lo lắng sau khi

thực hiện M&A không đƣợc nhƣ mong muốn, không thể tìm đƣợc đối tác phù

hợp… Mặt khác, với các giao dịch M&A hiện nay, bên bán phía Việt Nam chƣa

quen với quy trình thẩm định, thông tin tài chính thì chƣa minh bạch và chƣa hoàn

chỉnh. Bên cạnh đó, việc giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập còn chƣa thỏa đáng,

chƣa giái quyết tốt các vấn đề về nhân sự, đãi ngộ, sự khác biệt về văn hóa, đặc biệt

là văn hóa giữa hai quốc gia với nhau, quan hệ với đối tác kinh doanh mới, quan hệ

và giao tiếp giữa các bộ phận và công ty thành viên, kế hoạch dự phòng....

4.4.3 Một số đề xuất đẩy mạnh hoạt động M&A và giá trị cộng hƣởng tại Việt

Nam trong thời gian tới:

Thứ nhất, doanh nghiệp cần tận dụng đặc điểm, xu hướng M&A của từng ngành

trong thực hiện thương vụ M&A.

Khi tiến hành M&A, DN cần xác định đặc thù của ngành, điểm mạnh nổi bật của

công ty khi tham gia M&A. Mỗi ngành đều có những tiềm năng, cơ hội và lợi thế

phát triển khác nhau trên thị trƣờng M&A Việt Nam rộng lớn. Doanh nghiệp sẽ trở

nên thu hút, hấp dẫn các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài hơn khi nằm trong các ngành có

nhiều triển vọng nhƣ tài chính ngân hàng, hàng tiêu dùng, cơ sở hạ tầng, khai

khoáng, công nghiệp, bất động sản …

Thứ hai, công tác định giá doanh nghiệp cần được chú trọng đặc biệt khi tiến hành

M&A.

Các doanh nghiệp cần thận trọng hơn khi đánh giá những con số và những giả định.

Nên nhìn nhận lại tổng thể tình hình, tìm ra điểm yếu, điểm mạnh, phát hiện ra

những giả định không đáng tin cậy và tìm kiếm những thiếu sót khác của lập luận

và sử dụng những phƣơng pháp đánh giá khách quan và có nguyên tắc. Ngoài ra,

DN không nên sử dụng duy nhất một phƣơng pháp định giá. Mỗi phƣơng pháp định

giá đều có ƣu và nhƣợc điểm riêng và chỉ phù hợp với một vài công ty hay trong

một vài lĩnh vực nhất định. Do đó khi định giá doanh nghiệp, để đạt hiệu quả cao

trong công tác định giá, doanh nghiệp nên sử dụng nhiều phƣơng pháp định giá sau

đó xác định giá trị cuối cùng thông qua ma trận định giá.

Thứ ba, DN cần rà soát lại sau M&A để nâng cao hiệu quả sau sáp nhập:

* Trong sản xuất: do những hạn chế thông tin và khả năng tƣ duy về độ phức tạp

của việc hợp nhất, tốt nhất nên tập trung giảm chi phí trong những lĩnh vực có chi

phí lớn nhất, bởi vì những chi phí này có thể dễ dàng nhận thấy hơn các chi phí

khác. Ngoài ra cũng nên tận dụng ƣu thế nếu tiến hành sáp nhập dọc để giảm chi phí

trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.

* Trong nhân sự: Đối với các vị trí lãnh đạo chủ chốt và các nhân viên, cần lựa

chọn dựa trên sự tƣ vấn của các đối tác chiến lƣợc, nhằm sàng lọc đội ngũ nhân sự

phù hợp với nhu cầu và định hƣớng phát triển của công ty trong tƣơng lai nhằm hy

vọng mang lại hiệu quả cao sau sáp nhập, đảm bảo cho mục tiêu hiệu quả của hoạt

động kinh doanh.

* Trong sử dụng nhà cung cấp: Bên mua nên rà soát lại những nhà cung cấp để

chắc chắn rằng giá cả và chất lƣợng hàng hóa dịch vụ cũng nhƣ các điều khoản của

từng nhà cung cấp này là hợp lý. Việc thay đổi nhà cung cấp có thể dẫn đến sự gián

đoạn trong hoạt động sản xuất kinh doanh nếu nhà cung cấp này là duy nhất cung

cấp một sản phẩm hoặc dịch vụ nào đó trên thị trƣờng.

* Trong đánh giá khách hàng: cần đánh giá lại lợi nhuận thu đƣợc từ từng khách

hàng (hoặc nhóm khách hàng) để có thể lên kế hoạch tiếp tục cung cấp hay loại bỏ

những khách hàng không mang lại nhiều lợi nhuận hoặc khó quản lý. Sẽ không hợp

lý nếu bên mua giữ lại những khách hàng mà họ không thu đƣợc lợi nhuận, trừ

những trƣờng hợp đặc biệt nhƣ:

- Từ khách hàng này mà công ty có thể xâm nhập vào thị trƣờng mới.

- Từ khách hàng này công ty có thể tiết kiệm đƣợc chi phí qua mở rộng quy mô

(ecomomic of scales), và các khách hàng khác đƣợc hƣởng lợi ích từ việc này.

Thứ tư, những biện pháp tạo ra giá trị cộng hưởng một cách hiệu quả:

- Cộng hƣởng trong Marketing: Các nhà quản lý tiến hành đánh giá những lợi ích

hoặc hạn chế của việc hợp nhất nguồn lực marketing nhƣ nhân rộng sản phẩm, vị trí

thƣơng hiệu, kho bãi và cơ sở vật chất phân phối, dịch vụ khách hàng và các

chƣơng trình quảng cáo, nỗ lực xúc tiến bán hàng, phân phối, các đại diện bán hàng

khác…

- Cộng hƣởng đối với thƣơng hiệu, sản phẩm: đa phần các nhà quản lý tiến hành

mua bán sáp nhập theo chiều ngang (horizontal M&A) để quản trị hay thâu tóm các

sản phẩm, thƣơng hiệu cạnh tranh trực tiếp với sản phẩm của họ.

- Cộng hƣởng thông qua việc hợp nhất chuỗi cung ứng: khi doanh nghiệp quản

lý đƣợc một mạng lƣới chuỗi cung ứng hợp nhất hiệu quả sẽ đem lại giá trị tăng

thêm cho doanh nghiệp nhờ quản lý đƣợc chi phí và đáp ứng nhu cầu của khách

hàng, tác động tích cực đến sức cạnh tranh của doanh nghiệp.

- Cộng hƣởng qua hoạt động thuê bên ngoài (outsourcing): Hoạt động thuê bên

ngoài đƣợc định nghĩa là sử dụng dịch vụ của bên thứ ba trong bất kỳ lĩnh vực nhƣ

công nghệ thông tin, tài chính, kiểm toán, nguồn nhân lực…nhằm nâng cao hiệu

quả và tiết kiệm chi phí. Do đó để đạt hiệu quả cao với tiêu chí này, bên mua lại

cũng nhƣ bên đƣợc mua cần hiểu rõ chi tiết những hoạt động outsourcing đã tồn tại

ở cả hai bên trƣớc khi tiến hành sáp nhập và sử dụng một cách hợp lý.

- Cộng hƣởng qua việc cắt giảm lao động: Việc cắt giảm nhân lực là vô cùng

quan trọng. Hai công ty sẽ tiến hành loại bỏ những bộ phận, lĩnh vực chức năng

trùng nhau để nâng cao năng suất và tái cấu trúc chi phí. Tuy nhiên sẽ tốt hơn nếu

cắt giảm đúng ngƣời và giữ lại những nhân viên có năng lực. Vì vậy nên có những

kế hoạch cắt giảm hợp lý và cẩn thận.

Thứ năm, cần lưu ý khi áp dụng phương pháp xác định giá trị cộng hưởng của

Damodaran:

Phƣơng pháp này chỉ áp dụng chính xác trong trƣờng hợp cả hai công ty tiến hành

sáp nhập có dòng tiền tự do dƣơng, tức là dòng tiền hoạt động lớn hơn dòng tiền

đầu tƣ. Tuy nhiên đa số các công ty tại Việt Nam do thành lập chƣa lâu nên chi phí

đầu tƣ khá lớn so với dòng tiền đƣa vào hoạt động. Từ đó dẫn đến việc phải tiến

hành dự báo trong dài hạn mới xác định chính xác dòng tiền tự do, tạo điều kiện cho

việc định giá giá trị cộng hƣởng dễ dàng, chính xác.

CHƢƠNG 5: KẾT LUẬN

Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam tuy mới chỉ ở những

bƣớc khởi đầu so với các nƣớc khác trên thế giới nhƣng đã có đƣợc những kết quả

nhất định. Việt Nam đƣợc coi là một nền kinh tế hội tụ đƣợc các yếu tố hấp dẫn cho

thị trƣờng M&A. Sự gia tăng các thƣơng vụ M&A trong 3 năm trở lại đây là một tín

hiệu tích cực cho thấy các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài đánh giá cao các cơ hội đầu tƣ vào

Việt Nam.

Luận văn đã bƣớc đầu tiếp cận với giá trị cộng hƣởng sau sáp nhập trong các

thƣơng vụ M&A. Đánh giá đƣợc xu hƣớng quan tâm các yếu tố ảnh hƣởng đến giá

trị hiệu quả trong hoạt động M&A của các doanh nghiệp.

Luận văn đã trả lời đƣợc các câu hỏi nghiên cứu sau:

- Đƣa ra phƣơng pháp cụ thể để xác định giá trị cộng hƣởng và áp dụng phƣơng

pháp này trong trƣờng hợp sáp nhập cụ thể tại Việt Nam.

- Thông qua cuộc khảo sát đánh giá mức độ quan tâm về hoạt động M&A của

những ngƣời làm việc trong lĩnh vực tài chính khá lớn chứng tỏ M&A đang len

lỏi dần trong các DN, trở thành nhu cầu tìm hiểu khá lớn đối với các nhà đầu tƣ.

- Đóng góp những đề xuất thực tế trong việc thúc đẩy M&A, giảm thiểu tối đa rủi

ro và không ngừng nâng cao giá trị cộng hƣởng cho doanh nghiệp.

Tuy nhiên luận văn có một số hạn chế nhƣ:

- Do đặc điểm của giao dịch M&A là tính bảo mật thông tin nên khi tiến hành định

giá giá trị cộng hƣởng, tác giả chỉ có thể khảo sát trên những công ty niêm yết mới

có đầy đủ thông tin, điều này khiến cho việc tính toán một số tiêu chí mang tính

tổng quát chƣa đƣợc chính xác. Mặt khác phƣơng pháp tính giá trị cộng hƣởng qua

bảng tính Excel của Damodaran có nhiều hạn chế nhƣ một số số liệu dựa trên giả

định là chín và không thể áp dụng đƣợc trong các trƣờng hợp công ty có chi tiêu

vốn (Current Capital Spending) khá lớn so với doanh thu, vì khi đó kết quả cho ra

giá trị cộng hƣởng âm.

- Tác giả chƣa tìm đƣợc mô hình kinh tế lƣợng để phân tích các hoạt động M&A.

Hƣớng nghiên cứu tiếp theo:

- Nghiên cứu phƣơng pháp định giá giá trị cộng hƣởng cho các công ty chƣa niêm

yết hay công ty tƣ nhân, công ty nhà nƣớc.

- Nghiên cứu mô hình kinh tế lƣợng trong vấn đề M&A.

TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tiếng Việt 1.Vũ Anh Dũng, Đặng Xuân Minh (2012), Đi tìm giá trị cộng hưởng, NXB Khoa học và Kỹ thuật. 2. Mạng mua bán sáp nhập Việt Nam (2009), Cẩm nang mua bán & sáp nhập tại Việt Nam, NXB Tài Chính. 3. Đặc san báo Đầu tƣ (2012), Toàn cảnh thị trường Mua bán - Sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam 2012, Báo Đầu tƣ. 4. Đặc san báo Đầu tƣ (2011), Toàn cảnh thị trường Mua bán - Sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam 2011, Báo Đầu tƣ. 5. Michael E.S Frankel (2009), Mua lại và sáp nhập căn bản, NXB Tri Thức. 6. Scott Moeller & Chris Brady (2009), Mua lại và sáp nhập thông minh, NXB Tri Thức. 7. Timothy J. Galphin & Mark Herndon (2009), Cẩm nang hướng dẫn mua lại và sáp nhập, NXB Tổng hợp TPHCM 8. Avalue Vietnam (2010), Báo cáo Mua bán Sáp nhập 2009. 9. Avalue Vietnam (2011), Báo cáo Mua bán Sáp nhập 2010.

Tiếng Anh 1. Aswath Damodaran (2005), The value of synergy, Stern School of Business. 2. Albert De Graaf (2010), Quantifying synergy value in mergers and acquisitions, University of South Africa 3. Xia Zhou, Xiuzhi Zhang (2011), Strategic Analysis of Synergistic Effect on M&A of Volvo Car Corporation by Geely Automobile, Jiangxi University of Science and Technology

4. J. Fred Weston (1999), Mergers and Performance, The Anderson School at UCLA. 5. Aswath Damodaran , Synergy Evaluation Worksheet. 6. PricewaterhouseCoopers (2009), Vietnam M&A activity review – 2008, PricewaterhouseCoopers (Vietnam) Ltd. 7. PricewaterhouseCoopers (2010), Vietnam M&A activity review – 2009, PricewaterhouseCoopers (Vietnam) Ltd. 8. PricewaterhouseCoopers (2011), Vietnam M&A activity review – 2010, PricewaterhouseCoopers (Vietnam) Ltd. Các website tham khảo http://cafef.vn - Trang thông tin dữ liệu tài chính, chứng khoán Việt Nam

http://www.cophieu68.com – Trang thông tin cổ phiếu, chứng khoán Việt Nam

http://www.wikipedia.org – Từ điển bách khoa toàn thƣ online

http://www.mavietnamforum.com/ - Forum M&A Việt Nam

http://www.sanmuabandoanhnghiep.com - Sàn mua bán doanh nghiệp và kết nối

đầu tƣ kinh tế

http://www.vma.vn - Trang thông tin mua bán sáp nhập doanh nghiệp

http://www.qlct.gov.vn – Cục quản lý cạnh tranh

http://www.pwc.com/vn - PriceWaterhouse Cooper

http://www.fpts.com.vn - Trang thông tin Công ty Cổ phần chứng khoán FPT

http://www.saga.vn – Trang thông tin Kinh tế Tài chính

http://www.mof.gov.vn – Bộ Tài chính

http://www.vcsc.com.vn – Trang thông tin Công ty Cổ phần chứng khoán Bản Việt

http://www.fir.vn – Trang thông tin đầu tƣ nƣớc ngoài

http://thomsonreuters.com - Trang thông tin của Thomsonreuters

http://www.sanduan.vn – Trang thông tin mua bán dự án, doanh nghiệp

PHỤ LỤC

Phụ lục 1: CÁC TRÌNH TỰ CỦA M&A

* Đối với bên bán:

Mặc dù mỗi doanh nghiệp có hoàn cảnh khác nhau nhƣng có một điểm chung là chủ

doanh nghiệp không muốn bỏ thêm vốn cần thiết để tiếp tục đầu tƣ cho hoạt động

sản xuất kinh doanh hoặc có sự tranh chấp giữa các cổ đông hoặc thành viên hội

đồng quản trị dẫn đến ý định bán doanh nghiệp. Cũng có trƣờng hợp chủ doanh

nghiệp quyết định bán doanh nghiệp khi đƣợc chào giá rất cao vì lĩnh vực đó trở

nên “hot” dƣới nhận định của thị trƣờng tài chính hoặc có một số cơ hội cạnh tranh

mà bên mua cần phải đa dạng hóa tài sản của mình để theo đuổi cơ hội kinh doanh

này.

Bên cạnh việc chọn đúng thời điểm và nắm đƣợc động cơ cụ thể của bên bán, chiến

lƣợc thoái hóa vốn và kế hoạch thực hiện thƣơng vụ M&A là yếu tố cực kỳ quan

trọng trong việc đảm bảo nâng cao giá trị của doanh nghiệp trƣớc khi bán. Thời gian

chuẩn bị càng kỹ và chu đáo thì giá trị doanh nghiệp sẽ đƣợc đánh giá cao hơn.

Rà soát

Lựa chọn

Xây dựng kế

Tiếp cận bên

doanh

công ty tƣ

hoạch hành

mua tiềm

vấn

động

nghiệp

năng

Lập kế

hoạch giao

Kết thúc

Thực hiện

dịch, chuẩn

thƣơng vụ

sáp nhập

bị hồ sơ

pháp lý

Sơ đồ: TRÌNH TỰ M&A ĐỐI VỚI BÊN BÁN

Bảng: KHÁI QUÁT NỘI DUNG, TÁC DỤNG CỦA CÁC BƢỚC TRÌNH TỰ

M&A ĐỐI VỚI BÊN BÁN

TRÌNH TỰ M&A

NỘI DUNG

TÁC DỤNG

Rà soát doanh nghiệp

- Xác định mục tiêu và động cơ

Đánh giá sơ bộ mọi khía

bán doanh nghiệp

cạnh liên quan nhằm tạo nền

- Đánh giá thị trƣờng và lựa

tảng vững chắc, chuẩn bị

chọn thời điểm

chu đáo cho kế hoạch sáp

- Xác định đối tƣợng mua tiềm

nhập

năng

- Nhận diện những rào cản

pháp lý ảnh hƣởng đến giao

dịch

- Chuẩn bị những giấy tờ pháp

lý, hành chính, quyền sở hữu

trí tuệ, báo cáo tài chính …

Lựa chọn công ty tƣ vấn Lựa chọn bên thứ ba làm trung Tiết kiệm đƣợc thời gian

TRÌNH TỰ M&A

NỘI DUNG

TÁC DỤNG

gian thƣờng là các ngân hàng

trong việc định giá, tƣ vấn

đầu tƣ hoặc các đơn vị tƣ vấn

về trình tự thủ tục, đƣợc

tài chính nhƣ các công ty

cung cấp thông tin đầy đủ

chứng khoán hoặc kiểm toán.

và chuẩn xác về bên mua

Công ty này sẽ tƣ vấn các lĩnh

vực chính nhƣ hoạt động sản

xuất kinh doanh, thị trƣờng,

tình hình tài chính, nhân sự…

Xây dựng kế hoạch hành

- Lựa chọn bên mua tiềm năng

- Đƣa ra quỹ thời gian hợp

động

có tiêu chí phù hợp nhất.

lý cho từng công việc, tạo

- Xây dựng kế hoạch hành

bƣớc đệm vững chắc cho

động với những nội dung chính

quá

trình

thực hiện sáp

nhƣ thời gian thực hiện, nội

nhập.

dung thực hiện, ngƣời thực

- Có nhiều sự lựa chọn hơn

hiện, ngƣời kiểm tra, giám

khi thu hút nhiều doanh

sát…

nghiệp quan tâm đến thƣơng

- Chuẩn bị Bản giới thiệu chào

vụ bán này.

bán thật chi tiết, cụ thể, chuyên

nghiệp.

Tiếp cận bên mua tiềm

- Thƣơng lƣợng sơ bộ

Có đƣợc những thỏa thuận

năng

- Thỏa thuận bảo mật thông tin

công bằng, hợp lý, tránh

- Thẩm định, rà soát sơ bộ.

đƣợc những hiểu lầm, sai

sót khi tiến hành M&A

Lập kế hoạch giao dịch,

- Sắp xếp, chuẩn bị hồ sơ và

Là bƣớc quan trọng đảm

chuẩn bị hồ sơ pháp lý

thủ tục pháp lý

bảo rẳng doanh nghiệp sẵn

- Có thể tổ chức đấu giá chính

sàng chào bán

thức

Thực hiện sáp nhập

- Thƣơng lƣợng chi tiết

- Xác định cơ cấu, phƣơng

thức thực hiện giao dịch

TRÌNH TỰ M&A

NỘI DUNG

TÁC DỤNG

- Ký kết các hồ sơ pháp lý tiến

hành sáp nhập

Kết thúc thƣơng vụ

- Giám sát việc đền bù, thanh

toán hậu M&A

- Thực hiện kế hoạch hợp nhất

hậu M&A

(nguồn: tác giả tổng hợp)

* Đối với bên mua:

Nhìn chung, các chuyên gia hoạch định chiến lƣợc cùng nhƣ theo logic, mua lại một

doanh nghiệp luôn phải có lợi hơn so với chi phí bỏ ra để thành lập và xây dựng

doanh nghiệp đó thì hoạt động M&A mới diễn ra. Cùng với lãi suất hợp lý và nguồn

vốn có thể huy động trên thị trƣờng, quan điểm và cách tiếp cận này đã tạo ra một

thị trƣờng M&A sôi động trên toàn thế giới. Thị trƣờng trong nƣớc đã chứng kiến

rất nhiều giao dịch M&A thành công của doanh nghiệp trong các lĩnh vực khác

nhau. Tuy nhiên, việc mua lại/ thâu tóm doanh nghiệp đang hoạt động là một nhiệm

vụ phức tạp, có tính thách thức cao và không diễn ra đơn giản và nhanh chóng nhƣ

mua bán một hàng hoá hữu hình khác.

Mua đƣợc một công ty với giá hợp lý, đúng với giá trị thực của nó vừa mang tính

nghệ thuật, vừa mang tính khoa học. Một bên mua có kinh nghiệm luôn có “giác

quan thứ sáu” về cơ hội tiềm năng của doanh nghiệp rao bán. Bên mua dùng năng

lực tổ chức và tài năng của ban điều hành để giảm bớt rủi ro cũng nhƣ khai thác

những tài sản vô hình chƣa đƣợc phát huy ở công ty rao bán. Dƣới đây là những

công việc chuẩn bị, xây dựng kế hoạch và các kỹ thuật đàm phán thƣơng lƣợng

trong một thƣơng vụ M&A mà bên mua có thể áp dụng.

Chuẩn

Lựa chọn

Xác định

Xây dựng kế

bị nhân

công ty tƣ

mục tiêu

hoạch thâu

vấn

sự

tóm

Tiến hành

thâu tóm

Kết thúc

doanh

thƣơng vụ

nghiệp

Sơ đồ: TRÌNH TỰ M&A ĐỐI VỚI BÊN MUA

Bảng: KHÁI QUÁT NỘI DUNG, TÁC DỤNG CỦA CÁC BƢỚC TRÌNH TỰ

M&A ĐỐI VỚI BÊN MUA

TRÌNH TỰ M&A

NỘI DUNG

TÁC DỤNG

Chuẩn bị nhân sự

- Chuẩn bị đội ngũ nhân sự gồm các

Cụ thể hóa vai trò, trách

thành viên trong công ty và các

nhiệm của từng cá nhân

chuyên gia tƣ vấn hoặc môi giới

nhằm thúc đẩy các mục tiêu

trung gian

lớn sau này nhƣ phát triển

- Phân công công việc, trách nhiệm,

hệ thống phân phối, hội

quyền hạn trong đàm phán, liên hệ

nhập thị trƣờng, mở rộng đối

bên bán …

tƣợng khách hàng

Lựa chọn công ty tƣ

Lựa chọn bên thứ ba làm trung gian

Tiết kiệm đƣợc thời gian,

vấn

thƣờng là các ngân hàng đầu tƣ

chi phí trong việc tìm kiếm

hoặc các đơn vị tƣ vấn tài chính nhƣ

doanh nghiệp mục

tiêu,

các công ty chứng khoán hoặc kiểm

đƣợc cung cấp nhiều thông

toán. Công ty này sẽ tƣ vấn các lĩnh

tin chi tiết, cung cấp danh

vực chính nhƣ hoạt động sản xuất

sách các đơn vị định giá

kinh doanh, thị trƣờng, tình hình tài

thông minh, khéo léo

TRÌNH TỰ M&A

NỘI DUNG

TÁC DỤNG

chính, nhân sự…

Xác định mục tiêu

Xác định các mục tiêu chính về tăng

Ra quyết định đúng đắn

M&A

trƣởng, phát triển sản xuất kinh

trong việc mở rộng doanh

doanh: nghiên cứu phát triển, quản

nghiệp

lý bán hàng, marketing, phân phối

sản phẩm… giao dịch có mang lại

lợi nhuận và giảm thiểu rủi ro kinh

doanh không.

Xây dựng kế hoạch

- Xác định rõ mục tiêu thâu tóm để

Là bƣớc quan trọng đánh giá

thâu tóm

sàng lọc, lựa chọn và tiếp cận bên

khả năng “cộng hƣởng”

bán chính xác

trong giao dịch M&A: chỉ ra

- Lựa chọn bên bán có tiêu chí phù

hiệu quả tăng thêm, chi phí

hợp nhu cầu nhất trong cơ sở dữ

tiết kiệm sau khi M&A

liệu đƣợc cung cấp

- Xác định bản chất của từng loại

rủi ro và đánh giá khả năng chấp

nhận những rủ ro đó.

- Xác định khoảng giá mua doanh

nghiệp trong tầm ngắm, phƣơng

thức thực hiện giao dịch, xác định

nguồn tài chính tài trợ cho doanh

nghiệp

Tiến hành thâu tóm

Ký kết các hồ sơ pháp lý tiến hành

doanh nghiệp

sáp nhập

Kết thúc thƣơng vụ

- Thực hiện các nhiệm vụ và trách

nhiệm hậu M&A

- Thực hiện kế hoạch sáp nhập/ hợp

nhất hai công ty

(nguồn: tác giả tổng hợp)

Phụ lục 2: DANH MỤC CÁC THƢƠNG VỤ M&A TIÊU BIỂU TẠI VIỆT

NAM TRONG NHỮNG NĂM GẦN ĐÂY

2008

STT Bên mua Bên bán

Tỷ lệ cổ phần mua/ (%)

1 Templeton VCBF 49

2 Morgan Stanley CT Chứng khoán Hƣớng Việt 48,33

3 Swiss Reinsurance Group 25 CTCP Tái Bảo hiểm Việt Nam

4 HSBC Techcombank 20

5 Maybank An Bình 15

6 Carlsberg HABECO 16

7 Societe Generale Seabank 15

8 PVD PVD Invest 100

9 Holcim Vietnam Công ty Xi mang COTEC 100 (50 tr)

10 Petro Vietnam OceanBank 20 (24 tr)

11 Nippon Steel Posco Vietnam 10 - 20

12 Watson Wyatt Worldwide Smart HR n/a

13 Viettel MB 15

(Nguồn: Avalue Việt Nam, thông tin công bố và báo cáo của PWC)

2009:

STT Bên mua Bên bán

Tỷ lệ cổ phần mua/ (%)

1 Coralis Lotte 100

2 Vinaconex Viettel 18

3 Vilube Motul 100

4 Công ty Thành Công Eland 30

5 Xi măng Hà Tiên 1 Xi măng Hà Tiên 2 100

6 Thép Việt Pomina 100

7 Vinamilk SAB Miller 100

8 Thuận Phát ICP 51

9 SCIC Vinashin (CP tại Bảo Việt) 4

10 BIDV PIB Campuchia 100

11 21 Công ty Tài Chính Điện Lực Việt Nam Công ty Cổ phần Điện Lực Tháp Bà

12 HSBC Công ty Bảo Việt 18

Tập Đoàn Hóa Chất Quốc

13 Unilever 33.33

Gia Việt Nam (Vinachem) – bán phần vốn góp LD

(Nguồn: Avalue Việt Nam)

14 Công ty New Media 100 Công ty TNHH Edge Marketing Việt Nam

2010-2011-2012:

STT Bên mua Bên bán

Tỷ lệ cổ phần mua/ (%)

TH Milk Tập đoàn Tate & Lyle (Anh) 1 100

Masan Núi Pháo Vica 2 100

Viettel Teleco 3 100

VNSTEEL Lilama Hà nội 4 85

Công ty CP tập đoàn Bourbon 5 50

Thành Thành Công, Đặng Thành

Thiên Minh Travel Victoria Hotel 6 100

Marico ICP 7 85

CTCP Hùng Vƣơng (HVG) 8 60.1

CTCP XNK Thủy sản An Giang (AGF)

Vimpelcom Beeline 9

C.P Pokphand CP Việt Nam 10

KKR Masan Consumer 11

Mizuho Vietcombank 12

IFC Vietinbank 13

Unicharm JP Diana Việt Nam 14

Masan Food Vinacafe Biên Hòa 15

CJ CGV Megastar 16

17 Fortis Healthcare Hoàn Mỹ Medical Group

18 Jollibee Foods Corp Viet Thai International

(Nguồn: tác giả tổng hợp)

19 Diageo Halico

Danh sách các thƣơng vụ hợp nhất - sáp nhập

STT Công ty sau sáp nhập Các đơn vị sáp nhập

Ficombank

SCB Tinnghia Bank 1

SCB

FPT Software

2 FPT FPT IS

FPT Trading

Vinpearl 3 VinGroup Vincom

Phụ lục 3: ĐỊNH GIÁ GIÁ TRỊ CỘNG HƢỞNG TRONG THƢƠNG VỤ

MUA BÁN GEELY – VOLVO CỦA XIA ZHOU, XIUZHI ZHANG

Volvo là một trong những hãng sản xuất ô tô chính yếu trên thế giới. Hiện nay, do

thu lỗ trong vài năm gần đây, tập đoàn có cổ phần kiểm soát tại Volvo là Ford dự

định thực hiện chuyển dịch cơ cấu công nghiệp và bán cổ phần của Volvo. Tháng 9-

2009, Geely đã tham gia vào đấu thầu Volvo, và tháng 3 năm 2010, Geely thành

công mua lại 100% vốn cổ phần của Volvo.

Theo thị trƣờng ta có những thông số sau:

- Lãi suất phi rủi ro Rf = 6%

- Tỷ suất sinh lời kỳ vọng của thị trƣờng E(Rm) = 11%

- Tỷ suất lãi vay cho mỗi công ty KB = 10%

- Thuế thu nhập T = 40%

- Thời gian (năm) tăng trƣởng kỳ vọng là n = 10

Trong BCTC 2009 của Geely và Volvo có các số liệu sau:

Để định giá giá trị cộng hƣởng, cần dự đoán các biến số quan trọng ảnh hƣởng đến

- Hệ số rủi ro βGeely = 1.2, βVolvo = 1.4

giá trị công ty sau M&A. Cần phân tích sau các yếu tố ảnh hƣởng đến định giá. Ví

có sự liên hệ mật thiết giữa Geely và Volvo về khả năng hỗ trợ và thăng tiến, công

nghệ, sản xuất và các kênh tiếp thị, thƣơng vụ mua lại Volvo của Geely sẽ giúp

Geely có đƣợc sản phẩm mới và tăng lợi nhuận. Những giá trị ƣớc tính sau đƣợc

tính toán từ dữ liệu tài chính của Geely và Volvo sau M&A, phản ánh kết quả của

phân tích nhƣ sau:

Chúng ta sử dụng phƣơng pháp định giá giá trị công hƣởng của M&A đƣợc tính qua

các bƣớc nhƣ sau:

1) Tính giá trị β mới của công ty kết hợp (combined company):

Để đơn giản hoá phép tính, giá trị β mới ( βGV) đƣợc tính là trung bình trọng số của

2 giá trị β của từng công ty, sau đó đƣa giá trị βGV vào mô hình định giá tài sản vốn

Căn cứ theo số liệu Table 1, ta có kết quả:

2) Tính WACC của công ty kết hợp:

(CAPM) để tính chi phí vốn cổ phần của công ty kết hợp (KSGV).

Tỷ suất lãi vay cho mỗi công ty là KB = 10%, giả định rằng tỷ lệ này là không thay

đổi sai khi tiến hành M&A, ta có thể tính đƣợc WACC. Ta có bảng cân đối kế toán

của công ty kết hợp là :

Sau đó ta có thể tính đƣơc chi phí vốn trung bình trọng số (WACC)

3) Tính giá trị của công ty kết hợp:

Chúng ta có thể sử dụng mô hình định giá của Watson từ tăng trƣởng ở mức 0 đến

thời điểm tăng trƣởng cao để định giá giá trị của công ty kết hợp. Theo điều kiện thị

Căn cứ theo các kết quả đã tính đƣợc, ta có thể định giá đơn giản giá trị cộng hƣởng

trƣờng, khoảng thời gian tăng trƣởng cao kỳ vọng là 10 năm. Ta có công thức sau:

của công ty kết hợp nhƣ sau:

Từ bảng trên thấy đƣợc thƣơng vụ M&A của Geely và Volvo làm phát sinh giá trị

tăng thêm (giá trị cộng hƣởng) là 593 triệu đô la. Giá trị cộng hƣởng là số dƣơng và

thoả mãn điều kiện cơ bản của M&A : VGV > VGeely + VVolvo .

Bên cạnh đó, chúng ta cũng xem xét chi phí thực tế của thƣơng vụ M&A, bao gồm

chi phí sáp nhập và chi phí tiền sáp nhập. Chi phí lớn nhất phải trả cho thƣơng vụ

mua lại Volvo của Geely chỉ có thể bằng giá trị cộng hƣởng trừ cho chí phí thực tế

tiến hành M&A.

Phụ lục 4: BẢN CÂU HỎI KHẢO SÁT VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP

NHẬP (M&A) TRONG DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM

Kính chào Quý Anh/chị! Tôi tên Nguyễn Ngọc Mỹ Duyên, là học viên cao học của Trƣờng Đại học Kinh tế TP. Hồ Chí Minh. Hiện nay, tôi đang khảo sát, nghiên cứu để thực hiện một đề tài luận văn thạc sĩ về “Hoạt động M&A và giá trị cộng hƣởng”. Những câu trả lời khách quan của quý anh/chị là những đóng góp quý giá cho đề tài của tôi. Trong bản câu hỏi này không có quan điểm nào là đúng hay sai, tất cả ý kiến đều là thông tin hữu ích cho mục đích nghiên cứu. Tôi xin cam đoan mọi thông tin cá nhân sẽ đƣợc bảo mật hoàn toàn. Xin chân thành cám ơn sự hợp tác của Quý anh/chị!

A. PHẦN HỎI CHÍNH

1. Doanh nghiệp có vốn đầu tƣ nƣớc ngoài. 2. Doanh nghiệp nhà nƣớc . 3. Doanh nghiệp cổ phần. 4. Doanh nghiệp TNHH Việt Nam.

A1. Hãy cho biết loại hình công ty mà anh/chị đang công tác:

1. Chỉ nghe nhƣng chƣa quan tâm (ngừng PV). 2. Còn mơ hồ chƣa rõ . 3. Có am hiểu. 4. Khá am hiểu. 5. Rất am hiểu.

A2. Là những ngƣời hoạt động trong lĩnh vực tài chính anh /chị hiểu nhƣ thế nào về các hoạt động Mua bán & sáp nhập (gọi tắt là M&A).

1. Chƣa bao giờ. 2. Một lần. 3. Nhiều lần.

A3. Công ty anh/chị trong thời gian gần đây đã thực hiện thƣơng vụ M&A nào chƣa?

Ít quan trọng (2)

Quan trọng (3)

Rất quan trọng (5)

Hoàn toàn không quan trọng (1)

Khá quan trọng (4)

Mức độ Động cơ 1. Thâm nhập vào thị trƣờng mới 2. Giảm thiểu chi phí nâng cao hiệu quả 3. Giảm bớt đối thủ cạnh tranh 4. Đa dạng hóa và bành trƣớng thị trƣờng 5. Chiếm hữu tri thức và tài sản con ngƣời 6. Đa dạng hóa sản phẩm và chiến lƣợc thƣơng hiệu 7. Tránh thuế

A4. Anh/chị hãy cho biết động cơ nào thúc đẩy thực hiện các thƣơng vụ M&A và cho biết mức độ ảnh hƣởng của chúng theo thang đo đánh giá từ 1 → 5 (có thể chọn nhiều câu trả lời):

Khá quan trọng (4)

Ít quan trọng (2)

Quan trọng (3)

Rất quan trọng (5)

Hoàn toàn không quan trọng (1)

A5. Theo Anh/chị việc thanh toán thƣơng vụ M&A đƣợc tiến hành dƣới hình thức nào là tạo ra giá trị tốt nhất: 1. Tiền mặt. 2. Cổ phiếu. 3. Tài sản.

2. Chọn đối tƣợng mua bán 3. Lên kế hoạch cụ thể trƣớc và sau sáp nhập 4. Xác định mục tiêu dài hạn A7. Theo Anh/chị những rủi ro nào sau đây ảnh hƣởng nhƣ thế nào đến hoạt động M&A trong các doanh nghiệp hiện nay theo các mức độ từ 1 (không ảnh hƣởng) đến 5 (ảnh hƣởng rất nhiều) (có thể chọn nhiều câu trả lời):

Mức độ

Ảnh hƣởng nhiều (4)

Không ảnh hƣởng (1)

Ảnh hƣởng rất ít (2)

Ảnh hƣởng vừa (3)

Ảnh hƣởng rất nhiều (5)

Rủi ro 1. Phát sinh cơ chế độc quyền trên thị trƣờng 2. Đánh mất thƣơng hiệu 3. Mua “hớ” 4. Đánh mất văn hóa công ty 5. Bộ máy nhân sự bị “pha loãng” A8. Theo Anh/chị có những nhân tố nào có thể ngăn trở quá trình diễn ra các thƣơng vụ M&A (có thể chọn nhiều câu trả lời):

A6. Anh/chị đánh giá mức độ quan trọng của những tiêu chí sau trong việc tiến hành M&A theo các mức độ từ 1 (hoàn toàn không quan trọng) đến 5 (rất quan trọng): Mức độ Tiêu chí 1. Định giá

1. Con ngƣời. 2. Văn hoá công ty. 3. Bộ máy, hệ thống quản trị. 4. Khuôn khổ pháp lý. 5. Thị trƣờng không ổn định . 6. Mức độ ảnh hƣởng của các chính sách nhà nƣớc. 7. Vốn FDI.

Mức độ

Ít quan trọng (2)

Quan trọng (3)

Rất quan trọng (5)

Hoàn toàn không quan trọng (1)

Khá quan trọng (4)

Chính sách 1. Xác định rõ động cơ và chú trọng vấn đề hậu sáp nhập 2. Tận dụng đặc điểm M&A của từng ngành 3. Chú trọng công tác định giá 4. Hỗ trợ vĩ mô trong cải thiện chính sách của nhà nƣớc

A9. Theo Anh/ chị đánh giá nhƣ thế nào những chính sách dƣới đây trong chính sách thúc đẩy hoạt động M&A trong thời gian tới theo các mức độ từ 1 (hoàn toàn không quan trọng) đến 5 (rất quan trọng):

Không biến đổi (1)

Ít biến đổi (2)

Nhiều biến đổi (3)

Mạnh mẽ (4)

Rất mạnh mẽ (5)

1. Tài chính – ngân hàng 2. Công nghiệp 3. Viễn thông 4. Năng lƣợng 5. Bất động sản 6. Hàng tiêu dùng 7. Khác A11. Anh/chị có hiểu khái niệm “giá trị cộng hƣởng” trong các thƣơng vụ M&A không?

A10. Theo Anh/chị sắp tới hoạt động M&A tại Việt Nam sẽ diễn ra nhƣ thế nào trong các lĩnh vực sau đây (có thể chọn nhiều câu trả lời):

1. Có.

2. Không (ngừng PV).

2. Cộng hƣởng rất ít

1. Hoàn toàn không có cộng hƣởng

3. Cộng hƣởng tƣơng đối

4. Cộng hƣởng khá nhiều

5. Cộng hƣởng rất nhiều

A12. Anh/chị có thể đánh giá mức độ cộng hƣởng mà các thƣơng vụ M&A trong các doanh nghiệp vừa qua có đƣợc tại Việt Nam:

A13. Theo Anh/chị giá trị cộng hƣởng khi tiến hành sáp nhập sẽ đƣợc thể hiện qua thời gian sau khi kết thúc thƣơng vụ là:

1. 1 năm. 2. 3 năm. 3. 5 năm. 4. 10 năm.

Mức độ Yếu tố

Không có tác động (1)

Tác động rất ít (2)

Tác động vừa (3)

Tác động nhiều (4)

Tác động rất nhiều (5)

1. Loại bỏ chi phí không cần thiết 2. Giảm nhân viên 3. Giảm chi phí quảng cáo, marketing 4. Giảm chi phí đầu tƣ, trang thiết bị, công nghệ

A15. Theo Anh/ chị đánh giá nhƣ thế nào những chính sách dƣới đây nhằm nâng cao giá trị cộng hƣởng trong hoạt động M&A trong thời gian tới theo các mức độ từ 1 (hoàn toàn không quan trọng) đến 5 (rất quan trọng):

Mức độ

Ít quan trọng (2)

Quan trọng (3)

Rất quan trọng (5)

Hoàn toàn không quan trọng (1)

Khá quan trọng (4)

Tiêu chí 1. Rà soát lại chi phí sau M&A 2. Sử dụng nhà cung cấp một cách hiệu quả

A14. Anh/chị có thể đánh giá mức độ tác động của các yếu tố dƣới đây đến hiệu quả của giá trị cộng hƣởng trong các thƣơng vụ M&A theo các mức độ từ 1 (không có tác động) đến 5 (tác động rất nhiều):

3. Tận dụng lợi thế lẫn nhau sẵn có 4. Đánh giá lại khách hàng 5. Hòa nhập văn hóa giữa hai doanh nghiệp

B. PHẦN HỎI THÔNG TIN CÁ NHÂN

Họ tên ngƣời trả lời: …………………………………………………... Đơn vị công tác : …………………………………………………... Chức vụ (1.Cấp nhân viên/ 2.Cấp quản lý ) ……………………………… Bộ phận công tác :………………………………………………………..

Phụ lục 5: XU HƢỚNG M&A TRÊN MỘT SỐ LĨNH VỰC TẠI VIỆT NAM

XU HƢỚNG NĂM 2012-

STT CÁC NGÀNH

ĐẶC ĐIỂM

2013

Tài chính ngân

- Nợ xấu liên tục tăng cao.

- Vẫn là một lĩnh vực tiềm

hàng

- Với chƣơng trình tái cấu

năng nhất, là ngành sẽ trở

trúc tổng thể và lành mạnh

thành làn sóng M&A.

hóa của NHNN, dự kiến sẽ có

một số thƣơng vụ sáp nhập

NH tiếp tục diễn ra.

Công nghiệp

- Sở hữu những tài sản giá trị

- Là đối tƣợng phù hợp cho

nhƣ các dự án, đất đai, nhà

các công ty cùng ngành mua

xƣởng, hệ thống

lại hoặc liên kết.

- Sự phục hồi kinh tế và phát

triển mạnh của các DN Việt

Nam làm M&A trong lĩnh

XU HƢỚNG NĂM 2012-

STT CÁC NGÀNH

ĐẶC ĐIỂM

2013

vực này gia tăng

Hàng tiêu dùng

- Thị trƣờng Việt Nam gần 90

Chuyển nhƣợng các công ty

(FMCG)

triệu dân với dân số trẻ, các

sở hữu những thƣơng hiệu

thƣơng vụ trong lĩnh vực

địa phƣơng lâu đời hoặc mới

hàng tiêu dùng cũng rất đƣợc

nổi.

quan tâm.

Dƣợc phẩm, y

- Năng lực sản xuất của các

Là tầm ngắm của các đối tác

tế

công ty dƣợc phẩm hiện nay

nƣớc ngoài khi vào Việt Nam

còn yếu, quy trình công nghệ,

vì họ cần tận dụng kênh phân

quản lý đều lạc hậu nhiều

phối nội địa.

công ty mới chỉ dừng lại ở

hoạt động phân phối.

Giải trí, truyền

Với dân số gần 90 triệu

Là phƣơng án để các tập đoàn

thông

ngƣời, trong đó hơn 40% ở độ

truyền thông quốc tế tiếp cận

tuổi dƣới 35, Việt Nam là

thị trƣờng Việt Nam nhanh

mảnh đất tiềm năng cho lĩnh

hơn.

vực giải trí truyền thông. Tỷ

lệ tăng trƣởng hàng năm đƣợc

dự báo cao nhất trên thế giới,

khoảng 16.7%

Bất động sản

Những năm gần đây, bất động

Dự báo nhu cầu chuyển

sản là thị trƣờng tiềm năng,

nhƣợng dự án bất động sản sẽ

thu hút vốn ngoại nhiều. Tuy

tiếp tục diễn ra mạnh trong

nhiên, sau những giai đoạn

vài năm tới.

tăng trƣởng nóng, một số

phân khúc thị trƣờng trở nên

bão hòa, cùng với một số khó

khăn về vốn.

Viễn thông

Dù số lƣợng doanh nghiệp Theo nghị định 25/2011/NĐ-

XU HƢỚNG NĂM 2012-

STT CÁC NGÀNH

ĐẶC ĐIỂM

2013

viễn

thông không nhiều,

CP có hiệu lực từ 1/6/2011,

nhƣng các nhà đầu tƣ nƣớc

một DN sở hữu trên 20% cổ

ngoài vẫn chờ đợi cơ hội đầu

phần của 1 DN Viễn thông sẽ

tƣ

vào Mobifone

và

không đƣợc phép sở hữu

Vinaphone, ngoài ra cũng có

tƣơng tự trên cùng 1 thị

thể S-fone, FPT. Ngoài ra

trƣờng dịch vụ -> điều này

động

thái Gtel

sau khi

làm tiến trình sáp nhập diễn

Vimpelcom

rút khỏi Việt

ra nhanh hơn.

Nam cũng đáng đƣợc lƣu ý.

Khai khoáng

Ngành này còn nhiều tiềm ẩn

Giao dịch của ngành này

chƣa khai thác hết, và sẽ có

chƣa

thể xuất hiện nhiều

sự hợp tác chiến lƣợc giữa

trong thời gian tới vì những

các công ty khai khoáng địa

yếu tố đặc thù trong ngành,

phƣơng với các công ty quốc

đặc biệt là quy định pháp lý

tế có khả năng về vốn và

và cơ hội đầu tƣ.

công nghệ để tập trung chế

biến sâu.

Cơ sở hạ tầng

Do nhu cầu về vốn đầu tƣ của

Dự báo sẽ diễn ra nhiều hơn

Việt Nam rất lớn cho các dự

để thu hút các nguồn vốn

án điện, cầu và đƣờng giao

phát triển cơ sở hạ tầng.

thông, cảng để duy trì tăng

trƣởng kinh tế.

(Nguồn: tác giả tổng hợp)

…………………………………………………………

Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Hoạt động M&A và giá trị cộng hưởng

CỘNG HƢỞNG

LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ

CỘNG HƢỞNG

LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ

LỜI CAM ĐOAN

MỤC LỤC

DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT

DANH MỤC CÁC BẢNG VÀ ĐỒ THỊ

DANH MỤC CÁC PHỤ LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU

Chƣơng 1: GIỚI THIỆU

Chƣơng 2: TỔNG QUAN CÁC KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU

TRƢỚC ĐÂY

Chƣơng 3: PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU

Chƣơng 4: NỘI DUNG VÀ CÁC KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU

Năm

Số giao dịch mua bán

Tổng giá trị các giao dịch (triệu đô la Mỹ)

Tình hình M&A tại Việt Nam

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE (KMR)

CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE FIBER (KMF)

KMR:

KMF:

Biểu đồ thống kê tỷ lệ đáp viên có sự am hiểu về hoạt động M&A

26.15%

73.85%

Biểu đồ thống kê số đáp viên quan tâm đến các mục tiêu thúc đẩy hoạt động M&A Tránh thuế

Biểu đồ đánh giá các tiêu chí quan trọng trong việc thực hiện M&A

3.548

3.458

3.431

3.213

Biểu đồ đánh giá mức độ tác động của các yếu tố đến giá trị cộng hƣởng trong hoạt động M&A

Biểu đồ tỷ lệ nhận định theo thời gian xảy ra giá trị cộng hƣởng

Biểu đồ thống kê đánh giá các chính sách khác nhau nhằm nâng cao giá trị cộng hƣởng trong M&A

Biểu đồ thống kê một số ngành đƣợc cho là sẽ diễn ra M&A sôi động trong thời gian tới

CHƢƠNG 5: KẾT LUẬN

TÀI LIỆU THAM KHẢO

PHỤ LỤC

TRÌNH TỰ M&A

NỘI DUNG

TÁC DỤNG

TRÌNH TỰ M&A

NỘI DUNG

TÁC DỤNG

TRÌNH TỰ M&A

NỘI DUNG

TÁC DỤNG

TRÌNH TỰ M&A

NỘI DUNG

TÁC DỤNG

TRÌNH TỰ M&A

NỘI DUNG

TÁC DỤNG

XU HƢỚNG NĂM 2012-

STT CÁC NGÀNH

ĐẶC ĐIỂM

2013

XU HƢỚNG NĂM 2012-

STT CÁC NGÀNH

ĐẶC ĐIỂM

2013

XU HƢỚNG NĂM 2012-

STT CÁC NGÀNH

ĐẶC ĐIỂM

2013

Có thể bạn quan tâm

Nghiên cứu các nhân tố ảnh hưởng đến quyết định chấp nhận sử dụng dịch vụ ngân hàng điện tử tại Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư và Phát triển Việt Nam - Chi nhánh Buôn Hồ (Đắk Lắk)

Luận án Tiến sĩ: Kiểm soát nội bộ tại Tập đoàn xăng dầu Việt Nam

Tóm tắt Luận án Tiến sĩ: Kiểm soát nội bộ tại Tập đoàn xăng dầu Việt Nam

Luận án Tiến sĩ: Nghiên cứu các nhân tố ảnh hưởng đến mức độ công bố thông tin trên báo cáo thường niên của các ngân hàng thương mại Việt Nam

Tóm tắt Luận án Tiến sĩ: Ảnh hưởng của chính sách thuế đến phát triển bền vững doanh nghiệp nhỏ và vừa tại Việt Nam

Tác động của khả năng sinh lợi và cơ hội tăng trưởng đến cấu trúc vốn của 100 doanh nghiệp niêm yết hàng đầu Việt Nam

Tác động của cấu trúc sở hữu vốn đến thận trọng kế toán: Bằng chứng thực nghiệm tại các ngân hàng thương mại cổ phần niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam

Ảnh hưởng của các yếu tố môi trường tinh thần đến hiệu quả công việc của nhân viên ngân hàng thương mại cổ phần tại Thành phố Hồ Chí Minh

Tác động của biến động dòng tiền đến đòn bẩy tài chính: Nghiên cứu thực nghiệm Việt Nam

Nhận biết rủi ro và ý định sử dụng dịch vụ tài chính kỹ thuật số của giới trẻ Việt Nam

Mối quan hệ giữa phát triển công nghệ thông tin và truyền thông với hiệu quả kinh doanh ngân hàng: Nghiên cứu tại thị trường mới nổi Việt Nam

Tập bài giảng môn Kế toán Mỹ