Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:129

Thêm vào BST

Báo xấu

52
lượt xem 5
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Mục tiêu của đề tài là lý luận về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại ngân hàng; phân tích thực trạng hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại ngân hàng thương mại tại Việt Nam; những thành tựu đạt được và khó khăn thách thức trong quá trình thực hiện hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại của các ngân hàng thương mại Việt Nam... Mời các bạn cùng tham khảo.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC & ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH ------***----- NGUYỄN THỊ HUỆ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH - NĂM 2013
BỘ GIÁO DỤC & ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH ------***----- NGUYỄN THỊ HUỆ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM CHUYÊN NGÀNH: TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG MÃ NGÀNH: 60 34 02 01 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. TRẦN TẤN LỘC THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH – NĂM 2013
LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan rằng đây là công trình nghiên cứu của tôi, có sự hỗ trợ từ người hướng dẫn khoa học của TS.Trần Tấn Lộc và những người đã giúp đỡ tôi trong quá trình nghiên cứu để hoàn thành luận văn này. Các nội dung nghiên cứu và kết quả trong luận văn này là trung thực và có nguồn gốc được ghi chú rõ ràng. Tp. Hồ Chí Minh, ngày 9 tháng 10 năm 2013 Tác giả luận văn
LỜI CẢM ƠN Trước tiên, tôi xin gửi lời cảm ơn chân thành đến Thầy TS. Trần Tấn Lộc đã tận tình chỉ bảo, hướng dẫn, góp ý và động viên tôi trong suốt quá trình thực hiện và hoàn thành luận văn này. Tôi xin gửi lời cảm ơn đến bạn bè, đồng nghiệp đã giúp đỡ, cung cấp cho tôi những tài liệu quý báu liên quan đến bài luận văn cũng như đã nhiệt tình tham gia trả lời bảng câu hỏi khảo sát thông tin phục vụ cho luận văn. Tôi cũng xin cảm ơn các thầy cô trường Đại học Kinh tế TP. Hồ Chí Minh đã giảng dạy tôi trong suốt khóa học tại trường để cho tôi có được kiến thức quý báu làm nền tảng hoàn thành luận văn cũng như vận dụng vào thực tế. Trân trọng! Nguyễn Thị Huệ
MỤC LỤC LỜI CAM ĐOAN trang LỜI CÁM ƠN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU, BIỂU ĐỒ, SƠ ĐỒ LỜI MỞ ĐẦU CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI NGÂN HÀNG ......................................................................................... 1 1.1 TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI NGÂN HÀNG ..... 1 1.1.1 Các khái niệm ................................................................................................. 1 1.1.1.1 Sáp nhập ............................................................................................... 1 1.1.1.2 Hợp nhất ............................................................................................... 1 1.1.1.3 Mua lại ................................................................................................. 2 1.1.2 Phân loại các hình thức sáp nhập ................................................................. 2 1.2 CÁC PHƢƠNG THỨC THỰC HIỆN SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI NGÂN HÀNG....................................................................................................... 4 1.2.1 Chào thầu .......................................................................................................... 4 1.2.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn .................................................................................. 4 1.2.3 Thương lượng tự nguyện .................................................................................. 5 1.2.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán ............................................... 5 1.2.5 Mua lại tài sản .................................................................................................. 6 1.3 CÁC BƢỚC THỰC HIỆN SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI .................. 6 1.3.1 Lập kế hoạch chiến lược và xác định mục tiêu ................................................ 6 1.3.2 Xác định ngân hàng mục tiêu ........................................................................... 6 1.3.3 Định giá giao dịch ............................................................................................ 7 1.3.4 Đàm phán và giao kết hợp đồng giao dịch sáp nhập, hợp nhất, mua lại .......... 7 1.4 LỢI ÍCH VÀ HẠN CHẾ CỦA THƢƠNNG VỤ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI NGÂN HÀNG .................................................................................... 8
1.4.1 Các lợi ích của hoạt động M&A ngân hàng ................................................. 8 1.4.1.1 Lợi thế nhờ qui mô ................................................................................. 8 1.4.1.2 Tận dụng hệ thống ngân hàng ................................................................ 9 1.4.1.3 Giảm được chi phí huy động do việc chạy đua lãi suất........................ 10 1.4.1.4 Sàng lọc được nhân sự giỏi .................................................................. 11 1.4.1.5 Gia tăng giá trị doanh nghiệp ............................................................... 11 1.4.2 Các hạn chế của hoạt động M&A ngân hàng ............................................ 12 1.4.2.1 Quyền lợi của cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng ...................................... 12 1.4.2.2 Xung đột mâu thuẫn giữa các cổ đông lớn ........................................... 13 1.4.2.3 Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn ........................................................ 13 1.4.2.4 Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự ................................................. 14 1.5 NHỮNG B À I H Ọ C KINH NGHIỆM RÚT RA TỪ HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI .............................................................................................. 15 1.5.1 Một số thương vụ sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng tiêu biểu.............. 15 1.5.2 Bài học kinh nghiệm về hoạt động hợp nhất, sáp nhập, mua lại ngân hàng .. 18 KẾT LUẬN CHƢƠNG 1 ........................................................................................ 22 CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM ............................. 23 2.1 CƠ SỞ PHÁP LÝ QUY ĐỊNH VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI TẠI VIỆT NAM ................................................................ 23 2.2 CÁC NHÂN TỐ THÚC ĐẨY THỰC HIỆN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI NGÂN HÀNG VIỆT NAM .................................... 27 2.2.1 Áp lực tăng vốn điều lệ theo quy định lộ trình tăng vốn của NHNN ............ 27 2.2.2 Ngân hàng thương mại Việt Nam phát triển nhanh về số lượng nhưng chất lượng chưa cao ............................................................................................... 28 2.2.3 Tăng trưởng tín dụng nóng 2000-2011 dẫn đến nợ xấu gia tăng trong năm 2012 làm tăng khả năng mất vốn của NH thương mại ............................... 31 2.2.4 Áp lực cạnh tranh trước xu thế hội nhập kinh tế thế giới............................... 35
2.2.5 Chính phủ và NHNN đã có những quan tâm và quy định cụ thể hơn về hoạt động hợp nhất và sáp nhập ngân hàng Việt Nam................................... 36 2.2.6 Sáp nhập, hợp nhất là giải pháp tất yếu để các ngân hàng thương mại Việt Nam cải thiện hoạt động và pháp triển .......................................................... 37 2.3 TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM................................................................ 39 2.3.1 Giai đoạn trƣớc năm 2011 ........................................................................... 39 2.3.2 Giai đoạn từ năm 2011 đến nay – Một số thƣơng vụ tiêu biểu ................ 43 2.3.2.1 Thương vụ hợp nhất Ngân hàng TMCP Sài Gòn, Ngân hàng TMCP Đệ Nhất, Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa ........................................ 43 2.3.2.2 Thương vụ SHB sáp nhập Habubank ....................................................... 50 2.4 ĐÁNH GIÁ VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI NGÂN HÀNG VIỆT NAM ............................................................................ ...56 2.4.1 Những thành tựu đạt đƣợc ......................................................................... 56 2.4.2 Những khó khăn và thách thức của hoạt động hợp nhất, sáp nhập, mua lại ngân hàng thƣơng mại Việt Nam hiện nay .......................................... 57 2.4.2.1 Hành lang pháp lý về M&A chưa hoàn thiện .................................... 57 2.4.2.2 Thông tin liên quan đến hoạt động M&A chưa thật sự minh bạch ......... 59 2.4.2.3 Vấn đề định giá trong hoạt động hợp nhất, sáp nhập ngân hàng ............. 59 2.4.2.4 Vấn đề giải quyết nợ xấu của ngân hàng yếu kém tham gia hoạt động hợp nhất, sáp nhập ................................................................................... 60 2.4.2.5 Hòa nhập văn hóa doanh nghiệp sau khi sáp nhập ................................. 60 2.4.2.6 Thu hút, giữ chân nhân tài sau khi sáp nhập ........................................... 62 KẾT LUẬN CHƢƠNG 2 ........................................................................................ 64 CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP CHO HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM .......................................................... 65 3.1 XU HƢỚNG CỦA HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM TRONG THỜI GIAN TỚI ......... 65
3.1.1 Sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng với nhau để hình thành ngân hàng có quy mô lớn hơn .......................................................................................... 65 3.1.2 Sáp nhập giữa ngân hàng với nhà cung cấp hoặc khách hàng .................... 68 3.1.3 Sáp nhập giữa NH và các công ty bảo hiểm, công ty chứng khoán … hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng ............................................................ 68 3.1.4 Sáp nhập giữa ngân hàng Việt Nam với các ngân hàng nước ngoài .......... 69 3.2 CÁC GIẢI PHÁP ĐỐI VỚI NGÂN HÀNG NHÀ NƢỚC ........................... 69 3.2.1 Kiểm soát tính minh bạch thông tin ................................................................ 69 3.2.2 Hoàn thiện khung pháp lý về sáp nhập, hợp nhất ngân hàng thương mại ..... 70 3.2.3 Giám sát chống nguy cơ lũng đoạn thị trường ................................................ 72 3.2.4 Quốc tế hoá các chuẩn mực kế toán ................................................................ 73 3.2.5 Đào tạo nguồn nhân lực tham gia thực hiện và giám sát hoạt động sáp nhập, hợp nhất ngân hàng ........................................................................................ 74 3.2.6 Kiểm soát tình trạng nợ xấu các ngân hàng thương mại ................................ 75 3.3 CÁC GIẢI PHÁP ĐỐI VỚI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM . 75 3.3.1. Hoàn thiện các bƣớc cơ bản trong thƣơng vụ sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng ................................................................................................. 75 3.3.1.1 Xác định ngân hàng mục tiêu .................................................................. 75 3.3.1.2 Khảo sát ngân hàng mục tiêu ................................................................... 78 3.3.1.3 Định giá ngân hàng .................................................................................. 79 3.3.1.4 Đàm phán và ký hợp đồng ....................................................................... 82 3.3.2 Các giải pháp hỗ trợ hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng . 84 3.3.2.1 Xác định động cơ M&A ngân hàng ........................................................ 84 3.3.2.2 Xác định giá trị cộng hưởng của thương vụ M&A .................................. 88 3.3.3. Các giải pháp giải quyết những vấn đề hậu sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng ...................................................................................................... 90 3.3.3.1. Duy trì và phát triển mối quan hệ với khách hàng của ngân hàng .......... 90 3.3.3.2. Hòa nhập văn hóa ngân hàng .................................................................. 91 3.3.3.3. Quản trị sự thay đổi ................................................................................ 92
KẾT LUẬN CHƢƠNG 3 ........................................................................................ 95 KẾT LUẬN CHUNG .............................................................................................. 97 TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT Chữ viết STT Nguyên văn tiếng Anh và tiếng Việt tắt 1 Automatic Tranfer Machine: Máy rút tiền tự động ATM 2 Doanh nghiệp Nhà nước DNNN 3 Merger&Acquisition: Sáp nhập & thâu tóm M&A 4 Ngân hàng Nhà nước Việt Nam NHNN 5 Ngân hàng thương mại NHTM 6 Ngân hàng thương mại cổ phần NHTMCP 7 Ngân hàng nước ngoài NHNNg 8 Ngân hàng TMCP Á Châu ACB 9 Ngân hàng TMCP Công Thương Việt Nam: Vietinbank CTG 10 Ngân hàng TMCP Đầu Tư Phát Triển Việt Nam BIDV 11 Ngân hàng TMCP Ngoại Thương Việt Nam: Vietcombank VCB Ngân hàng Nông Nghiệp và Phát Triển Nông Thôn Việt 12 Nam: Agribank AGRB 13 Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín: Sacombank STB 14 Ngân hàng TMCP Phương Nam - Southerbank PNB 15 Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội – Habubank HBB 16 Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam – Techcombank TCB 17 Ngân hàng TMCP Quân Đội – MB MBB 18 Ngân hàng TMCP Sài Gòn Hà Nội SHB 19 Ngân hàng TMCP Xuất Nhập Khẩu Việt Nam – Eximbank EIB 20 Ngân hàng TMCP Phương Đông OCB
21 Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á - DongABank EAB 22 Ngân hàng TMCP Đại Dương – OceanBank DCB 23 Ngân hàng TMCP Hàng Hải – Maritembank MSB 24 Thương mại cổ phần TMCP 25 Trách nhiệm hữu hạn TNHH 26 Thành phố Hồ Chí Minh TP.HCM 27 Tổ chức tín dụng TCTD 28 World Bank: Ngân hàng Thế giới WB 29 World Trade Organization: Tổ chức thương mại thế giới WTO
12 DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU, BIỂU ĐỒ, SƠ ĐỒ STT Tên đồ thị, bảng biểu Trang 1 Bảng 1.1: Những thương vụ M&A ngân hàng lớn trên thế giới 16 Hình 2.1: Số lượng NH thương mại Việt Nam giai đoạn 1991 2 28 – 2012 Bảng 2.2: Quy mô tài sản của một số NHTM của các quốc gia 3 30 trong khu vực tại thời điểm 31/12/2012 Hình 2.3: Một số chỉ tiêu hoạt động của hệ thống NHTM các 4 32 nước năm 2010 Hình 2.4: Tăng trưởng tín dụng, GDP và huy động vốn 2000- 5 33 2011 6 Hình 2.5: Tỷ lệ nợ xấu tăng vọt trong năm 2008-2012 34 Hình 2.6: Tỷ lệ nợ xấu của một số ngân hàng tại thời điểm 7 34 cuối năm 2012 Hình 2.7: Sáp nhập, hợp nhất là giải pháp tất yếu để giải cứu 8 các ngân hàng yếu kém, mất khả năng thanh toán, thua lỗ tại 38 Việt Nam Bảng 2.8: Một số thương vụ M&A ngân hàng giai đoạn 1999– 9 41 2004 Bảng 2.9: Một số thương vụ mua bán cổ phần giữa các NH 10 42 trong nước giai đoạn năm 2005 – 2010 Bảng 2.10: Các chỉ tiêu tài chính cơ bản của 3 NH trước và sau 11 45 khi hợp nhất 12 Hình 2.11: Các chỉ tiêu của SHB trước và sau khi sáp nhập 54 13 Hình 2.12: Thách thức về hòa nhập văn hóa doanh nghiệp 61
13 sau khi sáp nhập Hình 2.13: Thách thức về thu hút giữ chân nhân tài sau sáp 14 63 nhập 15 Hình 3.1: Xu hướng sáp nhập, hợp nhất giữa các ngân hàng 67 thương mại tại Việt Nam trong thời gian tới Hình 3.2: Chính sách vĩ mô cần hoàn thiện để hỗ trợ hoạt 16 71 động M&A 17 Hình 3.3: Các nhân tố tác động đến xác định ngân hàng mục 77 tiêu Hình 3.4: Các bước chính thực hiện một thương vụ M&A 18 83 ngân hàng
14 LỜI MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài Việc gia nhập tổ chức thương mại thế giới (WTO) đã mang đến cho nền kinh tế Việt Nam rất nhiều cơ hội, nhưng bên cạnh đó cũng mang lại không ít thách thức; đặc biệt trong lĩnh vực tài chính Ngân hàng vốn tồn tại rất nhiều bất ổn. Hệ thống ngân hàng thương mại tại Việt Nam phát triển mạnh mẽ và ồ ạt trong một khoảng thời gian tương đối ngắn vừa qua. Nhiều ngân hàng thương mại được cấp phép thành lập và hoạt động khá hiệu quả, hoạt động của ngành ngân hàng có những thay đổi mạnh mẽ, các hoạt động ngân hàng dần đáp ứng được nhu cầu thị trường và tiếp cận những chuẩn mực ngân hàng quốc tế. Tuy nhiên, bên cạnh những ngân hàng phát triển ổn địn, cũng có những ngân hàng bộc lộ những hạn chế, yếu kém trong hoạt động kinh doanh như: năng lực tài chính hạn chế, nợ xấu tăng cao có khả năng dẫn đến phá sản,… Trước tình hình đó, Đảng và Nhà nước ta đã có những nghị quyết và chủ trương về tái cấu trúc nền kinh tế, trong đó có trọng tâm là tái cấu trúc hệ thống ngân hàng. Một trong những giải pháp chiến lược, cấp bách được đưa ra để tái cấu trúc hệ thống ngân hàng là khuyến khích hoạt động sáp nhập, hợp nhất Ngân hàng nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh cho các ngân hàng thương mại Việt Nam; tăng cường tính minh bạch, lành mạnh trong hoạt động kinh doanh của các Ngân hàng Việt Nam góp phần nâng cao tính ổn định, vững mạnh cho hệ thống Ngân hàng Việt Nam trước xu thế hội nhập kinh thế giới. Trước những áp lực cạnh tranh, cũng như nhu cầu tái cầu trúc hoạt động, tự hoàn thiện và phát triển của chính các ngân hàng, việc sáp nhập, hợp nhất giữa các ngân hàng để tạo ra một ngân hàng lớn mạnh hơn, đủ sức cạnh tranh và hoạt động có hiệu quả, bền vững là một nhu cầu rất cấp thiết và là một xu hướng phát triển tất yếu hiện nay. Ý thức được vấn đề cấp thiết này, tôi đã chọn đề tài “Hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam” làm luận văn tốt nghiệp cao học. 2. Mục tiêu nghiên cứu:
15 Luận văn làm rõ những vấn đề sau:  Lý luận về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại ngân hàng.  Phân tích thực trạng hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại ngân hàng thương mại tại Việt Nam; những thành tựu đạt được và khó khăn thách thức trong quá trình thực hiện hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại của các ngân hàng thương mại Việt Nam.  Trên cơ sở lý luận và thực trạng, căn cứ vào định hướng phát triển kinh tế Việt Nam và định hướng phát triển hệ thống NHTM giai đoạn 2011-2015, đề xuất các giải pháp cho hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng thương mại tại Việt Nam trong thời gian tới. 3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu: Hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại Ngân hàng thương mại Việt Nam. Phạm vi nghiên cứu: Một số ngân hàng thương mại Việt Nam trên địa bàn Tp.Hồ Chí Minh và Hà Nội thực hiện hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại trong giai đoạn 1999 đến nay. 4. Phƣơng pháp nghiên cứu Sử dụng phương pháp thống kê, điều tra thực tế, so sánh, phân tích tổng hợp tình hình hoạt động của các ngân hàng thương mại, thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập giữa các ngân hàng thương mại để đưa ra những giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động sáp nhập, hợp nhất các ngân hàng. 5. Kết cấu luận văn Ngoài lời mở đầu, danh mục bảng biểu, sơ đồ, biểu đồ, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, phụ lục, luận văn gồm 3 chương: Chương 1: Tổng quan về hoạt động sáp nhập, hợp nhất ngân hàng Chương 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập, hợp nhất ngân hàng thương mại tại Việt Nam hiện nay Chương 3: Giải pháp hoàn thiện hoạt động sáp nhập, hợp nhất trong lĩnh vực ngân hàng thương mại tại Việt Nam
16 CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI NGÂN HÀNG 1.1. TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI NGÂN HÀNG: 1.1.1. Các khái niệm: 1.1.1.1. Sáp nhập ngân hàng: Sáp nhập là hình thức kết hợp một hoặc nhiều ngân hàng cùng loại (gọi là ngân hàng bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một ngân hàng khác (gọi là ngân hàng nhận sáp nhập). Bên bị sáp nhập gọi là ngân hàng mục tiêu (target bank). Ngân hàng mục tiêu sẽ chấm dứt sự tồn tại sau khi sáp nhập. Khi đó, thông thường thương hiệu của ngân hàng mục tiêu sẽ mất đi, chuyển tên cùng ngân hàng tiếp nhận. Theo thông tư số: 04/2010/TT-NHNN ngày 11/2/2010 của NHNN về việc “Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng” giải thích như sau: Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập 1.1.1.2 Hợp nhất ngân hàng: Là khái niệm để chỉ hai hoặc một số ngân hàng cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một ngân hàng hoàn toàn mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của các ngân hàng cũ), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các ngân hàng cũ. Theo thông tư số: 04/2010/TT-NHNN ngày 11/2/2010 của NHNN về việc “Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng” giải thích như sau: Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới bằng cách chuyển
17 toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất. Hoạt động hợp nhất ngân hàng cũng là một phần và thường được đề cập cùng với hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng. Do đó, trong luận văn này, tác giả đề cập tới hoạt động mua bán, sáp nhập và hợp nhất với thuật ngữ quốc tế chung là “M&A” (Merges and Acquisitions). 1.1.1.3 Mua lại hay thâu tóm ngân hàng: Mua lại là khái niệm được sử dụng để chỉ một ngân hàng tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một ngân hàng khác (ngân hàng mục tiêu) thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của ngân hàng mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ hoặc một phần các quyết định của ngân hàng mục tiêu đó. Thông thường các ngân hàng mục tiêu là những ngân hàng đang hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có thị phần ổn định. Tuy nhiên, một số hoạt động mua bán lại gắn liền với việc mua bán nợ và các ngân hàng mục tiêu lại là các ngân hàng đang trong tình trạng chuẩn bị giải thể, phá sản, không có khả năng duy trì hoạt động kinh doanh của mình. Hoạt động này cũng có thể được gọi bằng cái tên khác là tái cấu trúc ngân hàng. Theo thông tư số: 04/2010/TT-NHNN ngày 11/2/2010 của NHNN về việc “Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng” giải thích như sau: Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại. 1.1.2 Phân loại các hình thức sáp nhập: M&A được phân biệt thành ba loại dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan với nhau, cụ thể là: (i) sáp nhập ngang; (ii) sáp nhập dọc; và (iii) sáp nhập tổ hợp. Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers) là sự sáp nhập hoặc
18 hợp nhất giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường. Ví dụ minh họa: Tại ngành ngân hàng Mỹ, tham vọng đứng đầu ngành ngân hàng nội địa của Mỹ là động lực khiến Bank of America mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD. Việc mua lại này đã cho ra đời tập đoàn tài chính hùng mạnh nhất thế giới. Theo đó, Bank of America đã trở thành ngân hàng thương mại lớn nhất tại Mỹ tính theo lượng tiền gửi và lượng vốn hóa thị trường và là ngân hàng thành viên thuộc tập đoàn bảo hiểm tiền gửi Mỹ (FDIC). Qua đây, Bank of America thu tới 90% lợi nhuận từ thị trường nội địa nước Mỹ. Bên cạnh đó, mục tiêu của ngân hàng là luôn đứng đầu tại ngành ngân hàng nội địa Mỹ và ngân hàng này đã làm được điều đó thông qua hàng loạt thương vụ thâu tóm trong đó có việc mua lại chi nhánh ngân hàng ABN Amro tại Bắc Mỹ và tập đoàn ngân hàng tài chính Lasalle với trị giá 21 tỷ đô la Mỹ, mua lại lại đại gia thẻ tín dụng MBNA với giá 35 tỷ. Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers) là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. Được chia thành hai phân nhóm: (a) sáp nhập tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình, công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo là một ví dụ; (b) sáp nhập lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng hạn như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa... Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh... Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers) bao gồm tất cả các loại sáp nhập khác (thường hiếm khi có hình thức hợp nhất). Sáp nhập tổ hợp được phân thành 3 nhóm: (a) sáp nhập tổ hợp thuần túy, hai bên không hề có mối quan hệ nào
19 với nhau, như một công ty thiết bị y tế mua công ty thời trang; (b) sáp nhập bành trướng về địa lý, hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý, chẳng hạn một tiệm ăn ở Hà Nội mua một tiệm ăn ở Singapore; (c) sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm, hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau, ví dụ một công ty sản xuất bột giặt mua một công ty sản xuất thuốc tẩy vệ sinh. Sáp nhập tổ hợp không phổ biến bằng hai loại hình trước. 1.2. CÁC PHƢƠNG THỨC THỰC HIỆN SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI NGÂN HÀNG: 1.2.1 Chào thầu: Chào thầu là phương thức M&A mà ở đó ngân hàng có ý định mua đứt (buyout) toàn bộ ngân hàng khác và đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng đó bán lại cổ phần của họ với mức giá cao hơn thị trường rất nhiều (premium price). Và giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông chấp nhận từ bỏ quyền sở hữu cũng như quyền quản lý ngân hàng của mình. Hình thức M&A này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính đối thủ cạnh tranh. Ngân hàng bị mua thường là ngân hàng yếu hơn. Tuy nhiên, vẫn có một số trường hợp một ngân hàng nhỏ thôn tính được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện vụ thôn tính. Các ngân hàng thực hiện thôn tính theo hình thức này thường huy động nguồn tiền mặt bằng cách: sử dụng thặng dư vốn, huy động vốn từ cổ đông hiện hữu thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi, vay từ các tổ chức tín dụng khác. Điểm đáng chú ý trong thương vụ “chào thầu” là ban quản trị ngân hàng mục tiêu bị gạt ra ngoài và mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thôn tính và cổ đông của ngân hàng mục tiêu. 1.2.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn: Hình thức M&A này cũng được sử dụng với mục đích thôn tính đối thủ
20 cạnh tranh. Khi ngân hàng mục tiêu đang lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ thì luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn, muốn thay đổi ban quản trị và điều hành của ngân hàng mình. Bên mua có thể lợi dụng tình hình này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn trên thị trường (nhưng chưa đủ sức để chi phối) để trở thành cổ đông của ngân hàng. Sau khi nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của họ vào Hội đồng quản trị mới. 1.2.3 Thƣơng lƣợng tự nguyện: Khi cả hai bên mua bán đều nhận thấy lợi ích chung từ thương vụ M&A và những điểm tương đồng giữa hai bên (về văn hóa, thị phần...), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị hai bên ngồi lại và thương thảo cho giao dịch M&A này. Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu, tài sản, tiền mặt hay kết hợp tiền mặt và nợ, hai bên thực hiện M&A còn có thể chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của ngân hàng này trở thành cổ đông của ngân hàng kia và ngược lại. Một hình thức khá phổ biến trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần để nắm giữ chéo sở hữu ngân hàng của nhau. Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn là sáp nhập và việc này xuất phát từ động cơ liên minh giữa hai ngân hàng nhằm chia sẻ nhiều điểm chung về lợi ích, khách hàng... Vì vậy, vụ sáp nhập này thường có lợi cho cả hai bên. 1.2.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khoán: Ngân hàng có ý định thâu tóm sẽ bí mật gom dần cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu. Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thôn tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, cách thâu tóm này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, ngân hàng thâu tóm có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho “con mồi” của mình, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với