Bài giảng Đầu tư quốc tế - Chương 4: Mua lại và sáp nhập (M&A) trong hoạt động đầu tư quốc tế

Chia sẻ: Lý Hàn Y | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:18

Thêm vào BST

Báo xấu

34
lượt xem 7
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Bài giảng Đầu tư quốc tế - Chương 4: Mua lại và sáp nhập (M&A) trong hoạt động đầu tư quốc tế. Chương này cung cấp cho sinh viên những nội dung kiến thức bao gồm: tổng quan về mua lại và sáp nhập (M&A); phân loại M&A; ảnh hưởng của M&A tới doanh nghiệp; các phương thức tiến hành hoạt động M&A;... Mời các bạn cùng tham khảo chi tiết nội dung bài giảng!

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Bài giảng Đầu tư quốc tế - Chương 4: Mua lại và sáp nhập (M&A) trong hoạt động đầu tư quốc tế

Chương 4: Mua lại và sáp nhập (M&A) trong hoạt động đầu tư 104 quốc tế
105 Nội dung chương 4 4.1 Tổng quan về mua lại và sáp nhập (M&A) 4.2 Phân loại M&A 4.3 Ảnh hưởng của M&A tới doanh nghiệp 4.4 Các phương thức tiến hành hoạt động M&A
106 4.1 Tổng quan về mua lại và sáp nhập (M&A) 4.1.1 Khái niệm M&A 4.1.2 Đặc điểm M&A
107 4.1.1 Khái niệm M&A Mua lại doanh nghiệp (Acquisition) Theo OECD, Mua lại doanh nghiệp là việc một công ty đạt được quyền sở hữu và quyền kiểm soát, toàn bộ hoặc một phần, một công ty hoặc pháp nhân kinh doanh khác. Theo Điều 29. Luật Cạnh tranh (2018), Mua lại doanh nghiệp (acquisition) là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại.
108 4.1.1 Khái niệm M&A (tiếp) Sáp nhập doanh nghiệp (merger) Theo OECD, Sáp nhập doanh nghiệp (merger) là sự kết hợp hai hoặc nhiều công ty vào một công ty hiện có hoặc để thành lập một công ty mới. A A C A B B (1) (2)
109 4.1.1 Khái niệm M&A (tiếp) Sáp nhập doanh nghiệp (merger) Theo Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018; Điều 200 & 201, Luật Doanh nghiệp 2020 • Sáp nhập doanh nghiệp (merger) là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. • Hợp nhất doanh nghiệp (consolidation) là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.
110 4.1.2 Đặc điểm M&A ´ Mua lại và sáp nhập (M&A) là một hình thức đầu tư trong đó chủ đầu tư mua lại toàn bộ hoặc một phần đủ lớn tài sản của một cơ sở sản xuất kinh doanh sẵn có với mục tiêu kiểm soát công ty đó, hoặc hai công ty đồng ý hợp nhất với nhau để tạo thành công ty mới. ´ Phần lớn các thương vụ M&A đều hướng tới mục tiêu hàng đầu là tìm kiếm lợi nhuận, nhờ tận dụng được những lợi thế về công nghệ, kênh phân phối, v.v của bên bị sáp nhập, hợp nhất hay bên bị mua lại. ´ M&A dù ở hình thức nào (mua lại, sáp nhập và hợp nhất) cũng đều có sự kết hợp của hai hay nhiều công ty để tạo nên một thực thể sxkd được kỳ vọng là mạnh hơn, nhưng bản chất và hậu quả pháp lý của chúng là khác nhau.
111 Đặc điểm Mua lại doanh nghiệp Sáp nhập doanh nghiệp Hợp nhất doanh nghiệp Chủ thể liên Công ty bị mua lại & Công ty Công ty bị sáp nhập & Công Công ty bị hợp nhất & Công ty quan mua lại ty nhận sáp nhập được hợp nhất Bản chất Chuyển quyền sở hữu /kiểm Chuyển toàn bộ tài sản, Góp chung tài sản, quyền, giao dịch soát (toàn bộ or một phần) quyền, nghĩa vụ và lợi ích nghĩa vụ và lợi ích để thành doanh nghiệp cho một chủ hợp pháp sang cho công ty lập công ty mới sở hữu mới nhận sáp nhập Hậu quả Công ty bị mua lại vẫn tồn Chấm dứt sự tồn tại của các Tạo ra một công ty mới (công pháp lý tại, không thay đổi tên pháp công ty bị sáp nhập và giữ ty được hợp nhất) và chấm lý, nhưng thuộc sở hữu/bị nguyên sự tồn tại của công dứt sự tồn tại của các công ty kiểm soát bởi công ty mua ty nhận sáp nhập bị hợp nhất lại Thủ tục Hợp đồng mua bán doanh Hợp đồng sáp nhập Hợp đồng hợp nhất pháp lý nghiệp tư nhân, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, chuyển nhượng vốn góp.
112 4.2 Phân loại M&A 4.2.1 M&A theo dây chuyền sản xuất kinh doanh 4.2.2 M&A theo cách thức tài trợ 4.2.3 M&A theo thiện chí của các bên
113 ´ Theo dây chuyền sản xuất kinh doanh • M&A xuyên biên giới theo chiều ngang (Horizontal cross-border M&A): diễn ra giữa các công ty trong cùng một ngành (hay có thể nói là giữa các đối thủ cạnh tranh). • M&A xuyên biên giới theo chiều dọc (Vertical cross-border M&A): diễn ra giữa các công ty khác nhau trong cùng một dây chuyền sản xuất ra sản phẩm cuối cùng. Có 2 dạng sáp nhập theo chiều dọc là: o M&A lùi (Backward), vd: liên kết giữa nhà cung cấp và công ty sản xuất o M&A tiến (Forward) vd: liên kết giữa công ty sản xuất và nhà phân phối. • M&A xuyên biên giới hỗn hợp, còn gọi là M&A xuyên biên giới theo kiểu tập đoàn (conglomerate cross-border M&A): diễn ra giữa các công ty kinh doanh trong các lĩnh vực khác nhau.
114 ´ Theo cách thức tài trợ: • Mua lại tài sản (asset acquisition): mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của công ty mục tiêu • Mua lại cổ phần (share acquisition): mua lại cổ phần trong công ty mục tiêu từ các cổ đông cá nhân.
115 ´ M&A theo thiện chí của các bên • M&A thân thiện (friendly): xảy ra khi công ty bị mua lại thể hiện sự sẵn sàng đồng ý với thoả thuận mua lại của công ty nhận mua lại • M&A thù địch (hostile): không có sự đồng ý của công ty bị mua lại, hay cuộc thâu tóm không nhận được sự đồng thuận của HĐQT công ty mục tiêu.
116 4.3 Ảnh hưởng của M&A đối với doanh nghiệp 4.3.1 Vai trò của M&A đối với doanh nghiệp 4.3.2 Những thất bại và rủi ro của doanh nghiệp khi tiến hành M&A
117 4.3.1 Vai trò của M&A đối với doanh nghiệp Nếu được lựa chọn giữa M&A và đầu tư mới (GI) thì thường các hãng sẽ lựa chọn M&A vì những lợi ích mà hình thức này mang lại. ´ Tạo ra sức mạnh tổng hợp (synergies) ´ Tăng sức mạnh thị trường ´ Có được các nguồn lực còn thiếu và/hoặc tăng cường các năng lực hiện có ´ Gia nhập thị trường nước ngoài nhanh hơn ´ Đa dạng hoá địa lý
118 4.3.2 Những thất bại và rủi ro ´ Thông tin bất cân xứng ´ Rủi ro về mặt pháp lý ´ Thách thức về văn hoá ´ ...
119 4.4 Các phương thức tiến hành hoạt động M&A 4.4.1 Bán công ty con 4.4.2 Chào bán cổ phần ra công chúng 4.4.3 Phân bổ cổ phiếu cho công ty con 4.4.4 Phát hành cổ phiếu theo lĩnh vực
120 ´ Mua cổ phiếu (stock purchase): thông qua việc tham gia mua cổ phần khi công ty tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng, phát hành riêng lẻ cho đối tác chiến lược... ´ Mua gom cổ phiếu (all-cash, all-stock offer): thường là đề xuất của một công ty để mua cổ phiếu đang lưu hành của công ty khác từ các cổ đông hiện hữu. Bên thâu tóm có thể lôi kéo các cổ đông của công ty mục tiêu bằng cách đưa ra mức giá cao hơn giá cổ phiếu hiện tại. ´ Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap): Công ty mua lại cung cấp cổ phần của chính mình, với tỷ lệ xác định trước, để đổi lấy cổ phần của công ty mà họ muốn mua lại.
121 ´ Mua lại một phần doanh nghiệp hoặc tài sản doanh nghiệp (asset acquisition) • Đối tượng của giao dịch mua bán tài sản có thể là nhà máy, tòa nhà, thiết bị, máy móc, hàng tồn kho, giấy phép, quyền sở hữu trí tuệ của công ty. • Sau khi bán tài sản, bên bán vẫn nắm quyền sở hữu công ty. ´ Mua nợ (debt acquisition): cũng là một phương thức tiến hành M&A gián tiếp.