zunia.vn

Tuyển sinh 2024 dành cho Gen-Z

zunia.vn

» Kinh Doanh Marketing

» Quản trị kinh doanh

Bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số trong các công ty cổ phần ở Việt Nam hiện nay

Chia sẻ: Phó Cửu Vân | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:7

Báo xấu

5
lượt xem 1
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Bài viết "Bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số trong các công ty cổ phần ở Việt Nam hiện nay" phân tích thực trạng bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần trên ba vấn đề: bảo vệ quyền tài sản của cổ đông thiểu số; bảo vệ quyền quản trị công ty của cổ đông thiểu số; bảo vệ quyền tiếp cận thông tin của cổ đông thiểu số. Dựa trên kết quả phân tích được, tác giả đề xuất một số giải pháp nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần. Mời các bạn cùng tham khảo!

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số trong các công ty cổ phần ở Việt Nam hiện nay

Khoa học xã hội với sự phát triển bền vững BẢO VỆ QUYỀN LỢI CỦA CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM HIỆN NAY Đào Thị Tuyết Nguyễn Thu Hương* Tóm tắt: Trong công ty cổ phần, các loại cổ đông đều có quyền và nghĩa vụ tương ứng được pháp luật bảo vệ. Tuy nhiên trên thực tế quyền lợi của cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần thường xuyên bị xâm phạm. Bài viết phân tích thực trạng bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần trên ba vấn đề: Bảo vệ quyền tài sản của cổ đông thiểu số; Bảo vệ quyền quản trị công ty của cổ đông thiểu số; Bảo vệ quyền tiếp cận thông tin của cổ đông thiểu số. Dựa trên kết quả phân tích được, tác giả đề xuất một số giải pháp nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần. Từ khóa: Quyền lợi, cổ đông thiểu số, công ty cổ phần. 1. MỞ ĐẦU Theo một cách hiểu đơn giản nhất, cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần1. Trên thực tế có rất nhiều loại cổ đông, nếu căn cứ vào khả năng chi phối công ty, cổ đông được phân loại thành: cổ đông đa số và cổ đông thiểu số. Bài viết tập trung tìm hiểu về cổ đông thiểu số và việc bảo vệ quyền lợi của họ. Vậy tại sao lại phải quan tâm đến việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số mà không phải là cổ đông khác. Bởi vì có một thực tế là cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần thường không có nhiều ảnh hưởng trong công ty hay nhiều người vẫn gọi họ là “ông chủ thấp cổ bé họng”. Bên cạnh đó, pháp luật Việt Nam còn bỏ ngỏ nhiều vấn đề liên quan đến cổ đông thiểu số dẫn đến quyền lợi của cổ đông thiểu số bị xâm phạm như: Không có một định nghĩa cụ thể cổ đông thiểu số là ai nên dẫn tới việc họ không biết họ có quyền lợi gì trong công ty cổ phần… Vậy cụ thể thực trạng việc bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần hiện nay như thế nào? Và làm thế nào để bảo vệ tốt hơn quyền lợi của họ? 2. NỘI DUNG 2.1. Khái niệm cổ đông thiểu số, nhóm cổ đông * Cổ đông thiểu số Cổ đông thiểu số chỉ tồn tại ở các công ty con, nơi có hai loại cổ đông: Cổ đông chi phối có quyền kiểm soát (cổ đông đa số) và cổ đông không chi phối, không có quyền kiểm soát (cổ đông thiểu số). Đối tượng cổ đông thiểu số không xuất hiện trên báo cáo tài chính của công ty con, muốn thấy đối tượng này cần phải nhìn vào báo cáo hợp nhất của tập đoàn.  Trường Đại học Mỏ - Địa chất. 1 Quốc hội (2014), Số 68/2014/QH13, Luật Doanh nghiệp, Khoản 2 Điều 4, https://thuvienphapluat.vn/van-ban/doanh- nghiep/Luat-Doanh-nghiep-2014-259730.aspx, Ngày truy cập: 20/8/2020. 167
Trường Đại học Mỏ - Địa chất Khái niệm cổ đông thiểu số còn tồn tại rất nhiều tên gọi khác nhau. Đặt trong mối quan hệ tương quan với cổ đông sở hữu nhiều vốn, người ta có thể gọi cổ đông sở hữu ít vốn là cổ đông ít vốn, cổ đông nhỏ hay cổ đông thiểu số. Theo đó, Luật Các tổ chức tín dụng 2010 (sửa đổi, bổ sung năm 2017) và Luật Chứng khoán 2019 phân biệt cổ đông nhỏ dựa trên những quy định về cổ đông lớn bằng cách đưa ra một tỷ lệ chính xác là 5% để phân định ranh giới giữa cổ đông lớn và các loại cổ đông còn lại trong công ty cổ phần. Tuy nhiên nếu chỉ xét về tỉ lệ sở hữu vốn góp để coi đó có phải là cổ đông thiểu số hay không thì điều này chưa đúng trong trường hợp khi mà có thỏa thuận riêng giữa các cổ đông về việc nhượng quyền biểu quyết, không phải là nhượng cổ phần, thì cổ đông nắm giữ ít cổ phiếu có thể lại nắm giữ đa số quyền biểu quyết và lúc này, mặc dù phần vốn họ nắm giữ là thiểu số, nhưng lại không bị coi là cổ đông thiểu số trên phương diện báo cáo tài chính. Như vậy, khi đưa ra khái niệm cổ đông thiểu số cần phải dựa vào đồng thời hai tiêu chí là: (i) Tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông trong công ty; và (ii) Khả năng tham gia vào quá trình quản lý, kiểm soát công ty của cổ đông. Do đó, có thể hiểu, cổ đông thiểu số là cổ đông sở hữu một tỷ lệ cổ phần nhỏ trong công ty cổ phần và không có khả năng chi phối, kiểm soát hoạt động của công ty. * Nhóm cổ đông Cho đến nay, vẫn chưa có một quy định nào của pháp luật đưa ra định nghĩa về nhóm cổ đông. Tuy nhiên, theo Khoản 2, Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2014 thì có thể hiểu: Nhóm cổ đông là tập hợp các cổ đông thiểu số sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty. Như vậy, nhóm cổ đông có thể được tạo ra một cách rất linh hoạt: Chỉ cần có ít nhất hai cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa; Các cổ đông khi tập hợp lại sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông (hoặc ít hơn theo Điều lệ công ty); Và các cổ phần đó phải được cổ đông sở hữu liên tục trong ít nhất là 6 tháng. 2.2. Thực trạng bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần * Bảo vệ quyền tài sản của cổ đông thiểu số - Quyền ưu tiên mua cổ phần khi công ty phát hành cổ phần mới Luật Doanh nghiệp 2014 quy định, khi công ty cổ phần muốn huy động thêm nguồn vốn hoặc tăng vốn điều lệ thì công ty cổ phần có quyền phát hành thêm cổ phần mới. Pháp luật quy định mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang nhau1. Khi phát hành thêm cổ phần mới, các công ty thường dành một tỷ lệ cổ phần nhất định để bán cho các cổ đông hiện hữu của công ty với giá ưu đãi. Trên thực tế, trong nhiều trường hợp, quyền ưu tiên mua cổ phần khi công ty phát hành cổ phần mới của cổ đông thiểu số bị vi phạm hoặc lạm dụng. Có thể do một số nguyên nhân sau: Một là, cổ đông đa số với vị thế chi phối của mình tại đại hội đồng cổ đông đã bỏ phiếu ra nghị quyết phát hành thêm cổ phần mới theo phương thức phát hành nội bộ và dành cho mình quyền mua nhiều hơn với giá ưu đãi so với các cổ đông khác. Hai là, phát hành dưới hình thức “ưu tiên cho người lao động” với tỷ lệ khác so với tỷ lệ sở hữu, tỷ lệ này được dựa trên thời gian 1 Quốc hội (2014), Số 68/2014/QH13, Luật Doanh nghiệp, Khoản 5 Điều 113, https://thuvienphapluat.vn/van- ban/doanh-nghiep/Luat-Doanh-nghiep-2014-259730.aspx, Ngày truy cập: 20/8/2020 168
Khoa học xã hội với sự phát triển bền vững làm việc. Khi đó, những cổ đông đã làm việc lâu năm và thường là thành viên hội đồng quản trị và những người quản lý khác được hưởng lợi nhiều hơn so với các cổ đông, người lao động khác. Ba là, các cổ đông đa số trong công ty tự coi mình là cổ đông chiến lược và vận động các cổ đông khác coi mình là “cổ đông chiến lược”, cổ đông này đã “hợp pháp hóa” nghị quyết của đại hội đồng cổ đông dành quyền ưu tiên mua cổ phần mới phát hành của công ty với tỷ lệ cao hơn và với mức giá thấp hơn nhiều so với các “cổ đông bình thường” khác. - Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần Luật Doanh nghiệp 2014 quy định cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần mà mình đang sở hữu trong những trường hợp nhất định. Cụ thể, cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình1. Một vấn đề đặt ra là khi cổ đông đã có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình, thì làm sao để họ thực hiện quyền đó và đảm bảo quyền lợi của mình? Khi yêu cầu công ty mua lại cổ phần thì giá mua là vấn đề nhiều cổ đông quan tâm, nếu không có quy định cụ thể thì sẽ ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông. Vì vậy, theo khoản 2 Điều 129 Luật Doanh nghiệp 2014 thì có thể thấy việc công ty mua lại cổ phần của cổ đông theo khoản 1 Điều 129 Luật Doanh nghiệp 2014 có phần phức tạp, kéo dài thời gian, do đó có thể gây bất lợi cho cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số. Theo đó, Luật Doanh nghiệp 2014 quy định thời hạn mà công ty phải mua lại cổ phần của cổ đông thiểu số là 90 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu của cổ đông thiểu số, tác giả cho rằng thời hạn đó là quá dài. Vì thông thường chỉ có cổ đông thiểu số mới thực hiện quyền này, họ là đối tượng dê bị tác động tiêu cực nhất từ các quyết định của công ty có sự chi phối của các cổ đông đa số. Mặt khác, họ cũng chỉ sở hữu số lượng cổ phần không nhiều trong công ty, quy định thời hạn kéo dài như vậy là không cần thiết và gây bất lợi cho cổ đông. Bởi lẽ, một khi cổ đông đã yêu cầu công ty mua lại cổ phần, nghĩa là họ không còn muốn gắn bó lâu dài với công ty, do vậy pháp luật quy định như vậy sẽ khiến cổ đông khó khăn trong việc thu hồi vốn. Bên cạnh đó, khi không thỏa thuận được về giá và không tìm được nhà đầu tư khác để chuyển nhượng, thì giá cổ phần sẽ được xác định bởi một tổ chức định giá chuyên nghiệp nhưng Luật Doanh nghiệp 2014 lại không quy định cụ thể chi phí định giá sẽ do cổ đông yêu cầu hay công ty thanh toán. Do đó, các công ty có thể dựa vào điều này để hạn chế quyền yêu cầu mua lại cổ phần của cổ đông thiểu số, bằng cách yêu cầu cổ đông phải trả ít nhất là một nửa, hoặc toàn bộ chi phí này. * Bảo vệ quyền quản trị công ty của cổ đông thiểu số - Quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát Quyền này được quy định tại điểm a khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2014. Tuy nhiên, hiện tại Nghị định 96/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015 quy định chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp cũng không quy định cụ thể về số lượng ứng cử viên mà mỗi nhóm cổ đông được đề cử. Điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2014 là quy định việc thực hiện bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát bằng phương pháp bầu dồn phiếu hay không phụ thuộc vào quyền chủ động 1 Quốc hội (2014), Số 68/2014/QH13, Luật Doanh nghiệp, Khoản 2 Điều 129, https://thuvienphapluat.vn/van- ban/doanh-nghiep/Luat-Doanh-nghiep-2014-259730.aspx, Ngày truy cập: 20/8/2020 169
Trường Đại học Mỏ - Địa chất của công ty và được quy định trong điều lệ (Khoản 3 Điều 144). Trước đây, theo Điều 104 Luật Doanh nghiệp 2005 thì việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu. Sự thay đổi trong Luật Doanh nghiệp 2014 đã trao thêm quyền tự chủ hoạt động cho các công ty cổ phần nhưng xét trên khía cạnh bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số thì quy định này phần nào hạn chế tác dụng của “công cụ bầu dồn phiếu”. Nếu trao cho công ty cổ phần quyền tự quyết về vấn đề bầu dồn phiếu có thể dẫn đến trường hợp: (i) Khi một nhà đầu tư mua cổ phiếu và trở thành cổ đông của công ty thì điều lệ công ty đó đã quy định không áp dụng nguyên tắc bầu dồn phiếu ngay từ đầu hoặc (ii) Trường hợp những cổ đông hoặc nhóm cổ đông lớn nắm trên 65% cổ phần phổ thông hoặc một tỷ lệ khác do điều lệ công ty quy định thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông đó có thể phủ quyết việc áp dụng nguyên tắc bầu dồn phiếu ngay cả khi trong điều lệ của công ty có quy định sẵn. - Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông Về hình thức tham dự và thực hiện quyền biểu quyết: Theo Điểm a Khoản 1 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2014 bên cạnh hình thức tham dự và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo uỷ quyền thì còn có “các hình thức khác” do pháp luật, điều lệ công ty quy định. Mặc dù “các hình thức khác” chưa được làm rõ nhưng quy định này đã trao quyền chủ động cho doanh nghiệp trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông, bảo đảm quyền và lợi ích của toàn bộ cổ đông. Có nhiều công ty cổ phần, đặc biệt là những công ty đã niêm yết có hàng chục, hàng trăm ngàn cổ đông nên việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông với sự có mặt của tất cả cổ đông hoặc đại diện của họ rất khó khăn và tốn kém. Do vậy, quy định “các hình thức khác” sẽ giải quyết khó khăn này và có thể đảm bảo quyền tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông của các cổ đông thiểu số được tốt hơn. - Quyền biểu quyết Về tỉ lệ biểu quyết trong cuộc họp: Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định 65% và 51% là những tỉ lệ sở hữu cổ phần mang tính chất quyết định. Điều này có nghĩa là những cổ đông, nhóm cổ đông giữ 35% hoặc 49% trở lên sẽ có quyền phủ quyết các quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị liên quan đến các nội dung tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2014. Những tỉ lệ này theo Điều 104 Luật Doanh nghiệp 2005 lần lượt là 75% và 65%. Việc giảm tỉ lệ cổ phần để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông của Luật Doanh nghiệp 2014 đã phù hợp với thông lệ quốc tế và góp phần thu hút các nhà đầu tư nước ngoài, tạo điều kiện thuận lợi cho Việt Nam trong quá trình hòa nhập quốc tế. Bên cạnh đó còn hạn chế được những trường hợp chỉ vì lợi ích của cổ đông thiểu số trong công ty mà ngăn cản những chính sách lớn có lợi cho đa số cổ đông. Xét trên phương diện bảo vệ cổ đông thiểu số thì quy định trong Luật Doanh nghiệp 2014 dường như gây bất lợi hơn cho cổ đông thiểu số so với Luật Doanh nghiệp 2005, bởi các cổ đông hoặc nhóm cổ đông chỉ cần có đủ 65% hoặc 51% cổ phần là có thể quyết định các vấn đề của công ty. Tuy nhiên pháp luật cũng cho phép các bên có thoả thuận một tỷ lệ lớn hơn thì sẽ áp dụng theo tỷ lệ đó để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị. * Bảo vệ quyền tiếp cận thông tin của cổ đông thiểu số - Nghĩa vụ công bố thông tin của công ty cổ phần Nhìn chung pháp luật đã quy định khá đầy đủ và chi tiết về nghĩa vụ công bố thông tin của công ty cổ phần. Tuy nhiên, trên thực tế các công ty cổ phần không bao giờ tự nguyện công bố thông tin 170
Khoa học xã hội với sự phát triển bền vững hoặc công bố thông tin một cách trung thực; việc công bố thông tin còn mang tính hình thức và đối phó, cổ đông lớn hoặc là hạn chế quyền tiếp cận thông tin của cổ đông thiểu số hoặc là che giấu hầu hết các thông tin quan trọng để sử dụng cho mục đích tư lợi, gây ra những thiệt hại đáng kể cho các cổ đông thiểu số. Theo nhận định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thì phần lớn các cổ đông được tiếp cận các thông tin trọng yếu của công ty không đầy đủ, hoặc thiếu chính xác và trung thực. Các cổ đông thiểu số hầu như không nhận được thông báo về quyết định của Đại hội đồng cổ đông, tóm tắt báo cáo tài chính, thông báo về việc trả cổ tức1. - Quyền khởi kiện người quản lý công ty của cổ đông thiểu số Quyền này mới bắt đầu được quy định trực tiếp trong Luật Doanh nghiệp 2014. Theo đó, cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 06 tháng có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc trong một số trường hợp Luật định. Trước đó, Luật Doanh nghiệp 2005 không có quy định trực tiếp về vấn đề này. Điểm mới nổi bật của Luật Doanh nghiệp 2014 là trao quyền trực tiếp khởi kiện các chức danh quản lý cho cổ đông, nhóm cổ đông ngay từ ban đầu mà không phải thông qua Ban Kiểm soát. Chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh công ty sẽ tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện2. - Quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài huỷ quyết định của Đại hội đồng cổ đông Điều 147 Luật Doanh nghiệp 2014 trao cho các cổ đông quyền yêu cầu Tòa án, Trọng tài hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông khi trình tự và thủ tục triệu tập họp, trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vị phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty. Tuy nhiên, việc quy định Tòa án và Trọng tài đều có thẩm quyền hủy quyết định của Đại hội đồng cổ đông là chưa hợp lý bởi vì (i) theo Luật Trọng tài thương mại 2010 thì Trọng tài không thể thụ lý giải quyết yêu cầu này, trừ phi chúng ta quan niệm yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông là tranh chấp thương mại, xác định được các bên tranh chấp cụ thể và có thỏa thuận trọng tài. (ii) để yêu cầu Trọng tài giải quyết thì không dễ, bởi phải do điều lệ quy định hoặc các bên phải thỏa thuận Trọng tài thì mới được yêu cầu Trọng tài giải quyết nhưng thường điều lệ sẽ không quy định vấn đề này và khi tranh chấp rất khó để đi đến thỏa thuận Trọng tài. 2.3. Nguyên nhân dẫn đến hạn chế trong bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần Thứ nhất, pháp luật Việt Nam hiện nay chưa có khái niệm chính thức về cổ đông thiểu số. Thứ hai, Khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định cho các cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty. Theo tôi, tỉ lệ 10% là khá lớn để cổ đông các 1 Phòng Hành chính tổng hợp, Trung tâm nghiên cứu khoa học và Đào tạo chứng khoán, Quyền và nghĩa vụ cơ bản của cổ đông theo quy định của pháp luật Việt Nam, (http://www.srtc.org.vn/index.php?name=Knowledge&op=ndetail&n=186&nc=13), (Ngày truy cập: 20/8/2020) 2 Quốc hội (2014), Số 68/2014/QH13, Luật Doanh nghiệp, Khoản 2, Điều 161, https://thuvienphapluat.vn/van- ban/doanh-nghiep/Luat-Doanh-nghiep-2014-259730.aspx, Ngày truy cập: 20/8/2020. 171
Trường Đại học Mỏ - Địa chất công ty đại chúng hay các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa đạt được. Hơn nữa khi đã thỏa mãn điều kiện này thì phải thỏa mãn một điều kiện khác đó là phải sở hữu liên tục ít nhất sáu tháng. Nếu là các cổ đông lớn nhận chuyển nhượng nhưng không đủ sáu tháng thì họ có quyền biểu quyết hay không, luật không đề cập đến. Do vậy, nếu vẫn để quy định như cũ sẽ tạo sự phân biệt đối xử giữa cổ đông lớn và cổ đông thiểu số, nếu là cổ đông lớn do nhận chuyển nhượng cổ phần nhưng chưa đủ sáu tháng thì vẫn có đầy đủ quyền, còn cổ đông nhỏ thì không. Thứ ba, Luật Doanh nghiệp 2014 quy định cho Trọng tài có thẩm quyền hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông chưa thực sự hợp lý bởi các lý do sau: (i) theo Luật Trọng tài thương mại 2010 thì Trọng tài không thể thụ lý giải quyết yêu cầu này, trừ phi chúng ta quan niệm yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông là tranh chấp thương mại, xác định được các bên tranh chấp cụ thể và có thỏa thuận trọng tài; (ii) để yêu cầu Trọng tài giải quyết thì không dễ, bởi phải do điều lệ quy định hoặc các bên phải thỏa thuận Trọng tài thì mới được yêu cầu Trọng tài giải quyết nhưng thường điều lệ sẽ không quy định vấn đề này và khi tranh chấp rất khó để đi đến thỏa thuận Trọng tài. Thứ tư, cổ đông thiểu số thường bị cổ đông đa số chèn ép. Trong tương quan mối quan hệ giữa cổ đông đa số và cổ đông thiểu số, cổ đông thiểu số luôn là người chịu thiệt thòi hơn. Cổ đông đa số với số lượng cổ phần mà họ nắm giữ đã được pháp luật bảo vệ rất nhiều, ưu thế về vốn giúp họ không chỉ tự bảo vệ quyền lợi của mình mà còn có thể dễ dàng chi phối công ty, trục lợi cá nhân, gây thiệt hại cho cổ đông thiểu số. Thứ năm, ý thức tự bảo vệ mình của cổ đông thiểu số ở Việt Nam còn thấp. Có thể do cổ đông thiểu số không hiểu biết (hoặc ít hiểu biết) về các quy định pháp luật hoặc họ không tin vào khả năng của mình. 2.4. Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật về bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần Để bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần, nghiên cứu đề xuất một số giải pháp sau: Thứ nhất, pháp luật Việt Nam cần phải định nghĩa rõ ràng cổ đông thiểu số là ai, đặc điểm của cổ đông thiểu số là gì để có thể bảo vệ được quyền lợi của họ một cách tốt nhất, đồng thời để họ biết họ là ai và có những quyền, nghĩa vụ như thế nào trong công ty cổ phần. Thứ hai, không quy định thời hạn sở hữu, đồng thời quy định tỷ lệ nhỏ hơn 10% của cổ đông phổ thông. Thứ ba, chỉ quy định Tòa án là cơ quan duy nhất có thẩm quyền hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, không nên quy định cho Trọng tài thẩm quyền này. Thứ tư, Luật Doanh nghiệp 2014 phải quy định về thời điểm nắm giữ cổ phần để đủ điều kiện khởi kiện giúp cho việc xác định điều kiện khởi kiện trên thực tế được thực hiện rõ ràng, công khai. Thứ năm, Luật Doanh nghiệp 2014 phải quy định rõ về vấn đề chi phí khởi kiện. Theo tôi nên quy định, công ty phải có nghĩa vụ hoàn trả cho cổ đông các chi phí khởi kiện hợp lý mà cổ đông bỏ ra khi thực hiện việc kiện phái sinh. 3. KẾT LUẬN Việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần được pháp luật Việt Nam rất quan tâm, thể hiện thông qua những quy định của pháp luật mà bài viết đã phân tích ở trên. Tuy nhiên, để thực hiện hiệu quả việc bảo vệ cổ đông thiểu số trên thực tế, thì pháp luật Việt Nam cần có sự điều 172
Khoa học xã hội với sự phát triển bền vững chỉnh để hoàn thiện hơn các cơ chế bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần. Ngoài ra, cần tăng cường sự thanh tra, giám sát và sự quản lý của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền, đặc biệt là Uỷ ban chứng khoán nhà nước trong hoạt động công bố thông tin và các giao dịch của Công ty cổ phần trên thị trường chứng khoán. Và chính cổ đông thiểu số cũng phải có ý thức trong việc bảo vệ quyền lợi của mình, phải tìm hiểu thật kỹ các quy định của pháp luật liên quan cũng như tình hình hoạt động, kinh doanh của công ty cổ phần trước khi mua cổ phiếu đầu tư. TÀI LIỆU THAM KHẢO 1. Chính phủ, Nghị định 96/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015 quy định chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp. 2. Phòng Hành chính tổng hợp, Trung tâm nghiên cứu khoa học và Đào tạo chứng khoán, Quyền và nghĩa vụ cơ bản của cổ đông theo quy định của pháp luật Việt Nam, (http://www.srtc.org.vn/index.php?name=Knowledge&op=ndetail&n=186&nc=13), (Ngày truy cập: 20/8/2020). 3. Quốc hội (2014), Số 68/2014/QH13, Luật Doanh nghiệp, https://thuvienphapluat.vn/van- ban/doanh-nghiep/Luat-Doanh-nghiep-2014-259730.aspx, Ngày truy cập: 20/8/2020. 4. Quốc Hội (2005), Luật Doanh nghiệp, Nxb Giao thông vận tải, 2006. 5. Quốc Hội, Luật Các tổ chức tín dụng 2010 (sửa đổi, bổ sung năm 2017), https://thuvienphapluat.vn/van-ban/Tien-te-Ngan-hang/Luat-sua-doi-Luat-cac-to-chuc-tin-dung- 2017-356283.aspx, Ngày truy cập: 20/8/2020. 6. Quốc Hội, Luật Chứng khoán 2019, https://thuvienphapluat.vn/van-ban/Chung-khoan/Luat- Chung-khoan-2019-399763.aspx, Ngày truy cập: 20/8/2020. 7. Quốc Hội, Luật Trọng tài thương mại 2010, https://thuvienphapluat.vn/van-ban/Thu-tuc-To- tung/Luat-Trong-tai-thuong-mai-2010-108083.aspx, Ngày truy cập: 20/8/2020. 173

CÓ THỂ BẠN MUỐN DOWNLOAD

CEO.24: Bộ 240+ Tài Liệu Quản Trị Rủi Ro Doanh Nghiệp

249 tài liệu

1530 lượt tải

THÔNG TIN

TRỢ GIÚP

HỖ TRỢ KHÁCH HÀNG

Theo dõi chúng tôi

Chịu trách nhiệm nội dung:

Nguyễn Công Hà - Giám đốc Công ty TNHH TÀI LIỆU TRỰC TUYẾN VI NA

LIÊN HỆ

Địa chỉ: P402, 54A Nơ Trang Long, Phường 14, Q.Bình Thạnh, TP.HCM

Hotline: 093 303 0098

Email: support@tailieu.vn

Giấy phép Mạng Xã Hội số: 670/GP-BTTTT cấp ngày 30/11/2015 Copyright © 2022-2032 TaiLieu.VN. All rights reserved.