Trường hợp 15: Công ty TNHH thương mại EX-IM
Lee Vincent Eggo đã làm tư vấn quốc tế trong 20 năm qua. Trong thời kỳ đó
ông là người giải quyết trục trặc cho rất nhiều công ty Mỹ thành lập ở thị trường
nước ngoài, ông còn tư vấn và giải quyết những vấn đề thị trường xuất, nhập khẩu
cho các công ty nước ngoài đang tìm cách hình thành thị trường cho những sản phẩm
của họ tại Mỹ.
Bây giờ Lee là phó chủ tịch công ty tư vấn và là cổ đông của công ty. Năm
ngoái, ông kiếm được hơn 200.000 đô la. Thêm vào đó, ông còn được phép đưa vợ
theo trong các chuyến đi, và họ có thể kết hợp giải trí với công việc. Nói chung Lee
hài lòng với điạ vị của ông.
Lee còn tư vấn cho Công ty trách nhiệm hữu hạn thương mại EX=IM, công ty
này có văn phòng ở New york, Losangeles, và New orleans. Công ty có những vấn đề
nghiêm trọng về nhân sự, nhưng nếu vấn đề này được giải quyết thì nó sẽ có tiềm
năng lớn. Lee đã đàm phán vài hợp đồng với các công ty Nhật Bản, Đài loan, Hàn
Quốc, châu Âu và Nam Mỹ để EX- IM đại diện độc quyền cho họ trên khắp nước Mỹ.
Trong một số trường hợp, các đại diện của họ được độc quyền phân phối trên thị
trường toàn thế giới. Tuy nhiên, công ty cũng có thành công nhỏ trong xuất khẩu các
sản phẩm Mỹ. mặc những kế hoạch tiếp thị mà Lee đề ra. Hiện tại công ty có doanh
thu hàng năm khoảng 35 triệu đôla, nhưng lẽ ra có thể xuất khẩu với số lượng gấp
bốn hoặc năm lần như thế. Công ty đang thiếu vốn và cần đầu tư thêm tiền. Hiện
nay, có năm chủ đầu tư bỏ 3 triệu đô la vào công ty, nhưng phần lớn số tiền đó được
dùng vào chi phí nhân sự, đặc biệt loà những thay đổi quản lý ở cấp độ điều hành.
Những người chủ không thể tìm ra một người thực sự đủ hiểu biết về kinh doanh để
bổ nhiệm làm người lãnh đạo hiệu quả. Họ quyết định cố gắng thêm một lần nữa
trước khi đóng cửa công ty. Họ gặp Lee và hỏi ông có muốn tiếp nhận chức vụ giám
đốc điều hành không. Lee rất ngạc nhiên ông đồng ý sẽ xem xét kỹ vấn đề và đưa ra
một số điều kiện gồm cả kết quả cuối cùng là chia phần sở hữu công ty.
Những người chủ EX-IM do Margaret Wolfington đứng đầu, đề nghị chấp nhận
mọi điều kiện của Lee nếu ông tiếp quản công ty dài hạn. Sau vài lần gặp gỡ, lee dự
kiến, công ty sẽ cần một khoản đầu tư thêm ít nhất 3 triệu đô la để đại tu toàn bộ tổ
chức làm cho công ty có khả năng cạnh tranh và có thể tồn tại được. Điều kiện cuối
cùng ông đưa ra là ông sẽ chỉ điều hành công ty với thoả thuận uỷ thác bỏ phiếu do
luật sư của ông soạn thảo. Những người chủ không quen với loại thỏa thuận này nên
yêu cầu ông giải thích. Ông bảo nếu nhận chức vụ này ông phải có quyền trong vòng
giới hạn nào đó thoả thuận để điều hành doanh nghiệp bằng bất kỳ cách nào mà ông
cho là tốt nhất.. Với mục đích bảo vệ quyền đặc quyền này ông muốn toàn bộ cổ
phiếu nằm trong tay người được uỷ thác trông nom, người nào sẽ chứng nhận uỷ
thác cho mỗi cổ đông. Ông sẽ là người được uỷ thác trông nom đó và sẽ có quyền bỏ
phiếu duy nhất cho tất cả các cổ phần. Các cổ phiếu này sẽ được giao cho ngân hàng
địa phương giữ để làm bằng. Chính ông, với tư cách là người được uỷ thác trông nom
sẽ bổ nhiệm ban giám đốc theo lựa chọn của ông và sẽ có toàn quyền trong thời hạn
10 năm. Lương hàng năm của ông sẽ là 200.000 đô la cộng với phần trăm lợi tức.
Ông còn yêu cầu thay văn phòng chuyên viên kế toán hiện nay bằng một văn phòng
chuyên viên kế toán có quy mô toàn liên bang, vì ông sẽ cần những báo cáo tài chính
có thể giao cho ngân hàng để trình cho họ khi những bộ phận khác trên thế giới cần
hạn ngạch tín dụng. Thêm vào đó ông muốn hưởng chế độ ưu tiên mua cổ phiếu ,
nhờ đó, ông có thể mua 51% cổ phần doanh nghiệp hoặc mua toàn bộ, miễn là ông
đạt lợi tức chấp nhận được và mục tiêu đầu tư.
Các nhóm rất ngạc nhiên với đề xuất của Lee. thoả thuận uỷ thác bỏ phiếu là
cái mà họ chưa từng thấy bao giờ. Nhưng Margaret nói:”Tại sao không nghiên cứu
xem nó là cái gì và đánh giá những quyền lựa chọn của chúng ta trước khi gạt bỏ
nó”.
Cả nhóm đề nghị Lee làm dự kiến doanh thu và lợi tức vì ông đã làm quen với
doanh nghiệp với vị trí là nhà tư vấn. Lee chấp nhận nhằm mục đích xác nhận lại
quan điểm của ông về công ty này và tiềm năng của nó.
Hiện tại, báo cáo thu nhập của EX-IM như sau:
Doanh thu thuần %35.000.000
Lỗ thuần $(450.000)
Lee có thể dễ dàng thấy, tại sao những người chủ tuyệt vọng họ cần một người
nào đó trong công ty đảm đương chức vụ lãnh đạo, không thì họ sẽ mất toàn bộ vốn
đầu tư. Lúc mới bắt đầu công ty cũng có lãi nhưng sau một thời gian họ trở nên quan
tâm làm đại diện cho tất cả những nhà sản xuất hay mặt hàng mà họ có thể,mặc
một sự thật là họ đã làm được rất ít hay không làm được gì với những sản phẩm ấy.
Thêm vào đó, họ đầu tư vào vài hoạt động bán lẻ ô tô và những nhá máy nhỏ không
có lãi. Lee đã khuyên họ bỏ hết chúng đi từ nhiều năm trước, nhưng không được
nghe theo. Do đó, công ty hiện giờ đang ở trong vị trí rất bấp bênh, nó cần một sổ
kế hoạch kinh doanh và quản lý hợp lý. Doanh nghiệp sẽ phải được chấn chỉnh lại,
xây từng viên đá cho đến khi tạo được nền tảng vững chắc. Lee biết, việc đó sẽ
không dễ dàng nhưng nếu những người chủ cấp vốn và cho ông toàn quyền kiểm
soát trong 10 năm ông sẽ sớm trở thành triệu phú và sở hữu đa số cổ phần trong
công ty. Theo cách đó biến nó thành doanh nghiệp của riêng ông.
Sau khi cân nhắc nhiều lần lee đưa ra bản dự kiến sau:
Năm Doanh thu Lãi ròng sau thuế
1 $25.000.000 $500.000
2 50.000.000 1.000.000
3 65.000.000 1.950.000
4 75.000.000 2.250.000
5 100.000.000 3.500.000
6 125.000.000 4.375.000
7 150.000.000 5.250.000
8 200.000.000 7.000.000
9 250.000.000 8.750.000
10 300.000.000 10.500.000
Khi ông trình các con số này cho người chủ, họ vô cùng phần khởi. Họ sẵn sàng
đầu tư thêm 3 triệu đô la, miễn là kết quả được đảm bảo. Lee nhắc họ toàn bộ công
việc của ông phụ thuộc vào đó, nếu ông không đạt được những mục tiêu ấy thì thoả
thuận uỷ thác bỏ phiếu sẽ không có giá trị, và họ có thể quay lại tiếp quản doanh
nghiệp. Lee vạch rõ rằng ông đã từng bỏ 20 năm thành công và sự an toàn cua rông
cho chức vụ này, và ông sẽ chỉ xem xét vấn đề với những điều kiện của ông. Cả
nhóm băn khoăn ở hai điểm: Lee nói, ông muốn một phần ba toàn bộ lợi tức sau
thuế, cộng với lương cơ bản của ông, tiền thưởng sẽ được thanh toán cho ông 15
ngày sau khi báo cáo kiểm toán được công ty chuyên viên kế toán trình lên. Hơn
nữa, ông sẽ quyết định khi nào thì sử dụng quyền chọn mua cổ phần của ông dựa
trên mệnh giá cổ phiếu thường. Trả lời cho điểm thứ hai của họ, ông công nhận
mong muốn tự bảo vệ họ, nhưng ông nhắc họ là dù ông có toàn quyền kiểm soát
doanh nghiệp và toàn quyền bỏ phiếu, những điều kiện trên chỉ kéo dài đến khi nào
ông còn thực hiện được những điều kiện trong thoả thuận uỷ thác bỏ phiếu. Nếu vào
bất cứ lúc nào, có ít nhất 75% cổ đông muốn chấm dứt thoả thuận thì họ có quyền
chấm dứt, nhưng họ sẽ phải bồi thường cho ông theo hợp đồng sẽ được ký kết.
Những người chủ, cho Margaret đứng đầu gặp nhau vài lần. Cuối cùng, họ
quyết định chấp nhận ký thoả thuận uỷ thác bỏ phiếu nhưng phải thêm những quy
định như sau:
1. Nếu công ty bị thâm hụt vào bất kỳ năm nào, dựa vào văn bản này, thoả
thuận sẽ bị huỷ bỏ và Lee Eggo sẽ chấm dứt mọi công việc với công ty.
2. Chừng nào Lee Eggo còn thực hiện được lợi tức dự kiến, ông còn được quản
lý và có quyền hưởng một phần ba lợi tức sau thuế. Khoản tiền thưởng nói trên sẽ
được thanh toán 15 ngày sau khi bản kiểm toán cuối năm được trình cho ban giám
đốc.
3. Hàng quý, Lee Eggo sẽ nộp báo cáo trình bày tình hình công ty cho các cổ
đông. Thỉnh thoảng ông sẽ cho phép kiểm tra hoạt động của công ty.
4. Sau ba năm, Lee Eggo sẽ được phép mua cổ phần của công ty theo mệnh
giá, nhưng tối đa chỉ được một phần ba số cổ phiếu thường đang lưu hành, trừ khi
các cổ đông khác muốn bán cổ phần của họ cho ông sau khi đã chào bán cho những
cổ đông còn lại.
5. Lee Eggo sẽ không chấm dứt công việc làm của ông với công ty chừng nào
thoả thuận ủy thác bỏ phiếu còn hiệu lực. Nếu ông muốn chấm dứt vì lý do nào đó,
ông phải báo trước một năm và sẽ không được hưởng bồi thường gì khác ngoài tiền
lương của ông. Hơn nữa nếu Lee Eggo chấm dứt công việc của ông với công ty, thoả
thuận uỷ thác bỏ phiếu sẽ được tuyên bố vô hiệu và vô giá trị. Việc kiểm soát công
ty sẽ trả lại cho các cổ đông.
6. Lee Eggo sẽ được bảo hiểm nhân thọ (hợp đồng bảo hiểm có kỳ hạn) tổng lợi
thế là giữ ông ở vị trí muôn thuở của ông. Tuy nhiên nếu họ muốn ông sẽ chấp nhận
những điều kiện của họ với những thay đổi sau:
1. Việc kiểm tra sẽ được ông hoặc người do ông cử giám sát.
2. Các báo cáo sẽ do công ty kiểm toán nộp
3. Nếu nhóm lãnh đạo chấm dứt thoả thuận uỷ thác bỏ phiếu với
75% phiếu tán thành của các cổ đông trong khi ông vẫn thực hiện đúng dự
kiến doanh số và lợi tức, ông sẽ nhận được những khoản bồi thường chấm dứt
sau:
a. Lương năm năm với mức lương 200.000 đô la/ năm.
b. Năm năm tiền thưởng dự kiến dựa trên một phần ba lợi
tức sau thuế thu được của bất kỳ năm nào trước hoặc bình quân của
những năm trước kể từ ngày ông tiếp quản tuỳ theo cái nào cao hơn
và
c. Tất cả các cổ đông phải đảm bảo với tư cách cá nhân
khoản bồi thường nói trên sẽ được thanh toán không chậm hơn 30
ngày sau khi chấm dứt thoả thuận uỷ thác bỏ phiếu.
Trong trường hợp Lee Eggo không thực hiện như dự kiến thì ông sẽ chỉ được
hưởng bồi thường năm năm với mức lương 200.000 đô la/năm hay 1.000.000 đô la.
Điều khoản này cũng phải được mỗi cổ đông bảo đảm với tư cách cá nhân.
Sau nhiều lần thảo luận và gặp gỡ, buổi kết thúc giao dịch được tổ chức và Lee
Eggo cuối cùng đã chịu trách nhiệm hoàn toàn về tất cả hoạt động của công ty. Vốn
đã được tăng như thoả thuận, chứng nhận uỷ thác được trao cho các cổ đông. Bây
giờ Lee Eggo phải thu xếp để khắc phục những vấn đề trong doanh nghiệp. Trong
suốt ba tháng sau đó, ông đưa một nhóm chuyên viên về lĩnh vực quốc tế đến làm
việc. Ông thuê nhân viên dịch vụ và những người phụ trách khu vực có thể nói sáu
bảy ngoại ngữ và có kinh nghiệm trong thị trường ngoài nước. Ông bán toàn bộ
những hoạt động mà công ty sở hữu và biến tài sản thành tiền mặt. Tập trung vào
xấp xỉ 100 mặt hàng do công ty sở hữu, đội ngũ quản lý của ông tổ chức nhiều hội
nghị để quyết định để lại những mặt hàng nào và tập chung vào khu vực nào trong
tương lai. có nhiều mặt hàng giá trị nhưng cần tới 20 tổ chức khác nhau dốc hết sức
tập trung vào chúng. Họ quyết định bán hết những mặt hàng ít có lãi và tập trung
vào ngành thiết bị vi tính viễn thông. Những lĩnh vực này rất năng động và có tính
tương lai. Họ còn quyết định nghiên cứu sử dụng người máy và các tiến bộ công
nghệ khác được quan tâm là dược phẩm. Họ quyết định giảm giá hàng tiêu dùng như
xe hơi và ti vi. họ bán đi khoảng 80 mặt hàng và thu được hơn 2 triệu đô la do giao
quyền đại diện cho các công ty khác. Một số cổ đông tức giận với những mặt hàng
mà họ đã đầu tư thời gian và tiền bạc. Lee lờ họ đi và tiếp tục kế hoạch của ông.
Trong chín tháng tiếp theo, công việc kinh doanh rất tốt. Lee đã thoả thuận có
lợi hơn với các nhà sản xuất đại diện và thành lập một mạng lưới phân phối trên
khắp liên bang. Doanh thu đang tăng và đến cuối năm thứ nhất đã đạt tới tổng số 45
triệu đô la. Riêng lãi ròng trên doanh thu không kể lãi do bán các mặt hàng là
1.800.000 đô la. Các cổ đông rất xúc động.Trong cuộc họp trình báo cáo tài chính,
họ đặc biệt hài lòng về khả năng thanh toán của công ty, họ nghĩ kế hoạch của Lee
sẽ được thực hiện và lập tức các nhà phân phối. Sau đó, ông quyết định đẩy mạnh
xuất khẩu hàng Mỹ. Ông bảo một trong số các nhóm của ông thực hiện một danh
sách các mặt hàng cho thị trường xuất khẩu quốc tế, rốt cuộc họ đã quyết định tung
ra thị trường nước ngoài những sản phẩm kỹ thuật cao . Lee dã tiếp xúc với ngân
hàng Xuất nhập khẩu Mỹ, hiệp hội bảo hiểm tín dụng liên bang, bộ thương mại và
