Luận văn Thạc sĩ Quản trị kinh doanh: Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại các ngân hàng thương mại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC CÔNG NGHỆ TP.HCM

LÊ KHẮC THỊNH

GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG

SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI

CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ

Chuyên ngành: Quản trị kinh doanh

Mã số ngành: 60340102

TP.Hồ Chí Minh, tháng 01 năm 2014

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC CÔNG NGHỆ TP.HCM

LÊ KHẮC THỊNH

GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG

SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI

CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ

Chuyên ngành: Quản trị kinh doanh

Mã số ngành: 60340102

CÁN BỘ HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:

PGS, TS. PHƯỚC MINH HIỆP

TP.Hồ Chí Minh, tháng 01 năm 2014

i

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của riêng tôi. Các số liệu, kết

quả nêu trong luận văn là trung thực và chưa từng được ai công bố trong bất kỳ

công trình nào khác.

Tôi xin cam đoan rằng mọi sự giúp đỡ cho việc thực hiện Luận văn này đã

được cảm ơn và các thông tin trích dẫn trong Luận văn đã được chỉ rõ nguồn gốc.

Học viên thực hiện Luận văn

Lê Khắc Thịnh

ii

LỜI CẢM ƠN

Để hoàn thành chương trình cao học và viết Luận văn này, tôi đã nhận được

sự hướng dẫn, giúp đỡ và góp ý nhiệt tình của quý thầy cô Trường Đại học Kỹ

Thuật Công Nghệ TP.HCM.

Trước hết, tôi xin chân thành cảm ơn đến quí thầy cô Trường Đại học Kỹ Thuật

Công Nghệ TP.HCM, đặc biệt là những thầy cô đã tận tình dạy bảo cho tôi suốt

thời gian học tập tại trường.

Tôi xin gửi lời biết ơn sâu sắc đến thầy PGS, TS. Phước Minh Hiệp đã dành rất

nhiều thời gian và tâm huyết hướng dẫn nghiên cứu và giúp tôi hoàn thành Luận

văn tốt nghiệp.

Nhân đây, Xin chân thành cảm ơn các thầy cô trong H i đồng chấm Luận văn đã

cho tôi những đóng góp quý báu để hoàn chỉnh Luận văn này.

Đồng thời, tôi cũng xin cảm ơn quí anh, chị và Ban lãnh đạo Ngân hàng Nhà nước

Việt Nam Chi nhánh TP.HCM, Phòng Nghiên cứu kinh tế - văn phòng đại diện

Ngân hàng Nhà nước khu vục phía nam… đã tạo điều kiện cho tôi thu thập dữ liệu

viết Luận văn.

Mặc dù tôi đã có nhiều cố gắng hoàn thiện Luận văn bằng tất cả sự nhiệt

tình và năng lực của mình, tuy nhiên không thể tránh khỏi những thiếu sót, rất

mong nhận được những đóng góp quí báu của quí thầy cô và các bạn.

Lê Khắc Thịnh

iii

TÓM TẮT

Việt Nam đang gia nhập ngày càng sâu và r ng với nền kinh tế thế giới. Điều

này đưa đến cho nền kinh tế Việt Nam rất nhiều cơ h i cũng như thách thức. Các

ngân hàng thương mai (NHTM) Việt Nam sẽ có cơ h i mở r ng phạm vi hoạt đ ng

của mình ngoài lãnh thổ Việt Nam, cũng như các ngân hàng nước ngoài sẽ được

hoạt đ ng tại Việt Nam. Như vậy sẽ diễn ra cu c cạnh tranh mạnh mẽ giữa các

ngân hàng với nhau, đặt biệt các ngân hàng nước ngoài có tiềm lực tài chính mạnh,

cùng với bề dày kinh nghiệm hoạt đ ng và kinh nghiệm quản lý.

Trong thời gian qua, cũng đã có m t số NHTM sáp nhập với nhau để tăng

năng lực cạnh tranh cũng như đáp ứng yêu cầu về vốn pháp định của ngân hàng

Nhà nước trong thời gian tới như: NHTM cổ phần Liên Việt – Công ty dịch vụ tiết

kiệm Bưu điện thành NHTM cổ phần Bưu điện Liên Việt, NHTM cổ phần Sài Gòn

– NHTM cổ phần Việt Nam Tín Nghĩa – NHTM cổ phần Đệ Nhất thành NHTM cổ

phần Sài Gòn, NHTM cổ phần Sài Gòn - Hà N i và NHTM cổ phần Nhà Hà N i

thành NHTM cổ phần Sài Gòn - Hà N i,… Và dự báo sẽ có nhiều thương vụ sáp

nhập và mua lại (M&A) trong ngành ngân hàng trong thời gian tới. Việc M&A là

m t xu thế tất yếu bởi đây là giải pháp "vàng" đối với các ngân hàng yếu kém

trong bối cảnh nền kinh tế mới trải qua khủng hoảng. Hơn nữa, nước ta đã h i

nhập với quốc tế, muốn cạnh tranh và có thể tồn tại thì các ngân hàng phải vững

mạnh.

Mặc dù m t số thương vụ sáp nhập đã được hoàn tất và đi vào hoạt đ ng,

nhưng nghiên cứu tổng thể và quá trình thực hiện cũng như đ ng lực thúc đẩy việc

M&A đã có những thành công nhất định bên cạnh còn tồn tại những mặt hạn chế

làm cho các ngân hàng thương mại chưa thực sự tận dụng hết lợi ích của hoạt đ ng

M&A. Vì vậy, đề tài “ Giải pháp thúc đẩy hoạt đ ng sáp nhập và mua lại các ngân

hàng thương mại Việt Nam” được viết nhằm phân tích những điểm mạnh, điểm yếu,

cơ h i cũng như những thách thức của các NHTM Việt Nam. Ngoài ra, phân tích

iv

đánh giá thực trạng hoạt đ ng M&A ngân hàng trong thời gian qua để thấy những

vấn đề được, chưa được, cũng như tìm những mặt hạn chế và nguyên nhân, để có

những biện pháp tháo gõ khó khăn vướng mắc. Trên cơ sở đó, và căn cứ vào định

hướng phát triển kinh tế Việt Nam và định hướng phát triển hệ thống NHTM giai

đoạn 2011 – 2015, từ đó gợi mở các giải pháp, kiến nghị nhằm thúc đẩy hoạt đ ng

M&A các ngân hàng trong thời gian tới. Và tác giả cũng nêu lên các chính sách

quản lý vĩ mô để thấy được vai trò của Nhà nước trong việc định hướng các NHTM

thúc đẩy quả hoạt đ ng và năng lực cạnh tranh thông qua hoạt đ ng này.

Ngoài phần Mở đầu, Kết luận và Danh mục tài liệu tham khảo, đề tài được

cấu trúc thành 3 chương: Chương 1 Cơ sở lý luận về hoạt đ ng sáp nhập và mua lại

ngân hàng; Chương 2 Thực trạng hoạt đ ng sáp nhập và mua lại của các NHTM

Việt Nam; Chương 3 Giải pháp thúc đẩy hoạt đ ng sáp nhập và mua lại các NHTM

Việt Nam.

v

ABSTRACT

Vietnam has been being getting accession into the world economy. This

gives the Vietnamese economy opportunities and challenges. The commercial banks

in Vietnam will have the opportunity to expand the scope of their operations outside

Vietnam. And foreign banks will also have the opportunity to operate in Vietnam.

As the result of that, a strong competition between banks together; especially the

foreign banks with strong financial resources, experience of operating and

management will takes place.

In recent years, a number of banks have incorporated together to increase

competitiveness as well as meet the prescribed capital of State bank in the near

future, such as: Lien Viet Joint Stock Commercial Bank merges with the Postal

Savings Services Company to form Lien Viet Joint Stock Commercial Bank;

Saigon Joint Stock Commercial Bank , Vietnam Tin Nghia Joint Stock Commercial

Bank and De Nhat Joint Stock Commercial Bank merge together into Saigon Joint

Stock Commercial Bank; Saigon-Hanoi Joint Stock Commercial Bank merges with

Hanoi Joint Stock Commercial Bank to form Saigon-Hanoi Joint Stock Commercial

Bank... And it is predicted that there will be a lot of similar incorporation in the near

future. In the context of the new economy has just experienced a crisis, merger is an

inevitable trend because this is the "gold solution" for weak banks. Moreover, our

country has joined International Organization. So, if banks want to compete, they

must be strong.

Although a number of mergers have been completed and put into operation,

but the overall research and implementation process as well as motivating mergers

and acquisitions (M&A) have had success. Besides, there is still limitation making

the commercial banks not to take advantage of all the benefits of M&A. So, the

subject “Solution to promote mergers and acquisitions commercial banks in

Vietnam” is written to analyze the strengths, weaknesses, opportunities and

vi

challenges of the commercial banks in Vietnam. Besides, analyze and evaluate the

real situation of M&A in banking in the near future. Thereby, we can see the

problems and weak points and find out the cause of obstruction. Then we find out

measures to solve the problems. Based on the development of the Vietnamese

economy and the development of the commercial banking system in the period of

2011 - 2015. Since then we find out solutions, petition to improve operational

efficiency of the M&A in banking in the near future. And the author also raises the

macro-management policies in order to see the role of government in shaping the

commercial banks to improve operational efficiency and competitiveness through

this activity.

Besides the Introduction, Conclusion and List of references, the subject is

divided into 3 chapters. Chapter I: The rationale for merger and buying back

banks. Chapter 2: Status of merger and buying back commercial banks in Vietnam.

Chapter 3: Solution to promote merger and buying back commercial banks in

Vietnam.

vii

MỤC LỤC

LỜI CAM ĐOAN ....................................................................................................... i

LỜI CẢM ƠN ............................................................................................................ ii

TÓM TẮT ............................................................................................................. iii

ABSTRACT ............................................................................................................... v

MỤC LỤC ............................................................................................................ vii

DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT ......................................................................... x

DANH MỤC CÁC BẢNG ....................................................................................... xi

DANH MỤC CÁC BIỂU ........................................................................................ xii

PHẦN MỞ ĐẦU ......................................................................................................... 1

CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI

NGÂN HÀNG ...................................................................................... 5

1.1. Giới thiệu chung về M&A ............................................................................. 5

1.1.1. Khái niệm .............................................................................................. 5

1.1.2. Các hình thức sáp nhập và mua lại ....................................................... 6

1.1.2.1. M&A theo chiều ngang (horizontal mergers) .............................. 7

1.1.2.2. M&A theo chiều dọc (vertical mergers) ....................................... 7

1.1.2.3. M&A mở r ng thị trường ............................................................. 7

1.1.2.4. M&A mở r ng sản phẩm .............................................................. 7

1.1.2.5. M&A hình thành tập đoàn (conglomerate) .................................. 7

1.1.3. Các phương thức thực hiện M&A ........................................................ 8

1.1.3.1. Chào thầu (Tender offer) .............................................................. 8

1.1.3.2. Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights) ....................................... 8

1.1.3.3. Thương lượng tự nguyện .............................................................. 8

1.1.3.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán ........................... 9

1.1.3.5. Mua lại tài sản ............................................................................... 9

1.1.4. Các nhân tố ảnh hưởng tới hoạt đ ng M&A ngân hàng. ................... 10

1.1.4.1. Nhân tố chủ quan ........................................................................ 10

viii

1.1.4.2. Nhân tố khách quan .................................................................... 10

1.1.5. Tác đ ng của hoạt đ ng M&A ngân hàng .......................................... 12

1.1.5.1. Tác đ ng tích cực ....................................................................... 12

1.1.5.2. Tác đ ng tiêu cực ....................................................................... 14

1.2. Bài học kinh nghiệm rút ra từ hoạt đ ng M&A trong lĩnh vực ngân hàng

trên thế giới .................................................................................................. 16

1.2.1. Xu hướng M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới .................... 16

1.2.2. Bài học kinh nghiệm rút ra từ hoạt đ ng hợp nhất NH của Malaysia 18

CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A CỦA CÁC NHTMVN .. 22

2.1. M t số đặc điểm hoạt đ ng của các NHTMVN .......................................... 22

2.2. Phân tích SWOT (Strengths – Weaknesses – Opportunities – Threats) các

NHTM tại Việt Nam. ................................................................................... 25

2.2.1. Điểm mạnh (Strengths) ....................................................................... 25

2.2.2. Điểm yếu (Weaknesses) ...................................................................... 28

2.2.3. Cơ h i (Opportunities) ........................................................................ 29

2.2.4. Thách thức (Threats) ........................................................................... 31

2.3. Thực trạng hoạt đ ng M&A các NHTM tại Việt Nam ................................ 33

2.3.1. Giai đoạn trước năm 2005 .................................................................. 33

2.3.2. Giai đoạn từ sau năm 2005 đến nay .................................................... 34

2.3.2.1. Hoạt đ ng mua cổ phần giữa nhà đâu tư nước ngoài và

NHTMCP VN ............................................................................. 34

2.3.2.2. Hoạt đ ng mua cổ phần giữa các NHTM tại Việt Nam ............. 39

2.3.2.3. Hoạt đ ng sáp nhập giữa các NHTMCPVN .............................. 41

2.4. Phân tích đánh giá hoạt đ ng M&A trong ngành ngân hàng tại Việt Nam . 52

2.4.1. Diễn biến của hoạt đ ng M&A trong thời gian qua ........................... 52

2.4.2. Hoạt đ ng M&A của NHTM Nhà nước với NHTMCP ..................... 52

2.4.3. Những nhân tố thúc đẩy hoạt đ ng M&A trong ngành ngân hàng tại

VN ....................................................................................................... 53

2.4.4. Những kết quả đạt được ...................................................................... 57

ix

2.4.5. Những mặt hạn chế và nguyên nhân ................................................... 58

2.4.5.1. Những mặt hạn chế ..................................................................... 58

2.4.5.2. Nguyên nhân ............................................................................... 60

CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA

LẠI CÁC NHTMVN ......................................................................... 65

3.1. Mục tiêu và định hướng phát triển ngành ngân hàng .................................. 65

3.1.1. Mục tiêu cơ cấu lại hệ thống các TCTD ............................................. 66

3.1.2. Quan điểm cơ cấu lại hệ thống các TCTD ......................................... 67

3.2. Nhóm giải pháp vi mô đối với NHTM để thúc đẩy hoạt đ ng M&A ......... 68

3.3. Nhóm giải pháp vĩ mô mang tính chất kiến nghị ......................................... 76

3.3.1. Đối với Quốc h i và Chính phủ .......................................................... 76

3.3.2. Đối với ngân hàng Nhà nước .............................................................. 78

TÀI LIỆU THAM KHẢO ...................................................................................... 85

x

DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT

Tổ chức thương mại Thế giới WTO

Mergers and Acquisitions (Sáp nhập & mua lại) M&A

Ngân hàng Nhà nước NHNN

Ngân hàng trung ương NHTW

NHNNg Ngân hàng nước ngoài

NHTM Ngân hàng thương mại

NHTMVN Ngân hàng thương mại Việt Nam

NHTMNN Ngân hàng thương mại Nhà nước

NHTMCP Ngân hàng thương mại cổ phần

NHTMCPVN Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam

TMCP Thương mại cổ phần

TCTD Tổ chức tín dụng

UBCKNN Ủy ban chứng khoán Nhà nước

HĐQT H i đồng quản trị

ĐTNN Đầu tư nước ngoài

ROA Lợi nhuận ròng trên tổng tài sản

ROE Lợi nhuận ròng trên vốn chủ sở hữu

xi

DANH MỤC CÁC BẢNG

Bảng 1.1: Phân biệt khái niệm sáp nhập và mua lại .................................................... 6

Bảng 1.2: M t số thương vụ M&A ngân hàng lớn trên thế giới (2000-2009) ........... 16

Bảng 2.1: Quy mô vốn của m t số NHTM của các quốc gia trong khu vực ............. 21

Bảng 2.2: Các thương vụ M&A trong giai đoạn 1997-2004 ...................................... 33

Bảng 2.3: M t số thương vụ mua cổ phần giữa nhà ĐTNN và NHTMCPVN .......... 35

Bảng 2.4: M t số thương vụ mua bán cổ phần giữa các ngân hàng Việt Nam trong

thời gian qua ................................................................................................................ 39

Bảng 2.5: Các chỉ tiêu tài chính cơ bản của 3 ngân hàng trước hợp nhất .................. 41

Bảng 2.6: Các chỉ số tài chính SHB, HBB và SHB sau khi sáp nhập ........................ 45

xii

DANH MỤC CÁC BIỂU

Biểu đồ 2.1: Tăng trưởng tín dụng giai đoạn năm 2001-2013 ................................... 22

Biểu đồ 2.2: Tỷ lệ cổ đông sở hữu của SHB sau khi sáp nhập ................................... 46

1

PHẦN MỞ ĐẦU

1. Tính thiết thực của đề tài

Năm 2006, Việt Nam chính thức gia nhập tổ chức Thương mai Thế giới

WTO. Điều này đưa đến cho nền kinh tế Việt Nam rất nhiều cơ h i cũng như thách

thức. Việt Nam sẽ dần mở cửa thị trường tài chính theo l trình đã cam kết. Các

NHTMVN sẽ có cơ h i mở r ng phạm vi hoạt đ ng của mình ngoài lãnh thổ Việt

Nam, cũng như các ngân hàng nước ngoài sẽ được hoạt đ ng tại Việt Nam. Như

vậy sẽ diễn ra cu c cạnh tranh mạnh mẽ giữa các NHTMVN với nhau, giữa

NHTMVN và các ngân hàng nước ngoài với tiềm lực tài chính mạnh, cùng bề dày

kinh nghiệm hoạt đ ng và kinh nghiệm quản lý.

Trong thời gian qua khủng hoảng kinh tế toàn cầu đã ảnh hưởng không nhỏ

đến Việt Nam như: Thị trường chứng khoán sụt giảm mạnh, thị trường bất đ ng sản

đóng băng, lạm phát tăng cao. Trong nổ lực kiềm chế lạm phát, NHNN đã thực hiện

chính sách tiền tệ thắt chặt, đẩy lãi suất tăng cao. Phải vay thị trường liên ngân hàng

và huy đ ng vốn trong dân cư với lãi suất cao đã đẫn đến nhiều NHTM nhỏ gặp rất

nhiều khó khăn, đặc biệt là tình trạng khan vốn ảnh hưởng không nhỏ đến khả năng

thanh khoản của ngân hàng

Nhằm tăng năng lực cạnh tranh cũng như làm lành mạnh hóa hoạt đ ng của

hệ thống NHTM, NHNN đã đưa ra m t số giải pháp thảo gỡ khó khăn đó. Như:

Nghị định số 141/2006/NĐ-CP ngày 22/11/2006 của chính phủ, quy định cuối năm

2010 vốn pháp định của các NHTMCP phải đạt mức tối thiểu là 3.000 tỷ đồng, tiếp

theo NHNN còn dự thảo đến năm 2015 là 10.000 tỷ đồng; Quyết định 254/QĐ-TTg

của Thủ tướng Chính phủ ngày 01/03/2012 về việc phê duyệt đề án “cơ cấu lại hệ

thống TCTD giai đoạn 2011-2015” theo đó khuyến khích việc sáp nhập, hợp nhất,

mua lại các TCTD theo nguyên tắc tự nguyện, đảm bảo quyền lợi của người gửi

tiền và các quyền, nghĩa vụ kinh tế của các bên có liên quan theo quy định của pháp

luật.

Trong thời gian qua, cũng đã có m t số NHTM sáp nhập với nhau để tăng

2

năng lực cạnh tranh cũng như đáp ứng yêu cầu về vốn pháp định của NHNN trong

thời gian tới như: NHTMCP Liên Việt – Công ty dịch vụ tiết kiệm Bưu điện thành

NHTMCP Bưu điện Liên Việt, NHTMCP Sài Gòn – NHTMCP Việt Nam Tín

Nghĩa – NHTMCP Đệ Nhất thành NHTMCP Sài Gòn. Như vậy, chủ trương, đường

lối về sáp nhập, hợp nhất, mua lại các TCTD đã được nêu rõ ràng, cơ chế chính

sách đầy đủ

Dự báo sẽ có nhiều thương vụ M&A ngân hàng trong thời gian tới. Việc

M&A là m t xu thế tất yếu bởi đây là giải pháp "vàng" đối với các ngân hàng yếu

kém trong bối cảnh nền kinh tế mới trải qua khủng hoảng. Hơn nữa, nước ta đã h i

nhập với quốc tế, muốn cạnh tranh và có thể tồn tại được thì các ngân hàng phải

mạnh. Nhận thấy tầm quan trọng của vấn đề này, học viên chọn đề tài: “Giải pháp

thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam”

làm luận văn tốt nghiệp cao học.

Đề tài tập trung làm rõ các vấn đề sau:

Thứ nhất: Lý luận về hoạt đ ng M&A ngân hàng

Thứ hai: Tìm hiểu và phân tích những điểm mạnh, điểm yếu, cơ h i cũng

2. Mục tiêu nghiên cứu

thực trạng hoạt đ ng M&A ngân hàng để thấy những nhân tố nào đã thúc đẩy,

những kết quả đạt được cũng như tìm ra những mặt hạn chế và nguyên nhân.

Thứ ba: Trên cơ sở lý luận và thực trạng, căn cứ vào định hướng phát

triển kinh tế Việt Nam và định hướng phát triển hệ thống NHTM giai đoạn

2011 – 2015, đề xuất các giải pháp, kiến nghị nhằm thúc đẩy hoạt đ ng M&A

trong lĩnh vực ngân hàng trong thời gian tới.

như những thách thức của các NHTM Việt Nam. Ngoài ra, phân tích đánh giá

3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu

- Đối tượng nghiên cứu: Hoạt đ ng M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại

Việt Nam

3

- Phạm vi nghiên cứu: Luân văn nghiên cứu thực trạng hoạt đ ng M&A các

NHTM Việt Nam, qua đó chỉ rõ bản chất, đặc điểm, cũng như những khó khăn,

thuận lợi để từ đó đưa ra những kiến nghị, các giải pháp nhằm thúc đẩy hoạt đ ng

M&A các ngân hàng trong thời gian tới. Và luận văn cũng nêu lên các chính sách

quản lý vĩ mô để thấy được vai trò của Nhà nước trong việc định hướng các NHTM

thúc đẩy hoạt đ ng và năng lực cạnh tranh thông qua hoạt đ ng này.

4. Phƣơng pháp nghiên cứu

Luận văn được nghiên cứu dựa trên phương pháp phân tích, so sánh, tổng

hợp, dự báo, kết hợp với nền tảng lý luận từ kiến thức kinh tế học, tài chính – ngân

hàng… để làm rõ vấn đề nghiên cứu

Phương pháp thu thập số liệu: các thông tin và dữ liệu từ các báo cáo thường

niên của Ngân hàng Nhà nước, các NHTM, báo chí, các trang web, các tạp chí

nghiên cứu.

5. Tổng quan nghiên cứu:

Những điểm mới của luận văn:

Luận văn đã hệ thống làm sáng tỏ những lý luận về M&A ngân hàng như các khái niệm, phương thức thực hiện, các nhân tố ảnh hưởng cũng như những tác đ ng tích cực lẫn tiêu cực đến hoạt đ ng M&A ngân hàng.

Luận văn khái quát được m t số đặc điểm hoạt đ ng của các NHTMVN, phân tích những điểm mạnh, điểm yếu, cơ h i cũng như những thách thức của các NHTMVN. Ngoài ra, phân tích đánh giá thực trạng hoạt đ ng M&A ngân hàng trong thời gian qua để thấy những vấn đề được, chưa được, cũng như tìm những mặt hạn chế và nguyên nhân. Đây là cơ sở thực tiễn quan trọng để đề xuất những giải pháp.

Trên cơ sở đó, và căn cứ vào định hướng phát triển kinh tế Việt Nam và định

hướng phát triển hệ thống NHTM giai đoạn 2011 – 2015. Luận văn đề xuất 7 nhóm

giải pháp chủ yếu nhằm thúc đẩy hoạt đ ng M&A ngân hàng trong thời gian tới đó

là: (1) Cũng cố lại toàn diện hoạt đ ng và có chiến lược phát triển rõ ràng; (2) Xác

định, lựa chọn đối tác thực hiện M&A phù hợp và xây dựng quy trình cụ thể; (3)

Thuê tổ chức đánh giá đ c lập để xác định giá trị giao dịch; (4) Cần có l trình xử lý

4

nợ xấu cụ thể; (5) Cần minh bạch hóa thông tin; (6) Cần có sự phối kết hợp với các

công ty tư vấn, công ty luật; (7) Cần có sự chuẩn bị tốt cho hậu M&A. Đồng thời,

đưa ra m t số kiến nghị vĩ mô nhằm tạo môi trường và điều kiện để thực thi các giải

pháp.

6. Nội dung

N i dung của luận văn gồm 3 phần chính:

Chương 1: Cơ sở lý luận về hoạt đ ng sáp nhập và mua lại ngân hàng

Chương 2: Thực trạng hoạt đ ng sáp nhập và mua lại của các NHTM

Việt Nam

Chương 3: Giải pháp thúc đẩy hoạt đ ng sáp nhập và mua lại các NHTM

Việt Nam

5

CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ

MUA LẠI NGÂN HÀNG

1.1. Giới thiệu chung về M&A

1.1.1. Khái niệm

Hiện nay trên thế giới có rất nhiều tài liệu đưa ra khái niệm về hiện tượng

sáp nhập, hợp nhất, mua lại giữa các tổ chức. Tuy nhiên, n i dung các khái niệm đó

khá thống nhất. Theo từ điển bách khoa toàn thư Wikipedia thì:

Sáp nhập (Mergers) là sự kết hợp của hai hoặc nhiều công ty để tạo ra m t

công ty duy nhất có quy mô lớn hơn. Kết quả của sự sáp nhập là m t công ty sống

sót (giữ được cái tên và đặc thù), công ty còn lại ngưng tồn tại như m t tổ chức

riêng biệt. Trường hợp cả hai công ty sáp nhập ngưng hoạt đ ng và m t công ty

mới ra đời từ thương vụ sáp nhập còn được gọi là hợp nhất (Consolidation).

Mua lại (Acquisitions) là hành đ ng trở thành chủ sở hữu của m t tài sản

nhất định. Công ty mua lại gọi là công ty đi mua (acquirer), công ty được mua lại

gọi là công ty mục tiêu (target). Trong trường hợp mua lại công ty, công ty mục

tiêu trở thành m t tài sản thu c quyền sở hữu của công ty mua lại.

Theo khái niệm về M&A ngân hàng được quy định trong Thông tư số

04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 Quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại

TCTD, cụ thể như sau:

- Sáp nhập TCTD: là hình thức m t hoặc m t số TCTD (gọi là TCTD bị sáp

nhập) sáp nhập vào m t TCTD khác (gọi là TCTD nhận sáp nhập) bằng cách

chuyển toàn b tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang TCTD nhận sáp

nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của TCTD bị sáp nhập.

- Hợp nhất TCTD: là hình thức hai hoặc m t số TCTD (gọi là TCTD bị hợp

nhất) hợp nhất thành m t TCTD mới (gọi là TCTD hợp nhất) bằng cách chuyển

toàn b tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang TCTD hợp nhất, đồng

thời chấm dứt sự tồn tại của các TCTD bị hợp nhất.

- Mua lại TCTD: là hình thức m t TCTD (gọi là TCTD mua lại) mua toàn

b tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của TCTD khác (gọi là TCTD bị

6

mua lại). Sau khi mua lại, TCTD bị mua lại trở thành đơn vị trực thu c của TCTD

mua lại.

Bảng 1.1: Phân biệt khái niệm sáp nhập và mua lại

Sáp nhập (Mergers) Mua lại (Acquisitions)

Giao dịch mua lại thường được thanh Không dùng tiền mặt, thường được toán bằng tiền mặt hoặc bằng ngân thực hiện bằng cách chia sẽ cổ phiếu phiếu

Định giá: bằng cách xác định cổ phiếu Định giá: không quy giá trị của công

công ty bị sáp nhập bằng bao nhiêu cổ ty bị mua lại thành cổ phiếu mà xác

phiếu công ty nhận sáp nhập định giá trị của nó bằng tiền mặt

H i đồng quản trị của công ty bị sáp H i đồng quản trị của công ty bị mua

nhập sau khi sáp nhập không có vai trò lại không có vai trò và quyền hạn gì

vị trí bằng công ty nhận sáp nhập trong việc tái tổ chức công ty mới

Sau sáp nhập, công ty bị sáp nhập Sau mua lại, công ty bị mua lại có thể

thường mất đi vẫn tồn tại

Nguồn: nghiên cứu của tác giả

Trên đây là những điểm khác biệt giữa sáp nhập và mua lại. Tuy nhiên việc

phân biệt chúng đôi khi còn phụ thu c vào mục tiêu truyền thông của các bên liên

quan. Chẳng hạn, m t công ty mua lại m t công ty khác, giành quyền kiểm soát

toàn b và xóa sổ công ty bị thâu tóm nhưng vẫn có thể thông tin ra bên ngoài là sự

sáp nhập. M t thương vụ M&A được coi là mua lại hay sáp nhập tùy thu c vào

thái đ của các bên tham gia: khi ban Giám đốc điều hành của cả hai phía sáp nhập

và đi sáp nhập có thái đ hợp tác, lạc quan đối với thương vụ đó thì là sáp nhập,

ngược lại khi bên bị sáp nhập không hợp tác thì coi là vụ mua lại.

1.1.2. Các hình thức sáp nhập và mua lại

Dựa vào mối liên kết giữa các bên liên quan, hoạt đ ng M&A có thể phân

loại thành 5 nhóm.

7

1.1.2.1. M&A theo chiều ngang (horizontal mergers)

Hoạt đ ng M&A theo chiều ngang là sự kết hợp giữa hai doanh nghiệp kinh

doanh và cùng cạnh tranh trực tiếp, có chung thị trường để phát triển và chia sẻ

dòng sản phẩm. Kết quả từ việc sáp nhập theo hình thức này là cơ h i cho các bên

tham gia sáp nhập mở r ng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương

hiệu, giảm chi phí cố định, nâng cao hiệu quả quản lý trong quá trình phân

phối,…Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau

(dù bản chất là sáp nhập hay thâu tóm) thì không những giảm bớt cho mình m t đối

thủ mà còn tạo nên m t sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại.

1.1.2.2. M&A theo chiều dọc (vertical mergers)

Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng như các ngân hàng

sáp nhập với những doanh nghiệp trong cùng m t chuỗi cung ứng sản phẩm hay

dịch vu nào đó. Thường là ngân hàng với doanh nghiệp là khách hàng của ngân

hàng đó. Ví dụ: ngân hàng thâu tóm m t công ty chứng khoán là khách hàng của

mình để triển khai hoạt đ ng chính thư tín dụng, tiền gửi sang lĩnh vực chứng

khoán. Bằng cách sáp nhập dọc như vậy các ngân hàng có thể đạt được những lợi

ích như: kiểm soát được rủi ro khi cấp tín dụng các các khách hàng, giảm các chi

phí trung gian phát sinh trong quá trình đưa dịch vụ đến với khách hàng

1.1.2.3. M&A mở rộng thị trường

Diễn ra đối với các ngân hàng có cùng sản phẩm dịch vụ nhưng hoạt đ ng ở

các thị trường, các khu vực khác nhau. Phương thức sáp nhập này có tác đ ng mở

r ng thị trường, tăng thị phần cho các ngân hàng sáp nhập. Ví dụ: m t ngân hàng có

thị trường chính ở Tp.HCM sáp nhập với m t ngân hàng có thị trường chính ở

Hà N i.

1.1.2.4. M&A mở rộng sản phẩm

Diển ra đối với các ngân hàng bán những sản phẩm dịch vụ khác nhau,

nhưng có liên quan với nhau trong cùng m t thị trường.

1.1.2.5. M&A hình thành tập đoàn (conglomerate)

Diển ra khi m t ngân hàng sáp nhập với doanh nghiệp không cùng lĩnh vực

8

kinh doanh của mình để đa dạng hóa hoạt đ ng kinh doanh đa ngành, đa nghề.

Phương thức sáp nhập này thường tăng quy mô của ngân hàng sáp nhập thông qua

đó tăng ảnh hưởng của nó với thị trường, đa dạng ngành nghề kinh doanh để phân

tán những rủi ro có thể xảy ra. Thông thường các tập đoàn ngân hàng lớn trên thế

giới đều nắm giữ cùng lúc nhiều mảng kinh doanh như: dịch vụ ngân hàng, cầm đồ

thế chấp, chứng khoán, bất đ ng sản.

1.1.3. Các phƣơng thức thực hiện M&A

1.1.3.1. Chào thầu (Tender offer)

Khi m t doanh nghiệp, ngân hàng hay m t nhóm nhà đầu tư có ý định mua

lại m t NH mục tiêu, họ sẽ chính thức đưa ra giá để mua cổ phiếu của đối tượng đó.

Mức giá đưa ra phải cao hơn giá thị trường tại cùng thời điểm, thậm chí là cao hơn

rất nhiều để tạo sự quan tâm của cổ đông ngân hàng mục tiêu. Hình thức chào thầu

thường được áp dụng trong các thương vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh

tranh.

1.1.3.2. Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights)

Cũng thường được sử dụng trong các vụ “thôn tính mang tính thù địch”. Khi

rơi vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ kéo dài, ngân hàng cạnh tranh có

thể lợi dụng m t b phận không nhỏ cổ đông bất mãn muốn thay đổi ban quản trị và

hệ thống điều hành ngân hàng. Do vậy, các đối thủ cạnh tranh có thể lợi dụng tình

hình để lôi kéo b phận cổ đông này.

Bước đầu tiên là thông qua thị trường họ sẽ tiến hành mua m t số lượng lớn

cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) trên thị trường để trở thành cổ

đông của ngân hàng mục tiêu. Sau khi đã nhận được sự ủng h , họ và các cổ đông

bất mãn sẽ triệu tập họp Đại h i đồng cổ đông, h i đủ số lượng cổ phần chi phối để

loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của ngân hàng thôn tính vào H i đồng quản trị

mới.

1.1.3.3. Thương lượng tự nguyện

Đây là hình thức thương lượng tự nguyện với ban quản trị, điều hành ngân

hàng mục tiêu và cũng là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập “thân thiện”

9

(friendly mergers). Nếu cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung của m t vụ

sáp nhập và có những điểm tương đồng giữa hai ngân hàng (về văn hóa tổ chức, sản

phẩm, thị phần…), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai bên ngồi lại

và cùng thảo luận cho m t hợp đồng sáp nhập. Hình thức này phù hợp với các ngân

hàng nhỏ, thua lỗ hoặc không có năng lưc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán

lại, hoặc tự tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghị được sáp nhập, mong muốn

lật ngược tình thế của ngân hàng mình trên thị trường. Trong cu c thương lượng đó

các bên có thể thỏa thuận để thanh toán bằng tiền hoặc chuyển nhượng cổ phiếu

hoặc cả hai hay dùng cách hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để chuyển đổi cổ phiếu

của bên bị sáp nhập vào bên đi sáp nhập.

1.1.3.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Là hình thức ngân hàng có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để thu gom cổ phiếu

của ngân hàng mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán hoặc mua

lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu.

Việc này phải được thực hiện với m t kế hoạch cẩn thận và bảo mật, nếu l

thông tin sẽ đẩy giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu lên cao và khi đó chi phí phải

trả trở nên đắt đỏ hơn. Cách làm này cũng thường vấp phải việc bu c báo cáo cho

UBCKNN khi tỷ lệ sở hữu đạt đến tỷ lệ nào đó. Do đó, để thực hiện việc thu gom cổ

phiếu, ngân hàng mua lại sẽ cần nhiều đồng minh cùng mua vào trong thời gian

trước khi đạt ngưỡng sở hữu phải báo cáo cho UBCKNN. Còn nếu kế hoạch trót lọt,

bên mua lại có thể thâu tóm ngân hàng mục tiêu với chi phí rẻ hơn nhiều so với hình

thức chào thầu rất nhiều.

1.1.3.5. Mua lại tài sản

Ngân hàng mua lại sẽ thẩm định giá tài sản cần mua qua m t tổ chức định

giá đ c lập. Dựa trên giá của tài sản đó, họ sẽ đưa ra m t giá chào thầu với ngân

hàng và doanh nghiệp sở hữu tài sản. Cũng như phương thức chào thầu trên, giá

mua đưa ra phải cao hơn giá trị mà tổ chức thẩm định đ c lập đã đưa ra để thu hút

sự quan tâm của bên sở hữu tài sản đó. Phương thức này sẽ khó khăn nếu tài sản

muốn mua lại là tài sản vô hình như: thương hiệu, thị phần, bạn hàng, danh tiếng,

10

nhân sự, văn hóa tổ chức vì rất khó được định giá và được các bên thống nhất…

Ngược lại, nếu tài sản là hữu hình như: nhà xưỡng, máy móc, thiết bị… thì phương

pháp này xem ra khá thuận tiện. Do dó, phương thức này thích hợp cho các giao

dịch mua lại những ngân hàng, doanh nghiệp nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các cơ

sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý,

chi nhánh đang thu c sở hữu của đơn vị đó.

1.1.4. Các nhân tố ảnh hƣởng tới hoạt động M&A ngân hàng.

1.1.4.1. Nhân tố chủ quan

Thị trường tài chính tiền tệ là m t môi trường kinh doanh có thể tạo ra nhiều

lợi nhuận song cũng mang tích cạnh tranh cao và tiềm ẩn nhiều rủi ro. Trong bối

cảnh bùng nổ hoạt đ ng của các nhân hàng, n i lực thực sự của nhiều ngân hàng

nhỏ suy kiệt đến mức báo đ ng và vào thời điểm hiện tại thị trường tài chính tiền tệ

còn nhiều thử thách mà tự thân các ngân hàng khó vượt qua nổi. Do đó các ngân

hàng tự tìm đến giải pháp M&A là m t tất yếu khách quan giúp các ngân hàng nhỏ

đứng vững trước dòng nước chảy siết. Hơn nữa khi ngân hàng có ý muốn mở r ng

hoạt đ ng kinh doanh thì M&A chính là giải pháp hàng đầu bởi nó hiệu quả cao,

tiết kiệm được thời gian, chi phí trong khi tận dụng được lợi thế cạnh tranh của các

bên.

1.1.4.2. Nhân tố khách quan

Áp dụng mô hình PEST đánh giá những tác đ ng của môi trường vĩ mô đến

hoạt đ ng M&A:

 Thể chế - Luật pháp (Political)

Đối với mọi hoạt đ ng kinh doanh nói chung và đối Hoạt đ ng ngân hàng

nói riêng đều nhạy cảm với tình hình chính trị của mỗi quốc gia. Các yếu tố về thể

chế, pháp luật có thể ảnh hưởng lớn đến hoạt đ ng trong lĩnh vực tài chính trong đó

có hoạt đ ng M&A. M t nền chính trị ổn định, không sảy ra các yếu tố gây xung

đ t sẽ tạo tâm lý ổn định cho các nhà đầu tư. Các chính sách, qui định, đạo luật liên

quan đến hoạt đ ng M&A như luật ngân hàng, luật doanh nghiệp, luật đầu tư hay

luật cạnh tranh…. nếu được xem xét xây dựng m t cách có khoa học, đầy đủ, rành

11

mạch sẽ tạo m t khung pháp lý vững chắc thúc đẩy hoạt đ ng thâu tóm sáp nhập

phát triển.

 Kinh tế (Economics)

Không chỉ riêng ngành ngân hàng –tài chính mà tất cả các ngành, lĩnh vực

kinh doanh đều dựa trên các yếu tố kinh tế để đưa ra quyết định đầu tư. Là m t lĩnh

vực nhạy cảm với tình hình sức khoẻ của nền kinh tế. Nên khi có bất cứ tác đ ng

tích cực hay tiêu cực của kinh tế vĩ mô cũng sẽ ảnh hưởng lớn đến ngành tài chính-

ngân hàng nói chung và hoạt đ ng M&A ngân hàng nói riêng. Bất kì nền kinh tế

nào cũng có chu kì. Trong mỗi giai đoạn nhất định các nhà đầu tư sẽ có những

quyết định về hoạt đ ng thâu tóm sáp nhập ngân hàng phù hợp riêng cho mình.

Trong khủng hoảng, các thương vụ dường như trầm lắng hơn nhưng khi nền kinh tế

phục hồi là lúc “thiên thời địa lợi” cho hoạt đ ng M&A trỗi dậy hoạt đ ng mạnh mẽ

hơn bao giờ hết. Các yếu tố tác đ ng đến nền kinh tế như mức lãi suất, lạm phát, tỷ

giá hay các chính sách phát kinh tế của chính phủ:Luật tiền lương cơ bản, chiến

lược phát triển kinh tế, các chính sách ưu đãi…hoặc các chỉ số như tốc đ tăng

trưởng, mức đ gia tăng GDP, tỷ suất GDP/vốn đầu tư…. Mặc dù không tác đ ng

trực tiếp đến hoạt đ ng M&A song lại là những yếu tố quan trọng nhằm ổn định

kinh tế vĩ mô, tạo ra m t môi trường kinh doanh lành mạnh ổn định thúc đẩy hoạt

đ ng thâu tóm sáp nhập ngân hàng phát triển.

 Văn hóa - Xã Hội (Sociocultrural)

Mỗi quốc gia vùng lãnh thổ có những giá trị văn hoá và các yếu tố xã h i đặc

trưng và những yếu tố này là đặc điểm của khách hàng ở khu vực đó. Những giá trị

văn hoá là những giá trị làm nên m t xã h i có thể vun đắp cho xã h i đó tồn tại và

phát triển chính vì thế các yếu tố văn hoá thường được bảo vệ. Tuy nhiên chúng ta

không thể phủ nhận cùng với quá trình toàn cầu hoá sâu và r ng là những giao thoa

văn hoá của các nền văn hoá khác nhau trên thế giới. Sự giao thoa này sẽ làm thay

đổi cách sống, tâm lý tiêu dùng và tạo ra tham vọng phát triển cho tất cả các ngành.

Trong hoạt đ ng M&A trong ngân hàng khi nắm rõ yếu tố văn hoá xã h i của mỗi

quốc gia sẽ giúp đỡ rất nhiều cho ngân hàng thâu tóm trước, trong và sau khi

12

thương vụ hoàn thành. Trước khi thực hiện, các ngân hàng sẽ phải phân tích tìm

hiểu kĩ lưỡng thói quen sử dụng dịch vụ tài chính, khả năng tiếp nhận các dịch vụ

mới hay niềm tin của khách hàng đối với ngân hàng mục tiêu từ đó đưa ra quyết

định có nên thực hiên thương vụ hay không? Trong quá trình thực hiên giao dịch

đàm phán với ban lãnh đạo ngân hàng mục tiêu, nắm rõ yếu tố văn hoá, tránh mọi

hiểu nhầm trong giao tiếp, ứng xử là m t bước tiến dài để đi đến m t thương vụ

đàm phán thành công. Khi thương cụ M&A đã hoàn thành thì văn hoá lại có vai trò

quan trọng quyết định tương lai của ngân hàng mới đó chính là văn hoá doanh

nghiệp. M t sự hiểu biết sâu sắc về văn hoá xã h i bản địa sẽ giúp Ban lãnh đạo

ngân hàng mới đưa ra chiến lược hoà hợp hai nền văn hoá doanh nghiệp nhằm tạo

m t khối đoàn kết vững mạnh đảm bảo cho ngân hàng mới tồn tại và phát triển.

 Công nghệ (Technological)

Trong thời đại khoa học công nghệ phát triển như vũ bão hiện nay, vấn đề

công nghệ hiên đại trở thành vấn đề sống còn đối với các doanh nghiệp, công ty sản

xuất kinh doanh nói chung và nói riêng với các ngân hàng. Sự phát triển của khoa

học công nghệ đặc biệt là sự bùng nổ của công nghệ thông tin trong những năm gần

đây đã giúp ngành ngân hàng đổi mới được cơ cấu quản lý tổ chức, phát triển được

các dòng sản phẩm dịch vụ tiện ích như ATM, thanh toán trực tuyến, Mobile

banking, Internet banking…. đồng thời nâng cao chất lượng phục vụ khách hàng

đảm bảo an toàn tối đa cho người gửi tiền. Dự đoán trong những năm tới làn sóng

công nghệ vẫn còn phát triển mạnh mẽ hơn nữa điều này rất có lợi cho hoạt đ ng

sáp nhập thâu tóm ngân hàng bởi lẽ sau khi sáp nhập, ngân hàng mới sẽ phải đương

đầu với nhiều khó khăn do dữ liệu hai hệ thống không ăn khớp gây nên tình trạng

mất mát, sai lệch dữ liệu. Ngoài ra khi mạng lưới kinh doanh mở r ng thì việc quản

lý cũng khó khăn hơn nhiều đòi hỏi phải có sự đầu tư lớn từ phía ngân hàng để nâng

cấp, đổi mới hệ thống.

1.1.5. Tác động của hoạt động M&A ngân hàng

1.1.5.1. Tác động tích cực

 Đối với ngân hàng:

13

Nâng cao hiệu quả của các ngân hàng: Thông qua hoạt đ ng thâu tóm và sáp

nhập, các ngân hàng có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô khi nhân đôi

thị phần, từ đó sẽ tạo được khả năng cung ứng vốn cho các dự án lớn. Ngoài ra, khi

gia tăng thị phần, chi nhánh thì việc đáp ứng nhu cầu khách hàng sẽ ngày càng tốt

hơn. Việc sáp nhập cũng sẽ giảm được chi phí thuê văn phòng, chi nhánh, chi phí

nhân viên, chi phí hoạt đ ng của chi nhánh đem lại hiệu quả cao cho hoạt đ ng kinh

doanh. Đồng thời hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập với nhau sẽ đa dạng hóa sản

phẩm cung cấp cho khách hàng làm gia tăng tiện ích của các sản phẩm dịch vụ, từ

đó thu hút nhiều khách hàng hơn dẫn đến hoạt đ ng kinh doanh của ngân hàng ngày

càng tăng trưởng.

Hợp lực thay cạnh tranh: Khi sáp nhập, số lượng ngân hàng sẽ giảm đi, điều

đó cũng có nghĩa là sức nóng cạnh trang giữa các ngân hàng sẽ hạ nhiệt, các ngân

hàng nhỏ, yếu sẽ bị các ngân hàng lớn thâu tóm, từ đó hình thành nên những ngân

hàng lớn mạnh và quy mô hơn trước để đủ sức cạnh tranh với các ngân hàng nước

ngoài.

Cải thiện công nghệ, nâng cao trình độ quản lý để tăng cường cạnh tranh:

Thông qua việc thâu tóm và sáp nhập, ngân hàng mới có thể tận dụng công nghệ và

kỹ thuật của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh. Ngoài ra, nguồn vốn dồi dào cung là

m t trong những điều kiện thuận lợi để trang bị những công nghệ hiện đại phục vụ

cho việc kinh doanh của mình.

Tái cấu trúc hệ thông ngân hàng: Cụ thể thông qua hoạt đ ng thâu tóm và

sáp nhập, các ngân hàng nhỏ, yếu hoạt đ ng kém hiệu quả sẽ bị thâu tóm hoặc sáp

nhập khiến cho hệ thống ngân hàng sẽ minh bạch, lành mạnh, đảm bảo an toàn cho

nền kinh tế.

 Đối với nền kinh tế:

Là phương thức thu hút đầu tư trược tiếp và gián tiếp hiệu quả, thúc đẩy thị

trường chứng khoán, thị trường cổ phiếu ngân hàng phát triển.

Góp phần chuyển dịch cơ cấu kinh tế theo yêu cầu phát triển của đất nước,

tạo điều kiện giải quyết việc làm cho người lao đ ng khi ngân hàng mục tiêu trên bờ

14

vực phá sản và giữ vững hệ thống tài chính quốc gia.

1.1.5.2. Tác động tiêu cực

 Đối với ngân hàng:

Quyền lợi của cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng: Các quyền lợi và ý kiến của

các cổ đông thiểu số có thể bị bỏ qua vì số phiếu của họ không đủ để biểu quyết,

nghị quyết đại h i cổ đông. Nếu các cổ đông thiểu số không bằng lòng với phương

án sáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu của mình đi. Nhưng làm như vậy họ sẽ bị

thiệt do họ bán cổ phiếu ngân hàng khi thương vụ đã hoàn tất, cho giá của cổ phiếu

lúc này không còn cao như thời điểm mới có thông tin của vụ thâu tóm, sáp nhập.

Nếu họ tiếp tục giữ cổ phiếu thì tỷ lệ biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có

quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước. Khi đó tỷ lệ quyền lợi của cổ đông trên tổng số

giảm xuống. Họ ít có cơ h i hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình trong cu c họp

đại h i cổ đông vào chiến lược kinh doanh của ngân hàng.

Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lơn: sau thâu tóm, sáp nhập ngân hàng,

ngân hàng mới sẽ hoạt đ ng với số vốn cổ phần lớn hơn, những cổ đông lớn bị thâu

tóm có thể bị mất quyền kiểm soát ngân hàng. Ý kiến của họ trong Đại h i cổ đông

không còn giá trị lớn như cũ nữa, quyền bầu vào H i đồng quản trị cũng sẽ giảm so

với trước đây. H i đồng quản trị sẽ có số lượng thành viên nhiều hơn nên thành

viên trong h i đồng do các cổ đông lớn bầu vào sẽ hạn chế quyền lực hơn trước sáp

nhập. Vì thế các cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực của

mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm soát ngân hàng sau thâu tóm và sáp nhập.

Văn hóa danh nghiệp bị pha trộn: Văn hóa danh nghiệp thể hiện những nét

đặc trưng riêng có của mỗi doanh nghiệp, những đặc điểm khác biệt so với doanh

nghiệp khác. Sự khác biệt đó thể hiện ở những tài sản vô hình như: sự trung thành

của nhân viên, môi trường làm việc, cách đối xử của nhân viên với lãnh đạo, lòng

tin của đ i ngũ nhân viên với cấp quản lý và ngược lạ... văn hóa doanh nghiệp được

tạo nên qua thời gian bởi sợ cố gắng nỗ lực không mệt mỏi của đ i ngũ nhân sự,

hình thành giá trị cốt lõi của doanh nghiệp đó. Vậy nên khi thâu tóm, sáp nhập ngân

hàng lại với nhau, tất yếu nét đặc trưng đó bị hòa tr n với nhau. Đ i ngũ nhân viên

15

sẽ cảm thấy bối rối khi làm việc trong môi trường làm việc mới với kiểu văn hóa

mới và họ phải thích nghi với thay đổi trong cách giao tiếp với khách hàng, với

nhân viên từ ngân hàng khác, niềm tin với lãnh đạo cũng thay đổi. Do đó đòi hỏi

ban lãnh đạo phải tìm cách hòa hợp m t cách tối ưu nhất. Bởi nếu đ i ngũ nhân viên

cảm thấy mất niềm tin, ngân hàng sau sáp nhập sẽ là m t khối lỏng lẻo, có quá

nhiều phần tử khác nhau trong mối liên kết dẫn đến sự đổ vỡ của văn hóa kinh

doanh gián tiếp ảnh hưởng bất lợi đến hoạt đ ng kinh doanh của ngân hàng.

Xu hướng dịch chuyển nguồn nhân sự: Hoạt đ ng thâu tóm, sáp nhập ngân

hàng sẽ dẫn đến việc tái cấu trúc b máy hoạt đ ng làm cho m t số nhân viên bị

mất việc, m t số vị trí quản lý sẽ bị thay đổi dẫn đến tâm lý ức chế, không hài lòng

về môi trường làm việc mới. Nếu họ chấp nhận ở lại vị trí hiện tại, họ vui vẽ làm

việc và tiếp tục cống hiến cho ngân hàng và nếu cảm thấy bị đối xử bất công, không

còn được trọng dung, họ sẽ ra đi. Ngân hàng sau thâu tóm và sáp nhập sẽ gạp khó

khăn trong công việc kinh doanh nếu như mất các nhân sự nòng cốt này. Do mỗi

ngân hàng có đặc thù kinh doanh riêng nên thời gian đầu khi tiếp quản sẽ rất khó

khăn cho lãnh đạo ngân hàng, do vậy sẽ khó tránh khỏi sự dịch chuyển nguồn nhân

sự. Nhưng khi ban lãnh đạo đánh giá đúng tình hình sẽ hạn chế đáng kể những tổn

thất khi thực hiện việc tái cơ cấu b máy điều hành.

 Đối với nền kinh tế:

Nếu không có sự quản lý chặt chẽ từ cơ quan nhà nước thì tình trạng đ c

quyền sẽ không thể tránh khỏi. M t ngân hàng hoặc m t nhóm ngân hàng nắm giữ

từ 25% thị phần trở lên đã có thể có những hành vi mang tính đ c quyền đối với thị

trường như: tăng lãi suất cho vay, phí dịch vụ cao…

M t số ngân hàng lợi dụng việc thâu tóm và sáp nhập để trốn thuế. Sau đó

thời gian được miễn thuế, họ lại tuyên bố giải thể và sáp nhập vào ngân hàng khác.

Sau khi sáp nhập, ngân hàng mới sẽ tái cấu trúc b máy dẫn đến m t số người lao

đ ng bị mất việc và mang lại gánh năng cho nền kinh tế.

16

1.2. Bài học kinh nghiệm rút ra từ hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân

hàng trên thế giới

1.2.1. Xu hƣớng M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới

Mua lại, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng để hình thành những định chế hoặc

những tổ hợp tài chính lớn hơn, mạnh hơn thông qua việc tăng cường hiệu quả kinh

tế nhờ quy mô, đồng thời tạo ra lợi thế cạnh tranh nhờ gia tăng thị phần hoạt đ ng là

m t xu thế phổ biến và diễn ra mạnh mẽ trên thế giới.

Từ những cuối năm 2007 đến nay, ảnh hưởng cu c khủng hoảng tài chính –

tín dụng của Mỹ đã đẫy nhiều ngân hàng lớn vào tình trạng khó khăn và phá sản ở

các ngân hàng nhỏ. Xu hướng M&A lại diễn ra mạnh mẽ, cùng với các chính sách

hỗ trợ từ chính phủ các quốc gia bị ảnh hưởng, việc M&A là m t giải pháp nhiều

ngân hàng tìm đến để vượt qua cu c khủng hoảng này. Xu thế xáp nhập này có thể

làm cho số lượng ngân hàng và TCTD giảm đi. Tuy nhiên, sẽ có nhiều tổ chức tài

chính khổng lồ xuất hiện và sẽ cung cấp nhiều dịch vụ trong lĩnh vực tài chính hơn

với khả năng tài chính lành mạnh hơn, khả năng quản lý tốt hơn, chi phí tiết kiệm

hơn và hiệu quả hoạt đ ng kinh doanh sẽ tốt hơn.

Theo ông Paul Kanjorski, m t hạ nghị sĩ Mỹ cho biết: “tại Mỹ việc M&A

các ngân hàng là điều rất bình thường. Với họ, tái cấu trúc hệ thống ngân hàng chỉ

đem lại điều tốt đẹp giúp nền kinh tế phát triển bền vững, mặt khác cũng là để giải

cứu cho NH trước những khó khăn”.

Chỉ tính trong vòng 3 năm từ 2008-2010, Mỹ đã diễn ra 308 ngân hàng sáp

nhập, mua lại và trong 5 năm tới Mỹ tuyên bố cắt giảm 800 ngân hàng nữa. Tháng

06/2011 hai vụ thâu tóm của ngân hàng Mỹ đã cho thấy sự trở lại của xu hướng của

các ngân hàng có thế lực bỏ tiền ra mua lại tài sản của các đối thủ yếu hơn sau m t

khoảng thời gian ngắn gián đoạn đó là ngày 20/6/2011 tập đoàn dịch vụ tài chính

PNC của Mỹ đã thông báo đạt được thỏa thuận mua lại chi nhánh ngân hàng bán lẻ

tại Mỹ của Royal Bank of Canada với giá 3,45 tỷ USD và 4 ngày sau khi Capital

One của Mỹ cho biết mua b phận ngân hàng trực tuyến tại Mỹ của ING Direct

USA với giá 9 tỷ USD.

17

Hoạt đ ng M&A ngân hàng toàn cầu được mong đợi là sẽ có sự tăng trưởng

cả về số lượng và giá trị của các thương vụ. Trong đó Bắc Mỹ vẫn được mong đợi

là khu vực có hoạt đ ng M&A sôi nổi nhất tiếp theo đó là Châu Âu. Châu Á giữ vị

trí thứ 3 vì đây là khu vực đầy tiềm năng và có nhiều sự sải cách về chính sách và

môi trường pháp lý. Còn Nam Mỹ và Châu Phi là 2 khu vực phát triển chậm hơn và

còn nhiều biến đ ng nên M&A chưa sôi nổi.

Bảng 1.2. Một số thương vụ M&A ngân hàng lớn trên thế giới (2000-2009)

Năm Bên bán Bên mua Giá trị (Tỷ USD)

2009 Colonial BankGroup Inc (Mỹ) Branch Bangking&Trust 22

13,9 1,3 tỷ GBP 2009 NH IndyMac (Mỹ) 2008 Alliance & Leicester (Anh)

2008 Bradford & Bingley (Anh) 0,7

2008 Halifax Bank of Scotland 12 tỷ GBP (Mỹ) IMB HoldCo (Mỹ) Banco Santander (Tây Ban Nha) Banco Santander (Tây Ban Nha) Lloyds (Anh)

(Anh)

2008 Lehman Brothers (Mỹ) 2008 Wachovia Corp (Mỹ) 2008 Merrill Lynch (Mỹ) 2008 Washington Mutual (Mỹ) 2008 Dredner Bank (Đức) 2007 ABN Amro (Hà Lan) 2007 ABN Amro (Hà Lan) 2006 Sanpaolo IMI (Ý) 2005 MBNA (Mỹ) 2005 UFJ Holdings (Nhật) Tokyo 1,8 15,8 50 1,9 14,4 99 91,2 37,7 35,2 59,1

2004 Bank One (Mỹ) 2003 FleetBoston Financial (Mỹ) 2000 NationalWestminster Bank 56,9 47,7 37

(Mỹ) JP Morgan (Mỹ) 2000 Barclays (Anh) Wells Fargo (Mỹ) Bank of America (Mỹ) JP Morgan Chase (Mỹ) Commerzbank (Đức) RBS, Santander, Fortis Barclays (Anh) Banca Intesa (Ý) Bank of America (Mỹ) Mitsubishi Financial Group (Nhật) JP Morgan Chase (Mỹ) Bank of Americal (Mỹ) Royal Bank of Scotland (Anh) Chase Manhattan (Mỹ) 29,5

Nguồn: Saga.com.vn, wikipedia

18

1.2.2. Bài học kinh nghiệm rút ra từ hoạt động hợp nhất NH của Malaysia

Tự do hóa tài chính được Malaysia thực hiện khá sớm. Từ tháng 10/1978,

NHTW Malaysia đã không còn áp dụng kiểm soát hành chính đới với lãi suất. Đến

tháng 02/1991 thì nước này được xem như đã tự do hóa tài chính hoàn toàn. Quá

trình tự do hóa tài chính đã đẩy nhanh sự phát triển của thị trường tiền tệ và thị

trường vốn, đồng thời khuyến khích hệ thống tài chính trong nước cạnh tranh hơn

nữa. Tính đến cuối năm 1997, hệ thống tài chính Malaysia nói chung và hệ thống

ngân hàng Malaysia nói riêng đã phát triển tương đối hiện đại, cấu trúc tốt và cạnh

tranh.

Tuy nhiên, hệ thống ngân hàng Malaysia cũng không tránh khỏi cu c khủng

hoảng tài chính châu Á 1997. Trước khi cu c khủng hoảng xảy ra, chính sách cho

vay chỉ thị của Chính phủ cũng như sự thiếu cạnh tranh và thiếu các quy định giám

sát thận trọng và chặt chẽ đã khiến tỷ lệ nợ xấu tăng lên nhanh chóng, đạt mức cao

nhất gần bằng 30% vào thời điểm khó khăn nhất của khủng hoảng. Tín dụng mở

r ng quá mức (tín dụng ngân hàng tăng từ 88,2% năm 1987 lên 150% năm 1997),

tập trung chủ yếu vào cho vay bất đ ng sản, chứng khoán, các công ty tài chính cho

vay tiêu dùng với lãi suất cố định, đã đặt hệ thống tài chính Malaysia vào vị thế rủi

ro.

NHTW Malaysia đã đặt ra các chính sách đối phó với khủng hoảng vói mục

tiêu cuối cùng là tăng tính cạnh tranh của các ngân hàng, từ đó thiết lập m t trật tự

mang tính thị trường hơn là mệnh lệnh hành chính.

Malaysia thực hiện các chính sách đối phó với khủng hoảng bao gồm cải

thiện phân bổ tín dụng, tăng cường các quy định thận trong, tái xử lý nợ xấu và tái

cơ cấu hệ thống ngân hàng. Đồng thời, thực hiện kế hoạch tổng thể phát triển khu

vực tài chính Malaysia được ban hành vào tháng 03/2001 trong giai đoạn 10 năm

2001-2010.

Bên cạnh đó, Malaysia thực hiện các chính sách như: thu hẹp loại hình hoạt

đ ng ngân hàng đầu tư nhằm loại bỏ sự chồng chéo trong hoạt đ ng và cũng cố lợi

thế cạnh tranh bằng cách sáp nhập các tổ chức có hoạt đ ng đầu tư, chứng khoán

19

vào thành loại hình ngân hàng đầu tư; Công bố các chỉ số chuẩn mực để thúc đẩy

các định chế tài chính n i địa tập trung phát triển lành mạnh và giải quyết các yếu

kém; Thúc đẩy sự tham gia của các đối tác chiến lược vào đ i ngũ cổ đông nhằm

chuyển giao các kỹ năng và kinh nghiệm chuyên môn, tiếp cận với công nghệ và

sáng kiến thúc đẩy đổi mới sản phẩm dịch vụ, thúc đẩy sự ra đời và đưa vào ứng

dụng các chuẩn mực và thống lệ quản trị rủi ro, cải thiện hiệu quả hoạt đ ng của

HĐQT và ban điều hành, tăng cường kỷ luật thị trường, mở r ng cơ h i kinh doanh

mới.

Đồng thời, chính phủ đã ban hành m t quy trình sáp nhập hợp nhất để cũng

cố năng lực cạnh tranh của ngành ngân hàng đang phát triển. Và Chính phủ đã có

nguyên tắc hướng dẫn về quy trình hợp nhất ngành ngân hàng nhằm đảm bảo cho

ngành có thể hoạt đ ng trong m t môi trường phù hợp, đó là: Thị trường phụ thu c

vào NHTW Malaysia có vai trò hỗ trợ thực hiện quy trình; Thẩm định ban đầu do

m t công ty kiểm toán danh tiếng thực hiện; Các công ty tài chính do NHTW mẹ

mua lại có thể chuyển các chi nhánh tài chính của công ty thành chi nhánh NHTM;

Chính phủ sẽ bảo đảm m t năm đối với bất kỳ trường hợp nào giảm giá trị tài sản

mua lại; Hoạt đ ng mua lại các định chế tài chính có thể linh hoạt từ hợp lý hóa chi

phí đến hiện thực hóa lợi nhuận tối đa; Các định chế tài chính nào chọn không tham

gia chương trình sáp nhập sẽ phải thể hiện khả năng và cam kết tuân thủ yêu cầu

mới về vốn tối thiểu.

Quá trình sáp nhập giữa các ngân hàng bắt đầu từ năm 2000. Tại thời điểm

đó, hệ thống ngân hàng bao gồm 31 NHTM, trong đó: 14 ngân hàng hoàn toàn

thu c sở hữu nước ngoài, 19 công ty tài chính, 12 ngân hàng đầu tư và 7 trung tâm

chiếu khấu. Đến năm 2009, hệ thống ngân hàng n i địa chỉ còn 9 tập đoàn NHTM

lớn, với năng lực tài chính hùng mạnh và phạm vi hoạt đ ng toàn cầu; Không còn

công ty tài chính, do được sáp nhập vào các tập đoàn ngân hàng; 11 ngân hàng hồi

giáo và 15 ngân hàng đầu tư; Không còn trung tâm chiết khấu, do được sáp nhập

vào các ngân hàng đầu tư; 25 công ty bảo hiểm cùng với 5 ngân hàng nước ngoài

được cấp phép, giữ vai trò chủ đạo trên thị trường n i địa và có tầm hoạt đ ng r ng

20

trên thị trường khu vực và thế giới. Và cùng với quá trình thực hiện kế hoạch phát

triển tổng thể, từ cuối năm 2001 đến đầu năm 2010, hệ thống an toàn vốn của hệ

thống ngân hàng Malaysia đã tăng từ 13% lên 15% trên tài sản chịu rủi ro, ROE

tăng từ 13,3% lên 16,5%, ROA tăng từ 1% lên 1,5%, chất lượng tài sản được cải

thiện với tỷ lệ nợ xấu giảm từ 11,5% xuống còn 1,9%. Hệ thống ngân hàng vẫn tiếp

tục chiếm giữ vị trí trung gian tài chính chủ đạo cho nền kinh tế, với trên 50% tổng

tài sản của hệ thống tài chính.

Những nổ lực tái cấu trúc, hợp nhất và hợp lý hóa được thực hiện từ sau cu c

khủng hoảng tài chính 1997 đã giúp hệ thống ngân hàng nói riêng và khu vực tài

chính nói chung của Malaysia có m t nền tảng vững mạnh hơn. Quá trình tái cấu

trúc đã tập trung vào giải quyết 4 vấn đề chủ yếu, đó là:

- Xử lý nợ xấu;

- Tăng cường các quy định thận trọng và cho ra đời các chuẩn mực và

thống lệ quản trị rủi ro;

- Cải thiện hiệu quả hoạt đ ng của các ngân hàng thông qua nâng cao chất

lượng của HĐQT và ban điều hành;

- Cũng cố lợi thế cạnh tranh thông qua sáp nhập các tổ chức tài chính, thúc

đẩy các tổ chức tài chính n i địa tập trung phát triển lành mạnh và giải

quyết các yếu kém, đồng thời thúc đẩy sự tham gia của các đối tác chiến

lược.

Bên cạnh đó, việc thực hiện Kế hoạch phát triển tổng thể cũng tạo nên những

hiệu quả cải cách hệ thống ngân hàng trong dài hạn. Những cải cách này cùng với

xu thế phát triển kinh tế - tài chính của khu vực và toàn cầu, đã làm thay đổi môi

trường kinh doanh, tạo ra m t môi trường linh hoạt hơn, cạnh tranh hơn và mở ra

nhiều cơ h i kinh doanh hơn cho các ngân hàng trong nước.

21

Kết luận chƣơng 1

Thông qua chương 1, chúng ta đã có cái nhìn tổng quát về hoạt đ ng M&A

trong ngành ngân hàng như các khái niệm, phương thức thực hiện M&A. Luận văn

cũng đã làm rõ những lợi ích của hoạt đ ng M&A đối với sự phát triển bền vững

của NHTM cũng như xu hướng hoạt đ ng M&A ngành ngân hàng trên thế giới. Và

qua kinh nghiệm thực tiễn của Malaysia khi thực hiện M&A ngân hàng nhằm tái cơ

cấu hệ thống ngân hàng yếu kém, tránh nguy cơ đổ vỡ hệ thống và thúc đẩy kinh tế

phát triển, Việt Nam có thể học hỏi m t phần kinh nghiệm đó để thực hiện công

cu c tái cơ cấu hệ thống ngân hàng của mình.

Trong bối cảnh thị trường tài chính toàn cầu gặp khó khăn và với xu thế h i

nhập kinh tế quốc tế, hệ thống NHTM Việt Nam đang phải đối mặt với nhiều khó

khăn và thách thức mới. Vì vậy, để có thể tồn tại và phát triển thì các NHTM Việt

Nam phải thực hiện nhiều biện pháp để nâng cao năng lực tài chính, năng lực quản

trị, kiểm soát rủi ro, đa dạng hóa sản phẩm để nâng cao hiệu quả hoạt đ ng và năng

lực cạnh tranh của mình. Qua chương 1 chúng ta đã thấy m t trong những biện pháp

hữu hiệu nhất đó là thực hiện M&A ngân hàng.

Để tìm hiểu về hoạt đ ng M&A ngân hàng tại Việt Nam trong thời gian qua

thì chúng ta sẽ đi tiếp chương 2 để hiểu rõ hơn về thực trạng của các NHTM Việt

Nam, hiểu rõ những điểm mạnh, điểm yếu, cơ h i cũng như những thách thức của

hệ thống NHTM, những thương vụ M&A ngân hàng đã diễn ra như thế nào, để từ

đó có thể vận dụng những phương thức M&A phù hợp mạng lại hiệu quả tốt nhất.

22

CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A

CỦA CÁC NHTMVN

2.1. Một số đặc điểm hoạt động của các NHTMVN

 Thứ nhất: Quy mô vốn còn nhỏ so với các ngân hàng trong khu vực.

Chủ trương nâng cao năng lực tài chính, hiệu quả hoạt đ ng của hệ thống

ngân hàng Việt Nam đã được khởi đ ng từ Nghị định 141/2006/ND-CP khi Chính

phủ đặt ra l trình tăng vốn pháp định của các ngân hàng lên mức 3.000 tỷ đồng vào

năm 2010. Bên cạnh đó, l trình tăng vốn pháp định lên mức 5.000 - 10.000 tỷ đồng

vào năm 2015 cũng trong quá trình xem xét áp dụng. Việc nâng vốn pháp định lên

3.000 tỷ đồng vào năm 2010 đều được các NHTM thực hiện đúng thời hạn.

Tính đến tháng 9/2013 các NHTM có điểm lợi thế về quy mô vốn đều nằm

trong khối NHTM quốc doanh và đứng đầu là Vietinbank có số vốn 2.093 triệu

USD (tương đương 45.000 tỷ đồng). Tuy nhiên, theo đánh giá của ngân hàng thế

giới, Việt Nam hiện có quá nhiều ngân hàng có quy mô nhỏ so với các ngân hàng

trong khu vực.

Đơn vị: Triệu USD

Bảng 2.1: Quy mô vốn của m t số NHTM của các quốc gia trong khu vực

Quốc gia / Tên ngân hàng

Vốn

Quốc gia / Tên ngân hàng

Vốn

Bank Mandiri

4.244

Maybank

8.204

Bank BNI

2.998

Public bank (PBB)

4.764

Bank Central Asia

2.608

Commerce Asset-Holding

3.390

A I S Y A L A M

A I S E N O D N I

Bank Rakyat Indonesia

2.140

AMMB Holding

2.952

2.093

Bangkok Bank

6.356

Agribank

1.953

Siam Commercial Bank

4.378

Vietcombank

1.969

Kasikornbank

3.992

Vietinbank M A N T E I V

D N A L I A H T

BIDV

1.251

Krung Thai Bank

3.674

1.950

DBS Bank

16.246

Bank of Philippine Islands Metropolitan Bank Et Trust Company

1.408

13.594

S E N I P I L I

H P

E R O P A G N I S

Equitable PCI Bank

928

United Overseas Bank Oversea - Chinese Banking Corporation

10.178

Nguồn: Ngân hàng nhà nước

23

 Thứ hai: khó đánh giá chính xác chất lượng tín dụng

Tăng trưởng tín dụng nóng, c ng với quản lý tín dụng không tốt đã dẫn đến

nợ xấu luôn là vấn đề lớn của hệ thống ngân hàng trong thời qua. Mặc dù ý thức

được điều này, NHNN đã yêu cầu các NHTM hạn chế tăng trưởng tín dụng quá cao,

nhưng thực tế tốc đ tăng trưởng tín dụng luôn ở mức trên 20% trong những năm

trước đây.

Biểu đồ 2.1: Tăng trưởng tín dụng giai đoạn năm 2001-2013

Nguồn: cafeland.vn

Đặc biệt, tốc đ tăng trưởng tín dụng lên đến 51,4% vào năm 2007, 37,7%

trong năm 2009 và hạ nhiệt xuống còn 7,5% vào tháng 11/2013. Việc khó đánh giá

chính xác nợ xấu có hai lý do:

 M t là, do dự khác biệt trong cách phân loại nợ theo tiêu chuẩn Việt

Nam (VAS) và theo tiêu chuẩn quốc tế (IAS)

 Hai là, m t số ngân hàng biến nghiệp vụ nợ, nó vốn là nghiệp vụ bình

thường của ngân hàng thành m t hình thức để giảm tỷ lệ nợ xấu do gia

hạn nợ không được xem là nợ xấu.

Cách thức phân loại nợ theo VAS thì việc phân loại nợ dựa vào định lượng

mà thiếu đi phần định tính như tình hình tài chính, kết quả sản xuất kinh doanh.

Điều này dẫn đến việc phân loại nợ không phản ánh thực chất các khoản nợ. Đồng

thời các ngân hàng chỉ xếp phần nợ đến hạn không trả được vào nợ quá hạn, trong

khi phần còn lại của khoản nợ vẫn là nợ đủ tiêu chuẩn. Trong khi theo tiêu chuẩn

24

IAS nếu phần nợ đến hạn không trả được nợ thì toàn b khoản nợ phải sếp vào nợ

quá hạn. Cụ thể theo công bố của NHNN tỷ lệ nợ xấu trong tổng dư nợ tín dụng đến

tháng 5/2012 ở mức 4,65%, chưa tính đến con số của Vinashin chiếm khoảng 0,7%

tổng dư nợ toàn ngành, theo đánh giá của NHNN thì con số này vẫn trong tầm kiểm

soát. Tuy nhiên, theo đánh giá của tổ chức xếp hạn tín nhiệm Fitch Ratings thì tỷ lệ

nợ xấu của hệ thống là 13%, đây là con số đáng lo ngại.

 Thứ ba: Khả năng thanh khoản yếu kém

Những tháng cuối năm 2010 đến cuối năm 2011 xảy ra cu c đua lãi suất dài

và khốc liệt, trần lãi suất huy đ ng ở mức 14%/năm, song có vẻ như mức này không

có ý nghĩa gì khi các ngân hàng đưa lãi suất “leo thang”, có thời điểm 21-22%/năm.

Đồng thời, xảy ra tình trạng chưa từng có tiền lệ trước đây là hiện tượng vay liên

ngân hàng cũng yêu cầu tài sản đảm bảo và cũng có trường hợp ngân hàng đi vay

không thanh toán đúng thời hạn cho ngân hàng cho vay. Điều này chứng tỏ thanh

khoản của nhiều ngân hàng có vấn đề. Nếu tất cả các ngân hàng đều có tính thanh

khoản tốt sẽ không có chuyện phải tìm mọi cách để lách quy định, đưa lãi suất leo

từ “đỉnh” này sang “đỉnh” khác.

Sau nhiều biện pháp và nỗ lực của NHNN để giảm lãi suất huy đ ng, giảm

căng thẳng thanh khoản cho thị trường, đến tháng 8/2012 các ngân hàng dư vốn, ế

tín dụng nhưng vẫn chạy tăng lãi suất huy đ ng, nhất là huy đ ng dài hạn. Đối với

lãi suất ngắn hạn, cách làm cũ là nhiều NHTMCP vẫn đang chạy huy đ ng với lãi

suất ngắn hạn vượt trần 9%/năm, ngân hàng huy đ ng thấp cũng ở mức 10,3%/năm

và cao thì có thể lên đến 12%/năm cho kỳ hạn 1-3 tháng. Khi đến gửi tiền, trong

hợp đồng ngân hàng vẫn ghi lãi suất 9%/năm, phần chênh lệch lãi suất được trả

bằng tiền mặt ngay khi khách hàng gửi tiền hoặc trả vào cuối kỳ khi rút vốn.

Không chỉ với các kỳ hạn ngắn, ở kỳ hạn dài từ 1 năm trở lên, các ngân hàng

cũng đang đua lãi suất. Từ đầu tháng 8/2012, nhiều ngân hàng đã tăng lãi suất tiền

gửi trung và dài hạn lên mức 10-12%/năm để hút vốn. So với thời gian trước đây,

thanh khoản của các ngân hàng tuy đã được cải thiện, nhưng chưa hẳn đã “bình

25

phục” hoàn toàn, hiện tượng tăng lãi suất huy đ ng không phải để cho khách hàng

vay trong năm 2012 đã nói lên điều này.

 Thứ tư: Cơ cấu thu nhập chưa đa dạng, chủ yếu phụ thuộc vào hoạt động

tín dụng.

Nguồn thu nhập từ hoạt đ ng tín dụng vẫn chiếm tỷ trọng lớn trong cơ cấu

thu nhập của hầu hết các NHTM trong nước. Năm 2012 tỷ trọng thu nhập từ tín

dụng của 10 ngân hàng hàng đầu Việt Nam là 76,8%. Đối với m t số ngân hàng có

quy mô nhỏ hơn, tỷ trọng này thậm chí còn lớn hơn 90% (cụ thể: ngân hàng Liên

Việt 92,2%, Nam Việt 93,1%). Điều này cho thấy cơ cấu thu nhập của hệ thống

ngân hàng Việt Nam chưa có sự đa dạng, phụ thu c nhiều vào hoạt đ ng tín dụng,

kéo theo rủi ro về chất lượng tín dụng. Đồng thời, khi tăng trưởng tín dụng bị hạn

chế như tình hình gần đây, thu nhập của các ngân hàng sẽ bị ảnh hưởng đáng kể.

2.2. Phân tích SWOT (Strengths – Weaknesses – Opportunities – Threats) các

NHTM tại Việt Nam.

2.2.1. Điểm mạnh (Strengths)

 Thứ nhất: Thị trường tiềm năng

Dân số Việt nam đã đạt ở con số 90 triệu người – đứng thứ 14 trên thế giới

và thứ 8 ở Châu Á. Việt Nam đang ở giai đoạn cơ cấu “dân số vàng”, dân số trong

đ tuổi lao đ ng tăng cao. Cơ cấu dân số trẻ dưới 30 tuổi ở mức 57% tại thời điểm

hiện tại với đặc điểm năng đ ng, có học vấn cao, thích tiêu dùng, thích thử cái

mới… Mức thu nhập tại thành thị cũng đang gia tăng; theo con số của Tổng cục

thống kê, năm 2012 GDP bình quân đầu người đạt 1.540 USD/người/năm, theo con

số tính toán của B thương mại năm 2020 sẽ tăng từ 3,3 – 3,6 lần so với năm 2010.

Đó là những thuận lợi để phát triển các dịch vụ ngân hàng.

Theo khảo sát của Công ty nghiên cứu thị trường Nielsen vào tháng 7/2011

thì tỷ lệ người tiêu dùng Việt Nam sử dụng các sản phẩm tiện ích của ngân hàng rất

thấp so với các nước trong khu vực. Thẻ tín dụng chưa phổ biến ở Việt Nam, nhưng

tình hình sử dụng thẻ ở thị trường các nước khác cho thấy sự thông dụng thẻ này chỉ

còn là vấn đề thời gian. Số người biết về thẻ tín dụng là 42% số người được hỏi,

26

36% số người được hỏi cho rằng mình không có nhu cầu sử dụng thẻ tín dụng,

nhưng chỉ có 1% người Việt Nam sử dụng thẻ tín dụng. Trong khi đó ở Indonesia,

quốc gia có mức đ tăng trưởng tương đương Việt Nam, tỷ lệ sử dụng thẻ tín dụng

là 5%, ở HongKong là 60%. Đối với các dịch vụ cơ bản của ngân hàng thì số người

sử dụng là 32% số người được hỏi có duy trì tài khoản giao dịch, 31% sử dụng thẻ

ATM/thẻ ghi nợ, 12% có tài khoản/ tài khoản tiết kiệm, 2% sử dụng dịch vụ cho

vay ngân hàng, 4% sử dụng dịch vụ chuyển/thanh toán tiền. Như vậy, thị phần cho

các dịch vụ của ngân hàng còn rất lớn.

 Thứ hai: Tôc độ tăng trưởng nhanh

Về số lượng ngân hàng: Hệ thống ngân hàng ở nước ta đến thời điểm tháng

06/2013 gồm: 01 ngân hàng chính sách, 05 NHTM Nhà nước, 35 NHTMCP, 50 Chi

nhánh ngân hàng nước ngoài, 05 ngân hàng 100% vốn nước ngoài và 04 ngân hàng

liên doanh. Từ số lượng 78 ngân hàng vào năm 2006 và đã tăng lên con số 100 ngân

hàng trong năm 2013. Theo đánh giá của ngân hàng thế giới thì số lượng ngân hàng

như trên là nhiều đối với nền kinh tế như Việt Nam. Cùng với số lượng các ngân

hàng tăng nhanh thì mạng lưới của các ngân hàng cũng tăng lên nhanh chóng, phát

triển mạnh phủ khắp quận, huyện và hình thành cả trong các trường học, bệnh viện.

Về tổng tài sản ngân hàng: Quy mô của các ngân hàng Việt Nam đã tăng

đáng kể trong thời gian gần đây. Theo Quỹ tiền tệ quốc tế thì tổng tài sản của ngành

đã tăng hơn gấp đôi trong giai đoạn 2007-2011, từ 1.097 nghìn tỷ đồng (khoảng

52,4 tỷ USD) lên 2.690 nghìn tỷ đồng (khoảng 182,7 tỷ USD). Việt Nam nằm trong

danh sách 10 nước có tốc đ tăng trưởng tài sản ngành nhanh nhất trên thế giới theo

thống kê của The Banker, đứng vị trí thứ 2 sau Trung Quốc.

Về Tăng trưởng tín dụng và huy động: với đặc trưng của nền kinh tế mới nổi,

tốc đ tăng trưởng tín dụng và huy đ ng của Việt Nam luôn ở mức cao hơn 20%

hàng năm trong suốt giai đoạn 2000-2010, mức tăng trung bình tín dụng và huy

đ ng giai đoạn này là 31%/năm và 29%/năm, cá biệt là năm 2007 mức tăng gần

35%/năm và 48%/năm.

27

Về số lượng máy rút tiền tự động (ATM) và thẻ: cùng với sự phát triển về số

lượng, mạng lưới thì số lượng máy ATM và thẻ phát hành cũng tăng lên đáng kể.

Theo số liệu của NHNN số lượng thẻ thanh toán tăng hơn gấp ba từ năm 2008 là

14,7 triệu thẻ lên 52,6 triệu thẻ vào năm 2012, hơn 13.000 máy ATM cùng với

50.000 điểm chấp nhận thanh toán bằng thẻ (POS). Kết quả này đạt được nhờ thu

nhập bình quân mỗi h gia đình và nhu cầu đối với dịch vụ ngân hàng bán lẽ ngày

càng gia tăng.

 Thứ ba: Sự quan tâm và hỗ đặc biệt từ phia NHNN

NHNN đóng vai trò là chủ ngân hàng của hệ thống các NHTM, không có

NHTM hoặc TCTD nào dám khẳng định rằng trong lịch sử hoạt đ ng của mình

chưa hề có lúc kẹt tiền mặt, những đượt rút tiền ồ ạt của nhân dân (vì lãi suất thấp,

có thể những loại đầu tư khác có lợi cao hơn hoặc vì không đủ tin tưởng vào ngân

hàng…) sẽ rất dễ làm cho NHTM vỡ nợ do không đủ tiền mặt chi trả cho nhân dân.

Trong trường hợp như thế khi NHTM không còn chổ vay mượn nào khác ngoài

NHNN, NHNN cho NHTM vay với phương thức gọi là cho vay chiết khấu, thông

qua phương thức này sẽ giúp các NHTM tránh khỏi sự đổ vỡ.

 Thứ tư: Hiện đại hóa ngân hàng

Các NHTMVN điều đang từng bước hiện đại hóa, ứng dụng những phần

mềm công nghệ hiện đại theo hướng hỗ trợ phát triển các sản phẩm dịch vụ có hàm

lượng công nghệ cao, nâng cao khả năng cạnh tranh, tăng tiện ích cho người sử

dụng, cải tiến năng suất lao đ ng, tăng cường khả năng giám sát, kiểm soát hoạt

đ ng nghiệp vụ.

Theo khảo sát mới nhất của B thông tin và truyền thông, thực trạng ứng

dụng công nghệ thông tin trong ngành ngân hàng hiện nay đang thu c nhóm dẫn

đầu. Tỷ lệ máy tính trên cán b toàn ngành đạt trên 92%, mức trung bình các chi

nhánh tham gia kết nối mạng WAN chiếm 98%, có 68 ngân hàng đã triển khai lắp

đặt hệ thống ATM, 96% ngân hàng đã có hệ thống đảm bảo an ninh mạng, 88%

ngân hàng có hệ thống bảo đảm an toàn dữ liệu, 100% ngân hàng có b phận

chuyên trách và lãnh đạo chuyên trách về CNTT, 92% ngân hàng có chính sách

28

quản lý rủi ro dựa trên nền tảng CNTT. Thời gian qua rất nhiều ngân hàng công bố

triển khai thành công việc áp dụng hệ thống core-Banking.

2.2.2. Điểm yếu (Weaknesses)

 Thứ nhất: Năng lực quản lý, điều hành còn nhiều hạn chế so với yêu cầu

của NHTM hiện đại

Vấn đề trình đ quản lý, đặc biệt trong quản trị danh mục tài sản nợ còn yếu.

Trong danh mục tài sản của ngân hàng, chiếm tỷ trọng lớn vẫn là hoạt đ ng tín

dụng trong khi chất lượng tín dụng chưa cao, tỷ lệ nợ xấu lớn, tiềm ẩn rủi ro tín

dụng. Các ngân hàng còn tập trung quá nhiều vốn cho hoạt đ ng tín dụng và đầu tư

dài hạn, chưa thiết lập được danh mục đầu tư hợp lý, hiệu quả. Bên cạnh đó, các

hoạt đ ng huy đ ng vốn chưa đảm bảo nhu cầu thanh khoản và nhu cầu tín dụng

của ngân hàng, dễ dẫn đến rủi ro thanh khoản, việc quản lý kỳ hạn của nguồn vốn

huy đ ng còn nhiều bất cập dễ dẫn đến rủi ro tiềm ẩn khi huy đ ng kỳ hạn ngắn

nhưng lại cho vay dài hạn.

 Thứ hai: Chất lượng nguồn nhân lực chưa cao

Ngành ngân hàng phát triển nhanh trong thời gian qua cùng với việc mở r ng

các chi nhánh, phòng giao dịch nên chất lượng nguồn nhân lực phát triển chưa

tương xứng, chưa kịp thời. Nhiều ngân hàng do thiếu nguồn nhân lực cấp quản lý

nên đã tìm mọi cách để hút nhân sự giỏi từ các ngân hàng khác hoặc đưa những

người có kinh nghiệm làm việc vài năm lên làm quản lý trong khi chưa tích góp đủ

kinh nghiệm cũng như nghiệp vụ. Tuổi đời của cấp quản lý ở ngân hàng ngày càng

trẻ hóa, còn đ i ngũ nhân viên còn thiếu kinh nghiệm, chưa thực sự cung cấp cho

các doanh nghiệp dịch vụ tư vấn m t cách hiệu quả.

 Thứ ba: Sản phẩm dịch vụ chưa đa dạng và chưa đáp ứng nhu cầu toàn

diện của khách hàng

Có thể thấy rõ sự đơn điệu về sản phẩm, dịch vụ ngân hàng qua cơ cấu thu

nhập phi lãi/Tổng thu nhập bình quân của ngân hàng chỉ chiếm chưa đến 20%. Điều

này có thể khiến cho các NHTMVN không thể tận dụng được lợi thế về mạng lưới,

khách hàng, kênh phân phối và công nghệ hiện có. Trong chiến lược phát triển sản

29

phẩm dịch vụ khác, nếu có cũng chỉ dừng lại ở dịch vụ thẻ rút tiền. Các hoạt đ ng

thanh toán qua tài khoản, dịch vụ quản lý tài sản cho cá nhân thu nhập cao, quản lý

két sắt, quản lý thấu chi… vốn đã phổ biến trên thế giới lại chưa được sử dụng r ng

rãi ở Việt Nam. Trong khi đó, dịch vụ của các ngân hàng nước ngoài đa dạng và

chất lượng hơn hẳn nhờ lợi thế về công nghệ và quản trị cũng như đ i ngũ nhân

viên được đào tạo kỹ năng chuyên nghiệp.

 Thứ tư: Quy mô vốn nhỏ và quản trị yếu ảnh hưởng đến chất lượng tín

dụng

Với việc tốc đ tăng trưởng tín dụng bình quân hơn 30%/năm giai đoạn

2001-2010, trình đ quản trị yếu. Cho đến nay việc kiểm soát chất lượng tín dụng

không đảm bảo, nợ xấu gia tăng cao. Nợ xấu tăng cao làm tăng nguy cơ làm giảm

vốn chủ của ngân hàng, ảnh hưởng đến tỷ lệ an toàn vốn, từ đó ảnh hưởng đến rủi

ro cho hệ thống ngân hàng.

2.2.3. Cơ hội (Opportunities)

 Thứ nhất: Phân chia lại miếng bánh thị phần cho ngân hàng lớn

Quá trình tái cơ cấu nền kinh tế bao gồm: tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước,

tái cơ cấu hệ thống ngân hàng và tái cơ cấu đầu tư công dự kiến sẽ diễn ra mạnh mẽ

trong những năm tới. Quá trình này vừa là thách thức nhưng cũng tạo ra không ít cơ

h i cho việc thâu tóm tài sản giá rẻ, đa dạng hóa đầu tư của các ngân hàng có tình

hình tài lành mạnh. Thách thức bị mua lại và sáp nhập của ngân hàng yếu kém cũng

chính là cơ h i cho các ngân hàng lớn trong nước tham gia thâu tóm các ngân hàng

khác để thúc đẩy tiềm lực tài chính và nhanh chóng mở r ng mạng lưới hoạt đ ng,

quy mô khách hàng.

 Thứ hai: Cơ hội cho ngân hàng nhỏ phát triển đúng thế mạnh

Quá trình tái cơ cấu cũng có thể là yếu tố tích cực với các ngân hàng nhỏ nếu

xét trên khía cạnh NHNN đưa họ trở về đúng thị trường và lĩnh vực kinh doanh mà

họ vốn đang có lợi thế. Thị trường hiện nay ít có sự phân biệt rõ ràng giữa các ngân

hàng yếu kém và ngân hàng nhỏ. Do đó, khi các ngân hàng nhỏ thực sự phát huy

được thế mạnh trong đúng lĩnh vực kinh doanh của mình thay vì đầu tư dàn trải

30

chạy đua phát triển những sản phẩm tương tự nhau như trên thị trường, thì đây

chính là cơ h i để khẳng định tên tuổi và trụ vững trong cu c chiến tái cơ cấu toàn

hệ thống của các ngân hàng này.

 Thứ ba: Hội nhập quốc tế mang lại nhiều cơ hội cho NHTMVN phát triển

Việc các ngân hàng, tập đoàn tài chính nước ngoài mở r ng hoạt đ ng tại thị

trường Việt Nam thông qua con đường sở hữu vốn cổ phần trong các NHTMVN

hay hợp tác liên doanh phát triển sản phẩm dịch vụ đem lại nhiều lợi ích trong quá

trình phát triển của cả hai bên. Về phía ngân hàng nước ngoài, không tốn kém nhiều

chi phí để mở chi nhánh mới, có sẵn mạng lưới, cơ sở vật chất kỹ thuật, nguồn nhân

lực, số lượng khách hàng dồi dào của các NHTMVN. Về phía NHTMVN, không

những nâng cao được năng lực tài chính mà còn hiện đại hóa được công nghệ, nâng

cao trình đ quản lý, nâng cao chất lượng nguồn nhân lực… theo tiêu chuẩn quốc tế

và mở r ng kinh doanh trên thị trường quốc tế.

H i nhập quốc tế sẽ tạo điều kiện cho các ngân hàng Việt Nam từng bước

mở r ng hoạt đ ng quốc tế, nâng cao vị thế của các NHTMVN trong các giao dịch

tài chính quốc tế. Mở ra cơ h i trao đổi, hợp tác quốc tế giữa các NHTM trong hoạt

đ ng kinh doanh tiền tệ, đề ra giải pháp tăng cường giám sát và phòng ngừa rủi ro,

từ đó nâng cao uy tín và vị thế của hệ thống NHTMVN trong các giao dịch quốc tế.

Từ đó, có điều kiện tiếp cận với các nhà đầu tư nước ngoài để hợp tác kinh doanh,

tăng nguồn vốn cũng như doanh thu hoạt đ ng.

Chính h i nhập quốc tế cho phép các ngân hàng nước ngoài tham gia tất cả

các dịch vụ tại Việt Nam bu c các NHTMVN phải chuyên môn hóa sâu hơn về

nghiệp vụ, quản trị ngân hàng, quản trị tài sản nợ, quản trị tài sản có, quản trị rủi ro,

cải thiện chất lượng tín dụng, nâng cao hiệu quả sử dụng nguồn vốn, dịch vụ ngân

hàng và phát triển các dịch vụ ngân hàng mới mà các ngân hàng nước ngoài dự kiến

sẽ áp dụng ở Việt Nam.

31

2.2.4. Thách thức (Threats)

 Thứ nhất: Cầu tín dụng giảm

Kinh tế thế giới và Việt Nam năm 2013 được dự báo còn nhiều khó khăn

khiến người dân thắt chặt chi tiêu, cầu tiêu dùng giảm gián tiếp ảnh hưởng đến nhu

cầu sử dụng dịch vụ ngân hàng. Bên cạnh đó, cầu tiêu dùng giảm cũng khiến doanh

nghiệp tiếp tục thu hẹp sản xuất hoạt đ ng cầm chừng.

Như vậy, cầu tín dụng sản xuất và cầu tín dụng tiêu dùng năm 2013 dự kiến

bị thu hẹp, tín dụng phát sinh mới khá hạn chế trong khi ngân hàng đang triệt để thu

hồi nợ xấu, lợi nhuận từ mảng tín dụng của ngân hàng dự kiến sẽ không tăng trưởng

mạnh.

 Thứ hai: Bài toán nợ xấu chưa có lời giải

Theo NHNN, tỷ lệ nợ xấu cảu toàn ngành ngân hàng tính đến tháng 5/2013

là 4,65%. Trong đó, có khoảng ¼ TCTD khai báo tỷ lệ nợ xấu hiện ở mức trên 3%.

Nhiều chuyên gia kinh tế cho rằng, con số nợ xấu của hệ thống ngân hàng vẫn chưa

được công bố đầy đủ. Nếu áp dụng các quy định theo Thông tư 02/2013 của NHNN

về phân loại và trích lập dự phòng rủi ro thì nợ xấu sẽ cao hơn hiện nay (thông tư

này đã được dời đến tháng 6/2014 mới áp dụng). Mặc dù, Công ty quản lý tài sản

của các tổ chức tín dụng Việt Nam (VAMC) vừa mới ra đời vào cuối tháng 7/2013

nhưng với các điều kiện ngặt nghèo như nợ xấu phải có thế chấp tối thiểu 65% bằng

bất đ ng sản, người đi vay phải còn tồn tại và chứng minh được khả năng trả nợ...

thì sẽ có nhiều khoản nợ xấu không đủ điều kiện để được mua lại. Việc giải quyết

nợ xấu đã vượt quá tầm tay của các ngân hàng. Thậm chí m t số ngân hàng vẫn

chưa thực hiện trích lập dự phòng đầy đủ khi bị áp lực từ cổ đông muốn đạt lợi

nhuận cao. Chính bản thân VAMC có lẽ còn đang chờ NHNN có thể xem xét miễn

giảm m t số điều kiện khi mua nợ xấu hay Thông tư hướng dẫn về quy trình mua

bán nợ... nên kết quả cũng không thể nhanh. Như vậy, lời giải cho bài toán nợ xấu

không thể trông chờ vào VAMC.

 Thứ hai: Áp lực phải nâng cao năng lực tài chính

32

Chủ trương nâng cao năng lực tài chính, hiệu quả hoạt đ ng của hệ thống

ngân hàng Việt Nam đã được khở đ ng từ Nghị định 141/2006/NĐ-CP khi chính

phủ đặt ra l trình tăng vốn pháp định của các ngân hàng lên mức 3.000 tỷ đồng vào

năm 2010. Bên cạnh đó, l trình tăng vốn pháp định lên mức 10.000 tỷ đồng vào

năm 2015 cũng đang trong quá trình xem xét áp dụng. Cùng với quá trình này,

NHNN cũng liên lục đưa ra những quy định bu c các ngân hàng phải nâng cao tiêu

chuẩn an toàn hoạt đ ng và khả năng thanh khoản như quyết định 493/2005/QĐ-

NHNN về trích lập dự phòng chung và dự phòng cụ thể, ban hành Thông tư 13 và

Thông tư 19 năm 2010 đề ra các tiêu chuẩn về hệ số CAR, tỷ lệ cấp tín dụng.

 Thứ ba: Áp lực tái cơ cấu

Nhiều bất cập của hệ thống ngân hàng được b c l trong thời gian qua, thanh

khoản yếu kém cùng với tình hình nợ xấu cao có nguy cơ gây rủi ro đến an toàn hệ

thống khiến việc tái cơ cấu, cải tổ toàn b hệ thống tài chính, trong đó quan trọng

nhất là hệ thống ngân hàng đã trở thành vấn đề cấp bách. NHNN cũng thể hiện

mong muốn tái cơ cấu hệ thống ngân hàng thông qua nhiều chính sách quan trọng

trong năm 2011 để đẩy nhanh quá trình tái cơ cấu. NHNN cũng đã có sẵn hành lang

pháp lý dành cho các hoạt đ ng phá sản, sáp nhập ngân hàng thông qua việc ban

hành Thông tư 34/2011/TT-NHNN về trình tự, thủ tục thu hồi Giấy phép và thanh

lý tài sản của TCTD. Như vậy, sự yếu kém trong n i tại ngân hàng dẫn đến áp lực

phải tái cơ cấu đang đặt ra thách thức cho các tổ chức này trước hai lựa chọn là phải

tìm đối tác sáp nhập để nâng cao năng lực tài chính hoặc chấp nhận giải thể.

 Thứ tư: Cạnh tranh từ khối ngoại

Mặc dù các quy định hạn chế đối với ngân hàng nước ngoài (vốn điều lệ, tổng tài

sản, thời gian hoạt đ ng, hình thức, lĩnh vực hoạt đ ng) đã được dỡ bỏ vào năm

2011 theo l trình sau khi Việt Nam gia nhập WTO. Song do kinh tế thế giới còn

gặp nhiều khó khăn nên mức đ phát triển của các ngân hàng ngoại năm 2011 vẫn

hạn chế. Dự kiến, sự phát triển bùng nổ, cạnh tranh gay gắt về các mảng như ngân

hàng bán lẽ, tài trợ thương mại, kinh doanh vốn, ngoại tệ của ngân hàng ngoại sẽ

tiếp tục diễn ra trong thời gian tới.

33

2.3. Thực trạng hoạt động M&A các NHTM tại Việt Nam

2.3.1. Giai đoạn trƣớc năm 2005

Bối cảnh kinh tế xã h i cho thương vụ M&A ngân hàng Việt Nam đầu tiên

chính là giai đoạn từ năm 1986 - 1988, còn gọi là “tiểu” giai đoạn khủng hoảng

nghiêm trọng của nền kinh tế Việt Nam sau sai lầm của cu c tổng điều chỉnh Giá -

Lương - Tiền năm 1985. Hầu hết các hợp tác xã tín dụng nông thôn (trên 7.000

HTX) và các Quỹ tín dụng (QTD) Đô thị (500 QTD) đều lâm vào tình trạng mất

khả năng chi trả. Ngoài ra, có tới 17/48 NHTMCP tại thời điểm 1987 cũng nằm

trong tình trạng không có khả năng chi trả, phần lớn bị giải thể, bị đặt trong tình

trạng kiểm soát đặc biệt hoặc phải sáp nhập. Các NHTM trong giai đoạn này đa

phần là NHTMCP nông thôn có nguồn vốn nhỏ, hoạt đ ng ngân hàng mới chỉ tập

trung vào truyền thống, chưa mang tính hiện đại hóa cao, công nghệ thông tin còn

lạc hậu, thiếu kinh nghiệm quản lý, việc thực hiện nghiêm túc các quy định về quản

lý rủi ro và không đảm bảo các hệ số an toàn trong hoạt đ ng.

Xuất phát từ yếu kém của NHTM, NHNN đã ban hành Đề án “chấn chỉnh,

sắp xếp lại các NHTMCP Việt Nam” được Thủ tướng phê duyệt Quyết định

212/1999/QĐ/TTg ngày 29/10/1999 với mục đích nâng cao năng lực cạnh tranh của

các NHTMVN. Hơn nữa, Quyết định 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998 về

quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD cổ phần Việt Nam nhằm tạo cơ sở pháp

lý để các tổ chức tín dụng cổ phần thực hiện trong quá trình củng cố sắp xếp lại.

Cụ thể, NHTMCP Sài Gòn Thương Tín (Sacombank) được thành lập theo

Quyết định số 05/GP-UB ngày 3/1/1992 của Ủy ban Nhân dân TPHCM và hoạt

đ ng theo Quyết định số 06/NH-GP ngày 05/12/1991 của Ngân hàng Nhà nước

Việt Nam. Sacombank chính thức đi vào hoạt đ ng từ ngày 21/12/1991, trên cơ sở

chuyển thể Ngân hàng Phát triển Kinh tế Gò Vấp và sáp nhập 3 Hợp tác xã tín dụng

Tân Bình - Thành Công - Lữ Gia. Vào thời điểm đó, cả 4 đơn vị này đều trong giai

đoạn cực kỳ khó khăn về tài chính.

34

Bảng 2.2: Các thương vụ M&A trong giai đoạn 1997-2004

Năm Ngân hàng thu mua Ngân hàng mục tiêu

1997 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Đồng Tháp

1999 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Đại Nam

2000 NHTMCP Phương Nam QTDNN Định Công Thanh Trì Hà

N i

2001 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Châu Phú

2001 NHTMCP Đông Á NHTMCP Tứ Giác Long Xuyên

2002 NHTMCP Sài Gòn Thương Tín NHTMCP Thạnh Thắng

2003 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Nông Thôn Cái Sắn

2003 NHTMCP Phương Đông NHTMCP Nông Thôn Tây Đô

2003 NHĐT&PT Việt Nam Ngân hàng Nam Đô

2004 NH Đông Á NHTMCP Nông Thôn Tân Hiệp

Nguồn: www.sbv.com.vn

Như vậy hoạt đ ng M&A ngân hàng từ trước năm 2005 có những đặc điểm

và tác đ ng tích cự như: M t số ngân hàng nhỏ do quá trình hình thành và hoạt

đ ng còn rất mới mẻ, ít kinh nghiệm trong hoạt đ ng kinh doanh và quản lý rủi ro.

Nên đã gặp phải khó khăn lớn về thanh khoản, và phải sáp nhập vào các ngân hàng

lớn. Các ngân hàng nhỏ không tuân thủ quy định về quản lý rủi ro và các hệ số an

toàn. Do đó NHNN đã bắt bu c các ngân hàng này sáp nhập vào các ngân hàng lớn

hoặc là giải thể, phá sản. Việc sáp nhập, mua lại này diễn ra dưới áp lực của Chính

phủ liên quan đến cơ cấu, sắp sếp lại các NHTM cổ phần theo quyết định số

96/1998/ QĐ-TTg ngày 19/05/1998 của Thủ tướng Chính phủ chứ không phải xuất

phát từ nhu cầu phát triển lớn mạnh tự thân của các ngân hàng, không phải dựa trên

nền tảng chiến lược kinh, mở r ng thị phần và nâng cao khả năng cạnh tranh.

2.3.2. Giai đoạn từ sau năm 2005 đến nay

2.3.2.1. Hoạt động mua cổ phần giữa nhà đâu tư nước ngoài và NHTMCP VN

Giới hạn sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài của m t NHTM tại Việt

Nam được quy định tại Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/04/2007 thì “Mức sở

35

hữu cổ phần của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài và người có liên quan của nhà

đầu tư nước ngoài chiến lược đó không vượt quá 15% vốn điều lệ của m t ngân

hàng Việt Nam. Trường hợp đặc biệt, Thủ tướng Chính phủ căn cứ đề nghị của

ngân hàng Nhà nước Việt Nam, quyết định mức sở hữu cổ phần của m t nhà đầu tư

chiến lược nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài

đó vượt quá 15% nhưng không vượt quá 20% vốn điều lệ của m t ngân hàng Việt

Nam”.

Quy định về pháp lý đã có nên phần lớn những vụ sáp nhập mua lại từ năm

2005 đến nay các thương vụ mua lại sáp nhập điển hình là các NHTMCPVN bán cổ

phần cho các tập đoàn tài chính nước ngoài với mục đích có được sự hỗ trợ về vốn,

công nghệ, kinh nghiệm quản lý…

36

Bảng 2.3: M t số thương vụ mua cổ phần giữa nhà ĐTNN và NHTMCPVN

Tỷ lệ cổ

phiếu Ngân hàng mục tiêu Đối tác nƣớc ngoài

nắm giữ

20% NHTMCP Phương Đông Ngân hàng BNP Paribas

8,77% Standard Chartered APR Ltd.

7,26 Connaught Investor Ltd NHTMCP Á Châu 6,81% Dragon Financial Holdings Ltd

Standard Chartered Bank (Hong Kong) Ltd 6,23%

NHTMCP Xuất Nhập Sumitomo Mitsui Banking Corporation 15%

Khẩu

20% NHTMCP Quốc tế Commonwealth Bank of Australia

10% NHTMCP Công Thương Công ty tài chính quốc tế IFC

Việt Nam

NHTMCP Ngoại Thương Ngân hàng Mizuho 15,00%

Việt Nam

NHTMCP Kỹ Thương Ngân hàng Hồng Kông-Thượng Hải 19,6%

(HSBC)

20% NHTMCP An Bình Ngân hàng Maybank

20% NHTMCP Phương Nam United Overseas Bank Ltd (UOB)

NHTMCP Việt Nam Thịnh Oversea Chinese Banking Corporation Ltd 14,88%

Vượng

Nguồn: Tổng hợp từ báo cáo thường niên của các ngân hàng

Trong đó, các thương vụ điển hình về mua cổ phần giữa ngân hàng nước ngoài và

NHTMCPVN như sau:

 Ngân hàng HSBC và NHTMCP Kỹ Thương

Ngày 29/12/2005, sau khi đã được NHNN phê chuẩn, ngân hàng The

Hongkong and Shanghai Bank Corporation (HSBC) đã hoàn thành giao dịch mua

10% cổ phần của NHTMCP Kỹ Thương (Techcombank) với giá trị giao dịch là

37

17,3 triệu USD. Đầu tư của HSBC và Techcombank cho phép HSBC tham gia sâu

hơn nữa vào thị trường tài chính Việt Nam đang phát triển rất mạnh. Tại thời điểm

này, HSBC là m t trong những ngân hàng nước ngoài lớn nhất tại Việt Nam với

tổng vốn đầu tư 30 triệu USD, và cung cấp nhiều loại hình dịch vụ tài chính công ty

và cá nhân đáp ứng nhu cầu đa dạng của khách hàng.

Ngày 02/10/2007, Techcombank đã chính thức nhận được phần vốn mua

thêm 5% cổ phần từ HSBC để tăng tỷ lệ sở hữu của HSBC tại Techcombank lên

15%. Như vậy, với 15% cổ phần do đối tác chiến lược nước ngoài HSBC nắm giữ,

Techcombank là ngân hàng đầu tiên và duy nhất tại Việt Nam có tỷ lệ sở hữu của cổ

đông nước ngoài đạt mức tối đa 15%. Việc tăng tỷ lệ sở hữu của HSBC lên 15%

nằm trong kế hoạch tăng vốn điều lệ của Techcombank từ 1.500 tỷ đồng lên 2.524

tỷ đồng.

Cùng với việc tăng tỷ lệ sở hữu tại Techcombank, HSBC cũng cam kết hỗ

trợ Techcombank thực hiện định hướng trở thành ngân hàng cổ phần hàng đầu và

được ưa thích nhất tại Việt Nam. Cam kết này được cụ thể hóa bằng sự hỗ trợ kỹ

thuật từ HSBC là cử các quản lý cao cấp có trình đ quốc tế tham gia vào b máy

quản trị điều hành và m t số lĩnh vực hoạt đ ng của Techcombank với vai trò tư

vấn cao cấp. Đặc biệt, các lĩnh vực Quản trị điều hành, Marketing, ngân hàng bán

lẽ, dịch vụ thẻ, quản trị rủi ro được hai bên coi là các lĩnh vực trọng yếu và được ưu

tiên nhằm phục vụ chiến lược phát triển ngân hàng bán lẽ của Techcombank.

Và đến tháng 9/2008, HSBC đã hoàn tất việc nâng cổ phần sở hữu tại

Techcombank từ 15% lên 20% đã đánh dấu cho sự hợp tác mang tính dài hạn, chặt

chẽ và cùng có lợi cho sự phát triển của cả hai bên tại thị trường Việt Nam.

 Ngân hàng Maybank và NHTMCP An Bình

Tháng 9/2008, ngân hàng Maybank là ngân hàng lớn nhất của Malaysia đã

hoàn thành các thủ tục thanh toán để trở thành cổ đông chiến lược nước ngoài của

NHTMCP An Bình (ABBank). Tổng số cổ phần mà ngân hàng Maybank sở hữu là

40.588.536 cổ phiếu tương đương với 15% vốn điều lệ của ABBank với giá trị giao

dịch tương đương 2.138 tỷ đồng.

38

Là cổ đông chiến lược của ABBank, Maybank sẽ tham gia công tác quản trị

và hỗ trợ ABBank về nghiệp vụ lẫn kỹ thuật. Đây là m t trong những thuận lợi nhất

cho phía ABBank bởi vì Maybank vốn dĩ là m t “đại gia” đầy kinh nghiệm trong

hoạt đ ng kinh doanh tài chính – ngân hàng tại khu vực Châu Á Thái Bình Dương.

Cụ thể, Maybank sẽ cùng với ABBank xây dựng kế hoạch kinh doanh phát triển và

quản lý hệ thống khách hàng, phát triển mạng lưới trong nước, nghiên cứu khả năng

kết nối các máy ATM, phát triển hoạt đ ng kinh doanh ngoại tệ và nguồn vốn, các

hoạt đ ng thương mại như thiết lập hoạt đ ng tài trợ thương mại, tài trợ xuất nhập

khẩu…

Ngoài ra, Maybank còn hỗ trợ ABBank trong công tác quản lý rủi ro, chia sẽ

kinh nghiệm và xây dựng chiến lược nhân sự, tư vấn và cung cấp các giải pháp

công nghệ thông tin… Chọn được Maybank, ABBank như đã tìm được m t đối tác

chiến lược thực thụ theo “chiều dọc” không chỉ mang lại thặng dư vốn lớn, tăng lợi

ích của cổ đông mà còn tăng cả năng lực, giá trị cho ngân hàng.

 Ngân hàng United Overseas và NHTMCP Phương Nam

Từ tháng 12/2007, ngân hàng United Overseas Bank (UOB) của Singapore

chính thức thành cổ đông chiến lược của NHTMCP Phương Nam (PNB), UOB cam

kết hỗ trợ PNB phát triển các giá trị, hoàn thiện các quy trình b b (bao gồm quản

trị doanh nghiệp, quản trị rủi ro). Qua đó sẽ có các lợi thế về công nghệ nhằm đưa

PNB trở thành ngân hàng vững mạnh hàng đầu, chuyên cung cấp các sản phẩm và

dịch vụ tài chính có chất lượng cao nhất cho khách hàng. Theo đánh giá của các

chuyên gia tài chính, thỏa thuận hợp tác chiến lược giữa PNB và UOB là thành

công nhất về mặt kỹ thuật, cũng như mạng lại giá trị thặng dư cao nhất cho cổ đông

trong hệ thống các NHMTCPVN.

Qua 4 năm đồng hành hợp tác, trong tháng 7/2011 UOB đã tiếp tục tăng tỷ lệ

cổ phần tại PNB và đến nay vẫn duy trì ở mức 20% để cùng ngân hàng phát triển.

 Ngân hàng Commonwealth Bank of Australia và NHTMCP Quốc Tế

Tháng 9/2010, Commonwealth Bank of Australia (CBA) chính thức trở

thành cổ đông chiến lược và sở hữu 15% cổ phần của NHTMCP Quốc Tế (VIB).

39

Với sự tham gia của CBA trong vai trò là cổ đông chiến lược, VIB đã nâng vốn điều

lệ từ 3.400 tỷ đồng lên 4.000 tỷ đồng. Tiếp theo, tháng 10/2011 CBA đầu tư thêm

1.150 tỷ đồng vào VIB nhằm tăng cường cơ sở vốn, hệ số an toàn vốn, mở r ng

kinh doanh và quy mô hoạt đ ng cho VIB. Theo đó, tỷ lệ sở hữu cổ phần của CBA

đã tăng từ 15% lên 20% và hiện nay VIB cũng đã nâng vốn chủ sở hữu lên 8.200 tỷ

đồng

Trong thời gian qua, không chỉ đầu tư vốn vào VIB, CBA đã thực hiện

chương trình “Chuyển giao năng lực” nhằm giúp VIB nâng cao hơn nữa năng lực

điều hành và kinh doanh, quản lý rủi ro và tăng cường sức cạnh tranh. Hiện CBA có

1 đại diện trong Ban Kiểm soát và trên 20 chuyên gia đang làm đảm nhiệm những

công việc then chốt như: ngân hàng bán lẽ, quản lý rủi ro, phát triển nhân sự, công

nghệ thông tin, hoạt đ ng nguồn vốn và tài sản chính. Ngoài ra, CBA và VIB cũng

sẽ tăng cường hoạt đ ng trao đổi nhân sự giữa 2 bên nhằm đáp ứng cho việc triển

khai các mục tiêu chiến lược nhằm đưa VIB trở thành tổ chức tài chính hàng đầu

Việt Nam.

Hoạt đ ng M&A ngân hàng diễn ra giữa nhà đầu tư nước ngoài và NHTM

Việt Nam trong thời gian qua đã mang lại lợi ích cho cả hai bên. Đối với nhà đầu tư

nước ngoài thì họ tận dụng được cơ sở vật chất kỹ thuật và nguồn nhân lực, tận

dụng được mạng lưới sẵn có cùng số lượng khách hàng đông đảo của ngân hàng, là

con đường ngắn nhất để thâm nhập vào thị trường tài chính Việt Nam. Đối với các

NHMTCP trong nước thì ngoài việc nâng cao năng lực tài chính, còn được đối tác

chiến lược nước ngoài hỗ trợ về công nghệ, nâng cao năng lực điều hành và kinh

doanh … nhằm tăng năng lực cạnh tranh và mở r ng hoạt đ ng của mình.

2.3.2.2. Hoạt động mua cổ phần giữa các NHTM tại Việt Nam

Bên cạnh việc bán cổ phần cho các đối tác chiến lược nước ngoài, các

NHTMCPVN còn bán cổ phần cho các tổ chức tài chính, ngân hàng lớn và có uy tín

trong nước, để tăng tiềm lực tài chính. Thực chất đây là việc sở hữu cổ phần chéo

của các ngân hàng trong nước. Với sự kết hợp này, các ngân hàng trong nước cũng

40

hổ trợ nhau về nhiều mặt trong quá trình phát triển của họ trước thời kỳ h i nhập

quốc tế ngày càng sâu r ng.

Bảng 2.4: M t số thương vụ mua bán cổ phần giữa các ngân hàng Việt Nam

trong thời gian qua

Tỷ lệ sở Ngân hàng sở hữu Ngân hàng bị sở hữu hữu

NHTMCP Xuất Nhập Khẩu Việt Nam 8,19%

NHTMCP Ngoại Thương NHTMCP Sài Gòn Công Thương 5,26%

Việt Nam NHTMCP Quân Đ i 11%

NHTMCP Phương Đông 5,06%

NHTMCP Công Thương NHTMCP Sài Gòn Công Thương 11%

Việt Nam NHTMCP Gia Định 0,84%

NHTMCP Hàng Hải NHTMCP Quân Đ i 9,41%

Việt Nam

NHTMCP Xuất Nhập Khẩu NHTMCP Sài Gòn Thương Tín 9,73%

Việt Nam

Nguồn: Tổng hợp từ báo cáo thường niên của các ngân hàng

Việc các ngân hàng tăng vốn, sở hữu chéo, mua lại, sáp nhập… là bình

thường trong quá trình tái cơ cấu. Tuy nhiên, những việc làm này phải được thực

hiện đúng quy trình, đúng pháp luật

Trên thực tế, hiện tượng các ngân hàng sở hữu chéo đã có từ lâu. Trước đây,

việc sở hữu chéo chủ yếu là các ngân hàng quốc doanh như Vietcombank,

Vietinbank… tham gia vào các tổ chức tín dụng khác. Khi đó, các ngân hàng quốc

doanh góp vốn với tư cách cổ đông Nhà nước và mục đích chính là giúp Nhà nước

kiểm soát hoạt đ ng của các ngân hàng cổ phần. Hiện nay, hiện tượng sở hữu chéo

diễn ra khá phổ biến giữa các ngân hàng cổ phần với nhau và nhiều khi xuất phát từ

mục đích thâu tóm, sáp nhập… Ở m t góc đ nào đó, việc sở hữu chéo sẽ giúp các

ngân hàng nhỏ mở r ng quy mô, nâng cao được năng lực tài chính, công nghệ, nhân

sự…

41

Tuy nhiên, xu hướng sở hữu chéo cổ phần ngân hàng hiện nay đang khiến

nhiều người cảm thấy lo ngại hơn là vui mừng. Dường như trong hệ thống ngân

hàng đang hình thành những liên minh đan xen về lợi ích chằng chịt. M t ông chủ

nắm cổ phần đồng thời ở nhiều ngân hàng, nhiều công ty, tập đoàn… Các ngân

hàng này lại nắm cổ phần của nhau. Các công ty con, công ty liên kết, các tập đoàn

lại nắm cổ phần của các ngân hàng… Việc sở hữu chéo chằng chịt này khiến cho

nhiều đại gia có thể dễ dàng lách luật để sở hữu tỷ lệ cổ phần tại các ngân hàng lớn

hơn quy định (Luật các TCTD năm 2010 quy định m t cổ đông cá nhân không được

sở hữu quá 5% và m t tổ chức không quá 15% vốn điều lệ của TCTD). Việc khống

chế tỷ lệ nắm giữ là nhằm hạn chế sự chi phối của các cá nhân tổ chức và tăng tính

đại chúng cho ngân hàng.

Tình trạng sở hữu chéo chắc chắn sẽ tạo ra các liên minh và nếu các liên

minh này không được kiểm soát và quản lý chặt chẽ có thể gây ra những tác hại to

lớn đối với hệ thống ngân hàng. Vấn đề lợi ích nhóm có thể tác đ ng tới chính sách

của cả hệ thống. Quan hệ đan xen cũng khiến cho các quan hệ tín dụng trở nên

không minh bạch rõ ràng, không mang tính thị trường. Việc thu hồi vốn trở nên khó

khăn và nợ xấu có thể phát sinh và tăng cao đến không ngờ.

Bên cạnh đó, các quy định về phân loại nợ và trích lập dự phòng rủi ro của

NHNN có thể bị làm sai lệch tinh thần bởi sở hữu chéo. Khi khách hàng không trở

được nợ, thay vì xếp khoản vay thành nợ xấu và trích dự phòng rủi ro theo quy

định, thì ngân hàng có thể cho vay đảo nợ….

Khi tái cơ cấu, tình trạng sở hữu chéo sẽ khiến cho việc xác định tài sản,

quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của từng ngân hàng để hợp nhất, sáp nhập trở

nên rất khó khăn. Việc xử lý không khéo có thể sẽ dẫn đến sự đổ vỡ hàng loạt.

2.3.2.3. Hoạt động sáp nhập giữa các NHTMCPVN

Trong thời gian qua, ngoài hoạt đ ng mua cổ phần của các NHTM trong

nước của các nhà đầu tư nước ngoài hay sở hữu cổ phần chéo giữa các NHTMCP

với nhau còn có sự định hướng, chỉ đạo những thương vụ sáp nhập và hợp nhất

ngân hàng thành công trong thời gian qua nhằm tận dụng lợi thế từ quy mô, điểm

42

mạnh của các bên để tạo nên ngân hàng lành mạnh hơn, hiệu quả hơn cho phù hợp

với tiến trình h i nhập của Việt Nam với thế giới.

Dưới đây là m t số trường hợp hợp nhất, sáp nhập và thâu tóm ngân hàng

trong thời gian gần đây.

 Hợp nhất NHTMCP Sài Gòn (SCB), NHTMCP Đệ Nhất (Ficombank),

NHTMCP Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiaBank)

 Nguyên nhân: Thời gian qua cả 3 ngân hàng đã gặp khó khăn về

thanh khoản chủ yếu do dùng nhiều vốn ngắn hạn cho vay trung dài hạn. Khi

nguồn vốn ngắn hạn không còn dồi dào, 3 ngân hàng này đã mất khả năng thanh

toán tạm thời. Vì vậy, 3 ngân hàng này đã họp và đi đến quyết định tự nguyện

hợp nhất, để phát huy thế mạnh của nhau, hỗ trợ cho nhau, đồng thời tiết giảm chi

phí vận hành nhằm tạo ra m t ngân hàng mới vững mạnh hơn, với khả năng tiếp

cận thị trường lớn hơn, mạng lưới r ng hơn.

 Toàn cảnh đề án hợp nhất 3 ngân hàng

Ngân hàng đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV) được chỉ định tham gia

toàn diện vào ngân hàng mới sau hợp nhất, với tư cách đại diện vốn nhà nước

trung xử lý nợ, giảm tài sản có ở mức hợp lý theo các hệ số an toàn của NHNN. Do

đó, khả năng thanh khoản của ngân hàng hợp nhất trong năm ñầu chắc chắn sẽ tốt hơn

nhiều.

L trình hợp nhất sẽ được kéo dài trong ba năm. Trong đó, năm đầu tiên là tập

Bảng 2.5: Các chỉ tiêu tài chính cơ bản của 3 ngân hàng trước hợp nhất (tỷ đồng)

Tín Nghĩa SCB Ficombank Chỉ tiêu SCB* Bank (9/2011) (9/2011) (9/2011)

Vốn điều lệ 3.399 4.185 3.000 10.585

Tổng tài sản 58.939 78.014 17.100 154.054

Lợi nhuận trước thuế 579 530 219 154

Nguồn: Báo cáo tài chính của các ngân hàng trên tại quý III/2011 và 28/2/2012

- Ngày 15/12, SCB, TinNghiaBank và FicomBank đã tổ chức đại h i cổ

đông để thông qua kế hoạch hợp nhất. Theo đó, ngân hàng mới hợp nhất sẽ có tên

43

Ngân hàng Sài Gòn (SCB), với vốn điều lệ hơn 10.583 tỷ đồng. SCB hoạt đ ng

kinh doanh kế thừa và thực hiện tất cả những hoạt đ ng kinh doanh hiện tại của

3 ngân hàng trên. Sau hợp nhất, SCB sẽ có 3.693 cổ đông, trong đó số cổ đông cá

nhân trong nước chiếm tỷ lệ vượt tr i với 3.679 cổ đông, chiếm 85,17% số cổ

đông. Số còn lại là cổ đông tổ chức (chiếm 14,41%) và cổ phiếu quỹ (0,41%)

- Các Bên thống nhất tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu phổ thông của ba Ngân hàng là

1:1 (mỗi cổ phiếu phổ thông của m t ngân hàng sẽ được hoán đổi thành m t cổ

phiếu của SCB* theo nguyên tắc ngang bằng mệnh giá). Trong mọi trường hợp

không áp dụng chuyển đổi thành tiền

- Ngày 2/1/2012, Ngân hàng thương mai Sài Gòn (SCB) hợp nhất từ 3 ngân

hàng là SCB, Ficombank, TinNghiabank đã chính thức hoạt đ ng. Sau hợp nhất,

SCB sẽ có 1 h i sở chính, 1 sở giao dịch, 49 chi nhánh, 119 phòng giao dịch, 54

quỹ tiết kiệm, 2 điểm giao dịch, 1 công ty trực thu c

- Theo kế hoạch tài chính của SCB, mục tiêu lợi nhuận năm 2012 sẽ là 667 tỷ

đồng và tăng lên 1,18 và 1,86 tỷ đồng (năm 2013 và năm 2014). SCB hợp nhất cũng

đặt mục tiêu tăng tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu từ 10,4% năm 2012 lên 12,1% và

13,6% trong hai năm tiếp theo. Bên cạnh đó cũng đưa ra m t số giải pháp để duy trì

nợ xấu dưới 2% tổng dư nợ. SCB cũng đang tìm kiếm đối tác chiến lược nước ngoài

cũng như phát hành trái phiếu chuyển đổi nhằm hướng đến mục tiêu tăng vốn điều

lệ lên 16.000 tỷ đồng năm 2014.

 Sau khi hợp nhất

Sự kiện hợp nhất 3 ngân hàng đầu tiên tại Việt Nam đã giúp cho cổ phiếu

của nhóm này có giao dịch trở lại với mức đ tăng nhẹ. Giới tài chính đánh giá, việc

hợp nhất m t cách tự nguyện của 3 NHTMCP này sẽ tác đ ng tích cực đến thị

trường, giúp ổn định tâm lý của người gửi tiền… Ngoài ra, với sự tham gia hỗ trợ từ

phía BIDV, các ngân hàng này sẽ có m t tương lại sáng sủa hơn. Như vậy, có thể

nói việc hợp nhất 3 NHTM là Ficombank, TinNghiaBank, SCB của ngân hàng Nhà

nước trong chủ trương tái cấu trúc toàn diện hệ thống ngân hàng là hoàn toàn đúng

đắn. Đây là m t tín hiệu tốt để những ngân hàng này khởi sắc hơn trong thời gian

44

tới, vì việc sáp nhập này không làm mất đi quyền lợi của khách hàng mà còn tăng

thêm giá trị cho khách hàng khi đến giao dịch. Đa số các khách hàng đều cho rằng

họ rất yên tâm khi có sự hợp nhất 3 ngân hàng theo chủ trương của NHNN và họ

vẫn tiếp tục thực hiện các giao dịch tại các ngân hàng này. Bên cạnh đó việc hợp

nhất cũng đem lại sự an tâm và niềm tin cho những nhân viên đang làm việc tại 3

ngân hàng trên.

Ngoài ra, thông qua hoạt đ ng hợp nhất tự nguyện của 3 ngân hàng này sẽ

góp phần duy trì kỷ cương thị trường ngân hàng. Việc chỉ đích danh ngân hàng yếu

kém hay phân loại ngân hàng theo nhóm (yếu/lành mạnh), khuyến khích họ tự cơ

cấu lại (sáp nhập) là m t bước đ t phá và dường như chưa có tiền lệ trong ngành

ngân hàng ở Việt Nam.

Kết quả hoạt đ ng kinh doanh của SCB* sau 06 tháng sáp nhập

o Tổng tài sản: 134.396 tỷ đồng

o Tổng số dư huy đ ng: 107.455 tỷ đồng

o Tổng dư nợ: 59.871 tỷ đồng

o Tổng giá trị danh mục đầu tư: 37.223 tỷ đồng

Hợp nhất ngân hàng có thể khác với thâu tóm và sáp nhập ngân hàng ở chổ

các ngân hàng cũ sẽ không còn tồn tại mà hình thành nên m t ngân hàng mới. Tuy

nhiên, xét về kết quả cuối cùng thì vẫn có những điểm tương đồng, đó là ngân hàng

mới có quy mô lớn mạnh hơn nhiều so với các ngân hàng trước khi hợp nhất. Cụ thể

sau hợp nhất sẽ hình thành nên ngân hàng mới có năng lực tài chính lớn mạnh, mạng

lưới chi nhánh mở r ng, niềm tin của khách hàng đối với ngân hàng được cũng cố…

từ đó nâng cao năng lực cạnh tranh của ngân hàng với các ngân hàng trong và ngoài

nước.

 Sáp nhập NHTMCP Sài Gòn – Hà Nội (SHB) và NHTMCP Nhà Hà Nội

(HBB)

 Nguyên nhân

- HBB: Các khoản vay từ nhóm khách hàng Vinashin đã ảnh hưởng lớn đến

hiệu quả kinh doanh ngân hàng, nhất là chi phí vốn ngày càng cao, hệ quả là kết quả

45

tài chính và chất lượng tài sản có từ năm 2011 và đến nay bị suy giảm rất nhiều. Cụ

thể: dự nợ Vinashin gần 4.000 tỷ đồng. Ngoài khoản nợ này cũng có m t khoản nợ

lớn khác nên vấn đề thanh khoản và vốn của HBB gặp khó khăn. Bên cạnh đó, HBB

đã thiếu kế hoạt mở r ng hoạt đ ng và phát triển kinh doanh nên không có khả năng

cạnh tranh mạnh mẽ khi thi trường khủng hoãng, không có khả năng thích nghi tốt

khi tình hình có những dấu hiệu bất lợi đối với thị trường/sản phẩm truyền thống

của ngân hàng. Vì vậy, với HBB, việc sáp nhập tự nguyện này được xem là hành

đ ng không ngoan, vì tình hình tài chính khá xấu. Nếu tình trạng này kéo dài,

không tìm được đối tác sáp nhập, HBB có nguy cơ bị ép sáp nhập. Khi đó, quyền

lợi của HBB và của cổ đông sẽ khó được bảo đảm.

- SHB: Nếu thực hiện việc sáp nhập, SHB sẽ tăng được quy mô hoạt đ ng

mà không phải mất thêm chi phí quá lớn. SHB sẽ tận dụng được mạng lưới, hệ

thống khách hàng, có nhiều khách hàng ở nhiều phân khúc hơn, đáp ứng được tiêu

chuẩn khắc khe của NHNN về khả năng thanh khoản, chỉ tiêu an toàn hoạt đ ng, tỷ

lệ cấp tín dụng… Ngoài ra, tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu 1:0,75 (tức là 1 cổ phiếu HBB sẽ

được chuyển đổi thành 0,75 cổ phiếu SHB) điều đó có nghĩa SHB mua được cổ

phần của HBB với giá rẻ hơn thị trường. Vì những lợi ích mang lại trên mà SHB đã

thực hiện sáp nhập với HBB.

 Toàn cảnh đề án sáp nhập SHB và HBB

o Các mốc thời gian chính:

- Ngày 8/3/2012, SHB và HBB cùng ký “Biên bản ghi nhớ” số 01/2012/SHB-

HBB, thống nhất thực hiện phương pháp sáp nhập.

- Ngày 28/4/2012, HBB tổ chức đại h i cổ đông thông qua giao dịch sáp nhập

vào SHB.

- Ngày 5/5/2012, SHB tổ chức đại h i cổ đông thông qua giao dịch sáp nhập

HBB

- Ngày 15/6/2012, NHNN có văn bản số 3651/NHNN-TTGSNH chính thức

chấp thuận nguyên tắc việc sáp nhập HBB và SHB

46

- Ngày 18/7/2012, Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán cấp giấy chứng nhận chào

bán cổ phiếu ra công chúng số 27/GCN-UBCK cho SHB chào bán 405 triệu

cổ phiếu, trong đó 303.750.000 cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu của các cổ

đông của HBB, 101,25 triệu cổ phiếu phân bổ cho các cổ đông hiện hữu của

SHB. Cả hai cổ phiếu của SHB và HBB đều sẽ được chuyển sang cổ phiếu

của ngân hàng sáp nhập với tỷ lệ lần lượt 1:1,21 và 1:0,75. Quy mô vốn của

ngân hàng sáp nhập sẽ đạt 8.865 tỷ đồng, tuy nhiên ngân hàng này sẽ phải

chịu khoản lỗ sau thuế 1.800 tỷ đồng do việc đánh giá lại tài sản của HBB tại

thời điểm 29/2/2012.

- Ngày 28/8/2012, Quyết định số 1559/QĐ-NHNN về việc chấp thuận việc sáp

nhập HBB và SHB chính thức có hiệu lực; SHB thực hiện tiếp nhận toàn b

quyền lợi và nghĩa vụ với khách hàng, cơ sở vật chất và nhân sự của HBB.

SHB hoàn tất việc phân phối 405 triệu cổ phiếu, niêm yết bổ sung toàn b cổ

phiếu phát hành thêm và hoàn tất việc nhận sáp nhập HBB.

o Một số chỉ tiêu trước và sau sáp nhập

Bảng 2.6: các chỉ số tài chính SHB, HBB và SHB sau khi sáp nhập

Chỉ tiêu Đvt SHB HBB SHB*

Vốn điều lệ Tỷ đồng 4.815 4.050 8.865

Tổng tài sản Tỷ đồng 35.000 66.000 101.000

Tỷ lệ nợ xấu % 16,7 2,2 12,9

Dư nợ cho vay Tỷ đồng 12.669 2.512 15.181

Huy đ ng Tỷ đồng 5.929 2.492 8.421

Tiền vay TCTD Tỷ đồng 10.592 7.060 17.652

Ghi chú: SHB* là ngân hàng SHB sau khi sáp nhập

Nguồn: Báo cáo tài chính SHB, HBB năm 2011

Ngân hàng SHB sau sáp nhập có quy mô vốn điều lệ là 8.865 tỷ đồng và

tổng tài sản là 101.000 tỷ đồng, trở thành 1 trong 10 ngân hàng lớn nhất Việt Nam.

Ngân hàng sau sáp nhập đặt mục tiêu lãi 1.850 tỷ đồng trong năm 2012 để bù đắp

47

toàn b số lũy kế của HBB. Trong đó, SHB có thể kỳ vọng thu hồi các khoản trích

lập dự phòng và xử lý nợ của HBB trước khi sáp nhập khoản 1.160 tỷ đồng. Ngoài

ra, ngân hàng sau khi sáp nhập sẽ không chịu thuế trong năm 2012-2014.

Sau khi sáp nhập, tỷ lệ sở hữu của Deutsche Bank sẽ bị pha loãng, chiếm

chưa đến 5%. Trước đó Deutsche Bank sở hữu 10% cổ phần của HBB.

Biểu đồ 2.2: Tỷ lệ cổ đông sở hữu của SHB sau khi sáp nhập

Nguồn: www.Cafef.vn ngày 4/5/2012 (Toàn cảnh sáp nhập SHB-HBB)

 Sau sáp nhập

Việc sáp nhập SHB và HBB là chưa có tiền lệ xảy ra, nhưng thương vụ sáp

nhập này thành công tốt đẹp với thời gian xử lý chỉ 5 tháng. Ngân hàng sau sáp

nhập với quy mô vốn điều lệ gần 9.000 tỷ đồng, tổng tài sản trên 120.000 tỷ đồng

mạng lưới CBNV gần 4.600 người và trên 240 điểm giao dịch. Dưới góc đ thương

hiệu, thương vụ đã nâng SHB lên m t vị thế khác cao hơn, vào nhóm các ngân hàng

có quy mô lớn.

Kết quả hoạt đ ng của SHB m t tháng sau khi chính thức sáp nhập HBB đã

được cập nhật ở m t số chỉ tiêu cơ bản như sau:

- Số liệu tài chính: so với số liệu hợp nhất giữa hai ngân hàng sáp nhập thì

o Tổng tài sản tăng 3,6%

o Tổng nguồn vốn huy đ ng tăng 3,9%

o Dư nợ cho vay tăng 1,2%

48

o Tính lũy kế từ thời điểm sáp nhập 28/8 – 28/9/2012 số lượng khách

hàng cá nhân tại SHB tăng thêm 9.611 khách hàng; số lượng khách

hàng tổ chức tăng thêm 182 khách hàng; số lượng tài khoản khách

hàng tăng thêm 115.592 tài khoản và tăng thêm 2.713 tài khoản của

các tổ chức kinh tế.

o Công tác xử lý thu hồi nợ xấu từ thời điểm sáp nhập 28/8 – 28/9/2012

có tiến triển khá tốt; ngân hàng đã thu hồi được 448 tỷ đồng nợ xấu tại

các đơn vị trước đây của HBB. SHB cũng đặt mục tiêu đưa nợ xấu

đến cuối năm 2012 của các đơn vị thu c HBB cũ xuống dưới 10%, nợ

xấu của toàn hệ thống dưới 5%. Trước đó số liệu trong đề án cho thấy,

ngân hàng sáp nhập tính tại thời điểm 3/2012 có tỷ lệ nợ quá hạn lên

tới 21,32%, tỷ lệ nợ xấu lên tới 12,88%

- Về bộ máy tổ chức:

o B máy tổ chức và nhân sự của HBB cũ được sắp xếp theo b máy tổ

chức của SHB, các phòng, ban H i sở có nghiệp vụ tương đồng được

nhập làm m t về SHB.

o Tất cả chi nhánh, phòng giao dịch của HBB điều được thay bảng hiệu

thành SHB và các đơn vị kinh doanh, nhân sự của HBB phải tuân thủ

quy định, quy chế, quy trình nghiệp vụ và văn hóa doanh nghiệp của

SHB.

- Về công nghệ: SHB đã triển khai các phần mềm ứng dụng của SHB trên toàn

hệ thống HBB, tích hợp hệ thống corebanking của HBB vào nhằm phục vụ

cho công tác quản lý điều hành…

 Thương vụ thâu tóm NHTMCP Sài Gòn Thương Tín (Sacombank)

Sacombank (STB) là ngân hàng lớn tại Việt Nam với mức vốn điều lệ hơn

10.000 tỷ đồng. Tính đến ĐHCĐ Sacombank năm 2011, những cổ đông lớn của

STB gồm: REE (3,66%), Dragon Capital (6,66%), ANZ (9,78%) và ban điều hành

của ngân hàng này nắm giữ 9%.

49

- Tháng 8/2011, Dragon Capital bán toàn b 6,66% vốn tại Sacombank sau 10

năm nắm giữ.

- Tháng 1/2012, hai cổ đông lớn nhất của STB là REE và ANZ đã thoái vốn

khỏi Sacombank. Thay vào đó, ngân hàng TMCP Xuất Nhập Khẩu

(Eximbank) trở thành cổ đông lớn với lượng nắm giữ là 9,73%, trong đó

phần lớn là được chuyển nhượng từ ANZ.

- Sáng ngày 26/5/2012, Đại h i cổ đông thường niên của Sacombank đã thông

qua: Ban điều hành cũ chỉ còn giữ lại 2 thành viên và bổ sung thêm 8 thành

viên mới vào ban điều hành nhiệm kỳ 2011-2015 (trong đó có 4 thành viên

của NHTMCP Phương Nam và 2 thành viên của Eximbank)

Sau thương vụ thâu tóm Sacombank thì nhà đâu tư vẫn còn rất nhiều thông tin chưa

được làm rõ như:

- Để có được 51% cô phần STB được ủy quyền cho Eximbank thì số lượng

tiền bỏ ra ở đây rất nhiều và tiền này có nguồn gốc từ đâu. Nhưng theo thông

tin ngoài thị trường thì hiện nhóm này đã nắm trên 70% vốn điều lệ của

Sacombank.

- Quá trình thâu tóm Sacombank diễn ra trong m t thời gian khá dài (từ

7/2011 đến 5/2012) khiến giá cổ phiếu của STB biến đ ng rất mạnh nhưng

gần như toàn b các nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán lại không chính

thức được biết về các đ ng thái của các cổ đông lớn. Điều này gây ra thiệt

hại cho các cổ đông nhỏ lẻ và các nhà đầu tư có ý định đầu tư vào STB.

- Gần nữa tháng sau thương vụ thâu tóm Sacombank thì Ủy ban Chứng khoán

mới công bố xử phạt những tổ chức và cá nhân vi phạm khi mua gom cổ

phiếu STB trước đó vài ba tháng.

Các diễn biến trên thị trường Chứng khoán cho thấy các bên thâu tóm đã

thực hiện đúng theo quy định pháp luật. Tuy nhiên, đằng sao các con số thì còn

nhiều vấn đề như: mua bán chui, không công bố thông tin, thỏa thuận ngầm để thâu

tóm… cần cơ quan quản lý Nhà nước thanh tra và làm rõ. Điều này cho thấy quan

50

trọng của cơ quan Nhà nước và các văn bản pháp luật nhằm điều chỉnh và quản lý

hoạt đ ng thâu tóm, sáp nhập ngân hàng.

 Thương vụ NHTMCP Phát Triền TP.HCM mua lại Công ty tài chính Việt

Société Générale

Khác với những vụ sáp nhập, hợp nhất ngân hàng ồn ào, chấn đ ng trước

đây; hiện đang cùng lúc có 3 - 4 vụ tái cơ cấu các ngân hàng nhưng dường như đ

nóng trên dư luận đã giảm bớt. Tuy nhiên, điều đó không có nghĩa tái cơ cấu ngân

hàng đang chậm lại, hay dễ dàng và ít được quan tâm hơn mà trái lại nó vẫn đang

tăng tốc trên m t l trình đầy khó khăn và nhạy cảm. Không chỉ NHNN mà chính

các NHTM cũng ý thức được rằng, phải vượt qua giai đoạn khó khăn này càng

nhanh càng tốt. Trước tình hình đó, NHTMCP Phát Triển TP.HCM (HDBank) đã

tạo m t bước ngoặc mới trong lĩnh vực M&A như sau:

Xoay quanh chủ trương khuyến khích mua bán, sáp nhập nhằm tái cấu trúc

để có những ngân hàng lớn mạnh hơn mà NHNN đã định hướng hồi năm 2011,

HDBank hiện là m t ngân hàng đa năng, cung cấp đa dạng các nhu cầu về tài chính

cho khách hàng cá nhân, doanh nghiệp và nhà đầu tư trong nhiều lĩnh vực khác

nhau. HDBank luôn có sự phát triển ổn định với tốc đ tăng trưởng bình quân đặt

hơn 30%/năm. Nền tảng tài chính vững mạnh với vốn điều lệ 5.000 tỷ đồng cùng

tổng giá trị tài sản lên tới trên 50.000 tỷ đồng vào thời điểm tháng 8/2013. Đồng

thời HDBank là m t trong những ngân hàng bày tỏ hưởng ứng khá nhiệt thành. 2 kỳ

đại h i cổ đông thường niên của HDBank gần đây nhất đều có hạng mục n i dung

về chủ trương mua bán, sáp nhập nhằm tái cấu trúc ngân hàng, mặc dù HDBank

hoàn toàn không nằm trong diện các ngân hàng bị “nguy hiểm” và bắt bu c phải tái

cấu trúc.

Ngày 28/8/2013, HDBank đã chính thức mua đứt 100% vốn của công ty Tài

chính Việt Société Générale (SGVF) dưới sự chấp thuận của NHNN theo văn bản

số 6082/NHNN-TTGSNH ngày 23/8/2013. Đây là công ty tài chính 100% vốn nước

ngoài được NHNN cấp giấy phép hoạt đ ng từ năm 2007. Hiện nay SGVF có

khoảng 1.100 nhân viên, mạng lưới hoạt đ ng có mặt trên 42 tỉnh thành trên toàn

51

quốc. SGVF đã phát triển dịch vụ tài chính cá nhân, cho vay trả góp với hơn hơn

125.000 khách hàng cá nhân thông qua 300 đối tác và gần 800 điểm dịch vụ tại các

cửa hàng xe máy và điện máy trên cả nước. Đồng nghĩa với HDBank sẽ nắm quyền

quản lý, tiếp nhận toàn b hệ thống đối tác, khách hàng của Cty tài chính “hoành

tráng” này. Và theo cam kết của HDBank, không chỉ có những tài sản hữu hình của

ngân hàng được giữ, dàn cán b nhân viên của Cty tài chính cũng sẽ được giữ

nguyên. Như vậy, HDBank đã nhìn ra giá trị phát triển dịch vụ sản phẩm của Cty tài

chính, và nhắm đến việc kinh doanh trên thị trường tài chính cá nhân thông qua hệ

thống mạng lưới được tính toán sẽ “phình to” khi đón DaiABank.

M t điểm phải nói thêm, thị trường tài chính ngân hàng VN hiện tại đang

được đánh giá vô cùng khó khăn. Đặc biệt, khó khăn đang dồn lên đôi vai của các

ngân hàng xưa nay chuyên lãi lớn nhờ nghiệp vụ chính là huy đ ng – cho vay, mà

tăng trưởng cho vay nay đã ngày càng hẹp lại. Trong khi đó, mảng tiêu dùng thì

nhiều NH vẫn đang “sống tốt”. Đặc biệt, phát triển tài chính cá nhân ở những Cty

tài chính lại càng có nhiều lợi thế hơn, do biên đ lãi suất cho vay lớn hơn, hạn mức

tăng trưởng r ng hơn. Trong m t thị trường mà người dân đã nâng cấp thu nhập

trung bình nhưng tài chính cá nhân dù vậy vẫn đang mới giai đoạn manh nha, thì

việc đón đầu cơ h i càng có ý nghĩa.

Đây không chỉ là giao dịch đầu tiên theo phương thức mua lại tổ chức tín

dụng và khả năng sẽ mở đầu cho xu hướng các định chế Việt Nam mua lại các định

chế khác để hình thành các tập đoàn tài chính – ngân hàng, góp phần làm giảm số

lượng các định chế tài chính trong xu hướng tái cấu trúc hệ thống NHTM Việt Nam.

Nhìn riêng với HDBank, có thể nói, đây là m t thương vụ kép trên thị trường tài

chính, khi HDBank cùng lúc vừa mở r ng quy mô, hệ thống mạng lưới (qua nhận

sáp nhập DaiABank), vừa gia tăng sản phẩm, dịch vụ để khai thác lợi thế quy mô,

hệ thống mạng lưới mang lại.

52

2.4. Phân tích đánh giá hoạt động M&A trong ngành ngân hàng tại Việt Nam

2.4.1. Diễn biến của hoạt động M&A trong thời gian qua

Hoạt đ ng M&A ngân hàng giai đoạn 1997 đến 2005 diễn ra rất ít và mang

tính bắt bu c nhiền hơn tự nguyện, chủ yếu ở dưới hai hình thức là sáp nhập và hợp

nhất.

Khi luật đầu tư nước ngoài năm 2005, luật doanh nghiệp 2005, luật chứng

khoán 2006 có hiệu lực, hoạt đ ng M&A mới diễn ra sôi nổi hơn và phần lớn là

hoạt đ ng mua lại cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài đối với cổ phần của NHTM

trong nước, hoạt đ ng mua lại cổ phần giữa các NHTM trong nước với nhau. Bắt

đầu từ năm 2011 mới có sự hợp nhất, sáp nhập của các NHTM trong nước. Đa số

các ngân hàng đều mong muốn hình thành các tập đoàn tài chính ngân hàng đa

ngành, đa nghề (đầu tư theo chiều r ng) hay đầu tư chéo dưới hình thức cổ đông

chiến lược nhằm mục đích các bên cùng có lợi, từ đó tăng cường năng lực cạnh

tranh của ngân hàng. Chính điều này làm cho hoạt đ ng M&A diễn ra nhanh và

thuận lợi hơn. Tuy nhiên, cho đến thời gian hiện tại, chưa có trường hợp ngân hàng

Việt Nam mua lại ngân hàng nước ngoài.

Giá trị các thương vụ M&A ngân hàng trong thời gian còn khá khiêm tốn so

với khu vực. Đa số thương vụ M&A trong lĩnh vực ngân hàng có giá trị cao đều có

yếu tố nước ngoài. Hoạt đ ng M&A tại Việt Nam trở nên sôi đ ng hơn m t phần là

do có các nhà đầu tư nước ngoài thâm nhập thị trường. Bởi lẻ trong thời gian vừa

qua, với quy mô vốn nhỏ so với các ngân hàng trong khu vực, các NHTM trong

nước đã b c l sự yếu kém trong quá trình quản lý, điều hành và hoạt đ ng. Hơn

nữa, các NHTMCP trong nước phải cạnh tranh dữ d i để giành thị phần nên họ rất

cần sự trợ giúp của các nhà đầu tư nước ngoài về các mặt tiềm lực tài chính, trình

đ công nghệ, trình đ quản lý và điều hành.

Hình thức hoạt đ ng M&A ngân hàng tại Việt Nam trong thời gian qua mang

tính “thân thiện” nhiều hơn. Các hoạt đ ng mua lại cổ phần diễn ra trong tinh thần

hợp tác, hai bên cùng đạt được những thỏa thuận nhất định.

2.4.2. Hoạt động M&A của NHTM Nhà nƣớc với NHTMCP

53

Trong thời gian, hoạt đ ng M&A diễn ra mạnh mẽ không chỉ ở khối

NHTMCP mà các NHTM Nhà nước cũng tham gia sôi nổi như mua lại cổ phần của

các NHTM trong nước, và tìm nhà đầu tư chiến lược nước ngoài. Hoạt đ ng M&A

của NHTM Nhà nước và NHTMCP đều có đặc điểm chung đó là:

o Mục tiêu của các NHTM Nhà nước và NHTMCP khi thực hiện M&A là

cổ gắng tận dụng những lợi ích mà M&A đưa lại: tận dụng lợi thế nhờ

quy mô, tận dụng hệ thống khách hàng, thu hút được nhân sự giỏi…

o Trong thời gian qua, thì cả NHTM Nhà nước và NHTMCP đều tìm kiếm

nhà đầu tư chiến lược nước ngoài với mục tiêu được hỗ trợ thêm về năng

lực tài chính, trình đ công nghệ, kỹ thuật ngân hàng hiện đại, trình đ

quản lý và kinh nghiệm hoạt đ ng,… nhằm phát triển vững mạnh hơn

nữa.

Nhưng bên cạnh đó thì hoạt đ ng M&A của các NHTM Nhà nước cũng có những

đặc điểm riêng biệt khác đối với hoạt đ ng M&A cùa các NHTMCP đó là

o Đối với m t số hoạt đ ng mua cổ phần tại các NHTMCP nhỏ thì vai trò

của các NHTM Nhà nước ở đây là đại diện cho phần vốn của Nhà nước

tham gia điều hành các NHTMCP nhỏ nhằm khắc phục những yếu kém

vốn có và hỗ trợ các NHTMCP nhỏ trong quá trình hoạt đ ng của mình.

o Hoạt đ ng M&A của m t số các NHTMCP nhỏ thì thực hiện M&A là để

đáp ứng những quy định của NHNN về các tỷ lệ đảm bảo an toàn như:

vốn điều lệ, hệ số an toàn vốn tối thiểu,… Có những trường hợp bị bắt

bu c thực hiện M&A theo yêu cầu của NHNN do có sự yếu kém trong

quá trình hoạt đ ng, dễ ảnh hưởng tới hoạt đ ng chung của hệ thống ngân

hàng.

2.4.3. Những nhân tố thúc đẩy hoạt động M&A trong ngành ngân hàng tại VN

 Thứ nhất: Áp lực tăng vốn điều lệ của NHNN

Hiện tại quy mô vốn của các NHTM Việt Nam là rất thấp so với các NH

trong khu vực và trên thế giới. Vì vậy, Chính phủ đã có ra l trình tăng vốn để đảm

bảo năng lực tài chính và hiệu quả hoạt đ ng của các NHTM. Theo Nghị định

54

141/2006/NĐ-CP, châm nhất đến ngày 31/12/2008 mức vốn pháp định tối thiểu của

m t NHTM phải đạt tới mức 1.000 tỷ đồng và đến ngày 31/12/2010 phải lên đến

3.000 tỷ đồng. Các NH đều thực hiện đúng thời hạn tăng vốn theo qy định của

NHNN. Bên cạnh đó, l trình tăng vốn pháp định lên mức 5.000 - 10.000 tỷ đồng

vào năm 2015 cũng trong quá trình xem xét áp dụng. Như vậy, áp lực tăng vốn đè

nặng lên các NHTM Việt Nam, nhất là đối với các ngân hàng nhỏ.

 Thứ hai: Tình hình nội tại của các NHTM

Trong những năm vừa qua, do phát triển quá nóng khi năng lực quản trị và

năng lực điều hành phát triển chưa tương xứng, hệ thống NHTMCP VN đã b c l

nhiều điểm yếu. Vốn điều lệ tuy có tăng qua các năm nhưng quy mô vẫn còn nhỏ so

với các NHTM trong khu vực, nợ xấu tăng cao, chất lượng tín dụng thấp, trình đ

quản lý và công nghệ còn lạc hậu. Khả năng thanh khoản kém, m t số ngân hàng bị

mất thanh khoản tạm thời nên NHNN bu c m t số ngân hàng phải giải thể, sáp

nhập và hợp nhất với m t số ngân hàng khác. Cơ cấu thu nhập của các ngân hàng

phần lớn là từ tín dụng. Bên cạnh đó, các NHTM tăng lên với số lượng chi nhánh và

phòng giao dịch ra đời nhanh chóng và rải ra với mật đ dày đặc nhưng hiệu quả

không cao, đã làm cho sự cạnh tranh giữa các ngân hàng trở nên khốc liệt nhưng

không lành mạnh và ẩn chứa nhiều nguy cơ cho hệ thống ngân hàng Việt Nam.

Để thúc đẩy hiệu quả hoạt đ ng của hệ thống ngân hàng thì có nhiều biện

pháp, trong đó hoạt đ ng M&A là xu hướng đúng đắn, bởi hoạt đ ng M&A sẽ

mang lại nhiều lợi thế như: cắt giảm chi phí, mở r ng thị trường, phát triển thương

hiêu,…từ đó nâng cao năng lực tài chính, hiệu quả hoạt đ ng để có thê cạnh tranh

với các tập đoàn tài chính nước ngoài.

 Thứ ba: Áp lực cạnh tranh khi hội nhập

Sau khi gia nhập WTO, theo l trình mở cửa ngân hàng thì bắt đầu từ ngày

01/04/2007, ngân hàng 100% vốn nước ngoài được phép thành lập, và theo thời

gian, các hạn chế đối với các NHNNg, các chi nhánh NHNNg sẽ dần bị gỡ bỏ. Như

vậy, các NHTM Việt Nam sẽ phải cạnh tranh gay gắt với các NHNNg với năng lực

tài chính mạnh, trình đ công nghệ hiện đại, sản phẩm dịch vụ đa dạng, năng lực

55

quản trị, năng lực điều hành tiên tiến. Trong khi nhiều ngân hàng Việt Nam hiện

nay xét cả về quy mô, nguồn nhân lực, trình đ công nghệ và trình đ quản lý chưa

đủ khả năng hoạt đ ng trên các lĩnh vực dịch vụ tài chính mới. Từ đó sẽ xuất hiện

nhu cầu liên minh hoặc sáp nhập các ngân hàng nhỏ và vừa với nhau, hoặc sáp nhập

với các ngân hàng lớn nhằm tăng cường tiềm lực vốn, chiếm lĩnh thị phần, thu bút

nhân tài, tối đa hóa lợi nhuận để nâng cao năng lực cạnh tranh, tồn tại và phát triển

trong quá trình h i nhập.

 Thứ tư: Điều kiện để thành lập ngân hàng mới rất khắt khe

Quan điểm của NHNN đối với việc thành lập ngân hàng mới là cần phải quy

định những điều kiện chặt chẽ để đạt được mực tiêu thành lập ngân hàng mới phải

vững mạnh và hiện đại. Vì vậy ngày 15/12/2011 Thống đốc NHNN đã ký ban hành

thông tư số 40/2011/TT-NHNN quy định cấp Giấy phép và tổ chức, hoạt đ ng của

NHTM, chi nhánh NHNNg, văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ

chức nước ngoài khác có hoạt đ ng ngân hàng. Trong đó các điều kiện thành lập

ngân hàng cũng hết sức khắt khe

Cụ thể, cổ đông sáng lập là ngân hàng thì tổng tài sản tối thiểu là 100.000 tỷ

đồng, tuân thủ đầy đủ các quy định về quản trị rủi ro và trích lập dự phòng đầy đủ,

đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu sau khi góp vốn thành lập NHTMCP… Cổ đông

sáng lập là tổ chức phải có vốn chủ sở hữu tối thiểu 500 tỷ đồng trong 05 năm liền

kề năm n p hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép, có lãi trong 05 năm liên tiếp liền kề trước

năm n p hồ sơ đề nghị cấp giấy phép. Để đáp ứng những yêu cầu về vốn là rất khó

khăn, chỉ có các tập đoàn, các tổng công ty lớn của Nhà nước, nhưng trong thời

điểm này Chính Phủ đang yêu cầu giảm đầu tư ngoài ngành của các đơn vị này.

Theo đó, trong thời gian tới, rất khó xảy ra trường hợp thành lập các ngân hàng mới,

trừ trường hợp ngân hàng thành lập mới do sáp nhập, hợp nhất.

 Thứ năm: Tham gia hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam là một trong

những chiến lược của các tập đoàn tài chính nước ngoài

56

Thị trường tài chính – ngân hàng được coi là thị trường đầu tư hấp dẫn, thu

hút được rất nhiều sự quan tấm của các nhà đầu tư nước ngoài, bởi tiềm năng tăng

trưởng của ngành ngân hàng được đánh giá còn rất lớn và chưa khai thác hết.

Để tiến hành thâm nhập thị trường, triển khai các hoạt đ ng kinh doanh của

mình tại Việt Nam, các định chế tài chính nước ngoài lựa chọn hình thức đầu tư

mua cổ phần để trở thành cổ đông chiến lược của ngân hàng Việt Nam thay vì thành

lập ngân hàng liên doanh, ngân hàng 100% vốn nước ngoài hoặc chi nhánh NHNNg

tại Việt Nam có thể vì m t số lý do chính sau: (i) Tận dụng được mạng lưới sẵn có

r ng khắp của các ngân hàng Việt Nam; (ii) Hiểu được tập quán, văn hóa, truyền

thống của dân t c Việt Nam nói chung và khách hàng nói riêng thông qua việc tham

gia quản trị, điều hành tại ngân hàng Việt Nam; (iii) Thủ tục đầu tư mua cổ phần

của ngân hàng Việt Nam đơn giản hơn so với thành lập pháp nhân mới hoặc chi

nhánh NHNNg tại Việt Nam; (iv) Phát triển quan hệ khách hàng và sản phẩm dịch

vụ trên cơ sở nền tảng sẵn có thay vì phải tìm kiếm, xác lập quan hệ khách hàng từ

đầu; (v) Thời gian thu hồi vốn từ việc đầu tư mua cổ phần của ngân hàng Việt Nam

nhanh hơn và đơn giản hơn so với thành lập pháp nhân mới hoặc chi nhánh NHNNg

tại Việt Nam.

Như vậy, trong các biện pháp để tiến hành thực hiện hoạt đ ng kinh doanh

tại Việt Nam, thì hoạt đ ng M&A được coi là giải pháp chiến lược của các tập đoàn

tài chính nước ngoài.

 Thứ sáu: Chính phủ và NHNN đã có những quan tâm và quy định cụ thể

hơn về hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam

Trong đề án Chiến lược Phát triển ngành ngân hàng Việt Nam đến năm 2010

và định hướng đến năm 2020 được Chính phủ phê duyệt tại Quyết định

112/2006/QĐ-TTg ngày 24/5/2006 đã chỉ rõ định hướng phát triển hệ thống ngân

hàng là: “Cải cách căn bản, triệt để và phát triển toàn diện hệ thống các TCTD

theo hướng hiện đại, hoạt động đa năng để đạt trình độ phát triển trung bình tiên

tiến trong khu vực ASEAN với cấu trúc đa dạng về sở hữu, về loại hình TCTD, có

quy mô hoạt động lớn hơn, tài chính lành mạnh, đồng thời tạo nền tảng đến sau

57

năm 2010 xây dựng được hệ thống các TCTD hiện đại, đạt trình độ tiên tiến trong

khu vực Châu Á, đáp ứng đầy đủ các chuẩn mực quốc tế về hoạt động ngân hàng,

có khả năng cạnh tranh với các ngân hàng trong khu vực và trên thế giới”.

Trên cơ sở đó, NHNN đã ra nhiều biện pháp để cải tổ hệ thống ngân hàng

trong đó những quy định về hoạt đ ng M&A ngân hàng ngày càng hoàn thiện hơn.

Ngày 11/02/2010 NHNN đã ban hành thông tư số 04/2010/TT-NHNN quy định về

việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại các tổ chức tín dụng. Thông tư này thay thế cho

quy chế 241/1998/QĐ-NHNN5 ban hành ngày 15/07/1998 không còn phù hợp với

tình hình hiện tại. Và nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/04/2007 về việc nhà

đầu tư nước ngoài mua cổ phần của NHTM Việt Nam tạo hành lang pháp lý cho

hoạt đ ng M&A ngân hàng có yếu tố nước ngoài.

2.4.4. Những kết quả đạt đƣợc

Với những hoạt đ ng M&A diễn ra sôi nổi trong thời gian qua, tuy chưa có

những giao dịch giá trị lớn nhưng hoạt đ ng M&A trong ngành ngân hàng cũng đã

thu được những kết quả đáng khích lệ, cụ thể như sau:

o Trước năm 2005, hoạt đ ng M&A ngân hàng thực hiện theo sự gợi ý và

hỗ trợ của NHNN đã sắp xếp lại m t số ngân hàng hoạt đ ng yếu kém,

thua lỗ hay bị rơi vào tình trang kiểm soát đặc biệt. Thông qua hoạt đ ng

M&A với các ngân hàng đô thị, hình thành nên NHTMCP với quy mô

lớn hơn trước, thúc đẩy hiệu quả hoạt đ ng, tránh thua lỗ và mạng lưới

nguy cơ đổ vỡ hệ thống.

o Sau năm 2005, hoạt đ ng M&A đa dạng hơn và diễn ra chủ đ ng hơn

dưới nhu cầu phát triển kinh doanh của chính ngân hàng. Hoạt đ ng

M&A đã chuyển sang hình thức nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của

NHTM Việt Nam để thành đối tác chiến lược nước ngoài, và hình thức sở

hữu chéo giữa các ngân hàng với nhau. Việc mua cổ phần của các NHTM

mà thông qua đó các đối tác có thể chi phối m t phần hoặc kiểm soát hoạt

đ ng của ngân hàng đó thì được coi là hoạt đ ng M&A.

58

Việc các NHTM nắm giữ cổ phần, sở hữu chéo lẫn nhau đã góp phần hỗ trợ

nhau trong quá trình hoạt đ ng và phát triển của mình, và bổ trợ cho nhau những

điểm mạnh và điểm yếu lẫn nhau.

Đối với việc các nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ cổ phần của các NHTMVN:

Với hành lang pháp lý đã có, các tập đoàn tài chính nước ngoài có cơ h i gia nhập

thị trường Việt Nam với tư cách nhà đầu tư chiến lược của các NHTM. Thông qua

hoạt đ ng M&A, với sự tham gia của các nhà đầu tư nước ngoài, các NHTM Việt

Nam được tăng năng lực tài chính, tiếp thu công nghệ, kỹ thuật ngân hàng hiện đại,

trình đ quản lý, kinh nghiệm hoạt đ ng của phía NHNNg… qua đó giúp cho năng

lực cạnh tranh của các NHTMVN ngày càng tăng lên.

Hơn nữa, việc có các đối tác chiến lược là những tổ chức tài chính lớn, có uy

tín trên phạm vi toàn cầu như: HSBC, ANZ, Standard Chartered, Maybank, Công ty

Tài chính quốc tế IFC, Ngân hàng Mizuho, BNP Paribas, Commonwealth Bank of

Australia… đã nâng cao uy tín quốc tế, tạo ra sự tin tưởng cho các nhà đầu tư nước

ngoài khác khi tham gia vào thị trường ngân hàng tại Việt Nam.

Việc thực hiện hợp nhất, sáp nhập của các NHTM trong thời gian qua cũng

đã góp phần làm lành mạnh hóa hoạt đ ng của hệ thống ngân hàng, giúp cho m t số

ngân hàng thoát khỏi tình trạng mất thanh khoản, xử lý được những vấn đề tài chính

mà bản thân ngân hàng không thể tự xử lý được. Thông qua đó các ngân hàng củng

cố lại hoạt đ ng của mình, tận dụng được những lợi ích của M&A mang lại để phát

triển vững mạnh hơn.

Và bên cạnh đó, còn có những kết quả đạt được khác như: Quy định M&A

đã được quy định tại luật Đầu tư, Luật doanh nghiệp, Luật cạnh tranh, ngoài ra Việt

Nam còn có quy định riêng cho hoạt đ ng M&A ngân hàng được quy định tại

Thông tư 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010. Các chủ thể tham gia hoạt đ ng

M&A ngân hàng đã có những nhận thức đầy đủ hơn về và trên thị trường đã hình

thành các công ty tư vấn, công ty luật có chuyên môn về hoạt đ ng M&A.

2.4.5. Những mặt hạn chế và nguyên nhân

2.4.5.1. Những mặt hạn chế

59

Hoạt đ ng M&A ngân hàng ở nước ta thời gian qua đã có những tác dụng

tích cực đối với sự phát triển và bền vững của hệ thống ngân hàng, nhưng bên cạnh

đó cũng tồn tại không ít những mặt hạn chế cần được khắc phục:

- Các vụ mua lại sáp nhập ở nước ta còn khá khiêm tốn so với các nước trong

khu vực về giá trị cũng như số lượng các thương vụ mua lại. Bên cạnh đó hoạt đ ng

mua lại của các NHTM trong nước diễn ra trong theo xu hướng các ngân hàng lành

mạnh phát triển tốt dưới sự chỉ đạo của NHNN sáp nhập hoặc hợp nhất với các

ngân hàng có nguy cơ phá sản nhằm tránh sự đổ vỡ hệ thống. Những thương vụ

M&A này là bắt bu c để khắc phục hậu quả của việc hoạt đ ng không hiệu quả của

các ngân hàng chứ không phải là tự nguyện trên nền tảng chiến lược kinh doanh

nhằm tạo ra ngân hàng lớn hơn với năng lực tài chính và năng lực cạnh tranh tốt

hơn. Vì vậy vẫn chưa tận dụng được hết những lợi ích từ hoạt đ ng M&A.

- Hoạt đ ng sở hữu chéo cổ phần giữa các NHTM với nhau bên cạnh mặt

tích cực là các ngân hàng có thể hỗ trợ cho nhau, giúp các ngân hàng nhỏ mở r ng

được quy mô, nâng cao được năng lực về tài chính, công nghệ, nhân sự,… thì cũng

có không ít những hạn chế như hình thành những liên minh đan xen về lợi ích

nhằng nhịt, khiến cho các quan hệ tín dụng có thể trở nên không minh bạch rõ ràng,

không mang tính thị trường. Việc thu hồi vốn trở nên khó khăn và nợ xấu có thể

phát sinh và tăng cao đến không ngờ. Và các quy định về phân loại nợ và trích lập

dự phòng rủi ro cùa NHNN có thể bị làm sai lệch tinh thần bởi sở hữu chéo. Khi

khách hàng không trả được nợ cho ngân hàng A, thay vì xếp khoản vay thành nợ

xấu và trích dự phòng rủi ro theo quy định, ngân hàng B có thể cho vay đảo nợ…

Ngoài ra việc sở hữu chéo nhằng nhịt này khiến cho nhiều đại gia có thể dễ dàng

lách luật để sở hưu tỷ lệ cổ phần tại các ngân hàng lớn hơn quy định.

- M t trong những hạn chế của hoạt đ ng hậu M&A là giải quyết quyền lợi

của các nhóm cổ đông. Các cổ đông lớn có thể giảm quyền kiểm soát nên tạo ra

mâu thuẫn, còn ý kiến của cổ đông nhỏ đôi khi bị bỏ qua nên có thể dẫn đến việc

bán cổ phiếu gây ảnh hưởng không tốt đến giá trị của cổ phiếu trên thị trường chứng

khoán.

60

- Vấn đề hòa hợp văn hóa cũng là mâu thuẫn rất lớn ở hầu hết các hoạt đ ng

M&A. Do chưa có sự hòa hợp văn hóa của các ngân hàng với nhau nên chưa có sự

hợp tác ăn ý giữa các nhà quản trị, nặng hơn có thể là đối đầu dẫn tới giảm hiệu quả

hoạt đ ng kinh doanh của các ngân hàng sau khi thực hiện M&A. M t số trường

hợp dẫn đến việc chảy máu chất xám, đặc biệt là ở các cấp quản lý. Vì vậy, việc

dung hòa cách quản lý, hòa nhập các hoạt đ ng kinh doanh, các b phận chức năng

cũng phải được Ban lãnh đạo ngân hàng tính đến, nếu không sẽ dẫn đến sự ra đi của

nhân sự nhất là các lãnh đạo cấp cao của ngân hàng được sáp nhập.

2.4.5.2. Nguyên nhân

 Môi trường pháp lý

Các thương vụ M&A ngân hàng từng diễn ra chưa có khuôn mẫu và không

có m t quy định nào bao trùm toàn b các vấn đề của thương vụ. Hiện nay, hoạt

đ ng M&A được điều chỉnh bởi nhiều luật và các văn bản dưới luật nhưng còn sơ

sài, chẳng hạn như: Luật Doanh nghiệp, Luật các TCTD, Luật Chứng khoán, Luật

Cạnh tranh, Luật Đầu tư, các văn bản dưới luật như Thông tư 04/2010/TT-NHNN

quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD, Quyết định số 254/2012/QĐ-

TTcủa Thủ tướng Chính phủ “Phê duyệt đề án cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín

dụng giai đoạn 2011-2015”, Nghị định số 69/2007/NĐ-CP về việc nhà đầu tư nước

ngoài mua cổ phần của NHTM Việt Nam…

Luật Đầu tư chỉ đề cập đến hoạt đ ng mua lại, sáp nhập như hoạt đ ng đầu

tư, còn luật Cạnh tranh, Luật Doanh nghiệp 2005 mới chỉ đề cập đến hoạt đ ng

M&A ở mặt khái niệm. Hơn nữa cả ba luật trên đều chỉ đề cập đến việc mua lại, sáp

nhập doanh nghiệp chứ chưa nói đến trường hợp doanh nghiệp đặc biệt là ngân

hàng.

Các khái niệm mua lại, sáp nhập, hợp nhất được đề cập trong các văn bản

pháp luật trên chưa thống nhất, chẳng hạn Luật doanh nghiệp 2005 không đề cập

đến khái niệm mua lại. Và thẩm quyền quản lý của các đơn vị chủ quản đối với từng

loại hình doanh nghiệp cũng khác nhau, như: M&A liên quan đến doanh nghiệp

niêm yết do ủy ban Chứng khoán, liên quan đến đầu tư trực tiếp nước ngoài do B

61

kế hoạch và đầu tư. Và hoạt đ ng M&A vẫn chưa được xác định là hoạt đ ng đầu

tư trực tiếp hay gián tiếp, loại giao dịch M&A nào thì phải theo những quy định

nào… cũng đang gây khó khăn cho chính các bên thực hiện và cơ quan quản lý.

Thông tư 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 chỉ đề cập đến các yếu tố

như: trình tự, thủ tục, điều kiện, hồ sơ sáp nhập… Nhưng các vấn đề khó khăn khác

như là định giá, phương pháp định giá, các hậu quả pháp lý và việc chịu trách

nhiệm giữa các bên, việc tham gia quản lý, điều hành sau khi thực hiện M&A, các

vấn đề hậu M&A lại không được đề cập đến. Chính vì vậy, tuy đã có hành lang

pháp lý nhưng những hướng dẫn cụ thể chi tiết và đầy đủ hơn lại không có nên các

ngân hàng không dễ thực hiện M&A.

 Vấn đề định giá trong hoạt động M&A

Vấn đề định giá trong hoạt đồng M&A ngân hàng là vấn đề rất quan trọng và

là m t trong những nhân tố chủ yếu làm giảm sự phát triển của hoạt đ ng M&A.

Đây là vấn đề khó cho các bên tham gia M&A vì tại Việt Nam hiện nay, tình trạng

thiếu thông tin và các dữ liệu thống kê không đầy đủ, thiếu chính chính xác và

không được cập nhật m t cách đầy đủ đã làm cho vấn đề định giá doanh nghiệp rất

khó khăn, nhất là với loại hình doanh nghiệp đặc biệt như ngân hàng.

Việc định giá tài sản của ngân hàng là cực kỳ khó khăn vì phần lớn các tài

sản của ngân hàng là các khoản cho vay, mỗi khoản cho vay đều có những rủi ro và

thu nhập khác nhau. Nếu chỉ định giá dựa trên các khoản mục bảng cân đối kế toán

thì hoàn toàn không phù hợp vì giá trị thị trường của tài sản. Đồng thời, m t số tài

sản vô hình của ngân hàng như giá trị thương hiệu, thị phần của ngân hàng, danh

sách khách hàng… cũng rất khó để xác định.

Thị trường Việt Nam hiện nay đang sử dụng m t số phương pháp định giá

chính: định giá theo giá trị tài sản, theo phương pháp chiết khấu dòng tiền, phương

pháp hệ số nhân doanh thu/lợi nhuận và định giá theo thị trường. Nên để có thể định

giá ngân hàng thì các bên cần có những tổ chức định giá chuyên nghiệp và cần phải

kết hợp nhiều phương pháp khác nhau để có thể có giá chính xác, giảm thiệt hại cho

người bán hoặc người mua.

62

 Chất lượng nguồn nhân lực có kinh nghiệm trong quá trình thực hiện

hoạt động M&A còn thiếu và yếu

Hoạt đ ng M&A ngân hàng là m t nghiệp vụ tài chính rất phức tạp và khó

khăn. M t thương vụ với sự tham gia của nhiều bên như: các bên mua và bán, tổ

chức tư vấn, công ty luật, kiểm toán, định giá…, thời gian kéo dài nhiều tháng, có

khi phải vài năm. Do đó nhân lực tham gia hoạt đ ng này khá nhiều và đòi hỏi

nghiệp vụ phải vững. Tuy nhiên, đây cũng là hoạt đ ng mới và thực hiện chưa

nhiều nên nhân sự có tay nghề cao lĩnh vực này rất khan hiếm.

Mức đ nhận thức và sự quan tâm của các chủ thể tham gia vào hoạt đ ng

M&A ngân hàng.

Tuy không còn xa lạ với hệ thống ngân hàng Việt Nam nhưng để có thể hiểu

biết về những lợi ích to lớn của hoạt đ ng M&A thì không phải lãnh đạo và cổ đông

nào của ngân hàng cũng có thể nắm vững. Hơn nữa tâm lý của nhà lãnh đạo khi

tham gia vào hoạt đ ng M&A là sợ mất đi lợi ích và địa vị đang có họ thường ngại

phải thực hiện hoạt đ ng M&A. Chỉ thực hiện có sự chỉ đạo bắt bu c của NHNN để

khắc phục những yếu kém của mình mà không hề chủ đ ng đi tìm đối tác thực hiện.

 Thông tin liên quan đến hoạt động M&A chưa thật sự minh bạch

Hiện nay mới chỉ có 8 NHTM là niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán tập

trung. Còn lại cổ phiếu của hơn 30 ngân hàng khác vẫn chủ yếu được giao dịch trên

thị trường tự do (OTC). Do không phải chịu áp lực côn bố thông tin như khi niêm

yết trên sàn giao dịch Chứng khoán tập trung, phần lớn các ngân hàng có cổ phần

chưa niêm yết điều chưa thực hiện đầy đủ việc công bố thông tin định kỳ về hoạt

đ ng của minh, có chăng mới chỉ dừng lại ở việc cung cấp các số liệu về doanh thu,

lợi nhuận, dư nợ, huy đ ng vốn… Còn phần lớn những thông tin biến đ ng khác về

hoạt đ ng kinh doanh trong kỳ lại ít được công bố. Do đó sẽ rất khó cho phía các

ngân hàng hay các tổ chức tài chính đối tác đang trong quá trình tìm kiếm đối tác

hợp tác trong thương vụ sáp nhập với họ có thể tìm ra được đối tác tốt nhất.

 Nợ xấu cản M&A ngân hàng

63

Nợ xấu hiện nay đang là rào cản lớn đối với hoạt đ ng M&A ngân hàng. Nợ

xấu quá lớn khiến l trình xử lý ngân hàng yếu kém diễn ra chậm so với mục tiêu

của NHNN. Trước hết với ngân hàng có tỷ lệ nợ xấu cao thì thực hiện M&A giá trị

định giá sẽ thấp. Ngoài ra, không xử lý được nợ xấu thì sau sáp nhập, nợ xấu còn

nguyên trên sổ sẽ ngăn cản hoạt đ ng của ngân hàng sáp nhập. Hơn nữa các NHTM

khó có thể đánh giá chính xác tỷ lệ nợ xấu của ngân hàng mục tiêu, nên đây cũng là

m t trong những băng khoăn lớn của các ngân hàng khi thực hiện M&A.

64

Kết luận chƣơng 2

Trong chương 2 luận văn đã nêu lên tổng quan về tình hình các NHTM Việt

Nam, có đánh giá thực trạng của các NHTM hiện nay với đầy đủ điểm mạnh, điểm

yếu, cơ h i cũng như thách thức trong quá trình phát triển, và hoạt đ ng M&A ngân

hàng được chia làm 2 giai đoạn. Từ trước năm 2005 thì các thương vụ M&A đều

được thực hiện dưới sự chỉ đạo của NHNN nhằm xử lý những ngân hàng yếu kém,

tránh sự đổ vỡ hệ thống chứ không phải do các NHTM chủ đ ng làm để tăng năng

lực tài chính và hiệu quả hoạt đ ng M&A đã nhiều màu sắc hơn. Mặc dù đa phần là

các thương vụ mua cổ phần giữa các NHTM trong nước của các nhà đầu tư nước

ngoài và hình thức sở hữu chéo cổ phần giữa các NHTM trong nước với nhau,

nhưng cũng đã có m t vài vụ sáp nhập và hợp nhất các NHTM trong nước và hoạt

đ ng thâu tóm mang tính thù địch. Hoạt đ ng M&A ngân hàng trong thời gian qua

đã có những thành công nhất định bên cạnh những hạn chế làm các NHTM chưa

thực sự tận dụng hết lợi ích của M&A.

Có nhiều nguyên nhân dẫn đến tình trạng trên như mức đ am hiểu và nhận

thức về M&A chưa cao, thông tin không được minh bạch hay môi trường pháp lý

chưa hoàn chỉnh, còn chồng chéo, tỷ lệ nợ xấu cao làm hoạt đ ng M&A khó khăn

hơn... Vì vây, để có thể thúc đẩy hoạt đ ng M&A thì việc cần thiết phải làm hiện

nay là tìm các biện pháp tháo gỡ khó khăn vướng mắt. Từ đó giúp các NHTM có

thể thực hiện M&A thuận lợi hơn, tận dụng hết được lợi ích mà hoạt đ ng M&A

mang lại để có thể phát triển thành những ngân hàng lớn mạnh đủ sức cạnh tranh

với các NHNNg trong thời gian tới.

65

CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ

MUA LẠI CÁC NHTMVN

3.1. Mục tiêu và định hƣớng phát triển ngành ngân hàng

Mục tiêu và định hướng phát triển lành mạnh và an toàn hệ thống TCTD đã

được Đảng và Nhà nước ta quan tâm chú ý, đã nêu rõ định hướng phát triển hệ

thống ngân hàng như sau:

- Theo đề án “Chiến lược phát triển ngành Ngân hàng Việt Nam đến năm 2010

và định hướng đến năm 2020” được Chính phủ phê duyệt tại Quyết định

112/2006/QĐ-TTg ngày 24/05/2006 đã chỉ rõ định hướng phát triển hệ thống ngân

hàng là:

“Cải cách căn bản, triệt để và phát triển toàn diện hệ thống các TCTD theo

hướng hiện đại, hoạt đ ng đa năng để đạt trình đ phát triển trung bình tiên tiến

trong khu vực ASEAN với cấu trúc đa dạng về sơ hữu, về loại hình TCTD, có quy

mô hoạt đ ng lớn hơn, tài chính lành mạnh, đồng thời tạo nền tảng đến năm 2010

xây dựng được các hệ thống các TCTD hiện đại, đạt trình đ tiên tiến trong khu vực

Châu Á, đáp ứng đầu đủ các chuẩn mực quốc tế về hoạt đ ng ngân hàng, có khả

năng cạnh tranh với các ngân hàng trong khu vực và trên thế giới. Bảo đảm các

TCTD kê cả các TCTD nhà nước hoạt đ ng kinh doanh theo nguyên tắc thị trường

và vì mục tiêu chủ yếu là lợi nhuận. Phát triển hệ thống TCTD hoạt đ ng an toàn và

hiệu quả vững chắc dựa trên cơ sở công nghệ và trình đ quản lý tiên tiến, áp dụng

thông lệ, chuẩn mực quốc tế về hoạt đ ng NHTM. Phát triển các TCTD phi ngân

hàng để góp phần phát triển hệ thống tài chính đa dạng và cân bằng hơn. Phát triển

và đa dạng hóa các sản phẩm, dịch vụ ngân hàng, đặc biệt là huy đ ng vốn, cấp tín

dụng thanh toán với chất lượng cao và mạng lưới phân phối phát triển hợp lý nhằm

cung ứng đầy đủ, kịp thời, thuận tiện các dịch vụ, tiện ích ngân hàng cho nền kinh

tế trong thời kỳ đẩy mạnh công nghiệp hóa, hiện đại hóa. Hình thành thị trường dịch

vụ ngân hàng, đặc biệt là thị trường tín dụng cạnh tranh lành mạnh, bình đẳng giữa

các loại hình TCTD, tạo cơ h i cho mọi tổ chức, cá nhân có nhu cầu hợp pháp, đủ

66

khả năng và điều kiện được tiếp cận m t cách thuận lợi các dịch vụ ngân hàng.

Ngăn chặn và hạn chế mọi tiêu cực trong hoạt đ ng tín dụng.

Tiếp tục đẩy mạnh cơ cấu lại hệ thống ngân hàng. Tách bạch tín dụng chính

sách và tín dụng thương mại trên cơ sở phân biệt chức năng cho vay của ngân hàng

chính sách với chức năng kinh doanh tiền tệ của NHTM. Bảo đảm quyền tự chủ, tự

chịu trách nhiệm của TCTD trong kinh doanh. Tạo điều kiện cho các TCTD trong

nước nâng cao năng lực quản lý, trình đ nghiệp vụ và khả năng cạnh tranh. Bảo

đảm quyền kinh doanh của các ngân hàng và các tổ chức tài chính nước ngoài theo

các cam kết của Việt Nam với quốc tế. Gắn cải cách ngân hàng với cải cách doanh

nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp nhà nước. Tiếp tục củng cố, lành mạnh hóa và phát

triển các ngân hàng cổ phần; ngăn ngừa và xử lý kịp thời, không để xảy ra đổ vỡ

ngân hàng ngoài sự kiểm soát của NHNN đối với các TCTD yếu kém. Đưa hoạt

đ ng của quỹ tín dụng nhân dân đi đúng hướng và phát triển vững chắc, an toàn,

hiệu quả”.

- Văn kiện Đại h i Đại biểu toàn quốc lần thứ XI nêu rõ quan điểm về phát

triển hệ thống ngân hàng là: “Tiếp tục cổ phần hóa và cơ cấu lại NHTM; áp dụng

các hệ thông lệ và chuẩn mực mới phù hợp với thông lệ quốc tế để nâng cao năng

lực cạnh tranh và phát triển an toàn, bền vững của các ngân hàng trong nước”

- Thực hiện Nghị quyết số 01/NQ-CP ngày 03/01/2012 của Chính phủ về

những giải pháp chủ yếu chỉ đạo điều hành thực hiện kế hoạch phát triển kinh tế-xã

h i và dự toán ngân sách nhà nước năm 2012, trong đó có những giải pháp để tái cơ

cấu hệ thông tài chính, Ngân hàng, trọng tâm là các NHTM. Ngày 01/03/2012 Thủ

tướng Chính phủ ra Quyết định số 254/QĐ-TTg về việc phê duyệt đề án “Cơ cấu lại

hệ thống các TCTD giai đoạn 2011-2015”. Theo đó, mục tiêu và quan điểm cơ cấu

lại các TCTD như sau:

3.1.1. Mục tiêu cơ cấu lại hệ thống các TCTD

Cơ cấu lại căn bản, triệt để và toàn diện hệ thống các tổ chức tín dụng để đến

năm 2020 phát triển được hệ thống các tổ chức tín dụng đa năng theo hướng hiện

đại, hoạt đ ng an toàn, hiệu quả vững chắc với cấu trúc đa dang về sở hữu, quy mô,

67

loại hình có khả năng cạnh tranh lớn hơn và dựa trên nền tàng công nghệ, quản trị

ngân hàng tiên tiến phù hợp với thông lệ, chuẩn mực quốc tế về hoạt đ ng ngân

hàng nhằm đáp ứng tốt hơn nhu cầu về dịch vụ tài chính, ngân hàng của nền kinh tế.

Trong giai đoạn 2011-2015, tập trung lành mạnh hóa tình trạng tài chính và

củng cố năng lực hoạt đ ng của các tổ chức tín dụng; cải thiện mức đ an toàn và

hiệu quả hoạt đ ng của các tổ chức tín dụng; nâng cao trật tự, kỷ cương và nguyên

tắc thị trường trong hoạt đ ng ngân hàng. Phấn đấu đến cuối năm 2015 hình thành

được ít nhất 1-2 ngân hàng thương mại có quy mô và trình đ tương đương với các

ngân hàng trong khu vực.

3.1.2. Quan điểm cơ cấu lại hệ thống các TCTD

Thứ nhất: cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng và từng tổ chức tín dụng

là m t quá trình thường xuyên, liên tục nhằm khắc phục những khó khăn, yếu kém

và chủ đ ng đối phó với những thách thức để các tổ chức tín dụng không ngừng

phát triển m t cách an toàn, hiệu quả, vững chắc và đáp ứng tốt hơn yêu cầu phát

triển kinh tế- xã h i trong giai đoạn mới.

Thứ hai: củng cố, phát triển hệ thống các tổ chức tín dụng đa đạng về sở hữu

quy mô và loại hình phù hợp với đặc điểm và trình đ phát triển phát triển của nề

kinh tế Việt Nam trong giai đoạn hiện nay. Hệ thống các tổ chức tín dụng bao gồm

các ngân hàng lớn, hoạt đ ng lành mạnh đóng vai trò làm trụ c t trong hệ thống, có

khả năng cạnh tranh trong khu vực, đồng thời có những ngân hàng của mọi tầng lớp

trong xã h i: Nâng cao vai trò, vị trí chi phối, dẫn dắt thị trường của các tổ chức tín

dụng Việt Nam, đặc biệt là đảm bảo các ngân hàng 100% vốn của Nhà nước và

ngân hàng có cổ phần chi phối của Nhà nước (sau đây gọi chung là NHTM nhà

nước) thật sự là lực lượng chủ lực, chủ đạo của hệ thống các tổ chức tín dụng, đồng

thời có đủ năng lực cạnh tranh trong nước và quốc tế.

Thứ ba: khuyến khích việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại các tổ chức tín dụng

theo nguyên tắc tự nguyện, đảm bảo quyền lợi của người gửi tiền và các quyền,

nghĩa vụ kinh tế của các bên có liên quan theo quy định của pháp luật. Để đảm bảo

an toàn, ổn định của hệ thống, m t số tổ chức tín dụng có mức đ rủi ro, nguy cơ

68

mất an toàn cao sẽ được áp dụng các biện pháp xử lý đặc biệt theo quy định của

pháp luật.

Thứ tư: thực hiện cơ cấu lại toàn diện về tài chính, hoạt đ ng, quản trị của

các tổ chức tín dụng theo hình thức, biện pháp và l trình thích hợp. Hình thức và

biện pháp cơ cấu lại tổ chức tín dụng được áp dụng phù hợp với đặc điểm cụ thể của

từng TCTD.

Thứ năm: không để xảy ra đổ vỡ và mất an toàn hoạt đ ng ngân hàng ngoài

tầm kiểm soát của Nhà nước. Quá trình chấn chỉnh, củng cố và cơ cấu lại hệ thống

các tổ chức tín dụng hạn chế tới mức thấp nhất tổn thất và chi phí của ngân sách

Nhà nước cho xử lý những vấn đề của hệ thống các TCTD.

Như vậy, việc mục tiêu và định hướng đối với sự phát triển lành mạnh và an

toàn của hệ thống các TCTD đã được Đảng và Nhà nước nêu trong các văn bản

trên. Nhiệm vụ trọng tâm hiện nay là nhằm tái cơ cấu ngân hàng nhằm khắc phục

những tồn tại, yếu kém (đặc biệt là các vấn đề nổi c m trong hệ thống ngân hàng

như nợ xấu, áp dụng chuẩn mực kế toán quốc tế, nâng cấp quản trị doanh nghiệp,

xây dựng hệ thống quản trị rủi ro, mua bán- sáp nhập và cấu trúc lại hệ thống giám

sát tài chính) và phát triển hệ thống ngân hàng hoạt đ ng an toàn, lành mạnh, hiệu

quả trên cơ sở năng lực tài chính và quy mô hoạt đ ng đủ lớn, hệ thống quản trị,

công nghệ ngân hàng tiên tiến. Trong các giải pháp được đưa ra trong quá trình tái

cơ cấu hệ thống ngân hàng thì giải pháp hoạt đ ng M&A được nhắc đến như m t

trong những giải pháp quan trọng. Để có thể thực hiện tốt hoạt đ ng M&A ngân

hàng thì cần các cơ quan quản lý nhà nước và các NHTM có thể thực hiện tổng thể

các nhóm giải pháp sau:

3.2. Nhóm giải pháp vi mô đối với NHTM để thúc đẩy hoạt động M&A

 Thứ nhất: NHTM cần cũng cố lại toàn diện hoạt động của mình và có

chiến lược phát triển rõ ràng và cụ thể:

- Tăng cường năng lực quản trị, điều hành, bộ máy kiểm soát từ hội sở đến lãnh

đạo các chi nhánh, phòng giao dịch: tức là sắp xếp, đào tạo lại, đào tạo mới, sử

dụng nguồn nhân lực m t cách có hiệu quả, có chính sách đãi ng bổ nhiệm phù

69

hợp và hình thành nên cơ chế tự giám giám hiệu quả, giúp nâng cao công tác quản

trị hiện đại trong hoạt đ ng ngân hàng;

- Phát triển ngồn nhân lực ngân hàng, phù hợp với xu hướng với xu hướng hội

nhập kinh tế quốc tế: Nếu công nghệ được xem là yếu tố tạo ra sự đ t phá thì nguồn

nhân lực được xem là yếu tố nền tảng, tuyển dụng nguồn nhân lực có chất lượng;

xây dựng vào đào tạo lực lượng cán b kế thừa với chiến lược phát triển của ngân

hàng hiện đại;

- Đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ ngân hàng gắn liền với phân khúc thị trường:

Việc đa dạng hóa các dịch vụ ngân hàng nên gắn liền với việc chuyên môn hóa các

dịch vụ mà khách hàng của mình sử dụng, tránh việc đầu tư dàn trải; xác định được

dịch vụ cốt yếu và tập trung phát triển chất lượng các dịch vụ đó; Việc phát triển

các sản phẩm hiện đại chỉ nên được thực hiện m t cách từ từ và có chọn lọc. Đồng

thời, mỗi ngân hàng phải thực hiện được phân khúc thì trường mục tiêu của mình,

tránh việc chạy đua cạnh tranh khách hàng m t cách thiếu định hướng để tập trung

nguồn lực, tiết kiệm chi phí marketing và nâng cao chất lượng dịch vụ cho khách

hàng của mình.

- Hiện đại hóa công nghệ ngân hàng để phát triển các dịch vụ: Việc đổi mới

công nghệ nên tập trung vào dịch vụ ngân hàng bán lẻ, các dịch vụ ứng dụng công

nghệ thông tin như hệ thống máy rút tiền tự đ ng (ATM), Internet-banking, mobile-

banking, quản lý hệ thống dữ liệu khách hàng; đẩy nhanh tốc đ phát triển của hệ

thống thanh toán không dùng tiền mặt, đảm bảo tính an toàn và chính xác trong các

giao dịch. Cải tiến và nâng cao chất lượng dịch vụ ngân hàng truyền thống, đảm bảo

khả năng tiếp thu và quản lý kiểm soát được công nghệ, đảm bảo tốt công tác an

ninh mạng. Tạo và giữ được lòng tin của khách hàng khi tham gia sử dụng các dịch

vụ ngân hàng.

- Áp dụng các thông lệ quốc tế về hoạt động kinh doanh ngân hàng: Để có thể

huy đ ng vốn thông qua thị trường chứng khoán nước ngoài, các NHTMCP phải áp

dụng chuẩn mực kế toán quốc tế và từng bước thực hiện công khai minh bạch tài

chính theo các quy định của thị trường tài chính quốc tế.

70

- Xây dựng thương hiệu: Với m t thương hiệu mạnh, ngân hàng có thể duy trì

cũng như phát triển thị phần của mình m t cách thuận lợi và vững chắc. Các

NHTMCP cần nhận thức rằng việc xây dựng thương hiệu không phải chỉ qua các

hình thức quảng cáo khuyến mãi mà chính là chất lượng dịch vụ, phong cách phục

vụ và uy tín của ngân hàng để từ đó hình thành nên cía trị ngân hàng trong tâm trí

khách hàng.

Những giải pháp đã nên đòi hỏi phải được triển khai m t cách đồng b và

theo m t l trình xác định. Điều cần thiết là tự thân các ngân hàng phải đánh giá

đúng thực lực của mình, nhìn nhận thực trạng tài chính, chất lượng tài sản, công nợ,

vốn tự có, hoạt đ ng và quản trị để có những biện pháp thực hiện cho phù hợp. Với

tình hình tài chính lành mạnh và hoạt đ ng hiệu quả, các NHTM có thể chủ đ ng

hơn trong quá trình tìm m t đối tác thích hợp với mục tiêu phát triển của mình để

thực M&A. Tránh việc bị đưa vào diện TCTD yếu kém và bị bu c phải hợp nhất,

sáp nhập theo yêu cầu sắp xếp của NHNN.

 Thứ hai: Xác định, lựa chọn đối tác thực hiện M&A và xây dựng quy trình

cụ thể cho hoạt động M&A

Trước hết, các NHTM trước khi thực hiện M&A cần phải xác định rõ lại tình

hình n i tại của ngân hàng, chiến lược phát triển của ngân hàng trong dài hạn để xác

định những điểm mạnh và điểm yếu cần bổ sung để từ đó mới có mục tiêu phù hợp.

Ngân hàng cần xác định mình đang tìm kiếm cái gì, qua đó xác định đối tác của

mình, có thể là m t ngân hàng khác nhỏ hơn để mở r ng thị phần, tăng vốn điều lệ

hay bán cổ phần cho ngân hàng nước ngoài để có thể có được sự hỗ trợ về tài chính,

công nghệ hay kinh nghiệm quản lý… sau đó ngân hàng tiến hàng tìm kiếm và liệt

kê danh sách các ứng viên mục tiêu. Từ đó ngân hàng có thể lựa chọn ngân hàng

mục tiêu của mình m t cách chính xác nhất trên cơ sở nghiên cứu, đánh giá giữa

mình và đối tác có cùng chia sẻ ở các mặt như: thị trường, nhóm khách hàng, chiến

lược phát triển, năng lực công nghệ… để có thể kết hợp lại và mang lại lợi ích cho

nhau. Vì hoạt đ ng M&A không phải mục tiêu là lựa chọn ngân hàng tốt nhất, mà là

71

ngân hàng phù hợp nhất đối với định hướng kinh doanh và mực tiêu đã đề ra ban

đầu.

Sau khi đã xác định được mục tiêu thực hiện M&A và đối tác thì ngân hàng

cần phải xây dựng m t quy trình thực hiện M&A có tính khả thi, tránh dàn trải và

thiếu hiệu quả. Để thực hiện tốt điều này thì các NHTM cần làm việc với các nhà

phân tích và tư vấn trong lĩnh vực M&A để hình thành m t quy trình rõ ràng và

thích hợp. Ngoài ra, trong quy trình phải bao quát được hết toàn b các bước đi mà

ngân hàng cần phải thực hiện và những tình huống cụ thể mà ngân hàng sẽ phải trải

qua từ bước xác định loại giao dịch, kế hoạch hành đ ng và thời gian biểu, xác định

giá giao dịch, xác định những rào cản pháp lý và tài chính để giao dịch có thể thành

công, kế hoạch thương thảo, những vấn đề hậu M&A….

 Thứ ba: Thuê tổ chức định giá độc lập để xác định giá trị giao dịch

Trong hoạt đ ng M&A ngân hàng thì định giá được xem là m t bước rất

quan trọng vì đặc thù ngành và tính minh bạch thông tin. Để thực hiện xác định giá

trị giao dịch, các ngân hàng nên thuê các tổ chức định giá đ c lập có uy tín thực

hiện. Giá trị giao dịch được xác định dựa trên cơ sở giá trị ngân hàng mục tiêu được

định giá và các điều kiện cụ thể khác. Đây là công việc hết sức khó khăn và cần có

sự hỗ trợ của các công ty tư vấn định giá đ c lập chuyên nghiệp và với những

chuyên gia định giá có kiến thức, kinh nghiệm và kỹ năng. Qua đó sẽ đưa ra được

mức giá phản ánh đúng giá trị thị trường ngân hàng. Ngoài ra với tư cách là đơn vị

định giá đ c lập với cả hai bên, mức giá đưa ra sẽ khách quan và được mức giá

phản ánh đúng giá trị thị trường ngân hàng. Ngoài ra với tư cách là đơn vị định giá

đ c lập với cả hai bên, mức giá đưa ra sẽ khách quan và được cả hai bên cùng tin

tưởng. nếu việc định giá đứng trên góc đ người mua hay người bán thực hiện cùng

đều làm cho cả hai bên nghi ngờ mức giá được đưa ra, người mua thì nghĩ mức giá

đó quá đắt, trong khi đó người bán thì nghĩ mức giá đó quá rẻ.

 Thứ tư: NHTM cần có lộ trình xử lý nợ xấu cụ thể

Khó khăn chung và lớn nhất hiện nay đối với các NHTM là tỷ lệ nợ xấu quá

cao. Tỷ lệ nợ xấu cao trong thời gian qua đã làm tăng số trích lập dự phòng rủi ro,

72

giảm lợi nhuận và ảnh hưởng không ít đến khả năng thanh khoản của ngân hàng. Và

là m t trong những nguyên nhân làm giảm uy tín và giá trị của ngân hàng khi tham

gia hoạt đ ng M&A. Vì vậy các NHTM cần có m t l trình xử lý nợ xấu cụ thể, có

thể thông các biện pháp xử lý nợ xấu như sau:

 Tiến hành đánh giá lại chất lượng tài sản, khả năng thu hồi và giá trị của

nợ xấu.

 Bán nợ xấu có tài sản bảo đảm cho Công ty Mua lại nợ và Tài sản tồn

đọng doanh nghiệp (DATC) của B Tài chính.

 Xóa nợ bằng nguồn dự phòng rủi ro; xử lý tài sản bảo đảm để thu hồi nợ;

giảm lãi để thúc đẩy khách hàng trả nợ.

 Chuyền nợ thành vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp vay.

 Bổ sung những cán b chuyên nghiệp có nghệ thuật xử lý và am hiểu luật

pháp xử lý nợ xấu.

 Thứ năm: NHTM cần minh bạch hóa thông tin

Trong hoạt đ ng M&A: thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần,

quản trị… là rất quan trọng và cần thiệt cho cả bên mua, bên bán. Nếu thông tin

không được kiểm soát minh bạch thì có thể gây ra nhiều thiệt hại cho bên mua và

bên bán. Bởi vì cũng như nhiều thị trường khác, thị trường M&A hoạt đ ng có tính

dây chuyền nếu m t vụ M&A lớn diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa dối

thì sẽ gây hậu quả lớn cho nền kinh tế. Để tạo được sự tin cậy cho các đối tác thì

thông tin về ngân hàng cần phải được minh bạch, rõ ràng. Các ngân hàng cần tích

cực hơn nữa trong việc minh bạch hóa các thông tin tài chính. Và cách tốt nhất đó là

định kỳ cung cấp các thông tin tài chính về hoạt đ ng của mình trên các phương

tiện thông tin đại chúng và nhanh chóng niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng

khoán tập trung.

 Thứ sáu: NHTM cần có sự phối kết hợp với các công ty tư vấn, công ty

luật trong hoạt động M&A.

Hoạt đ ng M&A ngân hàng là hoạt đ ng phức tạp kéo theo hàng loạt các vấn

đề về tư cách pháp nhân, vấn đề tài chính, thương hiệu, thị phần, thị trường, kiểm

73

soát tập trung kinh té, kiểm soát giao dịch cổ phiếu… Do đó, khi ngân hàng có ý

định thực hiện giao dịch M&A thì nên thuê các công ty tư vấn và công ty luật hỗ trợ

cho ngân hàng những vấn đề nêu trên, cụ thể:

Các công ty tư vấn hỗ trợ về việc thẩm định tài chính: Thẩm định tài chính

thường do các công ty kiểm toán hay kiểm toán viên đ c lập thực hiện. Về nguyên

lý thì các bên trong giao dịch M&A thường có mục đích kinh tế trái chiều nhau và

điều này có thể ảnh hưởng đến việc câng và hạ giá ngân hàng. ngân hàng bên mua

muốn mua với giá rẻ, ngân hàng bên bán muốn bán với giá cao và có thể che giấu

những vấn đề hay rủi ro tài chính của ngân hàng. Bởi vậy trong m t thương vụ

M&A, vai trò kiểm toán viên cũng rất quan trọng để thẩm định và đưa ra kết luận về

giá trị thực tế ngân hàng (cả hữu hình và vô hình) và giúp cho hai bên tiến lại gần

nhau để đi đến thống nhất nhanh hơn là để ngân hàng tự giao dịch.

Công ty luật hỗ trợ về mặt pháp lý: Thẩm định pháp lý của ngân hàng giúp

cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, các quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế đ pháp lý

đối với các loại tài sản, hợp đồng đối với người lao đ ng, hồ sơ đất đai, xây dựng,

đầu tư… để trên cơ sở xác định tình trạng và các rủi ro pháp lý đưa ra quyết định

mua ngân hàng. Thẩm định pháp lý thường do các luật sư thực hiện thay mặt cho

ngân hàng bên bán. Vì vậy, luật sư tư vấn M&A đóng vai trò rất quan trọng và kết

luận về hồ sơ pháp lý của ngân hàng bị mua, bị sáp nhập là cơ sở để các bên đưa ra

quyết định mua lại, sáp nhập hay từ chối mua lại, sáp nhập. Ngoài ra, các ngân hàng

tham gia M&A là m t thực thể pháp lý sống với đầy đủ các nhân tố riêng như chế

đ quản trị, nguồn nhân lực, văn hóa, hệ thống công nghệ thông tin, nguồn khách

hàng, các mảng sản phẩm dịch vụ riêng… đều có những nét khác biệt về yêu cầu,

lợi ích, sự ràng bu c. Do vậy không có mẫu hợp đồng nào chung cho tất cả các giao

dịch M&A. Các bên tham gia phải quy định đầy đủ các điều khoản cơ bản liên quan

đến giao dịch M&A và đưa vào hợp đồng đầy đủ các đặc điểm yêu cầu, lợi ích, sự

ràng bu c riêng của ngân hàng.

74

Như vậy với sự tham gia của các công ty tư vấn và công ty luật, quá trình

thực hiện M&A diễn ra thuận lợi và nhanh hơn, lợi ích của hai bên tham gia được

bảo đảm.

 Thứ bảy: NHTM cần có sự chuẩn bị tốt cho hậu M&A.

Đánh giá m t thương vụ M&A ngân hàng thành công không phải là ở giai

đoạn ký xong hợp đồng. Yếu tố sống còn làm nên thành công của thương vụ chính

là những việc làm hậu sáp nhập. Nên các ngân hàng cần phải có bước chuẩn bị thật

tốt về các mặt sau để có thể nâng cao năng lực cạnh tranh và hiệu quả hoạt đ ng sau

khi thực hiện M&A:

Về phía các cổ đông: Các ngân hàng cần phải lưu ý đến sự công bằng giữa

các cổ đông, tránh hiện tượng ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông. Vì khi sáp

nhập, tỷ lệ biểu quyết của các cổ đông sẽ giảm đi m t nửa. ngân hàng cần tạo điều

kiện cho các cổ đông đóng góp, tạo sự minh bạch thông tin để truyền tải đến các cổ

đông về những vấn đề sau: tầm nhìn chiến lược, các chính sách và tình hình tài

chính, phương hướng hoạt đ ng kinh doanh, cơ cấu b máy quản lý… nhằm tạo sự

an tâm và tin tưởng của cổ đông về phương hướng phát triển của ngân hàng sau khi

M&A.

Về phía nhân sự: Trước khi quá trình sáp nhập diễn ra, ban lãnh đạo ngân

hàng cần thông tin để toàn thể nhân viên được biết và để nhân viên cùng tham gia

vào quá trình này. Đặc biệt phải giúp nhân viên hiểu được những lợi ích mà quá

trình sáp nhập đem lại và tạo điều kiện cho họ trở thành m t b phận trong thực thể

thống nhất mới. Những điều này sẽ giúp nhân viên đồng tình, ủng h và có niềm tin

vào chính sách sáp nhập này. Bên cạnh đó, không nên tạo sự khác biệt, phải có

chính sách đãi ng và trọng dụng công bằng, hợp lý giữa nhân viên mới và nhân

viên cũ sau quá trình sáp nhập, có cơ chế đề cao những cá nhân có thành tích làm

việc xuất sắc, đưa ra những khuyến khích có giá trị và hấp dẫn đối với các cá nhân

có năng lực, để tránh tình trạng bất mãn, chán nản, không còn nhiệt huyết cống hiến

sức lao đ ng của họ.

75

Về phía khách hàng: Lĩnh vực ngân hàng là m t trong những lĩnh vực hết

sức nhạy cảm, nếu có m t đ ng thái nào thay đổi từ ngân hàng sẽ làm các khách

hàng không an tâm và di chuyển đến ngân hàng khác. Trong quá trình M&A hậu

quả xấu nhất là các khách hàng rời bỏ, rút tiền ồ ạt từ ngân hàng, và điều này thực

sự gây ảnh hưởng trầm trọng đến sự tồn tại và phát triển của ngân hàng.

Chính vì vậy, khi thực hiện M&A, các ngân hàng cần có m t thông báo rõ

ràng đối với các khách hàng, tránh việc các khách hàng nghe từ những nguồn thông

tin không chính thức, dễ gây tâm lý hoang mang. Ngân hàng mới sau khi hợp nhất,

sáp nhập cần có những thông báo về quyền lợi và nghĩa vụ của các khách hàng vẫn

giữ nguyên nhằm củng cố lòng tin cho khách hàng, đồng thời có được những sán

phẩm mới, và những chính sách có lợi nhằm giữ chân khách hàng cũ và tăng lượng

khách hàng mới.

Văn hóa doanh nghiệp: Trong nhiều thương vụ M&A, chính sự bất đồng về

văn hóa giữa các doanh nghiệp đã dẫn đến M&A thất bại. Vì vậy, Ban Quản trị

ngân hàng không nên xem nhẹ vấn đề này. Để tránh những xung đ t văn hóa tiềm

ẩn, thì Ban điều hành ngân hàng sau M&A cần phải thực hiện những hoạt đ ng

tuyên truyền định hướng các chính sách, chế đ liên quan m t cách sâu r ng cho

toàn thể cán b công nhân viên của cả hai bên hiểu và nắm rõ, đồng thời xây dựng

cho ngân hàng m t chiến lược văn hóa doanh nghiệp mới với tấm nhìn phù hợp với

cả hai bên để có thể lôi cuốn toàn b cán b công nhân viên vào kế hoạch phát triển

của ngân hàng.

Để thực hiện được những điều trên, đòi hỏi phải có sự tham gia tích cực của

các cấp lãnh đạo cao nhất trong ngân hàng, đặc biệt là khả năng hòa nhập của nhóm

lãnh đạo sau khi sáp nhập. Ngoài tài năng và khéo léo, họ cần phải đồng lòng với

nhau để dẫn dắt, lèo lái con thuyền chung đi đến đích m t cách tốt đẹp. Có như vậy

giao dịch M&A mới thực sự đem lại giá trị gia tăng cho ngân hàng.

76

3.3. Nhóm giải pháp vĩ mô mang tính chất kiến nghị

3.3.1. Đối với Quốc hội và Chính phủ

Hiện nay, vấn đề cần thiết đối với hoạt đ ng sáp nhập và mua lại chính là

hoàn thiện hành lang pháp lý về M&A. Hành lang pháp lý này sẽ tạo điều kiện để

xác lập giao dịch, địa vị của bên mua, bên bán, hậu quả pháp lý sau khi kết thúc

giao dịch. Để làm được điều này, cần phải bổ sung về mặt pháp lý như sau:

Quy định hoạt đ ng sáp nhập, hợp nhất, mua lại trong Luật các TCTD và

Luật Doanh nghiệp: Luật TCTD là văn bản quy phạm cao nhất của ngành ngân

hàng điều chỉnh hành vi và các hoạt đ ng của các TCTD. Theo đó cần có các định

nghĩa, khái niệm, hình thức, điều kiện, quy trình và hợp đồng M&A ngân hàng cụ

thể.

Còn trong Luật Doanh nghiệp cũng cần được bổ sung thêm khái niệm mua

lại vì hiện tại trong Luật Doanh nghiệp chưa có khái niệm này, trong khi đó hoạt

đ ng này đã và đang diễn ra tại Việt Nam và trong thời gian tới.

 Thứ nhất: Cần xây dựng khung khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A

cụ thể và thống nhất

Theo đó, hành lang này sẽ tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị của bên

mua, bên bán, hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch. Hiện nay, khung pháp lý

cho hoạt đ ng M&A nói chung và M&A trong lĩnh vực ngân hàng nói riêng còn rải

rác ở các luật, văn bản quy phạm pháp luật khác nhau như: Luật Doanh nghiệp,

Luật các TCTD, Luật Chứng khoán, Luật Cạnh tranh, Luật Đầu tư, các văn bản

dưới luật như Thông tư 04/2010/TT-NHNN quy định về việc sáp nhập, hợp nhất,

mua lại TCTD, Quyết định số 254/2012/QĐ-TT của Thủ tướng Chính phủ “Phê

duyệt đề án cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015”, Nghị

định số 69/2007/NĐ-CP về việc nhà ĐTNN mua cổ phần của NHTM Việt Nam,…

Những quy định này còn chung chung, chưa chi tiết đã và đang gây nên những khó

khăn không nhỏ đối với các bên tham gia hoạt đ ng M&A, cũng như với cơ quan

quản lý nhà nước trong việc kiểm soát hoạt đ ng này. Ví dụ như: trước đây Quyết

định 36/2003/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ ban hành ngày 11/3/2003 đã quy

77

định tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài là 30%, trong khi Nghị định

139/2007/NĐ-CP của Chính phủ, ngày 05/9/2007 hướng dẫn Luật Doanh nghiệp

không hạn chế việc mua, còn Luật Chứng khoán năm 2006 lại giới hạn tỷ lệ là 49%.

Ngoài ra, các quy định này chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức thực

hiện, trong khi đó, các vấn đề về mặt n i dung quan trọng của hoạt đ ng M&A như:

định giá doanh nghiệp, giải quyết các vấn đề tài chính, cổ phần, cổ phiếu, người lao

đ ng, trách nhiệm pháp lý của ngân hàng trong và sau quá trình M&A lại quy định

chưa được đầy đủ. Do vậy, cần phải nghiên cứu tình hình kinh tế, thị trường của

nước ta hiện nay nhằm đổi mới hệ thống luật pháp sao cho phù hợp để thúc đẩy hoạt

đ ng M&A phát triển nhanh hơn.

 Thứ hai: Quy định về thủ tục pháp lý khi thực hiện hoạt động M&A cần

phải thông thoáng và được giám sát thời gian

Trong thời gian qua các thủ tục hành chính nặng nề cùng cách làm việc quan

liêu đã gây ảnh hưởng không nhỏ đến các doanh nghiệp khi thực hiện các quy định

của Nhà nước. Trong nhiều trường hợp, mặc dù đã có quy định về thời hạn xét

duyệt hồ sơ cụ thể, nhưng cơ quan quản lý có thẩm quyền kéo dài thời gian xét

duyệt hồ sơ mà không giải thích rõ lý do. Điều này đã làm cho các ngân hàng khi

thực hiện M&A lãng phí nhiều thời gian, chi phí thực hiện và ảnh hưởng đến công

việc kinh doanh của minh. Đây là điểm yếu rất lớn về thủ tục hành chính, nếu có

quy định và chế tài rõ ràng sẽ tiết kiệm được thời gian và các chi phí phát sinh, làm

góp phần đẩy nhanh hoạt đ ng M&A ngân hàng.

 Thứ ba: cần nới lỏng các quy định về nhà đầu tư nước ngoài tham gia

mua cổ phần, trở thành nhà đầu tư nói chung và nhà đầu tư chiến lược tại

các NHTMCP Việt Nam

Đặc biệt, cần nhấn mạnh việc xem xét, cho phép nhà đầu tư nước ngoài mua

lại hoặc sáp nhập với các TCTD yếu kém của Việt Nam và tiến tới tăng giới hạn sở

hữu cổ phần của họ tại các ngân hàng được cơ cấu lại. Nhất là trong bối cảnh, Việt

Nam đang rất cần bổ sung m t nguồn vốn ngoại cho hệ thống ngân hàng, nhằm đáp

78

ứng tiêu chuẩn của Basel III (cụ thể là quy định tỷ lệ dự phòng bảo toàn vốn bắt

bu c là 2,5%).

Trong những năm qua, nhiều nhà đầu tư nước ngoài có ý định đầu tư vào

lĩnh vực ngân hàng Việt Nam đều bị giới hạn về tỷ lệ sở hữu cổ phần dành cho nước

ngoài (tối đa 30% vốn điều lệ). Và, m t cổ đông chiến lược nước ngoài chỉ được

nắm không quá 20% cổ phần của m t ngân hàng trong nước. Việc tăng giới hạn sở

hữu cổ phần sẽ là nút mở cho các tổ chức tín dụng nước ngoài. Bởi, thay vì phải

thành lập ngân hàng 100% vốn nước ngoài, họ có thể chọn m t ngân hàng nhỏ

trong nước để đầu tư.

 Thứ tư: Quy định rõ về ràng buộc trách nhiệm giữa các đối tượng tham

gia hoạt động M&A và trách nhiệm của ngân hàng đối với quyền lợi của

người lao động, cổ đông

Các đối tượng tham gia vào hoạt đ ng M&A bên cạnh chủ thể chính là các

ngân hàng thì các tổ chức tư vấn (công ty tư vấn, kiểm toán, chuyên gia tài chính,

công ty định giá, công ty luật,…) cũng đóng vai trò quan trọng, sự thiếu trách nhiệm

và chuyên môn của người tư vấn có thể dẫn đến những hậu quả nghiêm trọng mà

ngân hàng có thể phải gánh chịu và cũng có thể gây nên những phản ứng tiêu cực

lan truyền sang các tổ chức tài chính khác và gây hệ luy cả nền kinh tế. Vì vậy, quy

định rõ ràng về trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ ràng bu c họ đối với hoạt đ ng

M&A là cần thiết để giúp tăng thêm mức đ an toàn cho ngân hàng khi tham gia

vào loại hình này.

Bên cạnh đó, các quy định về trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ ràng bu c của

ngân hàng đối với người lao đ ng và cổ đông cũng là vấn đề cần thiết để mang lại

sự thành công trước và sau M&A và cả nền kinh tế.

3.3.2. Đối với ngân hàng Nhà nƣớc

NHNN là cơ quan quản lý nhà nước trực tiếp quản lý và định hướng phát

triển cho hệ thống NHTMVN. Khi mà các giới hạn đối với nhà đầu tư vào lĩnh vực

tài chính - ngân hàng tại Việt Nam dần được nới lỏng đi đến xóa bỏ thì nguy cơ bị

xâm nhập thâu tóm xảy ra là rất cao. Để giảm thiểu nguy cơ này và tăng năng lực tài

79

chính và hiệu quả hoạt đ ng, các NHTM cần thực hiện nhiều giải pháp trong đó có

M&A. Vì vậy NHNN cần nâng cao vai trò là đơn vị định hướng và thúc đẩy hoạt

đ ng M&A giữa các NHTM phát triển với những biện pháp cụ thể sau:

 Thứ nhất: NHNN cần có cơ chế chính sách để thúc đẩy hoạt động mua

lại, sáp nhập, hợp nhất ngằm nâng cao năng lực cạnh tranh cho các ngân

hàng

Phần lớn các NHTMCP Việt Nam hiện nay có vốn thấp, quy mô tài sản còn

rất nhỏ, dịch vụ sản phẩm nghèo nàn, năng lực cạnh tranh kém. Nếu tiếp tục duy trì

hoạt đ ng của các NHTM nhỏ với tình trạng yếu kém như vậy thì sẽ tiềm ẩn nguy

cơ đổ vỡ đối với hệ thống ngành ngân hàng và ảnh hưởng xấu đến nền kinh tế. Vì

vậy cần thúc đẩy các NHTM nhỏ thực hiện các giải pháp nâng cao năng lực tài

chính và hiệu quả hoạt đ ng, trong đó M&A là giải pháp đã được Nhà nước và

NHNN ủng h . Để thúc đẩy hoạt đ ng này diễn ra mạnh hơn thì NHNN phải là đầu

mối kết nối các NHTM Việt Nam trong hoạt đ ng M&A, có các chính sách ưu đãi

như hỗ trợ về thủ tục hành chính khi sáp nhập, về tỷ lệ dự trữ bắt bu c, những ưu

đãi khi giao dịch với NHNN… như vậy sẽ tạo đ ng lực mạnh mẽ cho các NHTM

thực hiện M&A.

 Thứ hai: NHNN đặt ra các quy định khắt khe hơn cho việc sáp nhập bắt

buộc

Theo đề án “cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015”

ban hành theo quyết định số 254/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ thì chỉ những

ngân hàng yếu kém sau khi không thể thực hiện trên cơ sở tự nguyện thì mới bị áp

dụng các biện pháp để bắt bu c để sáp nhập, hợp nhất và mua lại. Còn các TCTD

lành mạnh hay TCTD thiếu thanh khoản tạm thời thì được khuyến khích và tạo điều

kiện sáp nhập, hợp nhất, mua lại theo nguyên tắc tự nguyện. Như vậy, để thúc đẩy

hoạt đ ng M&A nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh cho hệ thống NHTM, NHNN

cần kiến nghị Chính phủ để ban hành những quy định về tỷ lệ đảm bảo an toàn cho

hoạt đ ng của ngân hàng khắt khe hơn nữa như nâng cao vốn điều lệ, tỷ lệ an toàn

vốn, cơ sở đánh giá xếp loại ngân hàng, tỷ lệ về lợi nhuận… Nếu ngân hàng nào

80

không đáp ứng được các tiêu chuẩn đề ra thì bắt bu c phải sáp nhập, hợp nhất.

NHNN cần có các yêu cầu cao hơn và các biện pháp mạnh hơn để thúc đẩy các

NHTM thực hiện M&A thay vì để hình thức tự nguyện là chủ yếu như hiện nay.

 Thứ ba: NHNN cần có các biện pháp thúc đẩy và hỗ trợ các NHTM xử lý

nợ xấu một cách triệt để và có hiệu quả

Để giải quyết triệt để, tăng hiệu quả thu hồi vốn từ các khoản nợ xấu hiện

nay không chỉ chờ vào mệnh lệnh của cơ quan chức năng, hay vai trò của VAMC

hoặc sự nỗ lực của chính các NHTM. Vấn đề quan trọng là NHNN cần có giải pháp

để vượt qua những điểm nghẽn sau:

[1]. Điểm nghẽn đầu tiên nằm chính ở khái niệm trái phiếu đặc biệt mà

VAMC trả cho các ngân hàng thương mại khi mua nợ xấu. Tỉ lệ chiết khấu chưa rõ

ràng, trong khi m t số quy chế để bán nợ cho VAMC lại khá ngặt nghèo, như tổ

chức tín dụng có nợ xấu 3% tổng dư nợ và khoản nợ phải được bảo đảm bằng 60%

giá trị tài sản bất đ ng sản... khiến ngay các ngân hàng (chưa nói tới các tổ chức

khác) ngần ngại khi bán nợ cho VAMC. Thêm vào đó, không phải ngân hàng

thương mại cứ bán nợ cho VAMC là khoản nợ đó được xóa hoàn toàn. Sau 5 năm

nếu không xử lý được hết nợ xấu thì ngân hàng thương mại phải lấy lại món nợ đó

và ôm số nợ này. Như thế, rủi ro chính vẫn là các ngân hàng thương mại vì họ bán

nợ đi, không biết được chiết khấu và hưởng được bao nhiêu trong khi vẫn phải trích

lập dự phòng rủi ro 20% cho các khoản nợ để giảm trừ giá trị trái phiếu.

Rõ ràng với những quy định quá chặt có phần lợi cho VAMC như hiện nay thì phần

rủi ro bán nợ vẫn thu c về phía ngân hàng thương mại. VAMC phải nới những điều

khoản này, nhất là quy định món nợ phải được đảm bảo bằng 60% giá trị tài sản bất

đ ng sản thì NHTM mới mạnh dạn bán nợ cho VAMC. Nếu VAMC cởi bỏ nút thắt

này, thì không chỉ nhà đầu tư trong nước mà ngay cả các tổ chức nước ngoài tham

gia vào quá trình mua bán nợ cùng VAMC.

[2]. Con số nợ xấu hiện nay chưa phản ảnh đúng sự thật, việc xử lý nợ xấu

trở nên hết sức khó khăn bởi ngay cả số liệu về nợ xấu cho đến nay vẫn còn là m t

điều bí ẩn. Đã có nhiều con số rất khác nhau về tình trạng nợ xấu được công bố

81

trong thời gian qua. Điều quan trọng hơn hết là các ngân hàng cần thẳng thắn nhìn

nhận những khoản nợ để con số nợ xấu là thật, chứ không chỉ để làm đẹp báo cáo.

Chỉ điều đó mới giúp cơ quan chức năng đưa ra những cơ chế điều chỉnh phù hợp.

Do vậy, cơ quan thanh tra giám sát ngân hàng cần bắt bu c các NHTM đưa ra số

liệu cần nói rõ nguồn, phương pháp xác định và thời điểm xác định, từ đó mới xác

định số nợ xấu chính xác.

[3]. Việc giải quyết nợ xấu hiện đang gặp m t điểm nghẽn nữa đó là việc thi

hành án chậm. Việc thi hành án chậm do: Các khoản vay liên quan đến nhiều tổ

chức tín dụng; Tài sản chưa được xác minh; Tài sản đang bị tranh chấp, đang phát

mãi; Tài sản đảm bảo ở các TCTD khác chưa được xử lý; Khách hàng tẩu tán tài

sản thế chấp nên thi hành án chưa kê biên được, khách hàng thu c h nghèo, đau

ốm, khách hàng bỏ trốn, đi khỏi nơi cư trú... ; Liên quan đến đơn vị thi hành án,

ngân hàng đã có văn bản yêu cầu giải quyết hồ sơ, nhưng đơn vị thi hành án vẫn

chưa tiến hành. Do thời gian kéo dài làm cho tài sản bị giảm giá trị, lãi phát sinh

tăng dẫn đến tài sản phát mãi có khả năng không thu hồi đủ nợ. Bên cạnh đó có m t

số hồ sơ chưa xác minh được điều kiện thi hành án …Chính vì việc thi hành án

chậm trễ nên phía ngân hàng cũng bị đ ng khi xử lý nợ xấu. Nếu đẩy nhanh việc xử

lý thì tỉ lệ nợ có khả năng mất vốn tại các chi nhánh TCTD sẽ giảm xuống. Để xử lý

nợ xấu thông qua công tác thi hành án hiệu quả, ngân hàng cần tăng cường phối hợp

với các bên liên quan. Từ đó, có cơ sở làm việc với cơ quan chức năng, từng bước

phối hợp giải quyết rốt ráo vấn đề nợ xấu liên quan đến thi hành án . Về lâu dài,

NHNN cần xây dựng quy chế phối hợp giữa ngân hàng và cơ quan thi hành án. Có

như vậy mới thực hiện tốt việc xử lý nợ xấu liên quan đến công tác thi hành án.

 Thứ tư: NHNN cần tổ chức các cuộc hội thảo, diễn đàn nhằm tăng cường

hoạt động truyền thông về M&A

Với vai trò là người quản lý trực tiếp và định hướng cho hệ thống NHTM nói

chung và hệ thống NHTMCP nói riêng, NHNN cần chủ đ ng hơn nữa trong việc

phổ biến r ng rãi các kiến thức về hoạt đ ng M&A, thường xuyên tổ chức các buổi

tọa đàm, h i thảo chuyên đề với sự tham gia của các lãnh đạo các ngân hàng để chia

82

sẽ các kiến thức, kinh nghiệm về M&A đã diễn ra trên thế giới, đồng thời phổ biến

những kinh nghiệm của những thương vụ M&A đã diễn ra tại Việt Nam trong thời

gian qua. Bởi vì tại Việt Nam hiện nay, hoạt đ ng M&A vẫn còn tương đối mới mẽ

và chưa nhiều tài liệu nghiên cứu về tài liệu này. NHNN phải hổ trợ cho các ngân

hàng trong quá trình tìm hiểu về M&A để nâng cao nhận thức của các chủ thể ngân

hàng, từ đó các ngân hàng sẽ có bước chuẩn bị dần dần về mọi mặt cho các thương

vụ mua bán sáp nhập trong tương lại.

Mặt khác, Việt nam đã gia nhập WTO, các ngân hàng nước ngoài cũng đang

dần hiện diện tại Việt Nam, làng sóng mua lại các ngân hàng trong nước của họ

chắc chắn sẽ diễn ra trong tương lại nhằm tăng cường sự hiện diện. Do đó sự hổ trở

về mặt thông tin từ phía NHNN còn có tác dụng giúp các NHTM không bị yêu thế

trong việc đàm phán mua bán sáp nhập hoặc có thể hạn chế, ngăn ngừa hoạt đ ng

sáp nhập mang tính chất thôn tín của các ngân hàng nước ngoài.

83

Kết luận chƣơng 3

Chương 3 đã nêu lên mục tiêu và quan điểm cơ cấu lại hệ thông NHTM của

NHNN theo hướng: Cơ cấu lại căn bản, triệt để và toàn diện hệ thống các tổ chức

tín dụng để đến năm 2020 phát triển được hệ thống các TCTD đa năng theo hướng

hiện đại, hoạt đ ng an toàn, hiệu quả vững chắc với cấu trúc đa dạng về sở hữu, quy

mô, loại hình có khả năng cạnh tranh lớn hơn và dựa trên nền tảng công nghệ, quản

trị ngân hàng tiên tiến phù hợp với thông lệ, chuẩn mực quốc tế về hoạt đ ng ngân

hàng nhằm đáp ứng tốt hơn nhu cầu về dịch vụ tài chính, ngân hàng của nền kinh tế.

Trong các biện pháp thực hiện tái cấu trúc hệ thống NHTM thì giải pháp tái cơ cấu

thông qua hoạt đ ng M&A được NHNN và NHTM đã từng bước thực hiện.

Theo như chương 2 đã nêu lên về những khó khăn vướng mắc trong việc tiến

hành thực hiện M&A ngân hàng thì chương 3 đã nêu m t số giải pháp vĩ mô mang

tính chất kiến nghị dành cho Quốc h i, Chính phủ và NHNN để có thể thúc đẩy

hoạt đ ng M&A ngân hàng phát triển và m t số giải pháp vi mô dành cho các

NHTM để có thể thực hiện hoạt đ ng M&A hiệu quả hơn, qua đó nâng cao năng

lực cạnh tranh của mình để bước chuẩn bị tốt hơn giúp cho các thương vụ M&A

ngân hàng thành công, đem lại kết quả tốt cho các bên tham gia.

84

KẾT LUẬN CHUNG

Với xu hướng tự do hóa tài chính ngày càng tăng trong lĩnh vực ngân hàng,

quá trình h i nhập sâu r ng vào kinh tế thế giới sau khi Việt Nam gia nhập WTO,

trong bối cảnh thị trường tài chính thế giới đầy biến đ ng, đòi hỏi các ngân hàng

phải không ngừng đổi mới, tái cơ cấu về tổ chức và hoạt đ ng của mình để đảm bảo

an toàn hệ thống và nâng cao tính cạnh tranh của mình. Trong các biện pháp để tái

cơ cấu hệ thống các TCTD của NHNN đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt

theo quyết định số 254/QĐ-TTg thì giải pháp tiến hành hoạt đ ng sáp nhập, hợp

nhất, mua lại các TCTD được khuyến khích thực hiện.

Thông qua bài viết chúng ta đã thấy được những lợi ích của hoạt đ ng M&A

đối với bản thân các ngân hàng và nền kinh tế. Trong thời gian qua, bức tranh về

hoạt đ ng M&A ngân hàng của Việt Nam đa dạng màu sắc: từ hoạt đ ng mua cổ

phần các NHTM trong nước của các NHNNg hay mua cổ phần chéo của các

NHTM trong nước, hoạt đ ng sáp nhập các ngân hàng yếu với nhau, hay hoạt đ ng

thâu tóm thù nghịch. Tất cả những thương vụ M&A ngân hàng đó đã mang lại

những kết quả nhất định đối với sự phát triển của ngành ngân hàng Việt Nam,

nhưng cũng đang có những hạn chế nhất định cản trở sự phát triển của hoạt đ ng

M&A. Điều quan trọng là phải tìm ra những giải pháp để thúc đẩy hoạt đ ng M&A

phát triển hơn nữa, để các NHTM Việt Nam tận dụng được những lợi ích của nó

nhằm phát triển bền vững. Việc này không chỉ là trách nhiệm của Chính phủ, các

nhà làm luật mà còn là ở chính bản thân các ngân hàng. Thành công hay thất bại,

học hỏi, tồn tại và khẳng định được thương hiệu ngành ngân hàng Việt Nam hay là

để mất hoàn toàn sân chơi vào tay các NHNNg. Ngoài ra, sự hỗ trợ của Nhà nước

trong việc tạo ra hành lang pháp lý thông thoáng, công bằng và thuận lợi cho hoạt

đ ng M&A cũng là m t yếu tố quan trọng không thể thiếu.

Tuy nhiên, đề tài nghiên cứu vẫn còn những hạn chế nhất định, rất mong sự

đóng góp ý kiến của các thầy, cô và các bạn. Qua đây tôi xin chân thành cảm ơn

Thầy PGS, TS. Phước Minh Hiệp, người đã tận tình hướng dẫn tôi hoàn thành luận

văn này./.

85

TÀI LIỆU THAM KHẢO

[1]. Nguyễn Văn Hà (2013), Thực trạng năng lực cạnh tranh của ngân hàng

thương mại Việt Nam, Tạp chí ngân hàng, số 20, tháng 10/2013.

[2]. Công ty chứng khoan Vietcombank (2012), Báo cáo đánh giá một số tổ chức

tín dụng Việt Nam.

[3]. Lê sỹ Tuấn (2011), Giải pháp nâng cao hoạt động mua bán và sáp nhập hệ

thống ngân hàng thương mại Việt Nam. Luận văn thạc sĩ kinh tế, trường Đại

học Kinh Tế Tp.HCM.

[4]. Ngô Đức Huyền Ngân (2009), Sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại

tại Việt Nam. Luận văn thạc sĩ kinh tế, trường Đại học Kinh tế Tp.HCM.

[5]. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2010), Quy định về việc sáp nhập, hợp nhất,

mua lại tổ chức tín dụng, Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010.

[6]. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2010), Quy định về các tỷ lệ bảo đảm an

toàn trong hoạt động của tổ chức tín dụng, Thông tư số 13/2010/TT-NHNN

ngày 20/05/2010.

[7]. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2010), Sửa đổi, bổ sung một số điều của

Thông tư số 13/2010/TT-NHNN, Thông tư số 19/2010/TT-NHNN ngày

27/09/2010.

[8]. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2010), Các giải pháp điều hành chính sách

tiền tệ, tín dụng và hoạt động ngân hàng trong những tháng cuối năm 2012

đầu năm 2013, Chỉ thị số 06/CT-NHNN ngày 09/11/2012.

[9]. Thủ tướng Chính phủ (2006), Đề án phát triển ngành ngân hàng Việt Nam

đến năm 2010 và định hướng đến năm 2020, Quyết định số 112/2006/QĐ-

TTg ngày 24/05/2006.

[10]. Thủ tướng Chính phủ (2007), Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của ngân

hàng thương mại Việt Nam, Khoản 4, Điều 4, Nghị định số 69/2007/NĐ-CP

ngày 20/04/2007.

86

[11]. Thủ tướng Chính phủ (2012), Đề án cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng

giai đoạn 2011-2015, Quyết định số 254/QĐ-TTg ngày 01/03/2012.

[12]. Quốc h i (2004), Luật cạnh tranh, số 27/2004/QH11 ngày 03/12/2004.

[13]. Quốc h i (2005), Luật doanh nghiệp, số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005.

[14]. Quốc h i (2005), Luật đầu tư, số 59/2005/QH11 ngày 29/11/2005.

[15]. Quốc h i (2012), Luật các Tổ chức tín dụng, số 47/2010/QH12 ngày

16/06/2010.

[16]. Neilsen (2011), “Các ngân hàng ở Việt Nam còn không gian tăng trưởng”

[17]. Mergers and acquisitions in banking and finance (2004), Oxford University

Press.

[18]. Patrick A.Gaughan (2007), mergers, acquisitions, and coporate

restructuring, 4th Edition, John Wiley & Sons, Inc.

[19]. www.maf.vn, “Hợp nhất và mua lại”

[20]. www.cafef.vn, “Toàn cảnh đề án sáp nhập SHB-Habubank”

[21]. www.scb.com, “Đề án hợp nhất và tái cơ cấu SCB, Ficombank,

Tinnghiabank”

[22]. www.sbv.gov.vn, “Danh sách mạng lưới hệ thống ngân hàng”

[23]. www.kinhtevadubao.com.vn, “Hoạt động M&A trong quá trình tái cơ cấu

ngân hàng tại Việt Nam”

[24]. www.sav.gov.vn, “Những điểm nghẽn cần giải quyết để xử lý nợ xấu một

cách triệt để và có hiệu quả”

[25]. Website mua bán và sáp nhập: www.muabansapnhap.com

[26]. Website cục quản lý cạnh tranh: www.vca.gov.vn

[27]. Website thời báo ngân hàng: www.thoibaonganhang.vn

[28]. M t số website khác: www.saga.com.vn, www.cafeland.vn,

www.vietcombank.vn, www.ndhmoney.vn,…