Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Các nhân tố thúc đẩy mua bán và sáp nhập của ngân hàng thương mại Việt Nam với đối tác nước ngoài

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:80

Thêm vào BST

Báo xấu

37
lượt xem 2
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Đề tài tập trung khám phá các nhân tố thúc đẩy mua bán và sáp nhập của ngân hàng thương mại Việt Nam với đối tác nước ngoài trong thời gian từ năm 2004 đến năm 2012. Từ đó xác định các nhân tố ảnh hưởng tích cực và tiêu cực đến quyết định có đối tác nước ngoài tham gia. Dựa vào kết quả của nghiên cứu, tác giả đề xuất một số giải pháp góp phần ngân hàng thương mại Việt Nam có thể dễ dàng hơn trong việc tìm kiếm và thu hút đối tác chiến lược nước ngoài nhằm nâng cao năng lực cũng như vị thế của mình so với các ngân hàng khác.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Các nhân tố thúc đẩy mua bán và sáp nhập của ngân hàng thương mại Việt Nam với đối tác nước ngoài

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM -------------- ĐỖ THỊ THÚY HẰNG CÁC NHÂN TỐ THÚC ĐẨY MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM VỚI ĐỐI TÁC NƯỚC NGOÀI LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH - 2013
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM -------------- ĐỖ THỊ THÚY HẰNG CÁC NHÂN TỐ THÚC ĐẨY MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM VỚI ĐỐI TÁC NƯỚC NGOÀI Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng Mã số: 60340201 LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC PGS.TS SỬ ĐÌNH THÀNH TP. HỒ CHÍ MINH - 2013
LỜI CAM ĐOAN ----------------- Tôi cam đoan rằng luận văn “Các nhân tố thúc đẩy mua bán và sáp nhập của ngân hàng thương mại Việt Nam với đối tác nước ngoài” là bài nghiên cứu của chính tôi. Ngoại trừ những tài liệu tham khảo được trích dẫn trong luận văn này, tôi cam đoan rằng toàn phần hay những phần nhỏ của luận văn này chưa từng được công bố hoặc được sử dụng để nhận bằng cấp ở những nơi khác. Không có sản phẩm nghiên cứu nào của người khác được sử dụng trong luận văn này mà không được trích dẫn theo đúng quy định. Luận văn này chưa bao giờ được nộp để nhận bất kỳ bằng cấp nào tại các trường đại học hay cơ sở đào tạo khác. TP. Hồ Chí Minh, tháng 10 năm 2013 Tác giả ĐỖ THỊ THÚY HẰNG
MỤC LỤC Trang phụ bìa Lời cam đoan Mục lục Danh mục các chữ viết tắt Danh mục các bảng biểu Lời mở đầu CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP ......................................... 1 1.1. Khung lý thuyết về mua bán và sáp nhập ................................................................. 1 1.1.1. Khái niệm về mua bán sáp nhập ...................................................................... 1 1.1.2. Phân biệt mua bán sáp nhập ............................................................................ 3 1.1.3. Tác động của mua bán sáp nhập ...................................................................... 4 1.1.4. Các hình thức mua bán và sáp nhập................................................................. 6 1.2. Các động lực chủ yếu thúc đẩy các ngân hàng mua bán và sáp nhập ..................... 8 1.2.1. Mua bán và sáp nhập do có giá trị cộng hưởng .............................................. 8 1.2.2. Mua bán và sáp nhập nhằm gia tăng vị thế thị trường .................................... 9 1.3. Các hình thức ngân hàng nước ngoài tham gia vào mua bán và sáp nhập xuyên quốc gia.......................................................................................................................... 11 1.3.1. Giới thiệu các hình hức ngân hàng nước ngoài tham gia vào mua bán và sáp nhập xuyên quốc gia ...................................................................................................... 11 1.3.2. Đặc điểm của các bên tham gia vào hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng xuyên quốc gia......................................................................................................................... 12 1.3.3. Quốc gia thu hút được đầu tư trong hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng xuyên biên giới ............................................................................................................................. 13 1.4. Tác động của mua bán và sáp nhập ngân hàng xuyên quốc gia tới các bên tham gia ........................................................................................................................ 14 1.4.1. Đối với ngân hàng thâu tóm ........................................................................... 14 1.4.2. Đối với ngân hàng mục tiêu ......................................................................... 15 1.4.3. Đối với nước được đầu tư thông qua mua bán và sáp nhập xuyên quốc gia . 16
1.5. Phương pháp nghiên cứu ........................................................................................ 18 Kết luận chương 1 ......................................................................................................... 20 CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG CÁC NHÂN TỐ THÚC ĐẨY MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CỦA CÁC NHTMVN VỚI ĐỐI TÁC NƯỚC NGOÀI ............................... 21 2.1. Khung pháp lý liên quan đến việc mua bán sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam ....... 21 2.1.1. Đối với hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng .......................... 21 2.1.2. Đối với hoạt động đầu tư, góp vốn, mua cổ phần để trở thành cổ đông chiến lược ............................................................................................................................... 23 2.2. Thực trạng mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam ...................... 26 2.2.1. Giai đoạn 1: từ năm 1990 đến 2004 ........................................................... 27 2.2.2. Giai đoạn 2: từ năm 2005 đến nay ............................................................. 28 2.3. Mô hình nghiên cứu ................................................................................................ 34 2.3.1. Mô hình định lượng ....................................................................................... 34 2.3.1.1. Giải thích các biến trong mô hình .............................................................. 36 2.3.1.2. Các kiểm định liên quan mô hình hồi quy logistic ...................................... 38 2.3.2. Thu nhập và mô tả dữ liệu ............................................................................. 38 2.3.3. Kết quả kiểm định mô hình nghiên cứu ......................................................... 40 2.3.3.1. Ma trận tương quan các biến trong mô hình .............................................. 40 2.3.3.2. Kết quả mô hình hồi quy Logit (Binary Logistic) ....................................... 41 2.3.3.3. Kiểm định tính phù hợp của mô hình .......................................................... 43 2.3.4. Nhận định kết quả nghiên cứu ....................................................................... 46 Kết luận chương 2 ......................................................................................................... 47 CHƯƠNG 3: KẾT LUẬN VÀ KHUYẾN NGHỊ...................................................... 48 3.1. Kết luận................................................................................................................... 48 3.2. Các khuyến nghị .................................................................................................... 49 3.2.1. Nhóm giải pháp vĩ mô.................................................................................... 49 3.2.2 Giải pháp từ Ngân hàng nhà nước .................................................................. 50 3.2.3. Giải pháp đối với các ngân hàng thương mại Việt Nam ............................... 51 3.3. Hạn chế của đề tài.................................................................................................. 54
Kết luận chương 3 ......................................................................................................... 55 Kết luận Tài liệu tham khảo Phụ lục
DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT NHTM Ngân hàng thương mại NHTMVN Ngân hàng thương mại Việt Nam NHTMCP Ngân hàng thương mại cổ phần NHNN Ngân hàng nhà nước GDP Gross Domestic Product – Tổng sản phẩm Quốc nội IPO Initial Public Offering - phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu WTO World Trade Organization - Tổ chức Thương mại Thế giới
DANH MỤC BẢNG BIỂU Bảng biểu Nội dung Trang Bảng 2.1 Điều kiện cụ thể để ngân hàng trong nước có thể bán cổ phần 25 cho nhà đầu tư chiến lược nước ngoài Bảng 2.2 Các thương vụ mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại 27 Việt Nam trước năm 2004 Bảng 2.3 Các thương vụ mua bán và sáp nhập của NHTMVN với đối 30 tác nước ngoài từ sau năm 2004 Bảng 2.4 Các vụ mua bán và sáp nhập của các NHTMVN 32 Bảng 2.5 Thống kê mô tả dữ liệu 39 Bảng 2.6 Mô tả các nhân tố trong mô hình 40 Bảng 2.7 Ma trận hệ số tương quan của các biến độc lập 41 Bảng 2.8 Bảng kết quả tổng hợp của mô hình 41 Bảng 2.9 Kiểm định sự phù hợp của mô hình theo kiểm định Omnibus 44 Bảng 2.10 Kiểm định sự phù hợp của mô hình theo kiểm định Hosmer và 44 Lemershow Bảng 2.11 Kiểm định sự phù hợp của mô hình theo kiểm định 45 Cox&Snell và Nagelkerke Bảng 2.12 Khả năng dự đoán của mô hình 45
LỜI MỞ ĐẦU 1. Đặt vấn đề Đối với sự phát triển nền kinh tế đất nước, một hệ thống ngân hàng ổn định là điều kiện tiên quyết cần phải đáp ứng. Tuy nhiên, thị trường tài chính ngân hàng Việt Nam vẫn bị đánh giá là yếu kém hơn so với các nước trong khu vực, đặc biệt là trong giai đoạn vừa qua. Trong khi cả nền kinh tế đang phải chịu những ảnh hưởng từ cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu chưa có dấu hiệu kết thúc thì ngân hàng là ngành phải gánh chịu những tác động đầu tiên. Hệ thống ngân hàng vẫn còn nhiều bất cập, một số ngân hàng không đảm bảo được tính thanh khoản cũng như nợ xấu tăng cao làm suy giảm niềm tin của khách hàng. Điều này do khủng hoảng kinh tế dẫn đến tình trạng nền kinh tế trì trệ kéo theo lạm phát cao cũng như các doanh nghiệp khó khăn trong việc hoàn trả các khoản nợ vay và để kiềm chế tình trạng này, giải pháp ngân hàng Nhà nước áp dụng là thắt chặt tín dụng. Điều này đã trực tiếp ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của các ngân hàng thương mại. Bên cạnh đó, Việt Nam gia nhập WTO với cam kết thực hiện lộ trình tự do hóa tài chính ngày càng tới gần khiến ngân hàng thương mại Việt Nam cũng chịu không ít áp lực từ cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài. Không những vậy, dưới áp lực tăng vốn điều lệ theo lộ trình quy định tại Nghị định 141/2006NĐ-CP đang ngày một đến gần hơn, đó là một thách thức không nhỏ đối với các ngân hàng có quy mô vốn khiêm tốn. Đứng trước tình hình đó, các ngân hàng thương mại Việt Nam muốn tồn tại và cạnh tranh với các tổ chức tài chính nước ngoài thì một trong những phương pháp được đưa ra là mua bán và sáp nhập. Phương pháp này được đánh giá là khuynh hướng và là một nhân tố quan trọng trong việc hoàn thiện hệ thống ngân hàng Việt Nam. Trước xu hướng hội nhập và những thách thức của cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu thì việc mua bán và sáp nhập ngân hàng làm ăn yếu kém và không hiệu quả là một tất yếu. Tuy nhiên, điều này không chỉ thực hiện giữa các ngân hàng trong nước với nhau mà còn với các đối tác nước ngoài. Các đối tác nước ngoài có kinh nghiệm quản trị rủi ro, có bề dày kinh nghiệm cũng như nguồn lực tài chính dồi dào, công nghệ hiện đại sẽ giúp các ngân hàng thương mại nâng cao vị thế cũng như các yếu tố về quản trị, năng lực tài chính cũng như công nghệ khi trở thành đối tác chiến lược của
nhau. Vì vậy, với các ngân hàng trong nước thu hút vốn đầu tư từ các đối tác nước ngoài là một trong những giải pháp quan trọng và cần có lộ trình và giải pháp cụ thể để phát triển. Hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng hiện nay ở Việt Nam đã bước đầu phát triển cả về số lượng và giá trị dù quy mô vẫn còn khiêm tốn so với các nước trong khu vực và thế giới. Tuy nhiên hiện nay hoạt động mua bán và sáp nhập ở Việt Nam chưa có những quy định rõ ràng, hiện tại trong lĩnh vực ngân hàng đang được đề cập trong nhiều bộ luật khác nhau: Luật doanh nghiệp, Luật cạnh tranh, Luật chứng khoán, Luật Đầu tư, Luật các tổ chức tín dụng, Luật Ngân hàng Nhà nước và nhiều văn bản khác. Với hành lang pháp lý chưa đầy đủ cộng thêm các kinh nghiệm còn hạn chế nên các ngân hàng thương mại Việt Nam còn lúng túng và bị động trước xu hướng này. Để hiểu rõ hơn tình hình cũng như những nhân tố thúc đẩy mua bán và sáp nhập của các ngân hàng thương mại Việt Nam với đối tác nước ngoài, tác giả đã chọn đề tài “Các nhân tố thúc đẩy mua bán và sáp nhập của ngân hàng thương mại Việt Nam với đối tác nước ngoài”. 2. Mục tiêu nghiên cứu Đề tài tập trung khám phá các nhân tố thúc đẩy mua bán và sáp nhập của ngân hàng thương mại Việt Nam với đối tác nước ngoài trong thời gian từ năm 2004 đến năm 2012. Từ đó xác định các nhân tố ảnh hưởng tích cực và tiêu cực đến quyết định có đối tác nước ngoài tham gia. Dựa vào kết quả của nghiên cứu, tác giả đề xuất một số giải pháp góp phần ngân hàng thương mại Việt Nam có thể dễ dàng hơn trong việc tìm kiếm và thu hút đối tác chiến lược nước ngoài nhằm nâng cao năng lực cũng như vị thế của mình so với các ngân hàng khác. 3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu: nghiên cứu các nhân tố thúc đẩy mua bán và sáp nhập của ngân hàng thương mại Việt Nam với đối tác nước ngoài. Phạm vi nghiên cứu: các ngân hàng thương mại Việt Nam có đối tác nước ngoài tham gia và các ngân hàng thương mại Việt Nam không có đối tác nước ngoài tham gia trong khoảng thời gian từ năm 2004 đến năm 2012.
4. Phương pháp nghiên cứu Đề tài sử dụng phương pháp nghiên cứu định lượng bằng việc phân tích mô hình hồi quy Binary Logistic (Logit) được chọn với biến phụ thuộc là biến nhị phân (biến phụ thuộc có giá trị bằng 1 – ngân hàng thương mại Việt Nam có đối tác nước ngoài tham gia, bằng 0 – ngân hàng thương mại Việt Nam không có đối tác chiến lược nước ngoài tham gia). Đây là mô hình hồi quy đặc biệt khi biến phụ thuộc là biến nhị phân chỉ nhận hai giá trị 1 và 0. Mô hình quy hồi này sử dụng để dự đoán xác xuất để xảy ra một việc dựa vào thông tin các biến độc lập trong mô hình. 5. Ý nghĩa nghiên cứu Kết quả nghiên cứu sẽ cho ta một cái nhìn tổng quát về các nhân tố thúc đẩy mua bán và sáp nhập của ngân hàng thương mại Việt Nam với đối tác nước ngoài. Điều này giúp cho ngân hàng nhận biết được chiến lược cần phát triển là gì nhằm thu hút tham gia đầu tư của đối tác nước ngoài. 6. Kết cấu của luận văn Ngoài các danh mục, phụ lục kèm theo, luận văn gồm 3 chương: Chương 1: Tổng quan mua bán và sáp nhập Chương 2: Thực trạng các nhân tố thúc đẩy mua bán và sáp nhập của các NHTMVN với đối tác nước ngoài Chương 3: Kết luận và khuyến nghị
1 CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP Chương này giới thiệu một cách khái quát nhất về mua bán và sáp nhập nói chung cũng như trong lĩnh vực ngân hàng nói riêng. Chỉ ra các khái niệm về mua bán và sáp nhập, phân biệt mua bán và sáp nhập cũng như các hình thức của nó. Trên cơ sở các nghiên cứu trước đó, tác giả chọn mô hình nghiên cứu các nhân tố thúc đẩy mua bán và sáp nhập của ngân hàng thương mại Việt Nam với đối tác nước ngoài. 1.1. Khung lý thuyết về mua bán và sáp nhập 1.1.1. Khái niệm về mua bán và sáp nhập Mua bán và sáp nhập (M&A), được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh: Mergers and Acquisitions là thuật ngữ để chỉ sự mua bán, sáp nhập, hợp nhất, mua cổ phần, mua tài sản giữa hai hay nhiều công ty với nhau. Hiện nay thuật ngữ này được sử dụng rất thông dụng ở nhiều nước trên thế giới nhưng các nước chưa có sự thống nhất một định nghĩa pháp lý chung đối với thuật ngữ này. Ở mỗi nước, có một hệ thống pháp luật khác nhau, một cách hiểu khác nhau về mua bán sáp nhập.  Định nghĩa mua bán và sáp nhập của Việt Nam Luật Doanh nghiệp 2005 xem xét sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp như là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp xuất phát từ nhu cầu tự nguyện của doanh nghiệp: - Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.1 - Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.2 1 Điều 153 Luật Doanh Nghiệp Việt Nam 2005 2 Điều 152 Luật Doanh Nghiệp Việt nam 2005
2 Luật Cạnh tranh 2004 đề cập đến hoạt động sáp nhập, mua lại doanh nghiệp như một hình thức tập trung kinh tế thông qua những quy định sau nhưng nội dung cũng như Luật doanh nghiệp 2005: - “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.” 3 - “Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.” 4 Trong khi, Luật Doanh Nghiệp 2005 không đề cập đến việc mua lại doanh nghiệp, thì Luật Cạnh Tranh 2004 có nhắc tới việc mua lại doanh nghiệp: “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.” 5  Trong khi đó theo Wikipedia 6 - Mua lại (Acquisitions): là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần của công ty kia. Một thương vụ mua lại thường đề cập đến một công ty nhỏ bị mua lại bởi một công ty lớn hơn, tuy nhiên đôi khi một công ty nhỏ hơn sẽ giành được quyền quản lý một công ty lớn hơn hoặc là lâu đời hơn sau đó đổi tên công ty mới thành công ty đi mua. Mục đích của hoạt động này nhằm hướng đến việc thâu tóm thị trường, mạng lưới phân phối hoặc tận dụng mạng lưới phân phối. Một trường hợp đặc biệt của mua lại đó là hình thức thâu tóm ngược – reverse takeover, đây là là hình thức một công ty tư nhân tìm cách mua lại một công ty cổ phần đại chúng qua đó cũng sẽ trở thành một công ty cổ phần đại chúng mà không cần thực hiện quá trình IPO. Quá trình mua lại có thể được thực hiện bằng hai phương thức sau: 3 Điều 17 Luật Cạnh tranh 2004 4 Điều 17 Luật Cạnh tranh 2004 5 Điều 17 Luật Cạnh tranh 2004 6 Nguồn: website http://en.wikipedia.org/wiki/Mergers_and_acquisitions
3 + Mua lại cổ phiếu, người mua trong trường hợp này có quyền quản lý công ty mục tiêu tuy nhiên hình thức này không làm ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty nên người mua - tức người sở hữu công ty sẽ phải gánh chịu những khoản nợ tích lũy trong quá khứ và tất cả những rủi ro mà công ty phải đối mặt trong quá trình kinh doanh. + Mua lại tài sản của công ty, số tiền công ty bị mua nhận từ việc bán lại sẽ được trả lại cho cổ đông bằng cổ tức trong trường hợp bán một phần tài sản hoặc là một khoản hoàn trả trong trường hợp bán toàn bộ công ty. Trong trường hợp này người mua thường sắp đặt chỉ nhằm mua lại một số tài sản mà họ cần và loại bỏ đi những tài sản hay những khoản nợ không cần thiết. Một nhược điểm của hình thức mua bán này đó là việc nảy sinh nhiều trách nhiệm thuế đặc biệt khi việc mua bán được tiến hành ngoài lãnh thổ quốc gia, trong khi hình thức mua lại cổ phiếu thường không chịu hoặc chịu mức thuế thấp hơn. - Hợp nhất, sáp nhập (merger): là sự kết hợp thường là tự nguyện của hai công ty để trở thành một công ty lớn hơn và trong một vài thỏa thuận hợp nhất có thể giống với một thương vụ mua lại toàn bộ (thường gọi là thâu tóm) tuy nhiên kết quả của nó là tạo ra tên công ty mới (thường là tên kết hợp giữa tên ban đầu của hai công ty) và một thương hiệu mới. Hình thức thanh toán trong sáp nhập hoặc là thông qua hoán đổi cổ phiếu stock – swap (hoán đổi số lượng cổ phần của công ty cũ sang số lượng cổ phần của công ty mới tương ứng với tỷ lệ phần trăm góp vốn của các công ty vào công ty mới – tỷ lệ này xác định dựa trên sự thỏa thuận lúc ký kết) hoặc là chi trả bằng tiền mặt. Một loại hình đặc trưng của hợp nhất, sáp nhập đó là hợp nhất, sáp nhập ngược - reverse merger. Hình thức này cũng giống như hình thức thâu tóm ngược – reverse takeover, là hình thức mà một công ty tư nhân tìm cách mua lại một công ty cổ phần đại chúng qua đó cũng sẽ trở thành một công ty cổ phần đại chúng mà không cần thực hiện quá trình IPO. 1.1.2. Phân biệt mua bán và sáp nhập Mua lại doanh nghiệp xảy ra khi một công ty tiếp quản một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới. Về khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã thâu tóm bên bán và cổ phiếu của bên mua vẫn tiếp tục giao dịch bình thường
4 không bị ảnh hưởng. Tuy nhiên, trên thực tế không phải lúc nào một thương vụ mua lại cũng sẽ làm chấm dứt sự tồn tại của công ty mục tiêu. Điều này chỉ xảy ra khi công ty đi mua mua lại toàn bộ tài sản của công ty mục tiêu (được gọi là hình thức buy-out), trong khi đó phần lớn những thương vụ mua lại là mua lại một phần tài sản hoặc vốn cổ phần của công ty mục tiêu. Trường hợp mua một phần tài sản thì khi đó công ty mục tiêu vẫn hoạt động bình thường chỉ có điều phần tài sản bị mua sẽ thuộc về công ty đi mua, còn trường hợp mua lại cổ phần thì công ty đi mua sẽ trở thành một cổ đông của công ty mục tiêu. Sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng thuận gộp lại tiến tới thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu độc lập. Loại hình này thường được gọi là “sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và được thay thế bằng cổ phiếu của công ty mới. Việc sáp nhập này gần giống với hình hợp nhất doanh nghiệp theo quy định của pháp luật Việt Nam nhưng trong thực tế loại hình này không diễn ra một cách thường xuyên. Thông thường thì một công ty sẽ tiến hành hợp nhất với một công ty khác nhỏ hơn hoặc lớn hơn, sau đó sẽ chuyển toàn bộ cổ phiếu của công ty nhỏ sang cổ phiếu của công ty lớn. Ngoài phân biệt mua bán và sáp nhập như trên thì ta còn có thể phân biệt dựa trên thái độ hợp tác của hai bên. Nếu cả hai công ty đều thể hiện tinh thần hợp tác giữa hai bên thì hoạt động mua bán và sáp nhập đó sẽ được công bố ra bên ngoài là sáp nhập, ngược lại nếu thương vụ đó diễn ra với ý muốn chỉ của một bên, công ty mục tiêu không muốn thương vụ diễn ra thì nó sẽ được gọi là một mua bán. Mặc dù vậy, sự phân biệt giữa sáp nhập và mua bán ít quan trọng đối với các nhà kinh tế nói riêng và cho cả nền kinh tế nói chung mà chỉ có ý nghĩa quan trọng đối với các nhà làm luật, các chuyên viên thuế, các kế toán viên bởi lẽ người ta quan trọng cái bản chất của nó, do đó họ thường không dùng cụm từ mua bán hay sáp nhập một cách tách biệt mà thay vào đó là một cụm từ quen thuộc mua bán và sáp nhập. 1.1.3. Tác động của mua bán và sáp nhập  Tác động tích cực + Đối với doanh nghiệp thực hiện mua bán và sáp nhập: tăng hiệu quả vận hành; tận dụng được lợi thế nhờ quy mô; đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ; tận dụng
5 được hệ thống khách hàng; thu hút nhân sự giỏi; trang bị công nghệ mới; thâm nhập thị trường; mở rộng thị phần và danh tiếng trong ngành. + Đối với nền kinh tế: góp phần thực hiện phương châm đa dạng hóa đầu tư; góp phần thực hiện chuyển dịch cơ cấu kinh tế theo yêu cầu phát triển của đất nước, tạo điều kiện giải quyết vấn đề việc làm; tăng năng lực hoạt động và sức mạnh cạnh tranh của các doanh nghiệp trong nền kinh tế. Mặt khác nó cũng góp phần lành mạnh hóa thị trường đối với những doanh nghiệp có nguy cơ bị phá sản, hoặc những doanh nghiệp cần phải được đầu tư về vốn/quản trị/công nghệ... từ các doanh nghiệp khác.  Tác động tiêu cực + Đối với doanh nghiệp thực hiện mua bán và sáp nhập: doanh nghiệp thành viên có thể mất thương hiệu sau mua bán sáp nhập; quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng; xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn; văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn. + Đối với nền kinh tế: có thể xảy ra tình trạng độc quyền nếu không có sự quản lý chặt của Nhà nước; doanh nghiệp lợi dụng việc mua bán và sáp nhập để trốn thuế; doanh nghiệp có thể giảm nhân sự, gây ảnh hưởng đến đời sống của công nhân và mang lại khó khăn cho nền kinh tế. Cũng như các giao dịch mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, trong lĩnh vực ngân hàng đây là phương thức hữu hiệu và là giải pháp tốt để cải tạo và tái cấu trúc hệ thống. Mặc dù là ngành tương đối đặc thù với nhiều yêu cầu khắt khe cho toàn hệ thống, nhất là đối với công tác quản trị rủi ro, kiểm soát các chỉ số an toàn, bảo đảm an ninh tiền tệ và nền kinh tế đất nước, nhưng với những lợi ích nhiều mặt của mua bán và sáp nhập mang lại như trên, các hoạt động này cần được được nghiên cứu đầy đủ và áp dụng một cách phù hợp với nền kinh tế và các điều kiện của Việt Nam. Có như vậy, chúng ta vừa đáp ứng được mục tiêu bảo đảm an toàn hệ thống mà vẫn đáp ứng được các yêu cầu, đòi hỏi của các nhà đầu tư, của chính sự vận động của thị trường. Đối với thương vụ thất bại đặc biệt là trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng sẽ ảnh hưởng dây chuyền đến hệ thống tài chính ngân hàng trong nước và gây ra những hậu quả tiêu cực cho nền kinh tế.
6 1.1.4. Các hình thức mua bán và sáp nhập (1) Dựa vào mối quan hệ giữa các doanh nghiệp thực hiện mua bán và sáp nhập + Sáp nhập ngang: diễn ra đối với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. + Sáp nhập dọc: diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi cung ứng đó. + Sáp nhập kết hợp (2) Dựa trên phạm vi thị trường + Sáp nhập, mua lại mở rộng thị trường: diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau. + Sáp nhập mở rộng sản phẩm: diễn ra đối với hai công ty bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường. + Sáp nhập kiểu tập đoàn: trong trường hợp này, hai công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề. (3) Phân loại dựa trên cơ cấu tài chính + Sáp nhập mua lại cổ phần: như chính cái tên này thể hiện, loại hình sáp nhập này xảy ra khi một công ty mua lại một công ty khác. + Sáp nhập hợp nhất: với hình thức sáp nhập này, một thương hiệu công ty mới được hình thành và cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới. Tài chính của hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới. Như vậy, hợp nhất theo quy định của pháp luật Việt Nam là một trong những hình thức sáp nhập. (4) Dựa vào phạm vi lãnh thổ + Sáp nhập và mua lại trong phạm vi quốc gia + Sáp nhập và mua lại phạm vi quốc tế Trên thực tế, còn có cách phân chia mua bán và sáp nhập theo các tiêu chí khác nhau, như: (5) Dựa vào pháp luật về cạnh tranh, tập trung kinh tế + Hợp nhất/sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal Mergers), theo đó, giữa hai doanh nghiệp kinh doanh cùng cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ cùng dòng sản phẩm, cùng thị trường hợp nhất/sáp nhập với nhau. Kết quả từ hình thức này sẽ mang lại cho bên
7 hợp nhất/bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối; + Hợp nhất/sáp nhập theo chiều dọc (Vertical Mergers), theo đó, giữa hai doanh nghiệp nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của doanh nghiệp hợp nhất trên một chuỗi giá trị đó. Hình thức hợp nhất này được chia thành hai nhóm nhỏ: hợp nhất tiến (forward), trường hợp này xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp khách hàng của mình, ví dụ doanh nghiệp may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo; hợp nhất lùi (backward), trường hợp này xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại nhà cung cấp của mình, ví dụ như doanh nghiệp sản xuất sữa mua lại doanh nghiệp bao bì, đóng chai hoặc doanh nghiệp chăn nuôi bò sữa... Hợp nhất theo chiều dọc đem lại cho doanh nghiệp tiến hành hợp nhất các lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh...; hoặc + Hợp nhất/sáp nhập tổ hợp (Conglomerate Mergers) với sự kết hợp cả hai hình thức trên. (6) Dựa vào phương thức giao: + Góp vốn, mua cổ phần với tỷ lệ nhất định (chi phối /không chi phối) hoặc + Sáp nhập, hợp nhất 100%.... Mua bán và sáp nhập ngân hàng là một lĩnh vực nghiên cứu rộng lớn, thu hút nhiều sự chú ý của cộng đồng từ giới hàn lâm cho tới những chuyên gia trong ngành. Bên cạnh đó, ngân hàng mở rộng đầu tư ra nước ngoài phát triển đáng kể trong những năm gần đây và được xem như một phần của tiến trình toàn cầu hóa. Từ cuối thế kỷ 19, ngân hàng các nước đã bắt đầu tham gia đầu tư nước ngoài và theo Goldberg và Saunders (1981) các ngân hàng có thể mở rộng hoạt động ra nước ngoài dưới nhiều hình thức khác nhau. Theo Claessens và Lee (2002), năm 2002 các ngân hàng nước ngoài chiếm 7% tổng tài sản ngân hàng ở các nước thu nhập thấp tăng gấp đôi so với năm trước đó. Sự gia tăng hoạt động đầu tư ra nước ngoài của các ngân hàng đã thu hút được sự quan tâm của giới hàn lâm, nhiều bài viết, bài nghiên cứu về mua bán và sáp nhập được thực hiện theo những hướng tìm hiểu khác nhau. Trong phần này của bài viết sẽ tổng kết một số vấn đề cơ bản xung quanh vấn đề này: những nguyên nhân
8 thúc đẩy ngân hàng mở rộng đầu tư ra nước ngoài, nhân tố nào tác động đến quyết định, các hình thức thâm nhập cũng như tầm ảnh hưởng nó đối với các bên tham gia. Do đó, để dễ dàng xem xét, đánh giá giữa các luồng kết quả khác nhau, bài viết sẽ chia thành từng phần riêng biệt để có cái nhìn tổng quát hơn như sau: 1.2. Các động lực chủ yếu thúc đẩy các ngân hàng mua bán và sáp nhập Các vụ mua bán và sáp nhập không chỉ là những giao dịch có giá trị cực kì lớn mà nó còn thay đổi giá trị thị trường của các bên tham gia theo hướng tốt hơn hoặc xấu đi. Đối với hoạt động của các doanh nghiệp nói chung và ngân hàng nói riêng đây không phải vấn đề đơn giản bởi được và mất luôn đan xen. Các thương vụ sẽ mang lại giá trị lớn cho cả hai bên bán lẫn mua như: gia tăng quy mô vốn cũng như tổng tài sản, nâng cao vị thế nhờ vị thế của đối tác, mở rộng mạng lưới và tiết kiệm chi phí hành chính, tăng cơ sở khách hàng. Tuy nhiên bên cạnh đó, ngân hàng sẽ phải đối mặt với những khó khăn không nhỏ cả trong và sau quá trình như: chất lượng tài sản sau mua bán và sáp nhập giảm do các khoản lỗ và nợ xấu tăng, ảnh hưởng tới niềm tin của khách hàng, bất ổn về nhân sự, khó khăn trong việc tích hợp công nghệ thông tin… Vậy thì đâu là nguyên nhân thật sự thúc đẩy các nhà quản lí thực hiện? Thực tế hiện nay trên thế giới có rất nhiều bài nghiên cứu được đưa ra và với mỗi trường hợp có những nguyên nhân nhất định nhưng tổng quát lại có những động lực chính như sau: các nhà quản lí muốn đạt được giá trị gia tăng trong tương lai thông qua mua bán và sáp nhập (giá trị cộng hưởng hoặc gia tăng tính độc quyền trên thị trường) hay nhằm cố gắng giải quyết vấn đề khó khăn hiện tại của ngân hàng thông qua tạo ra giá trị từ tái cấu trúc (do kiệt quệ tài chính). 1.2.1. Mua bán và sáp nhập do có giá trị cộng hưởng Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì vọng mang lại hiệu quả cũng như giá trị cho doanh nghiệp mới (sau khi mua bán sáp nhập) được nâng cao. Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ bao gồm: Giảm nhân viên: Thông thường, khi hai hay nhiều doanh nghiệp sáp nhập lại đều có nhu cầu giảm việc làm cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động và là dịp tốt để sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả.
9 Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô: Một doanh nghiệp lớn sẽ có ưu thế hơn khi tiến hành giao dịch hoặc đàm phán với các đối tác. Mặt khác, quy mô lớn cũng giúp doanh nghiệp đó giảm thiểu được các chi phí phát sinh không cần thiết. Trang bị công nghệ mới: Thông qua việc mua bán và sáp nhập ngân hàng có thể chuyển giao kỹ thuật và công nghệ cho nhau, từ đó có thể tận dụng công nghệ được chuyển giao nhằm tạo lợi thế cạnh tranh. Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu của mua bán và sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập. Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư. Tuy nhiên đó chỉ là những lợi ích trên lý thuyết mà các các nhà quản lý tìm kiếm, kì vọng là thị trường tài chính sẽ có những phản ứng tích cực trong ngắn hạn sau khi có thông báo về thỏa thuận mua bán và sáp nhập. Nhưng những bằng chứng thực nghiệm chưa thấy rõ giá trị ảnh hưởng lý thuyết này. Những nghiên cứu trước đây với những mẫu dữ liệu trên nhiều khu vực khác nhau và qua nhiều thời kì trong lĩnh vực ngân hàng chưa thấy rõ sự hiện hữu của những phản ứng tích cực của giá cổ phiếu theo sau thông báo mua bán và sáp nhập. Chỉ có một vài trường hợp nhỏ cho thấy phản ứng của thị trường là tích cực (Cybo-Ottone và Murgia, 2000). Giải thích cho vấn đề này, ta có thể hiểu: hoặc là thị trường tài chính cho rằng “giá trị cộng hưởng” chỉ là lý thuyết có thể xảy ra chứ không hoàn toàn tin tưởng vào lợi ích của nó, hoặc là trong nhận thức của nhà đầu tư không tồn tại cái gì gọi là “giá trị cộng hưởng”. 1.2.2. Mua bán và sáp nhập nhằm gia tăng vị thế thị trường Giả thuyết mua bán và sáp nhập nhằm gia tăng vị thế thị trường được đặt ra dựa trên tác động giảm cạnh tranh do hoạt động này mang lại. Một số nghiên cứu cho rằng mua bán và sáp nhập sẽ dẫn đến hành vi cho vay khắt khe hơn do giảm cạnh tranh (xem nghiên cứu của Berger và cộng sự, 2001). Với hoạt động đó, số lượng các ngân hàng sẽ giảm xuống và khi các nhà cung cấp trên thị trường ít hơn thì mức độ cạnh tranh theo đó cũng giảm theo, cuối cùng làm tăng giá sản phẩm (nghiên cứu của Werden 2006 có đề cập ta có thể xem xét qua). Chính vì các hệ quả đó mà các vụ tiếp quản luôn được giám sát kĩ càng bởi cục chống độc quyền. Do đó, mục đích đạt được sức mạnh thị trường có thể là một động cơ mua bán và sáp nhập mạnh mẽ, khi mà số