Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Các yếu tố tác động đến hoạt động mua bán sáp nhập tại các ngân hàng thương mại Việt Nam

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:95

Thêm vào BST

Báo xấu

33
lượt xem 7
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Căn cứ vào việc nghiên cứu, phân tích, đánh giá hoạt động mua bán - sáp nhập của một số nước phát triển, một số ngân hàng trong khu vực có tính tương đồng với các ngân hàng Việt Nam, và dựa vào những kinh nghiệm một số ngân hàng trên thế giới để rút ra bài học kinh nghiệm có thể vận dụng cho các ngân hàng thương mại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Các yếu tố tác động đến hoạt động mua bán sáp nhập tại các ngân hàng thương mại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH TIẾT NGUYỄN BẢO TRÂM CÁC YẾU TỐ TÁC ĐỘNG ĐẾN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH - 2016
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH TIẾT NGUYỄN BẢO TRÂM CÁC YẾU TỐ TÁC ĐỘNG ĐẾN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: Tài Chính – Ngân Hàng Mã số: 60340201 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC TS. LÊ TẤN PHƯỚC TP. HỒ CHÍ MINH - 2016
LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan bài luận văn thạc sĩ kinh tế chủ đề “Các yếu tố tác động đến hoạt động mua bán sáp nhập tại các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam” là kết quả nghiên cứu, tổng hợp thông tin của cá nhân tôi dưới sự hướng dẫn của giáo viên hướng dẫn TS.Nguyễn Tấn Phước. Các số liệu trong bài được thu thập, tổng hợp chính xác, tôi xin chịu trách nhiệm về tính trung thực của đề tài này. Thành phố Hồ Chí Minh, Ngày 24 Tháng 04 Năm 2016. Sinh viên thực hiện Tiết Nguyễn Bảo Trâm
MỤC LỤC TRANG PHỤ BÌA LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT DANH MỤC BẢNG DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ, ĐỒ THỊ CHƢƠNG 1: GIỚI THIỆU ..................................................................................... 1 1.1 Giới thiệu đề tài. ..............................................................................................1 1.2 Sự cần thiết của đề tài ......................................................................................1 1.3 Mục tiêu nghiên cứu ........................................................................................ 2 1.4 Câu hỏi nghiên cứu .......................................................................................... 2 1.5 Đối tượng phạm vi nghiên cứu ........................................................................2 1.6 Kết cấu luận văn ..............................................................................................3 1.7 Phương pháp nghiên cứu .................................................................................3 1.8 Ý nghĩa khoa học của đề tài nghiên cứu ..........................................................3 CHƢƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN SÁP NHẬP ĐỐI VỚI NGÀNH NGÂN HÀNG ........................................................................................... 5 2.1 Khái niệm về mua bán và sáp nhập (M&A) ngân hàng ..................................5 2.2 Các hình thức M&A ngân hàng .......................................................................7 2.2.1 Căn cứ vào mục đích thương vụ ................................................................7 2.2.2 Căn cứ vào động cơ thương vụ: ................................................................8 2.2.3 Căn cứ theo địa lý: .....................................................................................9 2.3 Nội dung quá trình M&A ngân hàng ...............................................................9 2.3.1 Xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu (due diligence) ........................9 2.3.2 Đàm phán giá........................................................................................... 12
2.3.3 Hoàn tất hoạt động M&A ........................................................................ 13 2.4 Tác động của M&A ngân hàng ......................................................................13 2.4.1 Lợi ích của M&A ngân hàng ...................................................................13 2.4.1.1 Lợi thế nhờ qui mô ............................................................................13 2.4.1.2 Tận dụng được hệ thống khách hàng ................................................ 14 2.4.1.3 Giảm được chi phí huy động do việc chạy đua lãi suất ....................14 2.4.1.4 Thu hút được nhân sự giỏi ................................................................15 2.4.1.5 Gia tăng giá trị ngân hàng ................................................................. 16 2.4.1.6 Giải cứu các ngân hàng sụp đổ .........................................................16 2.4.2 Hạn chế của M&A ngân hàng ................................................................. 17 2.4.2.1 Quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng ............................ 17 2.4.2.2 Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn .........................................17 2.4.2.3 Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn ....................................................18 2.4.2.4 Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự .............................................19 2.5 Kinh nghiệm quốc tế về mua bán, sáp nhập ngân hàng trên thế giới ............20 2.6 Lược khảo các nghiên cứu liên quan .............................................................22 Tóm tắt chương 2 ..................................................................................................24 CHƢƠNG 3: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG VÀ CÁC YẾU TỐ ẢNH HƢỞNG ĐẾN MUA BÁN SÁP NHẬP TẠI CÁC NGÂN HÀNG VIỆT NAM HIỆN NAY .............................................................................................................. 25 3.1 Thực trạng hoạt động M&A trong ngành ngân hàng Việt Nam .................... 25 3.1.1 Trước năm 2005 ......................................................................................27 3.1.2 Từ 2005-2011 ..........................................................................................29 3.1.3 Từ cuối 2011 – nay: .................................................................................30 3.2 Một số thương vụ điển hình ...........................................................................32 3.2.1 Thương vụ Ngân hàng TMCP Đệ Nhất (FCB), Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa (TNB) và Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) ..........................32
3.2.2 Thương vụ ngân hàng TMCP Phát triển Nhà Hà Nội (HBB) và ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội (SHB) .......................................................................36 3.2.3 Thương vụ Ngân hàng TMCP Phát triển nhà Đồng bằng sông Cửu Long (MHB) – Ngân hàng đầu tư và phát triển Việt Nam (BIDV) ..........................38 3.2.4 Thương vụ Ngân hàng Thương mại cổ phần Hàng Hải Việt Nam (Maritime Bank) – Ngân hàng Thương mại cổ phần Phát triển Mê Kông (MDB) ...............................................................................................................39 3.2.5 Thương vụ ngân hàng Phương Nam (SouthernBank) – Ngân hàng Sài Gòn Thương Tín (Sacombank) .........................................................................40 3.3 Các yếu tố ảnh hưởng đến M&A ngân hàng tại các NHTM: ........................41 Tóm tắt chương 3 ..................................................................................................46 CHƢƠNG 4: GIẢI PHÁP CẢI THIỆN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP ĐỐI VỚI NGÀNH NGÂN HÀNG VIỆT NAM ...................................... 47 4.1 Dự báo sự phát triển của M&A ngành ngân hàng tại Việt Nam ...................47 4.2 Các chủ trương về M&A trong thời gian tới .................................................50 4.3 Giải pháp cho M&A ngành ngân hàng tại Việt Nam .................................... 51 4.3.1 Giải pháp vĩ mô .......................................................................................51 4.3.1.1 Đơn giản hóa các thủ tục hành chính, quy chế, quy định trongM&A 51 4.3.1.2 Hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường để tạo nhu cầu M&A cho các ngân hàng ........................................................................................................... ...........................................................................................................52 4.3.1.3 Xây dựng khung pháp lý để tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam .......................................................................53 4.3.1.4 Tăng cường năng lực giám sát của NHNN, tăng kiểm soát thông tin, tính minh bạch của thông tin và có những công cụ tư vấn định giá ngân hàng.. 55 4.3.1.5 Đào tạo các nhà tư vấn và phát triển các dịch vụ tư vấn M&A ........56 4.3.2 Giải pháp vi mô .......................................................................................57
4.3.2.1 Các NHTM cần coi M&A như chiến lược kinh doanh đúng đắn, giúp cho họ có thể bảo vệ, mở rộng thị phần, nâng cao khả năng khai thác thị trường 57 4.3.2.2 Đa dạng hóa hình thức tiến hành M&A ............................................58 4.3.2.3 Thực hiện đồng bộ các bước cơ bản trong xây dựng kế hoạch M&A nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động M&A .....................................................59 Tóm tắt chương 4 ..................................................................................................65 KẾT LUẬN TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC
DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CÁC CHỮ VIẾT TẮT Ký hiệu, chữ viết tắt Diễn giải ABBank Ngân hàng thương mại cổ phần An Bình ACB Ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu Agribank Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn VN ANZ Ngân hàng Australia và New Zealand BCTC Báo Cáo tài chính Banque Nationale de Paris (là một ngân hàng và công ty BNP Paribas dịch vụ tài chính Pháp) CAR Hệ số an toàn vốn (Capital Adequacy Ratio) CVKH Cho vay khách hàng DN Doanh nghiệp DPRR Dự phòng rủi ro DPRRTD Dự phòng rủi ro tín dụng ĐVT Đơn vị tính FCB Ngân hàng thương mại cổ phần Đệ Nhất (Fincombank) GDP Tổng sản phẩm quốc nội (Gross Domestic Product) GS Giáo sư HSBC Hong Kong and Shanghai Banking Corporation Viện Hợp nhất, Mua lại và Liên kết (Institute for Mergers, IMAA Acquisitions and Alliances) Là bộ từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính đầy đủ Investopedia toàn diện NH Ngân hàng NHNN Ngân hàng nhà nước NHNNg Ngân hàng nước ngoài NHTM Ngân hàng thương mại
NHTW Ngân hàng trung ương NPL Nợ xấu (Non-performing loans) OCB Ngân hàng thương mại cổ phần Phương Đông Oversea-Chinese Banking Corporation Limited (tập đoàn OCBC Tài chính lớn thứ 3 Singapore) Thị trường chứng khoán phi tập trung (Over the counter OTC market) PGS Phó giáo sư ROA Tỷ số lợi nhuận trên tài sản (Return on Assets) ROE Lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu (Return On Equity) TCTD Tổ chức tín dụng Techcombank Ngân hàng thương mại cổ phần Kỹ Thương Việt Nam Ths Thạc sĩ TMCP Thương mại cổ phần Hiệp định Đối tác xuyên Thái Bình Dương (Trans-Pacific TPP Partnership Agreement) Viện Đại học California, Los Angeles (University of UCLA California, Los Angeles) Hội nghị Liên Hiệp Quốc về Thương mại và Phát triển UNCTAD (United Nations Conference on Trade and Development) UOB United Overseas Bank Limited (NH lớn nhất Singapore) USD Đô la Mỹ Công ty quản lý tài sản VAMC (VIETNAM ASSET VAMC MANAGEMENT COMPANY) VN Việt Nam Tổ chức thương mại Thế giới (tiếng Anh: World Trade WTO Organization)
DANH MỤC CÁC BẢNG Bảng 3.1 Bảng thống kê những thương vụ M&A trước năm 2005 .......................... 28 Bảng 3.2 Bảng thống kê những thương vụ M&A trong giai đoạn 2005-2011 ......... 29 Bảng 3.3 Bảng thống kê những thương vụ M&A trong giai đoạn từ 2011-nay ....... 31 Bảng 3.4: Hệ số an toàn vốn, tỷ lệ nợ xấu của SCB, TNB và FCB qua các năm ..... 32 Bảng 3.5: Tiền gửi khách hàng, dư nợ cho vay khách hàng và tổng tài sản của SCB, TNB và FCB qua các năm ...................................................................................... 32 Bảng 3.6: Các chỉ số tài chính chủ yếu của SCB sau hợp nhất ................................ 34 Bảng 3.7: Các chỉ báo tài chính chủ yếu của SHB sau hợp nhất .............................. 37 Bảng 4.1: Thống kê một số chỉ tiêu cơ bản tại hệ thống Ngân Hàng tại Việt Nam tính đến tháng 4/2016 ................................................................................................ 51 DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ Hình 3.1 Số lượng ngân hàng Việt Nam giai đoạn 1991-2013 ................................. 25 Hình 4.1 Tổng giá trị các vụ M&A có liên quan đến DN Việt được thông báo giai đoạn 1999 – 2015 ...................................................................................................... 48 Hình 4.2 Chi tiêu tiêu dùng tại Việt Nam ................................................................. 48
1 CHƢƠNG 1: GIỚI THIỆU 1.1 . Giới thiệu đề tài. Mua bán – sáp nhập (M&A) là thuật ngữ không xa lạ với giới tài chính, đầu tư và cộng đồng kinh doanh nói chung trên thế giới, nhưng ở Việt Nam, thuật ngữ này chỉ được biết đến nhiều hơn khi có sự phát triển của thị trường chứng khoán từ năm 2006. Tuy nhiên M&A còn khá mới mẻ ở Việt Nam và khuôn khổ pháp lý điều chỉnh cho hoạt động này còn đang được các cơ quan nhà nước soạn thảo. Vì vậy người viết chọn đề tài “Các yếu tố tác động đến hoạt động mua bán sáp nhập tại các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam” và cho rằng đây là một đề tài khá hấp dẫn, phù hợp với giai đoạn tái cơ cấu ngành ngân hàng hiện nay. 1.2 . Sự cần thiết của đề tài Đã từ lâu hoạt động M&A được hình thành và phổ biến ở các nước có nền kinh tế thị trường với sự cạnh tranh quyết liệt giữa các công ty với nhau. M&A giúp cho các công ty tập trung lại các điểm mạnh của mình bao gồm các nguồn lực tài chính, công nghệ, nhân lực, thương hiệu từ đó sẽ tạo tiền đề cho một thương vụ M&A mà đôi bên đều có lợi từ đó các chủ thể tham gia có thể gia tăng năng khả năng cạnh tranh trên thị trường. Riêng tại Việt Nam, M&A bắt đầu được quan tâm xuất phát từ sự ra đời của Luật Doanh nghiệp năm 1999. Đến năm 2005, M&A tại Việt Nam bắt đầu phát triển khi thị trường chứng khoán Việt Nam ra đời. Giai đoạn 2005 – 2009 khi cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu diễn ra, hầu hết các công ty đều lâm vào tình trạng khó khăn, vào lúc này M&A được coi là một biện pháp hữu hiệu cho các doanh nghiệp, các ngân hàng để vượt qua thời kỳ khủng hoảng. Đến hiện nay M&A trong hệ thống tài chính – ngân hàng đang là vấn đề được quan tâm và chú trọng phát triển. Tuy nhiên, một thực trạng đang được đặt ra là số lượng các thương vụ M&A tại Việt Nam ngày càng tăng, đặc biệt là ngành ngân hàng nhưng những tài liệu, nghiên cứu về vấn đề này vẫn còn chưa nhiều và chưa có tính hệ thống. Hoạt động M&A ngân hàng cũng nhưng M&A doanh nghiệp đều chịu sự tác động của nhiều yếu tố bên ngoài nhưng các yếu tố này chưa được nhận
2 diện đầy đủ, gây khó khăn cho các nhà quản tri để nhận diện vị thế của ngân hàng mình và có những quyết định đúng đắn trong việc có nên thực hiện M&A hay không hoặc phải làm gì để thúc đẩy hoạt động M&A tại ngân hàng. Chính vì vậy tác giả đã chọn đề tài: “Các yếu tố tác động đến hoạt động mua bán sáp nhập tại các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam” nhằm đưa ra được cái nhìn rõ nét hơn về M&A, một vấn đề khá mới mẻ tại một quốc gia đang phát triển như Việt Nam. 1.3 . Mục tiêu nghiên cứu Thông qua đề tài này, chúng ta sẽ có thể - Nhận diện các yếu tố ảnh hưởng đến hoạt động mua bán - sáp nhập tại các ngân hàng ở Việt Nam; - Đánh giá thực trạng và một số thương vụ mua bán - sáp nhập trong giai đoạn 2011-2015 tại các Ngân hàng ở Việt Nam; - Đề xuất một số giải pháp để hỗ trợ quá trình mua bán - sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng ở Việt Nam 1.4 . Câu hỏi nghiên cứu - Một là: Các thương vụ mua bán – sáp nhập trong giai đoạn hiện nay chịu ảnh hưởng bởi những yếu tố nào? - Hai là: Giải pháp nào cho hoạt động mua bán – sáp nhập tại các ngân hàng Việt Nam trong giai đoạn tới? 1.5 . Đối tƣợng phạm vi nghiên cứu - Đối tượng nghiên cứu: Hoạt động mua bán - sáp nhập trong ngành ngân hàng Việt Nam - Phạm vi nghiên cứu: + Phạm vi không gian: các ngân hàng Thương mại Việt Nam điển hình có thực hiện hoạt động M&A. + Phạm vi thời gian: đề tài tập trung nghiên cứu hoạt động mua bán - sáp nhập tại các ngân hàng thương mại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay.
3 + Phạm vi nội dung: hoạt động mua bán - sáp nhập giữa ngân hàng với ngân hàng. 1.6 . Kết cấu luận văn Luận văn được chia thành 4 chương như sau Chương 1: Giới thiệu Chương 2: Cơ sở lý luận về mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại Chương 3: Thực trạng hoạt động và các yếu tố ảnh hưởng đến mua bán sáp nhập tại các ngân hàng Việt Nam hiện nay Chương 4: Giải pháp cải thiện hoạt động mua bán và sáp nhập đối với ngành ngân hàng Việt Nam 1.7 . Phƣơng pháp nghiên cứu Trong quá trình thực hiện đề tài, để đạt được mục tiêu nghiên cứu, tác giả sử dụng hệ thống các phương pháp sau: - Phương pháp nghiên cứu tài liệu để tổng hợp, đánh giá và lựa chọn các tài liệu trong nước và ngoài nước về M&A nhằm rút ra những khái niệm, cơ sở lý luận về M&A nói chung và trong lĩnh vực Ngân hàng nói riêng. - Phương pháp thu thập dữ liệu và phân tích dự liệu: Tác giả tiến hành thu thập các dữ liệu thứ cấp từ báo cáo của Ngân hàng Nhà nước, bác cáo của các ngân hàng thương mại có hoạt động M&A, báo cáo của các công ty chứng khoán… Sau đó, sử dụng phương pháp thống kê mô tả để phân tích các chỉ tiêu nhằm đưa ra đánh giá sơ bộ các thương vụ. 1.8 . Ý nghĩa khoa học của đề tài nghiên cứu - Căn cứ vào việc nghiên cứu, phân tích, đánh giá hoạt động mua bán - sáp nhập của một số nước phát triển, một số ngân hàng trong khu vực có tính tương đồng với các ngân hàng Việt Nam, và dựa vào những kinh nghiệm một số ngân hàng trên thế giới để rút ra bài học kinh nghiệm có thể vận dụng cho các ngân hàng thương mại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay.
4 - Cho thấy bức tranh toàn cảnh hoạt động mua bán - sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam, bao gồm: thực trạng, tác động; trong đó đặc biệt làm rõ những yếu tố tác động đến hoạt động M&A tại các ngân hàng thương mại Việt Nam. - Kết hợp từ bài học kinh nghiệm được rút ra và kết quả nghiên cứu M&A, đề tài cung cấp một số ý kiến để thúc đẩy hoạt động mua bán - sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng ở Việt Nam.
5 CHƢƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN SÁP NHẬP ĐỐI VỚI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI Hoạt động mua bán – sáp nhập đã phát triển mạnh trên thế giới từ lâu, còn ở Việt Nam tuy chưa được hoàn thiện về mặt khung pháp lý do chỉ được đề cập sơ bộ trong Luật Doanh Nghiệp 2005 và Luật Cạnh Tranh nhưng các thương vụ mua bán – sáp nhập cũng đã diễn ra nhiều trong các lĩnh vực kinh doanh khác nhau, trong đó có cả trong lĩnh vực ngân hàng. Tuy hoạt động mua bán – sáp nhập trong lĩnh vực Ngân Hàng tại Việt Nam vẫn còn hạn chế, bị động nhưng đây vẫn là vấn đề nổi trội và cần thiết trong giai đoạn hiện nạy. Trong chương này, người viết muốn chú trọng đến những vấn đề sau: - Đưa những khái niệm sơ bộ về mua bán – sáp nhập - Phân loại các hình thức mua bán – sáp nhập hiện nay - Tìm hiểu quy trình mua bán – sáp nhập 2.1 . Khái niệm về mua bán và sáp nhập (M&A) ngân hàng Mua lại và sáp nhập, hay còn gọi là “hợp nhất và thâu tóm”, trên thế giới được gọi là: Mergers (sáp nhập) and Acquisitions (mua lại)” (vẫn thường viết tắt là M&A). Sáp nhập và mua lại tuy có khác nhau, nhưng điểm chung là tạo ra sự cộng hưởng, tạo ra giá trị lớn hơn nhiều so với giá trị của từng bên riêng lẻ, chính vì lợi ích chung đó nên hai thuật ngữ này được sử dụng gắn kết với nhau và có thể đại diện cho nhau. Theo từ điển các khái niệm thuật ngữ tài chính Investopedia: Sáp nhập (Mergers) Sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thường là các công ty có cùng quy mô, đồng ý tiến tới hình thành một công ty mới thay vì duy trì sở hữu và hoạt động của từng công ty riêng lẻ. Cổ phiếu của hai công ty riêng lẻ sẽ được xóa bỏ và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế. Mua lại (Acquisitions) Mua lại là hoạt động thông qua đó các công ty tìm kiếm lợi thế kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường. Khác
6 với hình thức sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sự thay đổi về cổ phiếu hay có sự hình thành một doanh nghiệp mới. Và dưới góc độ pháp lý, công ty mục tiêu sẽ chấm dứt sự tồn tại và công ty mua sẽ thâu tóm toàn bộ hoạt động kinh doanh của công ty mục tiêu. Mặc dù còn có nhiều khái niệm, cách hiểu khác nhau nữa về M&A nhưng theo tác giả khái niệm M&A có thể khái quát như sau: Sáp nhập – Hợp nhất (Merger) là hai hoặc một số doanh nghiệp cùng thỏa thuận với nhau nhằm chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu để hình thành một doanh nghiệp mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai công ty cũ) và chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp cũ. Do vậy, sáp nhập, hợp nhất là xảy ra đối với các thương vụ M&A mang tính chất thân thiện. Mua lại (Aquisition) chỉ một doanh nghiệp thực hiện mua lại hoặc thôn tính một doanh nghiệp khác và không hình thành nên một pháp nhân mới. Mua lại xảy ra khi doanh nghiệp mua lại giành được quyền kiểm soát doanh nghiệp mục tiêu. Đó có thể là quyền kiểm soát cổ phiếu, quyền kinh doanh hoặc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu. Mua lại thường xảy ra ở những thương vụ mang tính chất thù địch, thâu tóm lẫn nhau giữa các doanh nghiệp, tổ chức. Theo thông tư 04/2010/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước ban hành, trong đó hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng được quy định như sau: Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập. Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự
7 tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất. Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua. Điểm chung của hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất hay mua lại, sáp nhập, hợp nhất là tạo cho doanh nghiệp mới hình thành có giá trị lớn hơn nhiều lần giá trị riêng lẻ của một doanh nghiệp ban đầu. Đó chính là kết quả của sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A mang lại. Cũng bởi lợi ích chung đó nên hai thuật ngữ sáp nhập, mua lại hay mua bán và sáp nhập hay được gắn kết với nhau và có thể đại diện cho nhau. Do vậy, việc sử dụng các khái niệm mua bán, sáp nhập, hợp nhất chỉ mang tính tương đối và điều quan trọng là bản chất của các hoạt động M&A, đó là có sự thay đổi cơ bản về mặt sở hữu và cách thức điều hành và quản trị doanh nghiệp. Nó không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu cổ phần hoặc tài sản mà còn làm thay đổi cả sự điều hành, quản trị của một ngân hàng. Mức độ thay đổi về quản trị, điều hành ngân hàng còn phụ thuộc vào những quy định của pháp luật nước sở tại, điều lệ hoạt động ngân hàng, lợi ích của cổ đông, quyền lợi và nghĩa vụ của các bên tham gia như cam kết và thỏa thuận thực hiện trong quá trình M&A. 2.2 . Các hình thức M&A ngân hàng Hiện nay có rất nhiều tiêu thức để phân loại các hình thức M&A, đặc biệt trong lĩnh vực ngân hàng, theo Hội nghị Liên Hiệp Quốc về Thương mại và Phát triển, viết tắt là UNCTAD có những tiêu thức cơ bản sau: 2.2.1 Căn cứ vào mục đích thƣơng vụ Có 3 loại: M&A theo chiều dọc, M&A theo chiều ngang, M&A kiểu tập đoàn - M&A theo chiều ngang:
8 Diễn ra giữa các công ty cùng kinh doanh một loại sản phẩm, dịch vụ…từ đó tạo ra một doanh nghiệp có sức cạnh tranh cao, giảm thiểu đối thủ cạnh tranh, tiết kiệm chi phí do quy mô. - M&A theo chiều dọc: Diễn ra giữa các doanh nghiệp cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng khác nhau về giai đoạn sản xuất hay chế biến. có thể là giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. Sự sáp nhập này tạo ra giá trị thông qua tận dụng kinh nghiệm và khả năng của các công ty trong một chuỗi nhằm tạo ra giá trị gia tăng cho khách hàng. Sáp nhập dọc có 2 phân nhóm nhỏ (a) sáp nhập tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình, ví dụ công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo; (b) sáp nhập lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng hạn như công ty sản xuất sữa mua lại công ty chăn nuôi bò sữa... - M&A kiểu tập đoàn: Diễn ra giữa các công ty khác nhau về lĩnh vực kinh doanh từ đó hình thành các tập đoàn lớn, hoạt động trên nhiều lĩnh vực khác nhau. Ở Việt Nam hiện nay, M&A ngân hàng chủ yếu tập trung theo kiểu sáp nhập theo chiều ngang, các ngân hàng thực hiện M&A như một biện pháp để có được lợi thế cạnh tranh trên thị trường. 2.2.2 Căn cứ vào động cơ thƣơng vụ: Theo UNCTAD (2011) có phân loại M&A theo động cơ thương vụ gồm 2 loại thân thiện (Friendly) thù nghịch (Hostile). - M&A theo kiểu thân thiện (Friendly): M&A theo kiểu thân thiện: là hình thức ban quản trị công ty mục tiêu hay công ty bị mua lại) đồng thuận và ủng hộ trong giao dịch mua lại đó. Các thương vụ M&A này thường xuất phát từ lợi ích chung của cả hai bên. - M&A theo kiểu thù nghịch (Hostile) - M&A bất hợp tác: là hình thức ban quản trị của công ty mục tiêu không đồng ý và sử dụng các biện pháp nhằm chống
9 lại sự thâu tóm, mua lại từ phía công ty đi mua. Đây là những thương vụ không có sự ủng hộ của ban quản lý của công ty mục tiêu, bởi đôi khi, việc thâu tóm có thể gây nên những tổn thất cho công ty mục tiêu. 2.2.3 Căn cứ theo địa lý: M&A có thể chia làm 2 loại là: - M&A nội địa: là những giao dịch của những công ty trong 1 quốc gia nhất định (không có việc kết hợp tài sản xuyên biên giới) - M&A xuyên biên giới: là những giao dịch diễn ra sự trao đổi hoặc kết hợp tài sản của các công ty không chỉ nằm trong lãnh thổ 1 quốc gia (xuyên biên giới). 2.3 . Nội dung quá trình M&A ngân hàng Hai Tiến sỹ Fred Weston (Trường Kinh doanh Anderson tại UCLA) và Samuel C. Weaver (Đại học Lehigh) đồng tác giả cuốn sách “Mergers and Acquisitions” đã đúc kết ra 3 bước cơ bản mà mọi doanh nghiệp cần thực hiện trong quá trình mua lại và sáp nhập Thông thường, việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp cần tuân thủ một số bước bắt buộc, có ảnh hưởng đến chất lượng của thương vụ. Có thể chia ra là 3 bước cơ bản là: xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu, đàm phán và cuối cùng là hoàn tất thương vụ, chuyển sở hữu doanh nghiệp mục tiêu. 2.3.1 Xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu (due diligence) Đây là giai đoạn đặc biệt quan trọng đối với người mua, nó có ý nghĩa quyết định đến sự thành công của thương vụ M&A. Khi tiến hành cần xem xét kỹ doanh nghiệp mục tiêu trên tất cả các phương diện, đó là: - Các báo cáo tài chính: Xem xét các báo cáo tài chính và các bản khai thuế của doanh nghiệp trong vòng 3-5 năm, để đánh giá được tình trạng tài chính hiện tại và xu hướng trong tương lai. Những số liệu này phải được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập có uy tín. Đánh giá tình hình tài chính doanh nghiệp mục tiêu trên nhiều khía cạnh, chỉ tiêu như: mức độ lành mạnh; sự phù hợp giữa các báo cáo tài chính và các
10 bản khai thuế: Tỷ suất vận hành và bán hàng của doanh nghiệp trong tương quan với mức trung bình của ngành kinh doanh đó;… Các số liệu này cho phép xác định giá trị thực của doanh nghiệp mục tiêu. - Các khoản phải thu và phải chi: Kiểm tra ngày tháng trên các hoá đơn xem doanh nghiệp mục tiêu có thanh toán kịp thời không. Thời hạn thanh toán có thể khác nhau tuỳ từng ngành kinh doanh, song thường từ 30 đến 60 ngày. Nếu các lệnh trả tiền được thanh toán sau thời hạn ghi trong hoá đơn từ 90 ngày trở lên, thì có nghĩa là người chủ doanh nghiệp có thể đang gặp khó khăn với việc thu chi. Việc tìm hiểu xem doanh nghiệp có bị đặt dưới quyền xiết nợ do không thanh toán được các hoá đơn hay không là rất quan trọng. - Đội ngũ nhân viên: Xác định tầm quan trọng của đội ngũ nhân viên đối với sự thành công của doanh nghiệp (bao gồm: xem xét thói quen làm việc của nhân viên; thời gian làm việc của các nhân viên chủ chốt; khả năng tiếp tục ở lại làm việc cho công ty sau khi thay đổi chủ sở hữu; hình thức khuyến khích cần thiết để giữ nhân viên chủ chốt; khả năng dễ dàng thay thế nhân viên chủ chốt; mối quan hệ của nhân viên chủ chốt với các khách hàng khách hàng của công ty… - Khách hàng: Đây là tài sản quan trọng nhất của doanh nghiệp mục tiêu. Phải bảo đảm là các khách hàng cũng bền vững như những tài sản hữu hình khác của doanh nghiệp. Đánh giá khách hàng trên một số khía cạch chủ yếu sau: Mối quan hệ với người chủ hiện thời của doanh nghiệp, lịch sử khách hàng quan hệ với doanh nghiệp và mức độ đóng góp của mỗi khách hàng vào lợi nhuận của doanh nghiệp; đánh giá khả năng khách hàng sẽ ra đi hay ở lại khi doanh nghiệp chuyển sang chủ sở hữu mới; chính sách của doanh nghiệp đối với việc giải quyết các khiếu nại, trả lại hàng đã mua, tranh chấp… mối quan hệ của Người chủ cũ của doanh nghiệp đối với cộng đồng hay ngành kinh doanh….