Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Giải pháp giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại và hợp nhất các ngân hàng thương mại Việt Nam – nghiên cứu điển hình thương vụ sáp nhập giữa Sacombank và Southernbank

Chia sẻ: Thiên Vũ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:78

Thêm vào BST

Báo xấu

24
lượt xem 7
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Tác giả sẽ nghiên cứu về các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại và hợp nhất của các ngân hàng thương mại Việt Nam, điển hình qua thương vụ sáp nhập giữa Sacombank và Southernbank rồi từ đó đưa ra các giải pháp phù hợp giải quyết các vấn đề trên, định hướng cho những vụ sáp nhập, mua lại, hợp nhất ngân hàng sau này.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Giải pháp giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại và hợp nhất các ngân hàng thương mại Việt Nam – nghiên cứu điển hình thương vụ sáp nhập giữa Sacombank và Southernbank

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH BÙI SƠN TÙNG GIẢI PHÁP GIẢI QUYẾT CÁC VẤN ĐỀ HẬU SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ HỢP NHẤT CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM – NGHIÊN CỨU ĐIỂN HÌNH THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP GIỮA SACOMBANK VÀ SOUTHERNBANK LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ Tp. Hồ Chí Minh – Năm 2019
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH BÙI SƠN TÙNG GIẢI PHÁP GIẢI QUYẾT CÁC VẤN ĐỀ HẬU SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ HỢP NHẤT CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM – NGHIÊN CỨU ĐIỂN HÌNH THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP GIỮA SACOMBANK VÀ SOUTHERNBANK Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng Mã số: 8340201 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ Người hướng dẫn khoa học: PGS.TS. HOÀNG ĐỨC Tp. Hồ Chí Minh – Năm 2019
LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan bài luận văn này là bài nghiên cứu của riêng tôi, chưa được công bố trong bất cứ một công trình nghiên cứu nào khác. Việc sử dụng kết quả, trích dẫn tài liệu của người khác đảm bảo theo đúng các quy định. Các nội dung trích dẫn và tham khảo các tài liệu, sách báo, thông tin được đăng tải trên các tác phẩm, tạp chí và trang web theo danh mục tài liệu tham khảo của luận văn. Tôi xin chịu hoàn toàn trách nhiệm về lời cam đoan của mình. TP. Hồ Chí Minh, ngày 26 tháng 09 năm 2019 Học viên Bùi Sơn Tùng
MỤC LỤC TRANG PHỤ BÌA LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC DANH MỤC HÌNH ẢNH DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT TÓM TẮT ABSTRACT CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU .......................................... 1 1.1. Lý do nghiên cứu ....................................................................................... 1 1.2. Mục tiêu nghiên cứu .................................................................................. 2  Mục tiêu nghiên cứu tổng quát ................................................................... 2  Mục tiêu nghiên cứu cụ thể ........................................................................ 2 1.3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu .............................................................. 2 1.4. Phương pháp nghiên cứu ............................................................................ 3 1.5. Ý nghĩa của đề tài ...................................................................................... 3 1.6. Kết cấu của luận văn .................................................................................. 3 CHƯƠNG 2: TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI, HỢP NHẤT VÀ CÁC VẤN ĐỀ HẬU SÁP NHẬP, MUA LẠI, HỢP NHẤT CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI ..................................................................................................... 5 2.1. Sáp nhập, mua lại và hợp nhất các ngân hàng thương mại .......................... 5 2.1.1. Khái niệm về sáp nhập, mua lại và hợp nhất ..................................... 5 2.1.2. Phân loại các phương thức sáp nhập, mua lại và hợp nhất ................ 7 2.1.3. Các phương thức thực hiện sáp nhập, mua lại và hợp nhất ngân hàng ......................................................................................................... 9 2.1.4. Các lợi ích của sáp nhập, mua lại và hợp nhất ngân hàng ............... 10 2.2. Các vấn đề cần giải quyết hậu sáp nhập, mua lại và hợp nhất ngân hàng .. 10 2.2.1. Nợ xấu ........................................................................................... 10 2.2.2. Quản trị, vận hành .......................................................................... 11
2.2.3. Nhân sự .......................................................................................... 11 2.2.4. Văn hóa doanh nghiệp .................................................................... 12 2.2.5. Quyền lợi cổ đông .......................................................................... 12 2.2.6. Các vấn đề khác.............................................................................. 12 2.3. Ý nghĩa của việc giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại và hợp nhất ... ................................................................................................................. 13 2.3.1. Đối với bản thân các ngân hàng thương mại sáp nhập, mua lại và hợp nhất ....................................................................................................... 13 2.3.2. Đối với cả hệ thống ngân hàng thương mại ..................................... 14 2.4. Tổng quan các nghiên cứu trước đây ........................................................ 14 2.4.1. Các nghiên cứu trên thế giới ........................................................... 14 2.4.2. Các nghiên cứu ở Việt Nam ............................................................ 16 2.5. Kinh nghiệm sáp nhập, mua lại và hợp nhất ngân hàng trên thế giới ......... 18 2.5.1. Kinh nghiệm của Nhật Bản ............................................................. 18 2.5.2. Kinh nghiệm của Thái Lan ............................................................. 20 2.5.3. Kinh nghiệm của Malaysia ............................................................. 22 CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG GIẢI QUYẾT CÁC VẤN ĐỀ HẬU SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ HỢP NHẤT CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM - NGHIÊN CỨU ĐIỂN HÌNH QUA THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP GIỮA SACOMBANK VÀ SOUTHERBANK ............................................................... 24 3.1. Tổng quan về các ngân hàng thương mại Việt Nam.................................. 24 3.1.1. Quá trình hình thành và phát triển................................................... 24 3.1.2. Tình hình hoạt động kinh doanh của các ngân hàng thương mại Việt Nam giai đoạn 2014 – 2018 ........................................................................... 26 3.2. Thực trạng sáp nhập, mua lại và hợp nhất của các ngân hàng thương mại Việt Nam giai đoạn 2014 – 2018 ....................................................................... 33 3.3. Thực trạng giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại và hợp nhất của các ngân hàng thương mại Việt Nam giai đoạn 2014 – 2018 qua thương vụ sáp nhập Sacombank và Southernbank ............................................................................. 36 3.3.1. Tình hình hoạt động kinh doanh của Southernbank và Sacombank trước khi sáp nhập ......................................................................................... 36 3.3.1.1. Southernbank ................................................................................ 36
3.3.1.2. Sacombank ................................................................................... 37 3.3.2. Tình hình hoạt động kinh doanh của Sacombank hậu sáp nhập ...... 38 3.3.2.1. 2015 .............................................................................................. 38 3.3.2.2. 2016 .............................................................................................. 39 3.3.3. Thực trạng giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập Sacombank và Southernbank ................................................................................................ 40 3.3.3.1.Thực hiện đề án tái cơ cấu.............................................................. 40 3.3.3.2. Quyết liệt giải quyết nợ xấu .......................................................... 42 3.3.3.3. Kiểm soát chặt chẽ chất lượng tín dụng ......................................... 43 3.3.3.4. Thay đổi bộ máy lãnh đạo, nâng cao chất lượng nhân sự ............... 43 3.3.3.5. Phát huy thế mạnh mạng lưới ........................................................ 45 3.3.3.6. Công nghệ..................................................................................... 46 3.3.3.7. Tăng thu dịch vụ ........................................................................... 47 3.3.4. Những kết quả đạt được ................................................................. 48 3.3.5. Những hạn chế, tồn tại ................................................................... 50 3.3.5.1. Vấn đê sở hữu chéo và thao túng hoạt động của ngân hàng ........... 50 3.3.5.2 Quyền lợi cổ đông .......................................................................... 51 3.3.5.3. Những hạn chế, tồn tại khác .......................................................... 52 CHƯƠNG 4: GIẢI PHÁP GIẢI QUYẾT CÁC VẤN ĐỀ HẬU SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ HỢP NHẤT CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM .................................................................................................................... 54 4.1. Định hướng phát triển hệ thống ngân hàng Việt Nam đến năm 2025 ........ 54 4.1.1. Định hướng phát triển chung .......................................................... 54 4.1.2. Định hướng về sáp nhập, mua lại và hợp nhất ................................ 57 4.2. Giải pháp thực hiện các vấn đề cần giải quyết hậu sáp nhập, mua lại và hợp nhất của các ngân hàng thương mại việt nam..................................................... 58 4.2.1. Giải pháp về phía cơ quan quản lý Nhà nước ................................. 58 4.2.2. Giải pháp về phía các ngân hàng thương mại ................................. 59 4.2.2.1. Xây dựng giải pháp xử lý quyết liệt nợ xấu ................................. 59 4.2.2.2. Quản trị vận hành ....................................................................... 60
4.2.2.3. Sắp xếp, bố trí nhân sự phù hợp .................................................. 61 4.2.2.4. Văn hóa doanh nghiệp................................................................. 62 4.2.2.5. Tiếp tục đổi mới công nghệ ngân hàng ........................................ 62 4.2.2.6. Cải thiện chất lượng sản phẩm hiện có và không ngừng phát triển sản phẩm mới............................................................................................. 63 TÓM TẮT CHƯƠNG 4 ........................................................................................ 63 KẾT LUẬN ........................................................................................................... 64 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO DANH MỤC TRANG WEB THAM KHẢO
DANH MỤC HÌNH ẢNH Hình 2.1: Lợi nhuận của một số ngân hàng năm 2016 ........................................... 29 Hình 2.2: Lợi nhuận trước thuế của các ngân hàng năm 2018 ................................ 32 Hình 2.3: Lợi nhuận sau thuế của Southernbank từ quý 02/2012 đến quý 03/2014 .... .............................................................................................................................. 37 Hình 2.4: Lợi nhuận trước thuế của Sacombank từ năm 2012 - 2016..................... 40 Hình 2.5: Nợ xấu của Sacombank giai đoạn 2013 - 2018 ...................................... 49
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT Danh mục các từ viết tắt tiếng Anh M&A: Merges and Acquisitions Danh mục các từ viết tắt tiếng Việt ĐHCĐ: Đại hội cổ đông HĐQT: Hội đồng quản trị NHNN: Ngân hàng Nhà nước NHTM: Ngân hàng thương mại TCTD: Tổ chức tín dụng VAMC: Công ty Quản Lý Tài Sản Của Các Tổ chức tín dụng Việt Nam Danh mục từ viết tắt tên của các Ngân hàng STT Tên viết tắt Tên đầy đủ 1 ACB Ngân hàng TMCP Á Châu Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn 2 AGRIBANK Việt Nam 3 BIDV Ngân hàng TMCP Đầu Tư & Phát Triển Việt Nam 4 EXIMBANK Ngân hàng TMCP Xuất Nhập Khẩu Việt Nam 5 FICOMBANK Ngân hàng TMCP Đệ Nhất 6 GPBANK Ngân hàng TM TNHH MTV Dầu Khí Toàn Cầu 7 HABUBANK Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội 8 HDBANK Ngân hàng TMCP Phát Triển TP. Hồ Chí Minh 9 LIENVIETPOSTBANK Ngân hàng TMCP Bưu điện Liên Việt
10 MBB Ngân hàng TMCP Quân Đội 11 MDB Ngân hàng TMCP Phát Triển Mê Kông Ngân hàng TMCP Phát Triển Nhà Đồng Bằng 12 MHB Sông Cửu Long 13 MSB Ngân hàng TMCP Hàng Hải Việt Nam 14 NAMABANK Ngân hàng TMCP Nam Á 15 NCB Ngân hàng TMCP Quốc Dân 16 OCB Ngân hàng TMCP Phương Đông 17 OCEANBANK Ngân hàng Thương mại TNHH MTV Đại Dương 18 PGBANK Ngân hàng TMCP Xăng Dầu Petrolimex 19 SACOMBANK Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín 20 SCB Ngân hàng TMCP Sài Gòn 21 SHB Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội 22 SOUTHERNBANK Ngân hàng TMCP Phương Nam 23 TECHCOMBANK Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam 24 TPBANK Ngân hàng TMCP Tiên Phong 25 VIB Ngân hàng TMCP Quốc Tế Việt Nam 26 VIETCOMBANK Ngân hàng TMCP Ngoại Thương Việt Nam 27 VIETINBANK Ngân hàng TMCP Công Thương Việt Nam 28 VNBC Ngân hàng TM TNHH MTV Xây dựng Việt Nam 29 VPBANK Ngân hàng TMCP Việt Nam Thịnh Vượng
TÓM TẮT Việc sáp nhập, mua lại và hợp nhất các ngân hàng thương mại tại Việt Nam được xem là một giải pháp hữu hiệu đảm bảo cho hệ thống ngân hàng lành mạnh, hoạt động hiệu quả, nâng cao chất lượng ngân hàng trong nước, gia tăng sức cạnh tranh với các ngân hàng trong khu vực và thế giới. Để cho việc sáp nhập, mua lại và hợp nhất của các ngân hàng diễn ra suôn sẻ và đạt hiệu quả như mong muốn, ngoài việc phải chuẩn bị trước một kế hoạch chi tiết thì việc giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại và hợp nhất cũng rất quan trọng và phải được tính toán hết sức kĩ càng. Việc nghiên cứu điển hình thương vụ sáp nhập giữa Sacombank và Southernbank nhằm đưa ra các giải pháp phù hợp giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại, hợp nhất; định hướng cho những vụ sáp nhập, mua lại, hợp nhất ngân hàng tại Việt Nam sau này. Từ khóa: M&A, sáp nhập, mua lại, hợp nhất, ngân hàng.
ABSTRACT The merger, acquisition and consolidation of commercial banks in Vietnam is considered as an effective solution to not only ensure a healthy, efficient and effective banking system but also improve the quality of domestic banks and increase the competitiveness with banks throughout the region and the world. In order for the merger, acquisition and consolidation of banks to proceed smoothly and achieve the desired effect, in addition to having to prepare a detailed, and thorough plan, solving the issues after the merger, acquisition and consolidation is also vital and must be considered. A case study of the merger between Sacombank and Southernbank offer appropriate solutions to solve the issues after the merger, acquisition, consolidation of Vietnamese commercial banks as well as oriente the merger, acquisition and consolidation of banks in the future. Keywords: M&A, Merge, Acquisition, Consolidation, Banking.
1 CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU 1.1. Lý do nghiên cứu Ngày 01/03/2012, Thủ tướng Chính phủ ban hành Quyết định số 254/QĐ- TTg, phê duyệt đề án tái cơ cấu hệ thống các TCTD với mục tiêu là cơ cấu lại hệ thống các TCTD theo hướng hiện đại, hoạt động an toàn, hiệu quả với cấu trúc đa dạng về sở hữu, quy mô, loại hình có khả năng cạnh tranh lớn hơn và dựa trên nền tảng công nghệ, quản trị ngân hàng tiên tiến nhằm đáp ứng tốt hơn nhu cầu về dịch vụ tài chính, ngân hàng của nền kinh tế. Sau khi triển khai, hệ thống các ngân hàng thương mại Việt Nam đã có nhiều chuyển biến tích cực. Các ngân hàng đã chú trọng đổi mới, nâng cao hiệu quả hoạt động, cơ cấu lại hoạt động kinh doanh và danh mục tài sản. Tuy nhiên vẫn còn tồn tại các ngân hàng yếu kém gặp khó khăn trong công tác quản trị điều hành, thiếu thanh khoản, nợ xấu cao, hiệu quả kinh doanh thấp. Đề án tái cơ cấu hệ thống các TCTD nêu rõ, TCTD yếu kém phải chịu sự giám sát đặc biệt, toàn diện của NHNN Việt Nam về quản trị, điều hành, tài chính và hoạt động. Các TCTD yếu kém sẽ được sáp nhập, hợp nhất, mua lại trên cơ sở tự nguyện, nếu không thể thực hiện một cách tự nguyện, sẽ phải áp dụng các biện pháp bắt buộc. Quyết định 1058/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ tiếp tục phê duyệt Đề án Cơ cấu lại hệ thống các TCTD gắn với xử lý nợ xấu giai đoạn 2016 – 2020 với mục tiêu xử lý triệt để nợ xấu, giảm số lượng TCTD yếu kém để có số lượng các TCTD phù hợp, có quy mô và uy tín, hoạt động lành mạnh. Điều này càng làm cho tình hình sáp nhập, mua lại, hợp nhất ngân hàng diễn ra hết sức nóng bỏng và gấp rút. Tuy nhiên để cho việc sáp nhập, mua lại và hợp nhất của các ngân hàng diễn ra suôn sẻ và đạt hiệu quả như mong muốn, ngoài việc phải chuẩn bị trước một kế hoạch chi tiết, kỹ lưỡng thì việc giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại và hợp nhất cũng rất quan trọng và phải được tính toán hết sức kĩ càng. Hậu sáp nhập với Southernbank vào năm 2015, Sacombank phải đối mặt với rất nhiều vấn đề, hàng loạt rủi ro về tín dụng và hoạt động khiến lợi nhuận sụt giảm,
2 tỷ lệ nợ xấu tăng cao. Sacombank còn phải xin hoãn thời hạn công bố báo cáo tài chính năm 2015 và xin hướng dẫn, phê duyệt phương án tái cơ cấu sau sáp nhập của NHNN. Vì vậy tác giả đã chọn đề tài “Giải pháp giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại và hợp nhất các ngân hàng thương mại Việt Nam – nghiên cứu điển hình thương vụ sáp nhập giữa Sacombank và Southernbank” để nghiên cứu trong luận văn tốt nghiệp cao học. 1.2. Mục tiêu nghiên cứu  Mục tiêu nghiên cứu tổng quát Tác giả sẽ nghiên cứu về các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại và hợp nhất của các ngân hàng thương mại Việt Nam, điển hình qua thương vụ sáp nhập giữa Sacombank và Southernbank rồi từ đó đưa ra các giải pháp phù hợp giải quyết các vấn đề trên, định hướng cho những vụ sáp nhập, mua lại, hợp nhất ngân hàng sau này.  Mục tiêu nghiên cứu cụ thể Tác giả sẽ giải quyết lần lượt các nội dung sau: - Tổng quan về sáp nhập, mua lại, hợp nhất và các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại, hợp nhất các ngân hàng thương mại. - Thực trạng giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại và hợp nhất của các ngân hàng thương mại Việt Nam - nghiên cứu điển hình qua thương vụ sáp nhập giữa Sacombank và Southerbank. - Giải pháp giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại và hợp nhất của các ngân hàng thương mại Việt Nam. 1.3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu - Đối tượng nghiên cứu: Giải pháp giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại và hợp nhất các ngân hàng thương mại Việt Nam – nghiên cứu điển hình thương vụ sáp nhập giữa Sacombank và Southernbank - Phạm vi nghiên cứu:  Về không gian: Các ngân hàng thương mại tại Việt Nam.  Về thời gian: giai đoạn từ năm 2014 – 2018.
3 1.4. Phương pháp nghiên cứu - Số liệu của bài luân văn là nguồn số liệu thứ cấp được lấy từ các báo cáo tài chính của các ngân hàng thương mại Việt Nam. - Bài luận văn sử dụng các phương pháp thống kê, phân tích, so sánh, tổng hợp để giải quyết các nội dung của mục tiêu nghiên cứu. 1.5. Ý nghĩa của đề tài Hiện nay, việc sáp nhập, mua lại và hợp nhất đang là một vấn đề nhận được sự quan tâm rất lớn trong hệ thống các ngân hàng thương mại Việt Nam. Luận văn trình bày về giải pháp thực hiện các vấn đề cần giải quyết hậu sáp nhập, mua lại và hợp nhất của các ngân hàng thương mại. Kết quả của bài nghiên cứu giúp các ngân hàng chuẩn bị được những phương án và kế hoạch giải quyết tốt các vấn đề sau sáp nhập, mua lại và hợp nhất; giúp cho tình hình hoạt động kinh doanh của các ngân hàng mau chóng trở lại ổn định và hiệu quả. 1.6. Kết cấu của luận văn Luận văn gồm 4 chương: - Chương 1: Giới thiệu luận văn thạc sĩ kinh tế. - Chương 2: Tổng quan về sáp nhập, mua lại, hợp nhất và các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại, hợp nhất các ngân hàng thương mại. - Chương 3: Thực trạng giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại và hợp nhất của các ngân hàng thương mại Việt Nam - nghiên cứu điển hình qua thương vụ sáp nhập giữa Sacombank và Southerbank. - Chương 4: Giải pháp giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại và hợp nhất của các ngân hàng thương mại Việt Nam.
4 TÓM TẮT CHƯƠNG 1 Để tài về giải pháp giải quyết về các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại hợp nhất ngân hàng chưa được chọn để tiến hành nghiên cứu nhiều ở Việt Nam. Ở chương đầu tiên, tác giả đã giới thiệu một cách tổng quát về toàn bộ đề tài nghiên cứu, qua đó giúp người đọc có cái nhìn sơ lược về luận văn, giúp nắm bắt được tốt hơn các vấn đề được sẽ được nghiên cứu.
5 CHƯƠNG 2: TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI, HỢP NHẤT VÀ CÁC VẤN ĐỀ HẬU SÁP NHẬP, MUA LẠI, HỢP NHẤT CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 2.1. Sáp nhập, mua lại và hợp nhất các ngân hàng thương mại 2.1.1. Khái niệm về sáp nhập, mua lại và hợp nhất Sáp nhập (Mergers) xảy ra khi hai doanh nghiệp (thường là các doanh nghiệp có cùng quy mô) đồng ý tiến tới thành lập một doanh nghiệp mới mà không duy trì sở hữu và hoạt động của các doanh nghiệp thành phần. Chứng khoán của các doanh nghiệp thành phần sẽ bị xoá bỏ và doanh nghiệp mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế. Mua lại hay thâu tóm (Acquisitions) là hoạt động thông qua đó các doanh nghiệp tìm kiếm lợi nhuận kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường. Khác với sáp nhập, các doanh nghiệp thâu tóm sẽ mua doanh nghiệp mục tiêu, không có sự thay đổi về chứng khoán hoặc sự hợp nhất thành doanh nghiệp mới. Sáp nhập còn là sự kết hợp của hai hay nhiều doanh nghiệp, trong đó có tài sản và trách nhiệm pháp lý của (những) doanh nghiệp được doanh nghiệp khác tiếp nhận; mua lại là quá trình mua lại tài sản như máy móc một bộ phận hay thậm chí toàn bộ doanh nghiệp. Hợp nhất doanh nghiệp là hai hoặc 1 số doanh nghiệp cùng loại (doanh nghiệp bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành 1 doanh nghiệp mới (doanh nghiệp hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất. Khái niệm mua lại và sáp nhập doanh nghiệp còn được đề cập trong Luật Doanh Nghiệp (2014): - Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.
6 - Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”. Luật Cạnh Tranh (2018) thì có nhắc tới việc mua lại doanh nghiệp: “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại”. Cũng theo Luật Cạnh Tranh (2018), các khái niệm về sáp nhập, hợp nhất được định nghĩa như sau: - “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập”. - “Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất”. Hai khái niệm sáp nhập và mua lại thường đi chung với nhau do có nhiều nghiệp vụ giống nhau, khá nhiều trường hợp người ta không thể phân biệt sự khác nhau và không có đủ thông tin để nhận định. Sáp nhập có thể hiểu là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp đồng ý thực hiện việc sáp nhập với nhau tạo nên một doanh nghiệp mới có sức mạnh kinh doanh lớn hơn, mang lại lợi ích tích cực cho tất cả các bên tiến hành sáp nhập. Nhưng trên thực tế, đa số các thương vụ sáp nhập thường ít khi đạt được sự đồng ý của tất cả các doanh nghiệp tham gia, bên nhận sáp nhập thậm chí còn dùng nhiều phương thức khác nhau để đạt được mục đích thâu tóm của mình. Lúc này các thương vụ sáp nhập lại mang những đặc điểm của hoạt động mua lại. Tuy nhiên, sáp nhập và mua lại vẫn còn có những điểm khác nhau như sau để có thể phân biệt. Đối với sáp nhập, các bên “chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa
7 vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập” (Luật Doanh Nghiệp, 2014). Còn với mua lại thì có thể chỉ một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp bị mua lại chuyển sang cho doanh nghiệp mua lại, phụ thuộc vào quy mô của thương vụ mua lại. Điều này cũng dẫn tới hệ quả pháp lý khác nhau giữa thương vụ sáp nhập và mua lại. Trong khi sáp nhập làm chấm dứt hoàn toàn hoạt động của doanh nghiệp bị sáp nhập thì mua lại có thể chấm dứt một phần hoạt động bị mua lại hoặc toàn bộ hoạt động của doanh nghiệp. Còn dựa vào thủ tục hợp nhất và thủ tục sáp nhập doanh nghiệp được đề cập tại Điều 152 của Luật Doanh nghiệp (2014) thì hợp nhất và sáp nhập tuy cùng là cách thức tổ chức lại doanh nghiệp nhưng bản chất pháp lý của chúng không giống nhau: hợp nhất sẽ tạo ra công ty mới và các công ty hợp nhất sẽ chấm dứt sự tồn tại còn sáp nhập chỉ công ty bị sáp nhập chấm dứt sự tồn tại và công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại. 2.1.2. Phân loại các phương thức sáp nhập, mua lại và hợp nhất Phân loại sáp nhập: Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức Sáp nhập theo chiều ngang: là sự sáp nhập giữa các doanh nghiệp cùng ngành, giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp, có cùng loại sản phẩm và thị trường. Doanh nghiệp bị sáp nhập là doanh nghiệp đối thủ trước khi sáp nhập. Sáp nhập theo chiều ngang giúp doanh nghiệp mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, nâng cao hiệu quả của hệ thống phân phối. Các thương vụ sáp nhập theo chiều ngang diễn ra trong các ngành ngân hàng, dược, dầu khí, bảo hiểm, chứng khoán, viễn thông … Sáp nhập theo chiều dọc: sáp nhập giữa các doanh nghiệp tham gia vào các giai đoạn khác nhau của một quá trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ hay là khách hàng của nhau. Hai doanh nghiệp thường có quan hệ người mua - người bán. Doanh nghiệp sáp nhập với doanh nghiệp cung cấp nguyên liệu đầu vào cho mình gọi là sáp nhập lùi, hoặc một doanh nghiệp phân phối sản phẩm ra thị trường gọi là sáp nhập tiến.
8 Sáp nhập tổ hợp: là sáp nhập xảy ra giữa các doanh nghiệp khác nhau hoàn toàn về thị trường, ngành nghề kinh doanh và sản phẩm kinh doanh, không có quan hệ mua bán trên thị trường, cũng không phải đối thủ của nhau. Những doanh nghiệp theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các sản phẩm dịch vụ sẽ lựa chọn chiến lược liên kết thành lập tập đoàn. Sáp nhập tổ hợp giúp các doanh nghiệp đa dạng hóa sản phẩm, cung ứng, tiến tới hình thành nên các tập đoàn kinh tế. Dựa trên phạm vi lãnh thổ Sáp nhập trong nước: là những thương vụ sáp nhập diễn ra giữa các doanh nghiệp trong phạm vi của một quốc gia. Sáp nhập xuyên biên: là trường hợp diễn ra sáp nhập giữa các doanh nghiệp ở các quốc gia khác nhau. Phân loại mua lại Mua lại mang tính thù nghịch: là khi các thương vụ mua lại diễn ra mà không có được sự đồng thuận của doanh nghiệp bị mua lại. Việc không đồng thuận này có thể gây ảnh hưởng tiêu cực đến tình hình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp sau khi quá trình mua lại hoàn tất. Các thương vụ này thường diễn ra khi một doanh nghiệp thực hiện việc mua một số lượng lớn cổ phiếu của một doanh nghiệp khác thông qua việc lôi kéo cổ đông bất mãn và các phương thức khác mà ban điều hành của doanh nghiệp bị mua lại không được thông báo trước. Mua lại có thiện chí: là các thương vụ mua lại được diễn ra khi có sự đồng thuận của các bên thông qua các cuộc trao đổi, đàm phán thiện chí. Việc mua lại diễn ra thường có lợi cho cả hai bên. Phân loại hợp nhất Cách phân loại hợp nhất giống như cách phân loại sáp nhập đã được đề cập ở phần trên. Hợp nhất cũng được phân loại thành các hình thức như: hợp nhất theo chiều dọc, hợp nhất theo chiều ngang, hợp nhất tổ hợp.