Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Nghiên cứu hoạt động sáp nhập, hợp nhất ngân hàng thương mại tại Việt Nam

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:111

Thêm vào BST

Báo xấu

53
lượt xem 4
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Mục tiêu nghiên cứu của đề tài là trên cơ sở thực trạng hoạt động của các ngân hàng thương mại tại Việt Nam, tình hình sáp nhập, hợp nhất thời gian qua, những thuận lợi và tồn tại trong quá trình thực hiện sáp nhập, hợp nhất trong lĩnh vực ngân hàng để đề xuất những giải pháp hoàn thiện hoạt động sáp nhập, hợp nhất ngân hàng thương mại trong thời gian tới tại Việt Nam.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Nghiên cứu hoạt động sáp nhập, hợp nhất ngân hàng thương mại tại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC & ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH ------***----- NGUYỄN NGỌC THÀNH NGHIÊN CỨU HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH - NĂM 2012
BỘ GIÁO DỤC & ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH ------***----- NGUYỄN NGỌC THÀNH NGHIÊN CỨU HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: Kinh tế tài chính – Ngân hàng Mã số: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. BÙI HỮU PHƯỚC THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH - NĂM 2012
LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn thạc sĩ này là công trình do chính tôi nghiên cứu và thực hiện, chưa từng được ai công bố trong bất cứ công trình nào. Tác giả Nguyễn Ngọc Thành
LỜI CẢM ƠN Trước tiên, tôi xin gửi lời cảm ơn chân thành đến Thầy TS. Bùi Hữu Phước đã tận tình chỉ bảo, hướng dẫn, góp ý và động viên tôi trong suốt quá trình thực hiện và hoàn thành luận văn này. Tôi xin gửi lời cảm ơn đến bạn bè, đồng nghiệp đã giúp đỡ, cung cấp cho tôi những tài liệu quý báu liên quan đến bài luận văn cũng như đã nhiệt tình tham gia trả lời Bảng câu hỏi khảo sát thông tin phục vụ cho luận văn. Tôi cũng xin cảm ơn các thầy cô trường Đại học Kinh tế TP. Hồ Chí Minh đã giảng dạy tôi trong suốt khóa học tại trường để cho tôi có được kiến thức quý báu làm nền tảng hoàn thành luận văn cũng như vận dụng vào thực tế. Cuối cùng, tôi xin gửi lời cảm ơn chân thành đến các anh, chị, bạn bè Lớp Cao học TCDN – Đêm 1 – K17 – Đại học kinh tế TP. Hồ Chí Minh đã cùng gắn bó học tập, trao đổi những kiến thức bổ ích trong suốt quá trình tham gia khóa học. Trân trọng, Nguyễn Ngọc Thành
MỤC LỤC Lời cam đoan Lời cảm ơn Mục lục Danh mục từ viết tắt Danh mục bảng biểu Danh mục sơ đồ, biểu đồ Lời mở đầu Chương 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT 1 1.1. Khái niệm về hoạt động sáp nhập, hợp nhất 1 1.2. Phân loại hoạt động M&A 2 1.2.1. Phân loại M&A theo mối quan hệ cạnh tranh 2 1.2.2. Phân loại M&A theo tính chất của thương vụ 3 1.2.3. Phân loại M&A theo phạm vi lãnh thổ 4 1.3. Động cơ thúc đẩy các hoạt động M&A 4 1.4. Tác động của hoạt động M&A 6 1.5. Các bước chính trong một thương vụ M&A 7 1.5.1. Xác định doanh nghiệp mục tiêu 8 1.5.2. Khảo sát đánh giá doanh nghiệp mục tiêu 9 1.5.3. Định giá doanh nghiệp 10 1.5.4. Đàm phán và ký kết hợp đồng 11 1.6. Tình hình M&A ngân hàng trên thế giới và bài học kinh nghiệm về 12 M&A ngân hàng 1.6.1. Tình hình hoạt động và xu hướng M&A ngân hàng 12 1.7.2. Bài học kinh nghiệm về hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng 16 Kết luận Chương 1 20 Chương 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT 21 TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM 2.1. Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam 21 thời gian qua 2.1.1. Giai đoạn trước 2005 21 2.1.2. Giai đoan từ 2005 đến nay 23 2.2. Thành tựu đạt được, những tồn tại và nguyên nhân 29
2.2.1 Các đặc trưng và thành tựu đạt được của các thương vụ M&A 29 2.2.2. Những tồn tại và nguyên nhân 30 2.3. Những thuận lợi đối với hoạt động M&A ngân hàng trong thời gian tới 32 2.4. Động cơ thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng trong thời gian tới 33 2.4.1. Quản trị điều hành chưa theo kịp sự phát triển 33 2.4.2. Quy mô vốn của ngân hàng Việt Nam khá nhỏ 33 2.4.3. Sáp nhập, thâu tóm là xu hướng tất yếu của phát triển 36 2.5. Thách thức liên quan đến M&A ngân hàng 38 2.5.1. Hành lang pháp lý về M&A chưa hoàn thiện 38 2.5.2. Chính sách vĩ mô hỗ trợ hoạt động M&A 40 2.5.3. Thách thức về vốn điều lệ, hệ số an toàn vốn 41 2.5.4. Hòa nhập văn hóa doanh nghiệp hậu M&A 42 2.5.5. Thu hút và giữ chân nhân tài hậu M&A 45 Kết luận Chương 2 45 Chương 3: GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, 46 HỢP NHẤT TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM 3.1. Xu hướng vận động của hoạt động M&A ngân hàng trong thời gian 46 tới 3.1.1. Định hướng hoạt động ngân hàng 46 3.1.2. Xu hướng hoạt động M&A ngân hàng trong thời gian tới 48 3.1.2.1. Đối tượng ngân hàng quan tâm đến M&A trong thời gian 49 tới 3.1.2.2. Một số xu hướng M&A có thể diễn ra trong thời gian tới 49 3.2. Nhóm giải pháp vĩ mô hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập trong 53 lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam 3.2.1. Hoàn thiện hành lang pháp lý về hoạt động M&A ngân hàng 53 3.2.2. Nâng cao vai trò của NHNN trong định hướng và phát triển hoạt 56 động M&A 3.2.3. Xây dựng cơ chế hỗ trợ M&A NH trong trường hợp bắt buộc 58 3.3. Nhóm giải pháp vi mô hỗ trợ hoạt động mua bán, sáp nhập trong lĩnh 59 vực ngân hàng tại Việt Nam 3.3.1. Hoàn thiện các bước cơ bản trong thương vụ M&A ngân hàng 59
3.3.1.1. Xác định ngân hàng mục tiêu 59 3.3.1.2. Khảo sát ngân hàng mục tiêu 61 3.3.1.3. Định giá ngân hàng 63 3.3.1.4. Đàm phán và ký hợp đồng 65 3.3.2. Hoàn thiện các giải pháp hỗ trợ M&A ngân hàng 67 3.3.2.1. Xác định động cơ M&A ngân hàng 67 3.3.2.2. Xác định giá trị cộng hưởng của thương vụ M&A 74 3.3.3. Giải quyết những vấn đề hậu M&A 76 3.3.3.1. Duy trì và phát triển mối quan hệ với khách hàng của NH 76 3.3.3.2. Hòa nhập văn hóa ngân hàng 77 3.3.3.3. Quản trị sự thay đổi 78 3.3.4. Một số giải pháp hỗ trợ khác 81 3.3.4.1. Lựa chọn đối tác thực hiện M&A 81 3.3.4.2. Phát triển thị trường tư vấn M&A ngân hàng 81 Kết luận Chương 3 82 Kết luận Danh mục tài liệu tham khảo Phụ lục
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT M&A : Sáp nhập và hợp nhất (Mergers and Acquisitions) NH : Ngân hàng NHTM : Ngân hàng thương mại NHNN : Ngân hàng Nhà nước TCTD : Tổ chức tín dụng GDP : Tổng sản phẩm quốc nội CAR : Hệ số an toàn vốn OTC : Thị trường chứng khoán phi tập trung EPS : Hệ số thu nhập trên mỗi cổ phiếu P/E : Hệ số giá trên thu nhập ROE : Tỷ số lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu ROA : Tỷ số lợi nhuận trên tài sản IFC : Công ty tài chính quốc tế - Thuộc Ngân hàng thế giới WB ATM : Máy giao dịch tự động (Automatic Teller Machine) POS : Máy chấp nhận thanh toán các loại thẻ (Point of Sale)
DANH MỤC BẢNG BIỂU Bảng 1.1: Những thương vụ M&A ngân hàng lớn trên thế giới Trang 12 Bảng 1.2: Các ngân hàng dẫn đầu các thương vụ M&A năm 2008 15 Bảng 2.1: Hoạt động M&A ngân hàng giai đoạn 1997 - 2004 21 Bảng 2.2: Hoạt động M&A ngân hàng giữa các ngân hàng trong 23 nước với tổ chức tài chính nước ngoài giai đoạn 2005 đến nay Bảng 2.3: Hoạt động M&A giữa các ngân hàng trong nước với 27 nhau Bảng 2.4: Quy mô vốn của một số NHTM của các quốc gia trong 34 khu vực Bảng 3.1: Đối tượng hoạt động M&A 1 50 Bảng 3.2: Đối tượng hoạt động M&A 2 51 Bảng 3.3: Đối tượng hoạt động M&A 3 51 Bảng 3.4: Tiêu chí tiếp cận nguồn nhân lực, công nghệ ngân hàng 71
DANH MỤC SƠ ĐỒ, BIỂU ĐỒ Sơ đồ 1.1: Các bước chính thực hiện một thương vụ M&A Trang 7 Sơ đồ 3.1: Các nhân tố tác động đến xác định ngân hàng mục tiêu 60 Biểu đồ 2.1: Đánh giá tác động của M&A đến cải thiện hoạt động 37 ngân hàng Biểu đồ 2.2: Yếu tố rào cản pháp lý ảnh hưởng đến hoạt động M&A 39 Biểu đồ 2.3: Chính sách vĩ mô quan trọng cần hoàn thiện để hỗ trợ 40 hoạt động M&A Biểu đồ 2.4: Thách thức về hòa nhập văn hóa doanh nghiệp hậu 43 M&A Biểu đồ 2.5: Thách thức về giữ chân người giỏi hậu M&A 44 Biểu đồ 3.1: Xu hướng M&A ngân hàng trong thời gian tới 48 Biểu đồ 3.2: Tác động của việc hoàn thiện hệ thống pháp lý M&A 55 Biểu đồ 3.3: Các bước thực hiện một thương vụ M&A ngân hàng 66
LỜI MỞ ĐẦU Tính cấp thiết của đề tài Hoạt động M&A ra đời và phát triển mạnh trên thế giới hơn 1 thế kỷ qua. Tuy nhiên, tại Việt Nam hoạt động M&A chỉ thật sự diễn ra mạnh mẽ vào những năm 90 của thế kỷ 20 và những năm trở lại đây. Hoạt động M&A diễn ra ở mọi lĩnh vực, ngành nghề khác nhau, trong đó lĩnh vực ngân hàng cũng không phải là ngoại lệ. Trong lĩnh vực ngân hàng, hoạt động M&A được xem là một trong những giải pháp hiệu quả giúp các bên tham gia vào thương vụ có thể đạt được những mục tiêu như tăng năng lực tài chính, thị phần, phát triển mạng lưới hoạt động, khai thác tối ưu những lợi thế, tiết kiệm chi phí hoạt động nhằm gia tăng lợi nhuận kinh doanh và phát triển vững bền. Hệ thống ngân hàng thương mại tại Việt Nam phát triển mạnh mẽ và ồ ạt trong một khoảng thời gian tương đối ngắn vừa qua. Nhiều ngân hàng thương mại được cấp phép thành lập và hoạt động khá hiệu quả, tuy nhiên cũng có những ngân hàng hoạt động cầm chừng và phải đối mặt với vòng xoáy cạnh tranh rất khốc liệt trong thời gian qua. Cũng theo đó, thị trường hoạt động của ngành ngân hàng có những thay đổi mạnh mẽ, các hoạt động ngân hàng dần đáp ứng được nhu cầu thị trường và tiếp cận những chuẩn mực ngân hàng quốc tế, tuy nhiên cũng còn nhiều ngân hàng bộc lộ những hạn chế, yếu kém trong hoạt động kinh doanh như sản phẩm dịch vụ kinh doanh còn khiêm tốn, công nghệ lạc hậu, tính cạnh tranh không cao, chất lượng tài sản thấp, quản trị điều hành chưa theo kịp sự phát triển mạnh mẽ hiện nay. Bên cạnh đó, áp lực cạnh tranh gia tăng đáng kể hơn, ngoài các ngân hàng thương mại lớn trong nước, lại có thêm sự hiện diện của các ngân hàng 100% vốn nước ngoài với năng lực cạnh tranh mạnh mẽ so với ngân hàng nội địa. Trước những áp lực cạnh tranh, cũng như nhu cầu tái cầu trúc hoạt động, tự hoàn thiện và phát triển của chính các ngân hàng, việc sáp nhập, hợp nhất giữa các ngân hàng để tạo ra một ngân hàng lớn mạnh hơn, đủ sức cạnh tranh và hoạt động có hiệu quả, bền vững là một nhu cầu rất cấp thiết và là một xu hướng phát triển tất yếu hiện nay.
Ý thức được vấn đề cấp thiết này, tôi đã chọn đề tài “Nghiên cứu hoạt động sáp nhập, hợp nhất ngân hàng thương mại tại Việt Nam” làm luận văn tốt nghiệp cao học. Mục tiêu nghiên cứu Mục tiêu nghiên cứu của đề tài là trên cơ sở thực trạng hoạt động của các ngân hàng thương mại tại Việt Nam, tình hình sáp nhập, hợp nhất thời gian qua, những thuận lợi và tồn tại trong quá trình thực hiện sáp nhập, hợp nhất trong lĩnh vực ngân hàng để đề xuất những giải pháp hoàn thiện hoạt động sáp nhập, hợp nhất ngân hàng thương mại trong thời gian tới tại Việt Nam. Phạm vi nghiên cứu Đề tài nghiên cứu hoạt động sáp nhập, hợp nhất trong phạm vi hoạt động của các ngân hàng thương mại tại Việt Nam. Phương pháp nghiên cứu Sử dụng phương pháp thống kê, điều tra thực tế, so sánh, phân tích tổng hợp tình hình hoạt động của các ngân hàng thương mại, thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập giữa các ngân hàng thương mại để đưa ra những giải pháp nhằm hoàn thiệp hoạt động sáp nhập, hợp nhất các ngân hàng. Kết cấu luận văn Ngoài lời mở đầu, danh mục bảng biểu, sơ đồ, biểu đồ, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, phụ lục, luận văn gồm 3 chương: Chương 1: Tổng quan về hoạt động sáp nhập, hợp nhất. Chương 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập, hợp nhất trong lĩnh vực ngân hàng thương mại tại Việt Nam. Chương 3: Giải pháp hoàn thiện hoạt động sáp nhập, hợp nhất trong lĩnh vực ngân hàng thương mại tại Việt Nam.
1 Chương 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT 1.1. Khái niệm về hoạt động sáp nhập, hợp nhất (M&A)  Theo từ điển các khái niệm thuật ngữ tài chính Investopedia thì M&A (Mergers and Acquisitions) được định nghĩa như sau: - Sáp nhập: Xảy ra khi hai công ty, thường là các công ty có cùng quy mô, đồng ý tiến tới thành lập một công ty mới hơn là duy trì sở hữu và hoạt động của các công ty thành phần. Chứng khoán của các công ty thành phần sẽ được xóa bỏ và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế. - Thâu tóm: Là hoạt động thông qua đó, các công ty tìm kiếm lợi thế kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trng. Khác với sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sự thay đổi về chứng khoán hoặc sự hợp nhất thành một công ty mới. Dưới góc độ pháp lý, công ty mục tiêu bị chấm dứt sự tồn tại và công ty mua sẽ “nuốt chửng” hoạt động kinh doanh của công ty mục tiêu và chứng khoán của công ty mua vẫn tiếp tục được giao dịch.  Theo quy định của pháp luật thì định nghĩa như sau: - Luật doanh nghiệp 2005: Sáp nhập doanh nghiệp (Điều 153): Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Hợp nhất doanh nghiệp (Điều 152): Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. - Thông tư 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng: (Điều 4)
2 Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập. Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất. Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại. 1.2. Phân loại hoạt động M&A: Dựa vào cấu trúc, tính chất, mối quan hệ từng doanh nghiệp, ngành nghề hoạt động khác nhau có rất nhiều cách phân loại các thương vụ M&A. Sau đây là một số cách phân loại các thương vụ M&A tiêu biểu: 1.2.1. Phân loại M&A theo mối quan hệ cạnh tranh - M&A theo chiều ngang (horizontal M&A) Là sự hợp nhất hoặc sáp nhập giữa hai doanh nghiệp kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường. Ví dụ, năm 2008, tập đoàn NH JP Morgan Chase mua lại NH đầu tư đứng thứ 5 của Mỹ là Bear Steams với giá 236 triệu USD, Bank of America mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD. - M&A theo chiều dọc (vertical M&A) Là sự hợp nhất hoặc sáp nhập giữa hai doanh nghiệp nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của doanh nghiệp sáp nhập trên chuỗi giá trị đó, được chia thành hai phân nhóm:
3 + Sáp nhập tiến (forward): Khi một doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp khác là khách hàng của mình. Ví dụ: một hãng sản xuất sữa mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ sản phẩm của mình. + Sáp nhập lùi (backward): Khi một doanh nghiệp mua lại nhà cung cấp của mình. Ví dụ: một hãng xuất máy tính mua lại các doanh nghiệp cung cấp linh kiện máy tính cho mình. Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh. - M&A tổng hợp (conglomerate M&A) Bao gồm tất cả các loại hợp nhất, sáp nhập khác. M&A tổ hợp được phân thành ba nhóm: + M&A tổ hợp thuần túy: Hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau, như một công ty sản xuất đồ gỗ mua công ty chế biến thức ăn gia súc. + M&A bành trướng về địa lý: Hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý, chẳng hạn 1 công ty dược phẩm ở TP.HCM mua 1 công ty dược phẩm ở Hàn Quốc. + M&A đa dạng hóa sản phẩm: Hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau, ví dụ một công ty sản xuất may mặc mua một công ty vải sợ. Sáp nhập tổ hợp không phổ biến bằng hai loại hình trước. 1.2.2. Phân loại M&A theo tính chất của thương vụ - M&A mang tính chất thù địch Là hoạt động M&A mà một doanh nghiệp thâu tóm doanh nghiệp khác bằng cách và đôi khi là cả thủ đoạn như lôi kéo cổ đông bất mãn, mua cổ phiếu theo giá chào thầu cao hơn giá thị trường nhằm nắm quyền kiểm soát một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp mục tiêu, ban quản trị và các vị trí quản lý chủ chốt của doanh nghiệp mục tiêu sẽ bị thay thế, thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại hoặc bị sáp nhập hoàn toàn vào doanh nghiệp thôn tính.
4 - M&A mang tính thân thiện Là hình thức M&A được tiến hành trên cơ sở sự tự nguyện và lợi ích của cả hai bên. Nếu cả hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa, tổ chức, thị phần, sản phẩm…), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập. 1.2.3. Phân loại M&A theo phạm vi lãnh thổ - M&A trong biên giới Các doanh nghiệp trong lãnh thổ của một quốc gia thực hiện hợp nhất sáp nhập với nhau. Hình thức này dễ thực hiện vì các doanh nghiệp chịu sự chi phối của một hệ thống pháp luật, văn hóa xã hội và có nhiều nét tương đồng. Cũng chính vì thế mà hình thức M&A này không mang lại biến đổi lớn về công nghệ, kinh nghiệm kinh doanh, quản lý. - M&A vượt biên giới Được thực hiện giữa các doanh nghiệp thuộc lãnh thổ của các quốc gia khác nhau, đây là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay. Hình thức M&A này giúp các doanh nghiệp học hỏi, tận dụng và nâng cao kinh nghiệm kinh doanh, quản lý, cải tiến công nghệ, phát triển thương hiệu… Nhưng để thực hiện thành công loại hình M&A này, đòi hỏi mỗi quốc gia phải có hành lang pháp lý rõ ràng và các doanh nghiệp phải nghiên cứu kỹ văn hóa xã hội của mỗi quốc gia đó. 1.3. Động cơ thúc đẩy các hoạt động M&A: - Thâm nhập vào thị trường mới Đây là một yếu tố quan trọng khi muốn mở rộng địa bàn kinh doanh, thêm một dòng sản phẩm hoặc mở rộng mạng lưới phân phối. Ví dụ, một doanh nghiệp nước ngoài muốn đầu tư vào Việt Nam, thay vì xây dựng doanh nghiệp lại từ đầu với chi phí thành lập, chi phí cơ hội và thời gian triển khai mạng lưới hoạt động, phân phối… có thể thực hiện chiến lược mua lại doanh nghiệp trong nước đã có sẵn những hệ thống này để đạt được mục đích cuối cùng. - Giảm chi phí gia nhập thị trường Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh mẽ của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ
5 thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua thâu tóm những công ty đã hoạt động trên thị trường. Điều này rất phổ biến đối với đầu tư nước ngoài ở Việt Nam, đặc biệt là ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm. - Chiếm hữu trí thức và tài sản con người Để tiếp cận và có được đội ngũ “nhân công có trí thức” cùng với những bản quyền, sáng chế, nhiều doanh nghiệp, đặc biệt trong lĩnh vực công nghệ luôn tìm cách theo đuổi M&A như một phương tiện để chiếm lĩnh nguồn tài nguyên này. - Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường Chắc chắn số lượng “người chơi” sẽ giảm đi khi có một vụ sáp nhập giữa các công ty vốn là đối thủ của nhau trên thương trường. Tại Việt Nam, hãng Navigos đã mua lại mảng tuyển dụng nhân sự của Ernst & Young nhằm giảm bớt đối thủ cạnh tranh lớn trong lĩnh vực “săn đầu người”. - Giảm thiểu chi phí và nâng cao hiệu quả Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô (economies of scale) khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định (trụ sở, nhà xưởng), chi phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các doanh nghiệp còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị. - Đa dạng hóa và bành trướng thị trường Chiến lược “tập đoàn hóa” của nhiều doanh nghiệp là động lực cho việc đi thâu tóm lại các doanh nghiệp khác. Từ một công ty chuyên trong lĩnh vực đồ gỗ, Hoàng Anh Gia Lai đã mở rộng sang nhiều lĩnh vực khác như bất động sản, khai khoáng, thủy điện, trồng khai thác cao su… - Đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu Sử dụng chiến lược M&A để đa dạng hóa và phát triển thương hiệu. Một trong những thương hiệu điển hình là Unilever với những dòng sản phẩm vệ sinh và chăm sóc cơ thể như Lux, Close Up, Sunsilk; Chất tẩy gia dụng như Omo, Comfort, Sunlight, Surf; Thực phẩm và đồ uống như: Knorr, Wall, Lipton…
6 Ngoài ra có thể còn nhiều lý do khác cho một quyết định M&A như môi trường kinh doanh thay đổi, khủng hoảng kinh tế làm cho nhiều doanh nghiệp khó khăn, mất khả năng thanh toán và buộc phải đẩy vào tình trạng sáp nhập, bị thâu tóm. 1.4. Tác động của hoạt động M&A: - Tác động tích cực + Nâng cao năng lực cạnh tranh của các doanh nghiệp M&A đưa lại lợi ích to lớn cho các bên tham gia, nó không những giúp các doanh nghiệp giảm chi phí đầu tư, giúp các doanh nghiệp yếu kém thoát khỏi nguy cơ phá sản mà còn giúp các doanh nghiệp mới tạo ra sau M&A có đầy đủ tiềm lực và thuận lợi để phát triển vững mạnh nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh trên thương trường. M&A giúp doanh nghiệp điều chỉnh lại quy mô nhân sự hợp lý hơn phù hợp với chiến lược phát triển của doanh nghiệp, nâng cao hiệu quả công việc. Thay đổi công nghệ cũng là một trong những yếu tố quan trọng giúp tạo lợi thế cạnh tranh cho các doanh nghiệp sau thương vụ M&A. Tiếp theo là giúp doanh nghiệp tăng thị phần, phát triển thương hiệu và vị thế trên thị trường. + Cơ cấu hợp lý và ổn định thị trường Khi nền kinh tế tăng trưởng, đặc biệt là giai đoạn tăng trưởng nóng, những con số lợi nhuận tăng vọt đã kích thích lòng tham nhà đầu tư. Từ đó, hàng loạt các doanh nghiệp được ra đời cùng với những hy vọng làm giàu của các ông chủ. Tuy nhiên, khi kinh tế hạ nhiệt và chuyển sang giai đoạn suy thoái, chính những doanh nghiệp được thành lập một cách vội vàng lại bộc lộ những yếu điểm như thiếu kinh nghiệm, thiếu vốn, thương hiệu không đủ mạnh… và kết quả là doanh nghiệp có nguy cơ phá sản. Với hoạt động M&A, nhằm đạt được lợi ích của mình, các doanh nghiệp mạnh hơn sẽ mua lại những doanh nghiệp yếu hơn, qua đó giúp thị trường tự điều chỉnh số lượng doanh nghiệp phù hợp với quy mô thị trường. Việc hợp nhất, sáp nhập không khiến doanh nghiệp phá sản, vì vậy một bộ phận lao động vẫn được giữ lại làm việc, các khách hàng của doanh nghiệp yêu tâm vì tài sản của họ vẫn được bảo toàn và hoạt động kinh doanh bình
7 thường… Điều này giúp thị trường bảo đảm tính ổn định, đồng thời xã hội tránh được các biến cố, xáo động đáng tiếc có thể xảy ra. + Thu hút vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài Các doanh nghiệp muốn đầu tư sang nước khác nhằm tận dụng những điều kiện sẵn có của nước sở tại như cơ sở hạ tầng sản xuất, thị trường, mạng lưới phân phối, nguồn nhân lực… M&A là một cách thức hiệu quả để các nhà đầu tư bước vào thị trường một cách nhanh chóng mà không cần mất thời gian cho việc tìm kiếm một dự án hay làm các thủ tục hành chính, giúp họ tiết kiệm chi phí khi muốn thực hiện mục tiêu đầu tư. Vì vậy, M&A được xem như tạo điều kiện để thu hút vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài. - Tác động tiêu cực Hoạt động M&A có khả năng ảnh hưởng đến tính cạnh tranh lành mạnh của thị trường dẫn đến nguy cơ độc quyền. Sau khi các doanh nghiệp hợp nhất, sáp nhập thị phần của họ sẽ tăng lên. Khi thị phần đủ lớn, họ có thể có những hành vi mang tính độc quyền đối với toàn thị trường như đầu cơ, giảm sản lượng nhằm ép giá cao đối với nhà cung cấp hoặc nhà phân phối, hoặc bán phá giá để loại bỏ đối thủ cạnh tranh… Hành vi này ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của người tiêu dùng, môi trường kinh doanh và các vấn đề xã hội khác. Đây là mặt trái có thể xảy ra của hoạt động M&A. Do đó, một số nước hiện nay ở Châu Âu, Hoa kỳ đã quy định những giao dịch làm thay đổi sở hữu công ty lớn phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh nhằm tăng cương kiểm soát vấn đề độc quyền, đảm bảo môi trường kinh doanh lành mạnh. 1.5. Các bước chính trong một thương vụ M&A Sơ đồ 1.1: Các bước chính thực hiện một thương vụ M&A: Xác định Khảo sát doanh doanh Định giá Đàm phán nghiệp nghiệp mục doanh và ký hợp tiêu nghiệp đồng mục tiêu
8 1.5.1. Xác định doanh nghiệp mục tiêu: Bước đầu tiên của việc lập kế hoạch thâu tóm là xác định doanh nghiệp mục tiêu của thương vụ M&A. Việc xác định doanh nghiệp mục tiêu có ý nghĩa rất quan trọng trong một thương vụ M&A, thông qua đó, bên mua hoặc bên bán sẽ dùng các tiêu chuẩn để lựa chọn doanh nghiệp mục tiêu. Một số tiêu chí để xác định doanh nghiệp mục tiêu mà các bên tham gia thường quan tâm như: + Kết quả kinh doanh ổn định (về tài chính và tăng trưởng) qua các giai đoạn thị trường khác nhau, dưới các điều kiện khác nhau trong những năm trước đó. + Doanh nghiệp dẫn dầu một lĩnh vực hoạt động hoặc một khu vực địa lý, có thương hiệu mạnh và đã thị phần trên thị trường mục tiêu. + Sản phẩm không dễ bị ảnh hưởng, lỗi thời bởi sự thay đổi nhanh chóng về công nghệ, khoa học kỹ thuật. + Đội ngũ quản lý tốt, có năng lực nghiên cứu và phát triển sản phẩm dịch vụ. + Có mối quan hệ tốt, ổn định với bên mua, nhà cung cấp, chủ nợ và các bên có lợi ích liên quan. + Vị trí địa lý hoạt động của doanh nghiệp mong muốn có được. Các bên tham gia phải trả lời được các câu hỏi về động cơ của chiến lược M&A mà mình đang theo đổi, thường bao gồm các yếu tố sau đây: + Thương vụ có đạt được sự cộng hưởng và tiết kiệm chi phí nhờ tăng quy mô (economies of scale) cho các hoạt động sản xuất kinh doanh, nghiên cứu phát triển, quản lý bán hàng, marketing và phân phối sản phẩm? + Doanh nghiệp mình có hưởng lợi từ việc lấy được quyền phát triển sản phẩm hoặc dịch vụ sở hữu bởi doanh nghiệp trong tầm ngắm hoặc từ thương hiệu, thị phần mà doanh nghiệp đó đang có? + Giao dịch có mang lại dòng lợi nhuận ổn định và giảm thiểu rủi ro kinh doanh thông qua việc đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ?