!
!
473
NHỮNG “NÚT THẮT” TRONG HOẠT ĐỘNG QUẢN TRỊ
CÔNG TY TẠI VIỆT NAM HIỆN NAY
ThS. Lê Thị Kim Huệ
Học viện Ngân hàng, Phân viện Phú Yên
Tóm tắt
Sau hơn 20 năm đổi mới thực hiện chính sách kinh tế nhiều thành phần, hệ thống
doanh nghiệp ở Việt Nam đã hình thành và phát triển rộng khắp trên cả nước ở tất cả các
ngành kinh tế. Cùng với sự phát triển nhanh chóng về số lượng, cũng như sự xuất hiện của
các công ty lớn đã làm cho vấn đề quản trị công ty ngày càng trở nên vô cùng quan trọng
đối với các doanh nghiệp và các nhà xây dựng pháp luật về doanh nghiệp. Cùng với quá
trình hoàn thiện môi trường kinh doanh cho các doanh nghiệp, khung quản lý về công ty
cũng đã từng bước xây dựng, bổ sung và hoàn thiện. Cho đến nay, khung quản trị công ty ở
Việt Nam được đánh giá là phù hợp với các yêu cầu và nguyên tắc quản trị phổ biến được
thừa nhận trên thế giới. Tuy nhiên, hoạt động quản trị công ty ở Việt Nam vẫn còn nhiều
điểm hạn chế và yếu kém đặc biệt là liên quan đến hiệu quả hoạt động của hội đồng quản trị
và công bố thông tin. Việc thực hành quản lý theo kiểu thuận tiện, thiếu vắng các yếu tố của
quản trị công ty làm cho năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp gặp nhiều hạn chế, doanh
nghiệp lúng túng và chậm phản ứng với sự thay đổi của môi trường kinh doanh, đặc biệt là
trong bối cảnh khủng hoảng tài chính.
Từ khóa: quản trị công ty
Abstract
After more than 20 years of innovation with implementing multi-sectored
economic policy, Vietnamese interprises have formed and developed over the country
and in all economic sectors. Along with the rapid development in terms of quantity as
well as the emergence of major companies had made corporate governance issues
become more important for enterprises and law builders. In addition, the perfect
business environment for enterprises and company management framework have
gradually built. So far, the corporate governance framework is consistent with the
requirements and common governance principles recognized around the world.
However, in Viet Nam, corporate governance activities are still weak, especially
relating to the performance of the board and disclosure. The practice of convenient
governance without corporate governance has caused the disadvantages for the
competitiveness of enterprises and adaptability with economic environment, especially
in the context of the financial crisis.
Key word: corporate governance
!
474
1. Nội dung của quản trị công ty
1.1. Quan niệm về quản trị công ty
Quan niệm và nội dung của quản trị công ty ở các quốc gia khác nhau là rất khác
nhau. Điều này do sự khác nhau về nguồn gốc thể chế luật pháp, đặc tính quốc gia, văn
hóa và trình độ phát triển của thị trường tài chính ở mỗi nước….từ đó ảnh hưởng đến
quyền của cổ đông, quyền của chủ nợ, và thực thi quyền tư hữu. Tuy nhiên có thể đưa
ra một định nghĩa chung, dung hòa được sự khác nhau trong các quan niệm về quản trị
công ty như sau: Quản trị công ty là một hệ thống các cơ chế và các quy định, thông
qua đó, công ty được định hướng điều hành và kiểm soát nhằm đáp ứng quyền lợi của
nhà đầu tư, người lao động và những người điều hành công ty.
Giữa quản trị công ty và quản trị kinh doanh là khác nhau. Quản trị kinh doanh là
điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp do Ban giám đốc thực
hiện. Còn quản trị công ty là một quá trình giám sát và kiểm soát được thực hiện để
đảm bảo cho việc thực thi quản trị kinh doanh phù hợp với lợi ích của các cổ đông.
Quản trị công ty nghĩa rộng còn hướng đến đảm bảo quyền lợi của những người liên
quan, không chỉ là cổ đông mà còn bao gồm cả nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp,
môi trường và các cơ quan nhà nước.
Quản trị công ty được đặt trên cơ sở sự tách biệt giữa quản lý và sở hữu doanh
nghiệp. Công ty là của chủ sở hữu (nhà đầu tư, cổ đông…), nhưng để công ty tồn tại và
phát triển thì phải có sự dẫn dắt của Hội đồng quản trị, sự điều hành của Ban giám đốc
và sự đóng góp của người lao động, những người này không phải lúc nào cũng có
chung ý chí và quyền lợi. Điều này dẫn đến cần phải có cơ chế để nhà đầu tư, cổ đông
có thể kiểm soát việc điều hành công ty nhằm đem lại hiệu quả cao nhất.
Quản trị công ty tập trung xử lý các vấn đề thường phát sinh trong mối quan hệ
ủy quyền trong công ty, ngăn ngừa và hạn chế những người quản lý lạm dụng quyền
và nhiệm vụ được giao sử dụng tài sản và cơ hội kinh doanh của công ty phục vụ cho
lợi ích riêng của bản thân hoặc của người khác, hoặc làm thất thoát nguồn lực do công
ty kiểm soát.
Tóm lại, quản trị công ty là mô hình cân bằng và kiềm chế quyền lực giữa các bên
liên quan của công ty, nhằm đảm bảo sự phát triển dài hạn và bền vững của công ty.
1.2. Nội dung của quản trị công ty
Quản trị công ty xác định quyền hạn và trách nhiệm giữa các nhóm lợi ích, các
thành viên khác nhau trong công ty, bao gồm các cổ đông, hội đồng quản trị, ban điều
hành, ban kiểm soát và những người liên quan khác của công ty như người lao động,
nhà cung cấp. Đồng thời, quản trị công ty cũng lập ra các nguyên tắc và quy trình, thủ
tục ra quyết định trong công ty, qua đó ngăn ngừa sự lạm dụng quyền lực và chức vụ,
giảm thiểu những rủi ro liên quan đến hoặc có nguồn gốc từ những giao dịch với các
!
!
475
bên có liên quan, những xung đột lợi ích tiềm năng và từ việc không có tiêu chuẩn rõ
ràng hoặc không tuân thủ các quy định về công bố thông tin và không minh bạch.
Tóm lại, các nội dung chính trong quản trị công ty gồm có: công khai và minh
bạch thông tin; xử lý mâu thuẫn quyền lợi giữa người quản lý doanh nghiệp, hội đồng
quản trị và cổ đông khác; xử lý mâu thuẫn giữa cổ đông lớn và cổ đông thiểu số; vai
trò của quản trị viên độc lập, các tổ chức kiểm toán độc lập; chính sách đãi ngộ với các
nhà quản lý; thủ tục phá sản doanh nghiệp; quyền tư hữu; việc thực thi các điều khoản
luật và hợp đồng.
Quản trị công ty tốt có ý nghĩa quan trọng trong việc thúc đẩy tăng trưởng kinh
tế lành mạnh, tạo nên sự hài hòa của một loạt các mối quan hệ giữa ban giám đốc công
ty, hội đồng quản trị, các cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan, từ đó tạo nên định
hướng và sự kiểm soát công ty. Quản trị công ty tốt sẽ thúc đẩy hoạt động và tăng
cường khả năng tiếp cận của công ty với các nguồn vốn bên ngoài, góp phần tích cực
vào việc tăng cường giá trị công ty, giảm thiểu rủi ro, tăng cường đầu tư và phát triển
bền vững cho doanh nghiệp và nền kinh tế.
2. Những “nút thắt” trong hoạt động quản trị công ty tại Việt Nam hiện nay
Sự ra đời của Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Chứng khoán 2006, Quy chế quản
trị công ty do Bộ Tài chính ban hành năm 2007, Thông tư quy định về quản trị công ty
áp dụng cho các công ty đại chúng, Thông tư hướng dẫn về việc công bố thông tin trên
thị trường chứng khoán vào năm 2012, Luật Xử lý vi phạm hành chính năm 2012,
Nghị định quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị
trường chứng khoán năm 2013 (Nghị định số 108/2013/NĐ-CP) là các bước tiến bộ
trong khuôn khổ pháp lý quản trị công ty ở Việt Nam. Tuy nhiên vẫn còn thiếu sự
thống nhất trong các văn bản pháp luật, thiếu những hướng dẫn thực hành cụ thể công
tác quản trị công ty.
Năm 2015 là năm thứ tư Việt Nam tham gia Thẻ điểm quản trị công ty khu vực
ASEAN (ASEAN Corporate Governance Scorecard). Đây chính là công cụ giúp đẩy
mạnh chất lượng quản trị công ty trong doanh nghiệp niêm yết tại các quốc gia
ASEAN nói chung và Việt Nam nói riêng, đồng thời giúp doanh nghiệp Việt Nam cải
thiện năng lực cạnh tranh và quảng bá hình ảnh đối với nhà đầu tư cũng như tăng khả
năng thu hút nguồn vốn trên thị trường. Theo báo cáo năm thứ hai về Thẻ điểm quản
trị công ty các nước khu vực ASEAN 2013 - 2014, điểm trung bình quản trị công ty
của các doanh nghiệp Việt Nam là 64,02 điểm, tăng 19% so với năm 2012 (53,66
điểm). Các doanh nghiệp niêm yết Việt Nam cũng đã có các nỗ lực tích cực trong năm
2013 và đã có cải thiện điểm số trong tất cả các khía cạnh đánh giá. Báo cáo cho biết,
cải thiện đáng kể này phần nhiều là nhờ nỗ lực của Việt Nam trong việc cải thiện
!
476
khung luật pháp về quản trị công ty, bao gồm việc ban hành Thông tư 121/2012/TT-
BTC về Quy định quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng và Thông tư
52/2012/TT-BTC về Công bố thông tin trên thị trường chứng khoán. Mặc dù vậy, mức
điểm của các doanh nghiệp Việt Nam vẫn là thấp nhất trong khu vực ASEAN gồm
Philippines, Thái Lan, Malaysia, Singapore, Indonesia và Việt Nam. Các doanh nghiệp
từ Thái Lan đạt điểm cao nhất, kế đến là các doanh nghiệp từ Malaysia và Singapore.
Nguồn: Báo cáo năm 2013-2014 về thẻ điểm quản trị công ty các nước khu vực ASEAN
Từ báo cáo năm 2013-2014 về thẻ điểm quản trị công ty các nước khu vực
ASEAN cho thấy thực trạng quản trị công ty tại Việt Nam còn nhiều vấn đề nhức nhối.
Trước hết là về quyền của cổ đông tại các doanh nghiệp. Theo Các nguyên tắc về quản
trị công ty của OECD hướng dẫn về quyền cổ đông và các chức năng sở hữu cơ bản,
thì cổ đông phải có cơ hội tham gia một cách hiệu quả và biểu quyết tại đại hội đồng cổ
đông, và phải được thông tin về quy định họp đại hội đồng cổ đông… Cổ đông cần được
thông tin đầy đủ và kịp thời về thời gian, địa điểm và chương trình của các đại hội đồng cổ
đông cũng như thông tin đầy đủ và kịp thời về các vấn đề phải được thông qua tại các đại
hội này. Nhưng thực tế cho thấy, các công ty mới chỉ tuân thủ nguyên tắc về quyền cổ
đông trên hình thức nhiều hơn là nội dung, nhất là vấn đề cuộc họp đại hội đồng cổ đông.
Tình trạng cổ đông không được tiếp cận đầy đủ các tài liệu họp là phổ biến. Thậm chí,
thông báo mời họp chỉ bao gồm các chỉ dẫn về địa điểm, thời gian mà không đính kèm các
tài liệu khác như: báo cáo thường niên, trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết tại đại hội
đồng cổ đông. Bên cạnh đó, còn một số vấn đề liên quan đến quyền được tham gia, bỏ
phiếu tại các đại hội đồng cổ đông: Các cổ đông ở xa, nhất là cổ đông nhỏ thường không
có điều kiện tham gia họp đại hội cổ đông, phải ủy quyền cho các cán bộ của công ty bỏ
phiếu mà không kiểm soát được việc bỏ phiếu đó….
Một vấn đề còn tồn tại trong hoạt động quản trị công ty tại Việt Nam hiện nay là
về vấn đề đối xử giữa các cổ đông, đặc biệt là cổ đông ở nước ngoài hay các cổ đông
nhỏ. Nếu như Các nguyên tắc quản trị công ty của OECD đã hướng dẫn là cần loại bỏ
!
!
477
những trở ngại đối với biểu quyết từ nước ngoài thì nhiều công ty tại Việt Nam chưa
thực sự tạo điều kiện để cổ đông thực hiện biểu quyết ở nước ngoài, như việc thông
báo mời họp của công ty thường được gửi trong thời gian rất ngắn khiến cổ đông có rất
ít thời gian để chuẩn bị cho cuộc họp và hạn chế khả năng trong việc đưa ra các quyết
định đúng đắn, một số công ty còn không công nhận quyền biểu quyết vắng mặt…
Ngoài ra, các công ty chưa có biện pháp khuyến khích, nâng cao năng lực đối với các
cổ đông nhỏ, nhất là trong việc tham gia đóng góp nội dung cho chương trình nghị sự
của đại hội đồng cổ đông. Mặc dù cổ đông được biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông
thường niên về việc lựa chọn kiểm toán nhưng các công ty thường đưa ra một danh
sách các ứng viên kiểm toán để cổ đông chấp thuận, sau đó công ty được ủy quyền
chọn từ danh sách này. Về thực chất cho thấy, Hội đồng quản trị mới là người chọn
đơn vị thực hiện kiểm toán độc lập chứ không phải cổ đông. “Thẻ điểm quản trị công
ty” năm 2012 của Tổng công ty Tài chính Quốc tế (IFC) chấm cho 100 công ty hàng
đầu Việt Nam được niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh
và Hà Nội về vấn đề đối xử công bằng với các cổ đông với điểm trung bình 42,5% với
57,5 và 17,40 là điểm cao nhất và thấp nhất. Trong khi đó, các quốc gia láng giềng như
Philippines và Thái Lan đạt 72% và 77%. Mối quan hệ giữa công ty và các cổ đông
chưa thật sự hiệu quả cũng chính là nguyên nhân ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động
của doanh nghiệp và chất lượng quản trị công ty tại Việt Nam.
Một tín hiệu đáng mừng cho hoạt động quản trị công ty tại Việt Nam đó là hoạt
động công bố và minh bạch thông tin đã có sự cải thiện đáng kể. Các công ty nhận ra
tầm quan trọng của báo cáo thường niên và sử dụng nó như một kênh thông tin liên lạc
chủ yếu với các bên liên quan. Thông tin về cổ đông lớn, các bên liên quan được công
bố rõ ràng hơn. Website của công ty có nhiều thông tin cập nhật…Tuy nhiên, khoảng
cách giữa thực hành công bố thông tin của doanh nghiệp Việt Nam so với yêu cầu
trong các quy định pháp luật mới và các tiêu chuẩn quản trị công ty của ASEAN vẫn là
một thử thách lớn. Theo nghiên cứu của ASEAN Corporate Governance Scorecard
năm 2013, các công ty niêm yết Việt Nam chỉ đạt 37,2 điểm quản trị về tính minh bạch
và công bố thông tin theo nguyên tắc của Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh
tế (OECD). Hầu hết các điểm yếu là do thiếu cơ chế quản trị tốt được xây dựng bởi
Hội đồng quản trị. Các công ty không báo cáo về mức độ hoàn thành quy chế quản trị
mà họ đã đạt được; thiếu các chính sách thẩm định và phê duyệt giao dịch của các bên
liên quan; không có chính sách bảo vệ người khiếu kiện và thiếu chính sách rõ ràng về
chi trả cổ tức. Bên cạnh đó, việc công bố về sở hữu cổ phiếu của người bên trong công
ty (đặc biệt là sở hữu gián tiếp) và các bên liên quan còn hạn chế.
Ở các công ty có phần vốn nhà nước lớn, Hội đồng quản trị thường bị hạn chế về