Quyết định 158/2006/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ

Chia sẻ: Dien Nghia | Ngày: | Loại File: DOC | Số trang:33

Thêm vào BST

Báo xấu

95
lượt xem 7
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Quyết định 158/2006/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ về việc phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty mẹ - Tập đoàn Dệt May Việt Nam

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Quyết định 158/2006/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ

Q UY Ế T Đ Ị NH CỦA THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ SỐ 158/2006/QĐ-TTG N G À Y 0 3 T H Á N G 7 N Ă M 2 0 0 6 P H Ê DU Y Ệ T Đ I Ề U L Ệ T Ổ C H Ứ C V À H O Ạ T Đ Ộ N G C Ủ A C Ô N G T Y M Ẹ - T Ậ P Đ O À N D Ệ T M AY VI Ệ T NA M T H Ủ T Ư Ớ N G C HÍ N H P H Ủ Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001; Căn cứ Luật Doanh nghiệp nhà nước ngày 26 tháng 11 năm 2003; Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005; Căn cứ Nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09 tháng 8 năm 2004 của Chính phủ về tổ chức, quản lý tổng công ty nhà nước và chuyển đổi tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập theo mô hình công ty mẹ - công ty con; Căn cứ Nghị định số 132/2005/NĐ-CP ngày 20 tháng 10 năm 2005 của Chính phủ về thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty nhà nước; Xét đề nghị của Hội đồng quản trị Tập đoàn Dệt May Việt Nam, QUY Ế T Đ Ị NH: Đi ề u 1. Phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty mẹ - Tập đoàn Dệt May Việt Nam. Đi ề u 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo. Đi ề u 3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và Hội đồng quản trị Tập đoàn Dệt May Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này. Thủ tướng Đã ký Nguyễn Tấn Dũng
2 ĐIỀU LỆ T Ổ C H Ứ C VÀ H O Ạ T Đ Ộ N G C Ủ A C Ô N G T Y M Ẹ - T Ậ P Đ O À N D Ệ T MA Y V I Ệ T N AM (Ban hành kèm theo Quyết định số 158/2006/QĐ-TTg ngày 03 tháng 7 năm 2006 của Thủ tướng Chính phủ) C h ươ n g I N H Ữ N G QU Y Đ Ị N H C HUN G Đi ề u 1. Giải thích từ ngữ 1. Trừ trường hợp các điều khoản của Điều lệ này quy định khác, những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau: a) "Vốn Điều lệ của Công ty mẹ - Tập đoàn Dệt May Việt Nam " là số vốn do chủ sở hữu đầu tư và ghi tại Điều lệ Tập đoàn Dệt May Việt Nam; b) “Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối của Tập đoàn” là cổ phần hoặc vốn góp của Tập đoàn chiếm trên 50% vốn Điều lệ của doanh nghiệp khác; c) “Quyền chi phối của Tập đoàn” là quyền của Công ty mẹ - Tập đoàn Dệt May Việt Nam (với tư cách là công ty nắm giữ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối tại công ty con hoặc nắm giữ bí quyết công nghệ, thương hiệu, thị trường của công ty con) quyết định đối với Điều lệ hoạt động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý chủ chốt, việc tổ chức quản lý, thị trường, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư và các quyết định quan trọng khác của công ty con, công ty bị chi phối theo Điều lệ của công ty con, công ty bị chi phối đó hoặc theo thỏa thuận giữa Công ty mẹ - Tập đoàn Dệt May Việt Nam với công ty con, công ty bị chi phối đó; d) “Tập đoàn Dệt May Việt Nam” là tổ hợp các công ty có Công ty mẹ - Tập đoàn Dệt May Việt Nam, các công ty con, các công ty liên kết, các đơn vị sự nghiệp được tổ chức lại theo Quyết định số 314/2005/QĐ-TTg ngày 02 tháng 12 năm 2005 của Thủ tướng Chính phủ về việc phê duyệt Đề án thí điểm thành lập Tập đoàn Dệt May Việt Nam. Tập đoàn sử dụng tư cách pháp nhân của Công ty mẹ - Tập đoàn Dệt May Việt Nam để quản lý và điều hành Tập đoàn; đ) “Công ty mẹ”: là Công ty mẹ của Tập đoàn Dệt May Việt Nam; e) “Công ty con” là công ty thành viên do Công ty mẹ - Tập đoàn Dệt May Việt Nam đầu tư 100% vốn Điều lệ hoặc do Công ty mẹ giữ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối, được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh với nước ngoài, công ty ở nước ngoài và công ty mẹ trong mô hình công ty mẹ - công ty con hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước trong giai đoạn chuyển đổi; g) “Công ty liên kết” là các công ty có vốn góp dưới mức chi phối của Công ty mẹ, tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh với nước ngoài, công ty ở nước ngoài; h) “Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Công ty mẹ - Tập đoàn Dệt May Việt Nam” là doanh nghiệp không có cổ phần, vốn góp của Công ty mẹ nhưng tự nguyện tham gia thành viên của Công ty mẹ, chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với Công ty mẹ - Tập đoàn Dệt May Việt Nam theo hợp đồng liên kết hoặc theo thoả thuận giữa công ty đó với Công ty mẹ - Tập đoàn Dệt May Việt Nam;
3 i) “Đơn vị trực thuộc” là các đơn vị hạch toán phụ thuộc và sự nghiệp trực thuộc Công ty mẹ; k) “Đơn vị thành viên của Tập đoàn” là các công ty con, công ty liên kết, công ty tự nguyện; l) “Tổ hợp công ty mẹ, công ty con” là tổ hợp các công ty bao gồm Công ty mẹ và các công ty con. 2. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này đã được giải nghĩa trong bộ Luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp nhà nước và các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa như trong các văn bản pháp luật đó. Đi ề u 2. Tên và trụ sở của Công ty mẹ - Tập đoàn Dệt May Việt Nam 1. Tên gọi của Công ty mẹ: Tập đoàn Dệt May Việt Nam 2. Tên giao dịch quốc tế: Vietnam National Textile and Garment Group. 3. Tên viết tắt: VINATEX. 4. Địa chỉ trụ sở chính: 25 phố Bà Triệu, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội. 5. Trụ sở tại phía Nam: 10 Nguyễn Huệ, quận 1, thành phố Hồ Chí Minh. 6. Biểu tượng (Logo) của VINATEX: có màu xanh nước biển, được đăng ký theo Quyết định số 3100/QĐ-ĐK ngày 05 tháng 8 năm 2002 tại Cục Sở hữu công nghiệp - Bộ Công nghiệp. Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân của Công ty mẹ - Tập đoàn Dệt May Việt Nam 1. Công ty mẹ - Tập đoàn Dệt May Việt Nam, sau đây viết tắt là VINATEX, là công ty nhà nước, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước, được tổ chức, hoạt động thí điểm theo mô hình Tập đoàn tại Quyết định số 314/2005/QĐ-TTg ngày 02 tháng 12 năm 2005 về phê duyệt Đề án thí điểm thành lập Tập đoàn Dệt May Việt Nam và Quyết định số 316/2005/QĐ-TTg ngày 02 tháng 12 năm 2005 về thành lập Công ty mẹ - Tập đoàn Dệt May Việt Nam của Thủ tướng Chính phủ. 2. VINATEX có: a) Tư cách pháp nhân, con dấu và được mở tài khoản tiền đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật; b) Vốn và tài sản riêng; chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ bằng toàn bộ tài sản của mình; chịu trách nhiệm dân sự và thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con, công ty liên kết trong phạm vi số vốn do VINATEX đầu tư; c) Trách nhiệm kế thừa các quyền, nghĩa vụ pháp lý và lợi ích hợp pháp của Tổng công ty Dệt May Việt Nam trước đây;
4 d) Quyền sở hữu, sử dụng, định đoạt đối với tên gọi, biểu tượng, thương hiệu của VINATEX theo quy định của pháp luật. Đi ề u 4. Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh của VINATEX 1. Mục tiêu hoạt động của VINATEX là: a) Trở thành Tập đoàn đa sở hữu hàng đầu về cả quy mô sản xuất, kinh doanh và sức cạnh tranh ở khu vực. Hoạt động chủ yếu trong lĩnh vực dệt may với một số thương hiệu sản phẩm hàng đầu trong nước và thế giới; b) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn chủ sở hữu đầu tư tại VINATEX và tại các đơn vị thành viên; hoàn thành các nhiệm vụ do đại diện chủ sở hữu giao, trong đó có chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu; c) Tối đa hoá hiệu quả hoạt động của tổ hợp công ty mẹ - công ty con. 2. Ngành, nghề kinh doanh của VINATEX bao gồm: a) Sản xuất, kinh doanh trong các ngành, nghề, lĩnh vực: - Công nghiệp dệt may: sản xuất, kinh doanh nguyên liệu, vật tư, thiết bị, phụ tùng, phụ liệu, hoá chất, thuốc nhuộm và các sản phẩm cuối cùng của ngành dệt may; sản xuất, kinh doanh hàng dệt may gồm các chủng loại xơ, sợi, vải, hàng may mặc, dệt kim, chỉ khâu, khăn bông, len, thảm, đay tơ, tơ tằm, vải tơ tằm, vải kỹ thuật, vải không dệt, vải trang trí nội thất; Sản xuất, kinh doanh nguyên liệu bông xơ; nguyên phụ liệu, bao bì cho sản xuất và chế biến bông; dịch vụ kỹ thuật và kinh doanh các loại giống cây trồng, phân bón và vật tư nông nghiệp khác; sản xuất các chế phẩm sinh học phục vụ cho ngành nông lâm nghiệp; chế biến nông lâm sản; kiểm nghiệm giống bông, giống cây trồng, chất lượng bông xơ… - Xuất nhập khẩu và kinh doanh thương mại: hàng dệt may, thiết bị phụ tùng ngành dệt may; phụ liệu, hóa chất, thuốc nhuộm; hàng công nghệ thực phẩm; nông, lâm, hải sản; thủ công mỹ nghệ; ô tô, xe máy; thiết bị âm thanh, ánh sáng; thiết bị tạo mẫu thời trang; phương tiện vận tải, vật liệu điện, điện tử, phần mềm và thiết bị tin học, cao su; nước uống dinh dưỡng và mỹ phẩm các loại; phụ tùng, máy móc, thiết bị phục vụ công nghiệp; dụng cụ quang học, hệ thống kiểm tra đo lường phục vụ các công tác thí nghiệm; phế liệu và thành phẩm sắt, thép và kim loại mầu; kinh doanh quần áo và trang thiết bị bảo hộ lao động và các mặt hàng tiêu dùng khác; Kinh doanh bán lẻ các sản phẩm dệt may và các sản phẩm tiêu dùng khác, gồm: đầu tư xây dựng siêu thị; cho thuê nhà phục vụ các mục đích kinh doanh (kiốt, trung tâm thương mại); cho thuê kho, bãi đậu xe, dịch vụ giữ xe; mua bán hàng dệt may, vật tư công nghiệp và các sản phẩm tiêu dùng khác; bia, rượu, thuốc lá các loại; bán hàng lưu động các mặt hàng đã đăng ký trong giấy phép đăng ký kinh doanh. Gia công, sản xuất, chế biến nông, lâm, thủy hải sản (sơ chế); đóng gói thực phẩm tươi, thực phẩm sơ chế, thực phẩm khô, bánh mứt các loại. - Dịch vụ: thi công, lắp đặt hệ thống điện dân dụng, điện lạnh, công nghiệp; tư vấn, thiết kế quy trình công nghệ, bố trí máy móc thiết bị cho ngành công nghiệp dân dụng; tư vấn thiết kế lập các dự án đầu tư trong lĩnh vực dệt may, môi trường; tư vấn giám sát, kiểm tra, đánh giá hoạt động trong lĩnh vực sản xuất kỹ thuật, thương mại và môi trường; thiết kế, chế tạo thiết bị, linh kiện và lắp đặt hệ thống điện công nghiệp, hệ thống cẩu, thang nâng hạ, thang máy; sản xuất, kinh doanh sửa chữa, lắp đặt các sản phẩm cơ khí và máy móc thiết bị công nghiệp; thực hiện các dịch vụ thương mại và công việc có tính chất công nghiệp; giám định, kiểm tra chất lượng nguyên phụ liệu, hoá chất, thuốc nhuộm và
5 các sản phẩm dệt may; dịch vụ đào tạo, nghiên cứu khoa học, chuyển giao công nghệ; đào tạo nghề dệt, may công nghiệp, nghề cơ khí...; xuất khẩu lao động Việt Nam; ủy thác mua bán xăng, dầu; kinh doanh kho vận, kho ngoại quan; thiết kế, thi công xây lắp phục vụ ngành công nghiệp và xây dựng dân dụng; dịch vụ khoa học công nghệ, du lịch, khách sạn, nhà hàng, văn phòng, vận tải, du lịch lữ hành trong nước; tư vấn thiết kế, dịch vụ đầu tư và kinh doanh cơ sở hạ tầng; dịch vụ ăn uống bình dân; dịch vụ vui chơi giải trí, thể dục thể thao; đại lý bán vé máy bay và đại lý bưu chính viễn thông; - Kinh doanh tài chính: hoạt động tài chính, ngân hàng, tư vấn kiểm toán báo cáo tài chính, chứng khoán, dịch vụ tài chính khác; - Đầu tư kinh doanh cơ sở hạ tầng, khu công nghiệp và đô thị: kinh doanh bất động sản; kinh doanh phát triển nhà, khu công nghiệp, đô thị; cho thuê nhà xưởng, nhà ở, văn phòng; đầu tư kinh doanh bưu chính viễn thông; - Tổ chức hội chợ triển lãm, biễu diễn thời trang trong và ngoài nước; xuất bản, in ấn; - Đầu tư ra nước ngoài; làm đại diện cho các công ty nước ngoài tại Việt Nam; - Các ngành, nghề khác mà pháp luật không cấm. b) Đầu tư, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên góp vốn tại các công ty con, công ty liên kết. Đi ề u 5. Vốn Điều lệ của VINATEX 1. Vốn Điều lệ của VINATEX là vốn do Nhà nước đầu tư vào Tổng công ty Dệt - May Việt Nam tại thời điểm 01 tháng 01 năm 2005 sau khi đã kiểm toán. Khi tăng hoặc giảm vốn điều lệ, VINATEX đăng ký lại với cơ quan đăng ký kinh doanh và công bố vốn Điều lệ đã điều chỉnh. 2. Vốn Điều lệ của VINATEX gồm vốn tại: Văn phòng VINATEX, các đơn vị hạch toán phụ thuộc, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và phần vốn nhà nước tại các công ty mẹ trong mô hình công ty mẹ - công ty con, công ty thành viên đã thực hiện cổ phần hoá. Đi ề u 6. Chủ sở hữu và đại diện chủ sở hữu VINATEX Nhà nước là chủ sở hữu toàn bộ vốn Điều lệ của VINATEX. Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực hiện hoặc ủy quyền cho các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu. Hội đồng quản trị VINATEX là đại diện trực tiếp chủ sở hữu tại VINATEX và là đại diện chủ sở hữu đối với các công ty do mình đầu tư toàn bộ vốn điều lệ. Đi ề u 7. Đại diện theo pháp luật của VINATEX Tổng giám đốc VINATEX là người đại diện theo pháp luật của VINATEX. Đi ề u 8. Quan hệ của VINATEX với cơ quan quản lý nhà nước VINATEX chịu sự quản lý nhà nước của cơ quan quản lý hành chính nhà nước các cấp theo quy định của pháp luật.
6 Đ i ề u 9. Tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị - xã hội trong VINATEX 1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong VINATEX hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam. 2. Các tổ chức chính trị - xã hội trong VINATEX hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội phù hợp với quy định của pháp luật. Ch ươ n g II QUY Ề N V À N GHĨ A V Ụ C Ủ A VI N A T EX Đi ề u 10. Quyền và nghĩa vụ đối với vốn và tài sản của VINATEX Thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước và Quy chế quản lý tài chính của VINATEX. Đi ề u 11. Quyền và nghĩa vụ của VINATEX trong sản xuất, kinh doanh 1. Quyền trong sản xuất, kinh doanh của VINATEX: a) Chủ động tổ chức sản xuất, kinh doanh theo thị trường; b) Kinh doanh những ngành, nghề được quy định tại khoản 2 Điều 4; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng của VINATEX và nhu cầu của thị trường trong nước và ngoài nước. Quyết định bổ sung ngành, nghề kinh doanh theo quy định của pháp luật; c) Tìm kiếm thị trường, khách hàng trong nước và ngoài nước và ký hợp đồng; d) Tự quyết định giá trị thương hiệu, giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá thì theo mức giá hoặc khung giá do Nhà nước quy định; đ) Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư; sử dụng vốn, tài sản của VINATEX để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác trong và ngoài nước theo quy định của pháp luật; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác theo nguyên tắc có hiệu quả; e) Sử dụng vốn của VINATEX hoặc vốn huy động để đầu tư thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; cùng với các nhà đầu tư khác thành lập công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; g) Xây dựng, áp dụng các định mức lao động, vật tư, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của VINATEX và phù hợp với quy định của pháp luật; h) Giao quỹ tiền lương cho các công ty con là công ty nhà nước theo mô hình công ty mẹ - công ty con, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty hạch toán phụ thuộc; i) Có các quyền kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường phù hợp với quy định của pháp luật. 2. Nghĩa vụ trong kinh doanh của VINATEX: a) Kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; bảo đảm chất lượng sản phẩm và dịch vụ do VINATEX thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả;
7 b) Đổi mới, hiện đại hoá công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh; c) Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động, bảo đảm quyền tham gia quản lý VINATEX của người lao động quy định tại Mục 6 Chương IV của Điều lệ này; d) Tuân theo các quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hoá, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường; đ) Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của chủ sở hữu nhà nước; e) Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu nhà nước và các cơ quan nhà nước theo quy định của pháp luật, chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật; g) Chịu trách nhiệm trước người đầu tư vốn về việc sử dụng vốn để đầu tư thành lập công ty con, công ty liên kết, đơn vị trực thuộc; h) Thực hiện các nghĩa vụ khác trong sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật. Đi ề u 12. Quyền và nghĩa vụ về tài chính của VINATEX Quyền và nghĩa vụ về tài chính của VINATEX được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của VINATEX do Bộ Tài chính phê duyệt. Đi ề u 13. Nghĩa vụ và trách nhiệm của VINATEX đối với công ty con, công ty liên kết trong quan hệ phát triển chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con 1. VINATEX có nghĩa vụ với tổ hợp công ty mẹ - công ty con như sau: a) Đảm bảo việc định hướng chiến lược kinh doanh chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con phù hợp với Điều lệ của VINATEX và của các đơn vị thành viên; b) Phối hợp giữa các doanh nghiệp trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con để tìm kiếm, cung cấp nguồn đầu vào, tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ mà từng doanh nghiệp đơn lẻ không có khả năng thực hiện, thực hiện không có hiệu quả hoặc hiệu quả thấp hơn so với khi có sự phối hợp của tổ hợp công ty mẹ - công ty con; c) Hạn chế tình trạng đầu tư, kinh doanh trùng lặp hoặc cạnh tranh nội bộ dẫn đến phân tán, lãng phí nguồn lực, giảm hiệu quả kinh doanh của tổ hợp công ty mẹ - công ty con; d) Thực hiện hoạt động nghiên cứu, tiếp thị, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện cho các doanh nghiệp trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh doanh; đ) Thực hiện các quyền chi phối đối với công ty con theo Điều lệ của doanh nghiệp bị chi phối. VINATEX không được lạm dụng quyền chi phối làm tổn hại đến lợi ích của các công ty con, chủ nợ, cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên quan. 2. Trường hợp thực hiện các hoạt động sau đây mà không có sự thoả thuận với công ty con, gây thiệt hại cho công ty con và các bên liên quan thì VINATEX phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho các công ty đó và các bên liên quan: a) Buộc công ty con phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối với các công ty này;
8 b) Điều chuyển vốn, tài sản của công ty con có 100% vốn nhà nước gây thiệt hại cho công ty bị điều chuyển, trừ các trường hợp; - Điều chuyển theo hình thức thanh toán; - Quyết định tổ chức lại công ty; - Thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích. c) Điều chuyển một số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi từ công ty con này sang công ty con khác không có sự thoả thuận với công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty bị điều chuyển bị lỗ hoặc lợi nhuận bị giảm sút nghiêm trọng; d) Quyết định các nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh đối với các công ty con trái với Điều lệ và pháp luật; giao nhiệm vụ của VINATEX cho công ty con, công ty liên kết không dựa trên cơ sở ký kết hợp đồng kinh tế hoặc thỏa thuận với các doanh nghiệp này; đ) Buộc công ty con cho VINATEX hoặc công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp, với điều kiện vay và thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để VINATEX, công ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh doanh của công ty con. C h ươ n g I II QU Y Ề N VÀ N GHĨ A V Ụ C Ủ A C H Ủ S Ở H Ữ U N HÀ N ƯỚ C Đ Ố I V Ớ I V IN A T E X Đi ề u 14. Quyền của chủ sở hữu nhà nước đối với VINATEX 1. Chính phủ và Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với VINATEX như sau: a) Phê duyệt đề án thành lập mới VINATEX; b) Quyết định việc tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu VINATEX theo đề nghị của Hội đồng quản trị VINATEX; c) Phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của VINATEX phù hợp với quy hoạch phát triển ngành, lãnh thổ; d) Phê duyệt Điều lệ, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINATEX theo đề nghị của Hội đồng quản trị VINATEX; đ) Quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn Điều lệ và điều chỉnh vốn Điều lệ trong quá trình hoạt động của VINATEX theo đề nghị của Hội đồng quản trị VINATEX và ý kiến của Bộ Tài chính; e) Quyết định các dự án đầu tư của VINATEX, các dự án đầu tư ra ngoài VINATEX vượt quá thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị VINATEX theo quy định của pháp luật về đầu tư; g) Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị của VINATEX; h) Chấp thuận để Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc của VINATEX; i) Quyết định hoặc ủy quyền cho các Bộ chức năng đối với việc xếp lương, nâng lương, phụ cấp lương cho Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị VINATEX;
9 k) Quy định chế độ kiểm tra, giám sát VINATEX thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ được giao; chế độ kiểm tra, giám sát việc sử dụng vốn ở VINATEX, các tiêu chí đánh giá hiệu quả hoạt động kinh doanh của VINATEX, hoạt động quản lý của Hội đồng quản trị và điều hành của Tổng giám đốc VINATEX; l) Chấp thuận để Hội đồng quản trị VINATEX tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện làm công ty thành viên của Tập đoàn Dệt May Việt Nam; m) Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật. 2. Bộ Công nghiệp: Có ý kiến báo cáo Thủ tướng Chính phủ khi Hội đồng quản trị VINATEX trình Thủ tướng Chính phủ về: - Mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của VINATEX; - Phê duyệt sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINATEX; - Tổ chức lại, giải thể, đa dạng hóa sở hữu VINATEX; - Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị VINATEX; - Chấp thuận để Hội đồng quản trị VINATEX bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với Tổng giám đốc VINATEX; - Quyết định các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Bộ quản lý ngành theo quy định của pháp luật. 3. Bộ Tài chính: - Xác định vốn, tài nguyên và các nguồn lực khác mà Nhà nước giao cho VINATEX quản lý, sử dụng; đầu tư bổ sung vốn điều lệ cho VINATEX theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ; - Tham gia đánh giá kết quả hoạt động và quản lý điều hành VINATEX của Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc VINATEX theo quy định của Chính phủ; - Phê duyệt Quy chế quản lý tài chính của VINATEX; - Tổ chức kiểm tra, giám sát việc quản lý, sử dụng vốn, phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của VINATEX; - Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. 4. Bộ Nội vụ: - Thẩm định trình Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị VINATEX; - Thẩm định trình Thủ tướng Chính phủ chấp thuận để Hội đồng quản trị VINATEX bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với Tổng giám đốc VINATEX. 5. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ và các cơ quan thuộc Chính phủ thực hiện chức năng quản lý nhà nước trong các lĩnh vực liên quan đối với VINATEX đã được pháp luật quy định cho các cơ quan này. 6. VINATEX chịu sự quản lý nhà nước và chấp hành các quy định, nghĩa vụ về hành chính của chính quyền địa phương các cấp theo quy định của pháp luật. Đi ề u 15. Nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với VINATEX
10 1. Tuân thủ các quy định tại Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINATEX liên quan đến chủ sở hữu. 2. Bảo đảm quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm của VINATEX; không trực tiếp can thiệp vào hoạt động kinh doanh của VINATEX, các công việc thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và bộ máy quản lý của VINATEX. 3. Đầu tư đủ vốn Điều lệ cho VINATEX. 4. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của VINATEX trong phạm vi số vốn Điều lệ của VINATEX. 5. Tuân thủ các quy định của pháp luật về hợp đồng trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê và cho thuê giữa VINATEX và đại diện chủ sở hữu. 6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Ch ươ n g IV T Ổ C H Ứ C QU Ả N LÝ V IN A T E X Đi ề u 16. Cơ cấu tổ chức quản lý 1. VINATEX có cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành gồm: Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát; Tổng giám đốc; các Phó tổng giám đốc, Giám đốc điều hành; kế toán trưởng và bộ máy giúp việc. 2. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của VINATEX có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình hoạt động. VINATEX trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt sửa đổi, bổ sung Điều lệ khi thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành theo quy định tại khoản 1 Điều này. Mục 1 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VINATEX Đi ề u 17. Chức năng và cơ cấu của Hội đồng quản trị VINATEX 1. Hội đồng quản trị VINATEX là cơ quan đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại VINATEX, có quyền nhân danh VINATEX để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của VINATEX, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu phân cấp cho các cơ quan, tổ chức khác là đại diện chủ sở hữu thực hiện. Hội đồng quản trị VINATEX chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về mọi hoạt động của VINATEX. 2. Hội đồng quản trị VINATEX có tối đa 07 thành viên, gồm Chủ tịch và các thành viên khác. Hội đồng quản trị có thành viên chuyên trách và thành viên không chuyên trách. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát phải là thành viên chuyên trách. Tổng giám đốc có thể là thành viên Hội đồng quản trị VINATEX. 3. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị VINATEX do Thủ tướng Chính phủ quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc thay thế, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị là 5 năm. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị có thể được bổ nhiệm lại.
11 Đ i ề u 18. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị VINATEX Hội đồng quản trị có nhiệm vụ, quyền hạn sau đây: 1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho VINATEX. 2. Quyết định chiến lược, kế hoạch dài hạn, ngành, nghề kinh doanh của VINATEX sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận; quyết định kế hoạch kinh doanh hàng năm và ngành, nghề kinh doanh của các công ty con do VINATEX sở hữu toàn bộ vốn Điều lệ. 3. Quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của công ty khác, bán tài sản của Công ty có giá trị đến 50 % tổng giá trị tài sản còn lại được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VINATEX. 4. Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác có giá trị trên mức phân cấp cho Tổng giám đốc VINATEX được quy định trong Quy chế quản lý tài chính của VINATEX. 5. Quyết định phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý, quy chế quản lý nội bộ của VINATEX, quy hoạch, đào tạo lao động, lập chi nhánh, Văn phòng đại diện của VINATEX theo đề nghị của Tổng giám đốc VINATEX. 6. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc VINATEX sau khi được sự chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ; quyết định mức lương của Tổng giám đốc. 7. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Phó tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, kế toán trưởng VINATEX theo đề nghị của Tổng giám đốc VINATEX. 8. Phê chuẩn để Tổng giám đốc VINATEX ra quyết định bổ nhiệm Trưởng Ban VINATEX; Tổng giám đốc công ty mẹ trong mô hình công ty mẹ - công ty con; Giám đốc đơn vị trực thuộc, Hiệu trưởng, Viện trưởng các đơn vị sự nghiệp. 9. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; cử người đại diện phần vốn góp của VINATEX tại các doanh nghiệp khác theo đề nghị của Tổng giám đốc VINATEX. 10. Thông qua các báo cáo tài chính hàng năm sau đây: a) Báo cáo tài chính hàng năm của VINATEX; b) Báo cáo tài chính hàng năm của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; c) Báo cáo tài chính hàng năm của công ty con là công ty nhà nước, hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con; d) Báo cáo tài chính hàng năm của đơn vị trực thuộc; đ) Báo cáo tài chính hợp nhất của tổ hợp công ty mẹ - công ty con. 11. Thông qua phương án sử dụng vốn, các quỹ lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh do Tổng giám đốc VINATEX đề nghị được quy định trong Quy chế quản lý tài chính của VINATEX. 12. Tổ chức kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, kế toán trưởng VINATEX, Giám đốc các đơn vị phụ thuộc, Hiệu trưởng, Viện
12 trưởng các đơn vị sự nghiệp trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước và Điều lệ này. 13. Tổ chức kiểm tra, giám sát Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty thành viên, Giám đốc các đơn vị thành viên là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; người trực tiếp quản lý phần vốn góp của VINATEX ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ do đại diện chủ sở hữu giao theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, phù hợp với Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, doanh nghiệp có phần vốn góp của VINATEX. 14. Quyết định việc đầu tư vào các công ty con; sử dụng vốn của VINATEX để đầu tư thành lập công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và mua cổ phần, góp vốn vào doanh nghiệp khác nhưng không vượt quá mức vốn đầu tư thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị quy định tại khoản 3 Điều này. Quyết định phương án phối hợp kinh doanh của VINATEX với các công ty con; điều chỉnh vốn, các nguồn lực khác do VINATEX đầu tư giữa các công ty con theo Điều lệ của các công ty đó. 15. Quyết định tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty liên kết của VINATEX. 16. Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con là công ty nhà nước hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên quy định tại Điều 37 của Điều lệ này. 17. Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu cổ phần, vốn góp ở các doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của VINATEX theo quy định tại Điều 38 và 39 của Điều lệ này. 18. Kiến nghị đại diện chủ sở hữu quyết định những vấn đề đối với VINATEX thuộc thẩm quyền quyết định của đại diện chủ sở hữu quy định tại Điều 14 của Điều lệ này. Đi ề u 19. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị VINATEX Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: 1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam. 2. Có trình độ đại học, năng lực quản lý và kinh doanh. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có kinh nghiệm ít nhất ba năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của VINATEX. 3. Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật. 4. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Đi ề u 20. Miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng quản trị VINATEX 1. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây: a) Bị Toà án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật; b) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao; bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;
13 c) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính công ty; d) Để VINATEX lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được theo quy định hiện hành của Nhà nước, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ. 2. Thành viên Hội đồng quản trị được thay thế, bổ sung trong những trường hợp sau đây: a) Bị miễn nhiệm theo quy định tại khoản 1 Điều này; b) Tự nguyện xin từ chức; c) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác. 3. Trường hợp Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị bị thay thế thì trong thời hạn 60 ngày Hội đồng quản trị phải họp để đề nghị người quyết định thành lập VINATEX xem xét, quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế. Đi ề u 21. Chủ tịch Hội đồng quản trị VINATEX 1. Chủ tịch Hội đồng quản trị là thành viên chuyên trách, không kiêm chức vụ Tổng giám đốc của VINATEX. 2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền hạn và nhiệm vụ sau đây: a) Thay mặt Hội đồng quản trị ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu nhà nước đầu tư cho VINATEX; quản lý VINATEX theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; b) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; quyết định chương trình, nội dung họp và tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng quản trị; c) Thay mặt Hội đồng quản trị ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; d) Tổ chức theo dõi và giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc VINATEX trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; đ) Thực hiện các quyền khác theo phân cấp, ủy quyền của Hội đồng quản trị, của người quyết định thành lập VINATEX; e) Tổ chức nghiên cứu chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn; dự án đầu tư có quy mô thuộc quyền quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng quản trị trình đại diện chủ sở hữu quyết định; phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của VINATEX để trình Hội đồng quản trị. Đi ề u 22. Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị VINATEX 1. Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể, họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình. Đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng quản trị có thể lấy ý kiến các thành
14 viên bằng văn bản. Hội đồng quản trị có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của VINATEX do Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc VINATEX hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng quản trị đề nghị. 2. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng quản trị được Chủ tịch Hội đồng quản trị uỷ quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng quản trị. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất 3 ngày. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mà chưa kịp ủy quyền thì Hội đồng quản trị có thể cử một thành viên là người đề nghị họp bất thường hoặc một thành viên Hội đồng quản trị có mặt trong cuộc họp là người chủ trì cuộc họp. 3. Các cuộc họp hoặc lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng quản trị hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết tán thành, trường hợp có số phiếu ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng quản trị là quyết định. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền bảo lưu ý kiến của mình. Khi bàn về nội dung công việc của VINATEX có liên quan đến các vấn đề quan trọng của địa phương nào thì Hội đồng quản trị phải mời đại diện của cấp chính quyền địa phương có liên quan đó dự họp; trường hợp có liên quan tới quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động trong VINATEX phải mời đại diện Công đoàn VINATEX dự họp. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng quản trị được quyền tổ chức lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài VINATEX trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của VINATEX. 4. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng quản trị thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng quản trị. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có tính bắt buộc thi hành đối với toàn bộ VINATEX. 5. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, kế toán trưởng, cán bộ quản lý trong VINATEX cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của VINATEX theo quy chế thông tin do Hội đồng quản trị quy định hoặc theo Nghị quyết của Hội đồng quản trị. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị, trừ trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định khác. 6. Chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao, được tính vào chi phí quản lý doanh nghiệp của VINATEX. Đi ề u 23. Chế độ lương, phụ cấp, thưởng của thành viên chuyên trách và thành viên không chuyên trách của Hội đồng quản trị VINATEX 1. Các thành viên chuyên trách của Hội đồng quản trị hưởng lương và thưởng tại VINATEX. Chế độ tiền lương và tiền thưởng tính theo năm. Tiền lương được tạm ứng hàng tháng, quyết toán hàng năm. Tiền thưởng hàng năm được chi trả một phần vào cuối năm, phần còn lại được chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ. Riêng tiền thưởng năm cuối nhiệm kỳ được tính dựa trên kết quả năm đó và kết quả tăng trưởng của cả nhiệm kỳ.
15 Mức tiền lương và tiền thưởng tính dựa vào kết quả kinh doanh cả năm của VINATEX, tương ứng với hiệu quả hoạt động của VINATEX. 2. Các thành viên không chuyên trách của Hội đồng quản trị hưởng phụ cấp trách nhiệm và chế độ thưởng theo cơ chế như đối với các thành viên chuyên trách. Mục 2 BAN KIỂM SOÁT VINATEX Đi ề u 24. Ban kiểm soát 1. Ban kiểm soát do Hội đồng quản trị thành lập để giúp Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, chính xác và trung thực trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán, báo cáo tài chính và việc chấp hành Điều lệ VINATEX, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị. 2. Ban kiểm soát có tối đa 05 thành viên, gồm: một thành viên Hội đồng quản trị là Trưởng Ban kiểm soát; một đại diện tổ chức công đoàn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 3 Điều này; các thành viên khác do Hội đồng quản trị quyết định. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc VINATEX không được kiêm Trưởng Ban kiểm soát. 3. Tiêu chuẩn và điều kiện người được cử làm thành viên Ban kiểm soát: a) Thường trú tại Việt Nam; b) Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành pháp luật; c) Có trình độ về nghiệp vụ kinh tế, tài chính - kế toán, kiểm toán; d) Không được là Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, kế toán trưởng, thủ quỹ tại VINATEX; không có vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, kế toán trưởng, thủ quỹ tại VINATEX; đ) Thành viên chuyên trách của Ban kiểm soát không đồng thời đảm nhiệm các chức vụ lãnh đạo trong bộ máy nhà nước. 4. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát theo nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Thành viên Ban kiểm soát có thể được bổ nhiệm lại. 5. Ban kiểm soát thực hiện nhiệm vụ do Hội đồng quản trị giao, báo cáo và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị. 6. Thành viên Ban kiểm soát được hưởng tiền lương, tiền thưởng do Hội đồng quản trị quyết định theo quy định về chế độ tiền lương, tiền thưởng và quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước. 7. Hội đồng quản trị ban hành quy chế cụ thể về hoạt động của Ban kiểm soát. Mục 3 TỔNG GIÁM ĐỐC VINATEX Đi ề u 25. Chức năng của Tổng giám đốc Tổng giám đốc VINATEX là người đại diện theo pháp luật, điều hành mọi hoạt động của VINATEX theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng
16 quản trị, phù hợp với Điều lệ VINATEX; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Đi ề u 26. Bổ nhiệm, ký hợp đồng với Tổng giám đốc 1. Tổng giám đốc VINATEX do Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận. 2. Tổng giám đốc VINATEX được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với nhiệm kỳ 05 năm. Hội đồng quản trị quyết định việc bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng với Tổng giám đốc VINATEX. 3. Người được bổ nhiệm làm Tổng giám đốc VINATEX phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau: a) Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý VINATEX; có trình độ đại học trở lên, có chuyên môn và ít nhất ba năm kinh nghiệm tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh dệt may; b) Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt. Trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật, thường trú tại Việt Nam. 4. Những đối tượng sau đây không được bổ nhiệm, ký hợp đồng làm Tổng giám đốc của VINATEX: a) Những người đã từng làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nhà nước nhưng đã bị cách chức, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn trong những trường hợp cụ thể dưới đây: - Để công ty thua lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được theo quy định hiện hành của Nhà nước; trừ các trường hợp: lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; đầu tư mới mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ; - Công ty lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản; - Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do người bổ nhiệm, tuyển dụng giao hoặc không hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng; - Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính VINATEX; - Bị Toà án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật; - Bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; - Người đã làm Giám đốc công ty nhà nước nhưng vi phạm kỷ luật đến mức bị cách chức, miễn nhiệm hoặc để công ty lâm vào tình trạng thua lỗ liên tiếp mà không khắc phục được. b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Đi ề u 27. Thay thế, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc
17 1. Hội đồng quản trị quyết định việc miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn với Tổng giám đốc VINATEX sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận trên cơ sở các quy định tại khoản 2 Điều này. 2. Tổng giám đốc VINATEX bị miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn trong các trường hợp sau: a) Để VINATEX lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do đại diện chủ sở hữu giao trong hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp: - Lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu vì các lý do bất khả kháng đã được giải trình và đã được đại diện chủ sở hữu phê duyệt; - Lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do đầu tư, mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị. b) Để VINATEX lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản; c) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội đồng quản trị giao hoặc không hoàn thành các nghĩa vụ theo hợp đồng đã ký với Hội đồng quản trị; d) Không trung thực trong thực thi các quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của VINATEX; đ) Bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; e) Bị toà án kết án bằng bản án hoặc quyết định có hiệu lực pháp luật; g) Vi phạm nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động của VINATEX. 3. Tổng giám đốc VINATEX được thay thế trong các trường hợp sau: a) Tự nguyện xin từ chức hoặc chấm dứt hợp đồng; b) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác. Đi ề u 28. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc 1. Xây dựng kế hoạch hàng năm của VINATEX; phương án huy động vốn, dự án đầu tư, phương án liên doanh; đề án tổ chức quản lý, quy chế quản lý nội bộ của VINATEX; quy hoạch đào tạo lao động; phương án phối hợp kinh doanh giữa các công ty con hoặc với các doanh nghiệp khác trình Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị VINATEX. 2. Chịu trách nhiệm sử dụng vốn có hiệu quả trước Hội đồng quản trị VINATEX và pháp luật. 3. Quyết định các dự án đầu tư, bán tài sản của VINATEX theo phân cấp của Hội đồng quản trị được quy định trong Quy chế quản lý tài chính của VINATEX. 4. Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác được quy định trong Quy chế quản lý tài chính VINATEX. 5. Quyết định phương án sử dụng vốn, tài sản của VINATEX để góp vốn, mua cổ phần của các công ty trong nước theo phân cấp của Hội đồng quản trị được quy định trong Quy chế quản lý tài chính của VINATEX. 6. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với:
18 a) Trưởng Ban VINATEX; Phó Ban VINATEX và các chức danh khác thuộc văn phòng VINATEX theo đề nghị của Trưởng Ban VINATEX; b) Tổng giám đốc của công ty hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con; Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng công ty hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con theo đề nghị của Tổng giám đốc; c) Giám đốc điều hành, Giám đốc đơn vị trực thuộc, Hiệu trưởng, Viện trưởng các đơn vị sự nghiệp sau khi có sự phê duyệt của Hội đồng quản trị; Phó giám đốc đơn vị trực thuộc, Phó hiệu trưởng, Phó viện trưởng, kế toán trưởng của các đơn vị này theo đề nghị của Giám đốc đơn vị trực thuộc, Hiệu trưởng, Viện trưởng. Khi thay đổi Tổng giám đốc, Giám đốc mới của đơn vị trực thuộc thì việc tiếp tục sử dụng hoặc thay thế các chức danh quản lý (do Tổng giám đốc, Giám đốc đơn vị cũ bổ nhiệm) hiện có của đơn vị sẽ do Tổng giám đốc, Giám đốc mới của các đơn vị này quyết định theo thẩm quyền phù hợp với Điều lệ tổ chức và hoạt động của mỗi đơn vị; d) Cán bộ, viên chức, người lao động tại văn phòng VINATEX và các chức danh thuộc thẩm quyền theo quy định của Điều lệ này. 7. Đề nghị Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật đối với Phó tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, kế toán trưởng VINATEX. 8. Đề nghị Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; cử người đại diện phần vốn góp của VINATEX ở doanh nghiệp khác. 9. Cử cán bộ thuộc thẩm quyền quản lý đi học tập, công tác, lao động trong và ngoài nước. 10. Xây dựng các định mức kinh tế - kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương, các định mức khác phù hợp với các quy định của Nhà nước trình Hội đồng quản trị phê duyệt; kiểm tra việc thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá quy định trong nội bộ VINATEX. 11. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; điều hành hoạt động của VINATEX nhằm thực hiện các nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị. 12. Ký kết các hợp đồng dân sự, kinh tế của VINATEX. Đối với các hợp đồng có giá trị trên mức phân cấp cho Tổng giám đốc VINATEX quy định tại các khoản 3, 4 và 5 Điều này thì Tổng giám đốc VINATEX chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng quản trị. 13. Báo cáo trước Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động kinh doanh của VINATEX; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của Chính phủ. 14. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước và các quy định khác của pháp luật. 15. Được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng quản trị và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền. 16. Được hưởng chế độ lương theo năm, mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với hiệu quả kinh doanh của VINATEX do Hội đồng quản trị quyết định hoặc theo hợp đồng đã ký (đối với trường hợp Tổng giám đốc được ký hợp đồng). Chế độ thanh toán, quyết toán tiền lương, tiền thưởng được thực hiện như đối với các thành viên chuyên trách của Hội đồng quản trị.
19 Mục 4 N G H Ĩ A V Ụ , T RÁ C H N H I Ệ M V À Q U A N H Ệ G I Ữ A H Ộ I Đ Ồ N G Q U Ả N T R Ị VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC VINATEX Đi ề u 29. Quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành VINATEX 1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho VINATEX thì Tổng giám đốc VINATEX báo cáo với Hội đồng quản trị để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng quản trị phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc VINATEX. Trường hợp Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc VINATEX vẫn phải thực hiện và có quyền bảo lưu ý kiến, kiến nghị lên chủ sở hữu. 2. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc tháng, quý và 30 ngày kết thúc năm, Tổng giám đốc VINATEX phải gửi báo cáo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện trong kỳ tới, bao gồm cả so sánh kết quả giữa thực hiện với kế hoạch của cả VINATEX theo quy định của Quy chế quản lý tài chính VINATEX. 3. Chủ tịch Hội đồng quản trị tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng quản trị tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng quản trị do Tổng giám đốc VINATEX chủ trì. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người đại diện Hội đồng quản trị dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp. Tổng giám đốc VINATEX không là thành viên Hội đồng quản trị được mời tham dự cuộc họp của Hội đồng quản trị, được quyền phát biểu nhưng không có quyền biểu quyết. 4. Tổng giám đốc VINATEX có trách nhiệm nhận chuyển tất cả thông tin, văn bản có nội dung thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị cho Chủ tịch Hội đồng quản trị để quyết định phương hướng xử lý. Chủ tịch Hội đồng quản trị sau khi quyết định phương hướng xử lý sẽ có văn bản gửi Tổng giám đốc VINATEX để thực hiện. Đi ề u 30. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc VINATEX 1. Tổng giám đốc VINATEX chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của VINATEX, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. 2. Các thành viên Hội đồng quản trị phải cùng chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng quản trị, kết quả và hiệu quả hoạt động của VINATEX. 3. Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc VINATEX có nghĩa vụ: a) Thực hiện trung thực, có trách nhiệm các quyền hạn và nhiệm vụ được giao vì lợi ích của VINATEX và của Nhà nước; b) Không được lợi dụng chức vụ, quyền hạn sử dụng vốn và tài sản của VINATEX thu lợi riêng cho bản thân và người khác; không được đem tài sản của VINATEX cho người khác; không được tiết lộ bí mật của VINATEX trong thời gian đang thực hiện chức trách là thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc VINATEX và trong thời hạn tối
20 thiểu là 3 năm sau khi thôi làm thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc VINATEX, trừ trường hợp được Hội đồng quản trị chấp thuận; c) Không được để vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh kế toán trưởng, thủ quỹ trong cùng VINATEX, hoặc nếu để vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh kế toán trưởng, thủ quỹ trong cùng VINATEX, thì phải thôi giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc VINATEX. Phải thông báo cho người bổ nhiệm, người ký hợp đồng thuê Tổng giám đốc VINATEX về các hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của VINATEX ký kết với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc VINATEX, với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc VINATEX. Trường hợp phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc VINATEX không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc VINATEX phải bồi thường thiệt hại cho VINATEX và bị xử lý theo quy định của pháp luật; d) Khi VINATEX không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả, thì: Tổng giám đốc VINATEX phải báo cáo Hội đồng quản trị, tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của VINATEX cho tất cả chủ nợ biết; Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc VINATEX không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động; đ) Khi VINATEX không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại điểm d khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xẩy ra đối với chủ nợ; e) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc VINATEX vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho VINATEX và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại. 4. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc VINATEX không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tuỳ theo mức độ vi phạm: a) Để VINATEX lỗ; b) Để mất vốn chủ sở hữu; c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ; d) Không đảm bảo tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở VINATEX theo quy định của pháp luật về lao động; đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định. 5. Chủ tịch Hội đồng quản trị VINATEX, Tổng giám đốc VINATEX vi phạm pháp luật, quyết định vượt thẩm quyền mà dẫn đến một trong các hậu quả của khoản 4 Điều này thì bị miễn nhiệm, tuỳ mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật. 6. Trường hợp VINATEX lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc VINATEX không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc VINATEX không nộp đơn mà Hội