Luận văn: Các tranh chấp thường phát sinh từ hợp đồng xuất nhập khẩu hàng hoá giữa doanh nghiệp Việt Nam với doanh nghiệp nước ngoài và cách giải quyết

Chia sẻ: Sdasf Dgfcg | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:103

Thêm vào BST

Báo xấu

172
lượt xem 38
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Các tranh chấp thường phát sinh từ hợp đồng xuất nhập khẩu hàng hoá giữa doanh nghiệp Việt Nam với doanh nghiệp nước ngoài và cách giải quyết giúp cho nhà kinh doanh Việt Nam hiểu được một cách thấu đáo các loại tranh chấp có thể phát sinh từ các hợp đồng xuất nhập khẩu

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn: Các tranh chấp thường phát sinh từ hợp đồng xuất nhập khẩu hàng hoá giữa doanh nghiệp Việt Nam với doanh nghiệp nước ngoài và cách giải quyết

BỘ GIẢO DỤC VẢ Đ À O TẠO T R Ư Ờ N G ĐẠI H Ọ C NGOẠI T H Ư Ơ N G ĐỂ TÀI NGHIÊN CỨU KHOA HỌC CẤP BỘ CÁC TRANH CHẤP THƯỜNG PHÁT SINH TỪ HỢP ĐỔNG XUẤT NHẬP KHẨU GIỮA DOANH NGHIỆP VIỆT NAM VÀ DOANH NGHIỆP NƯủC NGOÀI VẢ CÁCH GIẢI QUYẾT Mã số: 1Ỉ97-40-0I Chủ nhiệm đề lài. .PGS.PTS Hoàng Ngọc Thiết Người (ham gia : Tli.s Bùi Ngọc Sơn Cử.nhân: Bùi Minh Phượng H À NỘI 1999
MỤC LỤC Trang L ờ i nói đầu 02 C h u ô n g ì: C á c t r a n h chấp thường phát sinh t ừ H Đ X N K và cách giải q u y ế t 05 ì. Tranh chấp phát sinh liên quan đến việc ký kết hợp đồng và hiệu lực của H Đ X N K và cách giải quyết 05 Ì ì. Tranh chấp phát sinh do người xuất khẩu vi phạm và cách giải quyết 17 HI. Tranh chấp phát sinh do người nhập khẩu v i phạm và cách giải quyết 23 IV: Nguyên nhẵn phát sinh tranh chấp 29 Chương l i : T h ự c tiễn giải q u y ế t t r a n h chấp phát sinh t ừ H Đ X N K gi a các doanh nghiệp Việt nam với các doanh nghiệp nước ngoài trong thời gian vừa qua 34 r.Thực tiễn giải quyết tranh chấp khi doanh nghiệp Việt nam vi phạm hợp đồng \ 34 li.Thực tiễn giải quyết tranh chấp khi doanh nghiệp nước ngoài vi phạm hợp đổng 55 Chương l i ĩ: Các biện pháp ngăn ngừa t r a n h chấp và giải q u y ế t có hiệu quả các t r a n h chấp phát sinh 78 ì.Các biện pháp ngăn ngừa tranh chấp 78 li.Các biện pháp giải quyết có hiệu quả các tranh chấp sẽ phát sinh 85 Kết luận loi THƯVIEN TKuìỉỉỉQ tỉ* I oe Ị KS0AITHU9NŨ : í ÉT 'CìOQhA 1
LỜI NÓI ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài: Những n ă m gắn đay, từ k h i nước ta chuyển từ nền k i n h t ế tập trung sang nền kinh lê' thị trường, quan h ệ thương m ạ i giữa nước ta v ớ i c á c nước trên t h ế giới n g à y c à n g p h á t triển m ạ n h m ẽ và cũng rất đ a dạng. C á c hợp đ ồ n g xuất nhập khẩu h à n g hoa giữa c á c thương nhan v i ệ t nam với c á c thương n h â n nước ngoài n g à y c à n g nhiều hơn về số lượng và lớn hơn về trị giá hợpđổng. K h i ký kết và thộc hiện c á c hợp dồng xuất nhập khẩu, do sộ k h á c biệt về nhiều yếu tố n h ư n g ô n ngữ, tập q u á n , luật pháp.... và nhất là sộ k h á c biệt về quyền và nghĩa vụ giữa người xuất kliắu và n g ư ờ i nhập khẩu nên c á c tranh chấp phát sinh từ c á c hợp đ ổ n g này nhiều khi là điều k h ó tránh khỏi. K h i phải d ư ơ n g đ ẩ u với c á c tranh chấp phát sinh từ c á c hợp đ ồ n g xuất nhập khẩu h à n g hoa c á c n h à k i n h doanh luôn luôn mong m u ố n làm t h ế n à o đ ể giải quyết các tranh chấp đ ó m ộ t c á c h nhanh c h ó n g , suôn sẻ, đạt được kết quả cao nhất mà vẫn giữ được uy tín và b í mật kinh doanh. Vì t h ế c á c nhà kinh doanh muốn biết và cẩn biết có những p h ư ơ n g p h á p n à o c ó thể được áp dụng đ ể giải quyết các tranh chấp phát sinh từ loại hợp đ ổ n g này, trong số các phương p h á p mà các nhà kinh doanh ở các nước trên t h ế giới hiện đ a n g áp dụng thì c á c nhà kinh doanh xu Át nhập khẩu việt nam nên lộa chọn p h ư ơ n g p h á p nho đ ể c ó hiệu cao nhất. Chính vì vậy, việc nghiên cứu c á c loại (ranh chấp phát sinh từ c á c hợp đ ồ n g xuất nhập khíỉii cũng n h ư c á c p h ư ơ n g p h á p đ ể giải quyết c á c tranh chấp đó là việc làm hết sức cán thiết, m ộ t việc làm vừa c ó ý nghĩa lý luận vừa c ó ý nghĩa thộc tiễn cao. 2. Mục đích, ý nghĩa của đề tài: M ụ c đích cơ bàn của đề tài n à y là nhằm giúp cho c á c n h à kinh doanh cùa việt nam hiểu được m ộ t c á c h thấu đ á o c á c loại tranh chấp có thể phát sinh từ các hợp đồng xuất n h á p khẩu và c á c phương p h á p c ó Ihể áp dụng đ ể giải quyết các tranh chấp đ ó nhằm giúp h ọ có thể tìm ra được những p h ư ơ n g p h á p hợp lý nhất đ ể giải 2
quyết tốt nhất những vụ việc cụ thể phát sinh xung quanh việc ký kết và thực hiện các hợp đổng này. Với mục đích trên đề tài sẽcó ý nghĩa quan trọng trong việc giúp cho các nhà kinh doanh xuất nhập klhẩu nâng cao hiệu quả trong kinh doanh xuất nhập khẩu, qua đó góp phẩn nâng cao hiệu quả các quan hệ kinh tế đối ngoại của v i ệ t nam nói chung. 3. Đ ố i tượng và p h ạ m v i nghiên c ứ u : Đ ề tài táp trung nghiên cễu những loại tranh chấp phổ biến có thể phát sinh trong quan hệ giữa người mua và nguôi bán theo các hợp đồng xuất nhập khẩu hàng hoa, các phương pháp có thể áp dụng để giải quyết các loại tranh chấp đó, thực tiễn áp dụng các phương pháp giải quyế t loại tranh chấp này trên thế giới và ở Việt nam. 4. Phương pháp nghiên cứu: Đ ể giải quyết được những vấn đề đặt ra à phần đối tượng và phạm vi nghiên cễu Đ ể tài sẽáp dụng các phương pháp duy vật biện chễng và duy vật lịch sử theo quan điểm của chủ nghĩa M á c L ê nin. Đ â y là những phương pháp chung nhất có tính chất bao trùm nhất. Các phương pháp cụ thể bao gồm: phương pháp phân tích - (ổng hợp, phương pháp đối chiế u - so sánh, phương pháp m ô tả và khái quát hoa đối tượng nghiên cễu. Các phương pháp này được sử dụng trong sự kết hợp chặt chẽ với nhau trên cơ sở các quan điểm kinh doanh thương mại và pháp lý của Đ ả n g và N h à nước ta. 5. K ế t q u ả nghiên c ứ u c ủ a đề tài: - Đ ề tài sẽhệ thống hoa lý luận về tranh chấp và giải quyết tranh chấp trong kinh doanh nói chung và trong kinh doanh xuất nhập khẩu nói riêng; - Đ ề thi sẽ chi ra cho các nhà kinh doanh việt nam thay dược các ưu, nhược điểm của từng phương pháp giải quyết các danh chấp phát sinh từ hợp đổng xuA'1 nhập khẩu dể giúp h ọ có thể lựa chọn được phương pháp thhích hợp nhất (rong vụ việc cụ lliể của mình; 3
- Đ ề thi sẽ đưa ra m ộ t số biện pháp cấp bách nhất để hạn chế, phòng ngừa các tranh chấp phát sinh và giải quyết m ộ t cách có hiệu quả nhất các tranh chấp có thể có giữa người mua và người bán theo hợp đồng xuất nhập khẩu hàng hoa cho các nhà doanh nghiệp v i ệ t nam. 6. K ế t câu c ủ a đề tài: Ngoài phẩn m ỏ đắu và kết luận đề tài được kết cấu thành 3 chương: Chương ì: Các tranh chấp thường phát sinh từ hợp đồng xuất nhập khẩu và cách giải quyết Chuông li: Thực tiễn giải quyết tranh chấp phát sinh từ hợp đồng xuất nhập khắn giữa các doanh nghiệp V i ệ t nam với các doanh nghiệp nước ngoài Chương H I : Các biện pháp ngăn ngừa tranh chấp và giải quyết có hiệu quà các tranh chấp phát sinh 4
C H Ư Ơ N G ì: C Á C TRANH CHẤP P H Á T SINH T Ù HỢP Đ Ổ N G XUẤT NHẬP K H Ẩ U V À C Á C H GIẢI QUYẾT Hợp đồng xuất nhập khẩu hàng hoa ( H Đ X N K H H ) hay còn gọi là hợp đồng mua bán hàng hoa với thương nhân nước ngoài, theo quy định của Luật thương mại Việt nam n ă m 1997, là hợp đồng mua bán hàng hoa được ký kết giữa một bên là thương nhân v i ệ t nam với một bên là thương nhân nước ngoài. K h i đàm phán ký kết các h ợ p đồng này nhìn chung các thương nhân Việt nam cũng như các thương nhan nước ngoài đều muốn hợp đồng được thực hiên m ộ t cách suôn sẻ đỏ đạt được mục đích lán nhất của mình trong kinh doanh, đó là lợi nhuận. Song, do nhiều nguyên nhan khác nhau nên các tranh chấp phát sinh từ loại hợp đồng này nhiều khi là điều khó tránh khỏi. K h i phải đương đầu với các tranh chấp này các nhà kinh doanh luôn luôn mong muốn làm thế nào đỏ giải quyết được một cách nhanh chổng nhất, với hiệu quả cao nhất. Tuy nhiên, các tranh chấp phát sinh từ hợp đồng xuất nhập khẩu thường rất đa dạng, phức tạp, và m ỗ i loại tranh chấp có thỏ có các cách giải quyết khác nhau, do vậy, muốn tìm được phương pháp giải quyết tốt nhất các tranh chấp H Đ X N K cần hiêủ rõ các loại tranh chấp này. ì. Các (ranh chấp l ê quan đến việc ký kết và hiệu lực của H Đ X N K và cách in giải quyết: Ì. Các tranh chấp liên quan đến việc ký kết hợp đổng: Việc ký kết H Đ X N K H H trước hết phải bảo đảm nguyên tắc tự nguyện. theo đó hợp đổng trước tiên phải thỏ hiện ý chí thực, ý chí tự nguyện cùa các bên ký kết. Bên bán tự nguyện thoa thuận bán và bên mua tự nguyện thoa thuận mua. Đ ỏ đảm bảo nguyên tắc tự nguyện đó thì hợp đồng chỉ có hiệu lực pháp lý khi nó không vi phạm các (lường hợp pháp luật ngăn cấm như sau: a/ Hợp đồng ký kết do có sự cưỡng bức hoặc đe doa: Cưỡng bức, đe doa là sự tác động về thỏ chất hoặc tinh thẩn làm cho đối phương buộc phải ký kết hợp đồng ngoài ý muốn của họ. Sự cưỡng bức đó có thỏ l sự tác động về (hỏ chất như chuốc rượu cho người giao kết bị say đỏ họ ký kế! à hợp dồng trong tình trạng mất tỉnh táo, hoặc dùng áp lực tinh (bần buộc đối
phương phải chấp nhận ký hợp đồng với những cam kết bất lợi cho h ọ . K h i đ ó dù hợp đồng được thành lập với đ ầ y đủ m ọ i y ế u tố hợp p h á p k h á c thì vẫn bị coi là vô hiệu. bi Hợp đổng ký kết đ o có sự lểa d ố i : Lểa d ố i là h à n h vi có tính chất gian trá cố ý n h ư bịa dặt c ô n g ty g i ả , dưa ra các chứng tể, tài liệu g i ả về k h ả n ă n g tài chính của c ô n g ty hoặc cố ý dấu g i ế m khuyết tật của h à n g hoa đ ể làm cho đ ố i phương ký kết hợp đồng. V í d ụ , m á y m ó c , thiết bị đã qua sử dụng n h ư n g người bán tân trang l ạ i đ ể lểa dối người mun đó là m á y m ó c , thiết bị m ớ i . Những hành vi lểa đ ố i như vậy cũng sẽ dãn đ ế n hợp đổng vô hiệu. c/ Hợp đồng ký kết c ó sự n h á m lẫn: N h ắ m lãn là hành vi có tính khách quan (vô ý) khiến cho một hoặc cả hai bên hiểu sai lệch bản chất cùa sự việc, hiện tượng, đ o vậy cũng k h ô n g thể dẫn đ ế n m ộ t sự thoa (huân tự nguyện, k h ô n g thể coi là ý chí thực của hai bên. V í dụ, theo quy ước ở các nước phương Tay thì dấu chấm (.) được sử dụng đ ể phân biệl các chữ số h à n g thập phân, chẳng hạn: Ì .00, thì ở v i ệ t nam dấu chấm lại được d ù n g đ ể (ách biệt giữa chữ số h à n g ngàn trở lên với chữ số h à n g trăm, chẩn hạn: 1.000, nên rất có thể gây nhầm lẫn khi ký kết và thực hiện hợp đổng. (Vì t h ế khi ký kết hợp đồng đ ể tránh sự nhầm lãn này các bên thường phải ghi (hèm bằng chữ). 2. Tranh chấp về địa vị p h á p lý của các chủ thể: Chủ thể của hợp đồng M B Q T H H có thể là các cá nhân hay các pháp nhân có trụ sở kinh doanh ở các nước k h á c nhau, trong khi luật các nước quy định k h ô n g giống nhau về địa vị p h á p lý của h ọ . Vì thế, khi đ à m phán ký kết hợp đổng cán xác định xem địa vị p h á p lý của h ọ t h ế n à o , người tham gia ký kết hợp đồng với m ì n h c ó đủ thẩm quyền hay k h ô n g , người đó nhan danh m ì n h hay đ ạ i diện cho người k h á c . Cá nhân hay còn gọi là tự nhiên nhân (Natural Person) muốn tham gia quan hệ H Đ X N K phải có n ă n g lực p h á p luật và năng lực hành vi (heo quy đinh
cùa pháp luật. Năng lực pháp luật của cá nhân thường bắt đầu từ khi sinh ra và chỉ kết thúc k h i họ chết di. Còn năng lực hành v i của cá nhân chỉ bắt đầu phát sinh k h i công dân đến tuổi thành niên theo quy định của pháp luật. Bởi vì đó chính là khả năng hưởng quyền và thực hiện nghĩa vụ thông qua hành vi của chính bản thân họ. Pháp nhân (Legal Person) là m ộ t tổ chấc thành lập theo luật pháp và được dùng danh nghĩa riêng của mình trong quan hệ kinh doanh. Thông thường theo quy định của pháp luật một tổ chấc muốn được thừa nhận là pháp nhan phải có đù 4 điều kiện: - Đ ó phải là tổ chấc thống nhất do Nhà nước thành lập hoặc được Nhà nước thừa nhận; - Tổ chấc đó phải có t i sản riêng; à - Tổ chấc đó phải có khả năng chịu trách nhiệm độc lập bằng tài sản riêng của mình; - Tổ chấc đó phải có quyền hành động với đanh nghĩa riêng của mình, có thể ra trước tòa với tư cách nguyên dơn hoặc bị đơn; K h i có đủ 4 điều kiện trên thì các pháp nhân được coi là có năng lực chủ thể để ký kết các H Đ X N K . Tuy nhiên, d o n g lĩnh vực tư pháp quốc tế thì địa vị pháp lý của các pháp nhân cũng là vấn đề khá phấc tạp. Nhìn chung luật pháp các nước đều quy định địa vị pháp lý của các pháp nhân được xác định theo luật quốc tịch. Tấc là, pháp nhan mang quốc tịch nước nào thì địa vị pháp lý của nó do pháp lnộl nước đó quy định. T h ế nhưng, việc xác định quốc tịch cho pháp nhân lại được quy định không giống nhau trong luật pháp các nước. Theo luật của Pháp, Đ ấ c và một số nước khác, pháp nhân đặt trung tâm quản lý ở nước nho thì mang quốc tịch cửa nước đó, không phân biệt nơi đăng ký thành lập hay tiến hành hoạt động cùa pháp nhân. Các luật gia Pháp cho rằng nơi đặt trung tam quản lý là nơi đặt trụ sở cơ quan lãnh đạo, nơi quyết định m ọ i công việc của pháp nhan. ì
Khác với luật của Pháp, Đức, pháp luật của A n h và M ỹ lại quy định rằng quốc lịch cùa pháp nhân tuy thuộc vào nơi đăng ký điều lệ của pháp nhân khi thành lập, bất kể nơi đặt trụ sở chính hoặc nơi hoạt động cùa nó. Pháp luật của một số nước Trung - Cận Đông như A i cập, X i n V.V.. lại quy định áp dụng nguyên tợc quốc tịch pháp nhân tuy thuộc vào nơi trung (âm hoại động của pháp nhân, bất kể nơi đặt trụ sở chính hay nơi đăng ký điều lệ của pháp nhan khi thành lập. Ớ Việt nam, từ trướctóinay các pháp nhân được thành lập theo pháp luật Việt nam, đồng thời cũng đặt trụ sở và hoạt động trên lãnh thổ việt nam. Những pháp nhìn đó được công nhận là mang quốc tịch Việt nam. Tất cả những pháp nhan không mang quốc tịch v i ệ t nam đều được coi là pháp nhan nước ngoài. Do quy định của các nước về nguyên tợc xác định quốc tịch của pháp nhân không giống nhau nên trong thực tiễn khó tránh khỏi trường hợp một pháp nhan được hai hay nhiều nước coi là pháp nhân mang quốc tịch nước mình. Vì vậy, (rong việc giao kết H Đ X N K rất dễ xảy ra tranh chấp về địa vị pháp lý của các chủ thể nói chung và của các pháp nhân nói riêng. Tuy có sự quy định khác nhan như vậy nhưng khi có tranh chấp về địa vị pháp lý của các chủ thể dù đó là l ự nhiên nhân hay pháp nhìn thì cách giải quyết tốt nhất vẫn là dựa vào luật cùa nước m à chủ thể đó mang quốc tịch để xác định thẩm quyền ký kết của họ. 0 Việt nam hiện nay mới cho phép doanh nghiệp được trực tiếp ký kết và thực hiện H Đ X N K . Vì vậy, cá nhân muốn kinh doanh xuất nhập khẩu phải đứng ra thành lập doanh nghiệp tư nhan hoặc cùng các chủ thể khác thành lập công ty. Những năm trước đfly các doanh nghiệp muốn được phép ký kết H Đ X N K phải có giấy phép kinh doanh xuất nhập khẩu do Bộ thương mại cấp. Theo Nghi định 33/CP ngày 19/4/1994 của Chính phủ về quản lý nhà nước đối với hoạt động xuất nhập khẩu và Quy định số 299 T M D L / X N K của Bộ thương mại và du lịch (nay là Bộ (hương mại) ngày 9/4/1992, để được cấp giấy phép kinh doanh xuất nhập khẩu trực tiếp đối với doanh nghiệp chuyên kinh doanh xuất nhập khẩu phải đảm bảo đủ các điều kiện sau: %
- Doanh nghiệp phải thành lập theo đúng pháp luật và đảm bảo kinh doanh theo đúng pháp luật; - Doanh nghiệp có vốn lưu động tính bằng tiền việt nam tương đương 200.000 USD tại thời điểm đăng ký kinh doanh xuất nhập khẩu, số vốn này phải được xác nhận về mặt pháp lý. Riêng đối với các doanh nghiệp thuộc các tỉnh miển núi và các tỉnh có khó khăn về kinh tế, các doanh nghiệp kinh doanh những mặt hàng cịn khuyến khích xuất khẩu m à không đòi hỏi nhiều vốn, mức vốn lưu động nêu trên được quy định tương dương 100.000 USD. - Hoạt động kinh doanh theo đúng mật hàng đã đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên đối với mặt hàng đã có sẵn và đã có khách hàng thì có thể x i n giấy phép xuất nhập khẩu cho tìrng chuyến. - C ó đội ngũ cán bộ có đủ trình độ làm công tác xuất nhập khẩu. Doanh nghiệp trực tiếp sản xuất cũng được phép trực tiếp xuất nháp khẩu với điều kiện thành lập (heo đúng pháp luật, có hàng xuất khẩu, không kể mức vốn lưu động, không kể k i m ngạch nhiều hay ít, không phân biệt thành phàn kinh tế, đều có thể xuất khẩu hàng hoa do mình sản xuất và nhập khẩu vật tư, nguyên liệu cịn thiết cho sản xuất của doanh nghiệp. N h ư vậy, các doanh nghiệp chưa có giấy phép kinh doanh xuất nhập khản không phải là chủ thể cùa H Đ M B Q T H H . M ọ i hợp đồng M B Q T do các doanh nghiệp này ký đều không có hiệu lực pháp luật, vì chủ thể về phía việt nam không có năng lực hành vi ký kết. Tuy nhiên, hiện nay thẩm quyền ký kết các H Đ X N K đối với các thương nhan V i ệ t nam đã được m ở rộng rất nhiều so với Nghị định 33 CP nói trên. Theo rinh thịn của Nghị định 57 N Đ / C P ngày 31/7/1998 thì tất cả các doanh nghiệp đều có thể tự mình ký kết các H Đ X N K trực tiếp với nước ngoài để xuất, nhập khẩu tất cả các loại hàng hoa m à Nhà nước cho phép hoặc không cấm, không nhất thiết phải có giấy phép xuất nhập khẩu trực tiếp như trước đây. T ó m lại, việc xác định tư cách pháp lý của các bên ký kết có giá trị quan dọng ở chỗ nếu các chủ thể có đủ năng lực pháp lý và năng lực hành vi thì hợp 3
đồng sau k h i ký kết m ớ i có hiệu lực pháp luật và nếu có tranh chấp xảy ra thì m ớ i có thể khiếu nại hoặc tố tụng trước toà án hoặc trọng tài thương mại. 3. Các tranh chấp về nội dung của hợp đồng: N ộ i dung hợp đồng chính là sự thoa thuận cụ thể về quyền và nghĩa vụ của các bên ký kết. Đay chính là các diều khoản m à các bên thoa thuận với nhau. Căn cổ vào tính chất, vai trò của các điều khoản, nội đung của H Đ X N K H H có thể chia làm ba loại điều khoản là điều khoản chủ yếu, điểu khoản thông thường và điều khoản tuy nghi. Trong đó các điểu khoản chủ yếu là các điều khoản quan trọng nhất, nhưng cũng (hường hay xảy ra tranh chấp nhất. Điều khoản chù yếu của hợp đồng, hay còn gọi là điểu khoản cơ bản, diều khoản luật định của hợp đổng, là những điều khoản bắt buộc phải có trong hợp dồng, nếu thiếu một trong các điểu khoản đó thì hợp đồng không có giá trị pháp lý. T u y nhiên, luật pháp các nước quy định về các điểu khoản này lại không giống nhau. - Theo luật Anh- Mỹ, điều khoản chủ yếu cùa một H Đ X N K H H là đối tượng hợp đổng. N h ư vây, khi ký hợp đổng các bên chỉ cần thoa thuận xong đối tượng hợp đổng thì coi như hợp đổng đã được thành lập, còn các điều khoản khác có thể quy định sau. - Theo luật của các nước Pháp, Đổc, Nhật bản... thì điều khoản chủ yếu của hợp đổng bao gồm đối tượng và giá cả. - Luật pháp các nước Đông Â u quy định điều khoản chủ yếu của hợp đồng gồm đối tượng, giá cả và thời hạn giao hàng. ổ V i ệ t nam, theo Luật thương mại 1997 thì các điều khoản chủ yếu của một H Đ X N K bao gồm: (1) Tên hàng; (2) Số lượng; (3) Quy cách, chấtlượng; (4) Giá cả (5) Phương thổc thanh toán; (6) Địa điểm và thời hạn giao hàng. 10
Theo Công ước viên năm 1980 thì nội dung chủ yếu của một hợp đổng cũng chỉ là: tên hàng hoa, số lượng và giá cả. Giá cả có thể được quy định một cách trực tiếp hay gián tiếp. N h ư vậy, luật quốc gia của các nước cũng như Công ước viên 1980 đều thống nhất tính hiệu lực của H Đ X N K H H phải bao gồm các điều khoản chủ yếu, nếu thiếu một trong các diều khoản đó thì hợp đổng sẽ không có hiệu lực cho dù các bên đã ký kết. Nhưng, vấn đề điều khoản chủ yếu của hợp đồng bao gồm những điều khoản nào thì chưa được các nguồn luật thống nhất. Vì thế, trong mua bán quốc tế có trưắng hợp hợp đổng dược coi là dã có hiệu lực (heo luật nước này, nhưng lại chưa có hiệu lực theo luật nước khác. Trong những trưắng hợp như vậy m à các bên không có cách giải quyết thích hợp thì tranh chấp về nội dung hợp đổng xảy ra là điều khó tránh khỏi. Tuy nhiên theo quy định của việt nam thì nội dung của một H Đ X N K bắt buộc phải có đủ các điều kiện như quy- định trên cho đù hợp đồng đó được ký với bất kỳ thương nhân thuộc nhóm nưổc nào. Vì vậy, cách giải quyết tốt nhất cho các trưắng hợp này là sửa lại nội dung hợp đồng cho đủ các điều khoản luật định, bởi vì có như thế Ií hợp đổng mới lì được coi là có hiệu lực pháp luật và mới làm phát sinh các quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan. 4. Tranh chấp về hình thức của hợp đổng: Hình (hức của hợp đồng là cách thúc m à các bên thể hiện ý chí của mình. Luật pháp các nước cũng quy định không thống nhít về vấn đề này. Theo luật Anh - M ỹ thì hình thức văn bản là bắt buộc khi đối tượng hợp đồng có trị giá liên 10 Bảng Anh(luật Anh), hoặc 500 USD(Bộ luật thương mại thống nhất Mỹ). Trong tập quán thương mại quốc tế hầu hết các hợp đồng dược lộp thành văn bản và hợp đồng được thiết lập khi hai bên ký vào văn bản. Nhưng công ước Viên 1980 lại chấp nhận một giải pháp rất "thoáng" về hình thức hợp đổng: hợp đổng không cần phải lộp thành văn bản hay ghi nhận bằng văn bản và không bị chi phối bởi một điều kiện nào về hình thức, các bên có thể chứng minh bằng mọi cách, kể cả nhân chứng. Đay là cách quy định rất rộng rãi về hình thức hợp ì (
đồng so v ớ i luật của các quốc gia. Phần lớn các nước chỉ cho phép hợp đồng bằng văn bàn. Vì vậy, các nước như Ác- hen- ti-na, Hung-ga-ri, Chi-lê, Nga... khi tham gia Công ƯỚC này dã tuyên bố không áp đụng bất kỳ quy định nào của điều 29 cho phép các bên thay đổi, bổ sung, chấm dứt hợp đồng không bằng hình thức văn bàn, nếu í nhất một trong số các bên ký kết có trụ sử ở các nước t này. Theo quy định của pháp luật V i ệ t nam, H Đ X N K cũng như m ọ i sửa đổi, bổ sung, hay thoa thuận chấm dứt hợp đồng đều phải làm bằng văn bản. Do những quy định khác nhau trong luật pháp các nước, cũng như trong các điều ước quốc tế về hình thức hợp đồng nên trong giao dịch nếu các bên không có sự thoa thuận cụ thể về vấn để này thì tranh chấp xảy ra là điều đễ hiểu. Đ ể giải quyết (ranh chấp này các bên cần phải văn bản hoa các thoa thuận liên quan đến nội dung hợp đồng, đặc biệt là các nội dung chủ yếu của hợp đồng. 5. Tranh chấp liên quan đến hiệu lực pháp lý của đơn chào hàng và thời điểm ký kết hợp đồng: K h i các bên giao dịch không trực tiếp gặp nhau để đàm phán ký kết hợp đổng m à áp dụng phương pháp đàm phán thông qua thư tín thì một vấn đề rất quan trọng được đặt ra là phải xác định khi nào đơn chào hàng cũng như chấp nhạn chào hàng có hiệu lực pháp luật, và hợp dồng được coi là ký kết vào thời điểm nào? Bửi vì, vấn để này chưa có sự quy định thống nhất giữa luật pháp các nước cũng như trong tập quán thương mại quốc tế. Trước hết, một chào hàng muốn có hiệu lực phải có nội dung xác thực, nghĩa là phải có nội dung tối thiểu - bao gồm các điều khoản chủ yếu của một H Đ X N K như phẩn trên đã nêu. T h ứ hai, người chào hàng có thể huy được đơn chào hàng hay không, sự ràng buộc của họ v ớ i đơn chào hàng t h ế nào, sau k h i đã chấp nhận đơn chào hàng người được chào hàng có thể rút lại đơn chấp nhận chào hàng hay không? Luật của Anh, Pháp, M ỹ đều quy định chào hàng có thể bị huy bỏ nếu chưa được bên kia chấp nhận. Bửi m ộ t ý chí đơn phương không có hiệu lực ràng buộc. Đ ể một hành vi pháp lý được thiết lạp cần phải có sự thoa thuận có ý chí Ái
của cả hai bên, chứ không chỉ của m ộ t bên. Nhưng luật của Thúy sĩ, C H L B Đ ứ c và các nước Bắc Â u lại ủng hộ quan điểm chào hàng không thể bị thu h ổ i hay huy bỏ. N g ư ờ i chào hàng phải đảm bảo rằng nếu người được chào hàng chệp nhận kịp thời thì hợp đồng sẽ được thiết lập. Tập quán thương mại quốc tế phân biệt chào hàng thành hai loại là chào hàng cố định và chào hàng tự do. Chào hàng tự do là là lời đề nghị không chắc chắn về việc ký kết hợp đồng, nó không ràng buộc trách nhiệm của người chào hàng. Do vậy, việc chệp nhận chào hàng của người được chào hàng cũng không làm cho hợp đồng được coi là đã ký kết, m à còn phụ thuộc vào sự xác nhận lại của người chho hàng. Còn chào hàng cố định là m ộ t đề nghị chắc chắn về việc ký kết hợp dồng, nó ràng buộc trách nhiệm của người chào hàng đối với những cam kết của mình trong thời hạn hiệu lực của đơn chào. Trong thời hạn này nếu người được chào hàng chệp nhân vô điều kiện lời chào hàng thì hợp đồng được ký kết. Nếu trong đơn chào hàng không quy định thời hạn hiệu lực cụ thể thì đó l thời hạn hợp lý phụ (huộc vào khoảng cách giữa người chào hàng và người à được chào hàng, hoặc phụ thuộc vào tập quán thương mại về hàng hoa và thị trường. Vì vậy, khi người được chào hàng đã chệp nhân chào hàng thì phải coi như hợp đồng đã được thiết lập. Nếu người chào hàng không thực hiện hợp đổng thì coi như họ v i phạm hợp đồng và phải chịu trách nhiệm về đối với sự v i phạm đó. N h ư vậy, một chào hàng muốn có hiệu lực phải có đủ 3 điều kiện: thể hiện ý muốn ký kết hợp đồng của người chào hàng, có nội đung xác thực gồm đủ các điều khoản chủ yếu của hợp đồng và phải được truyền đạt tới tận tay người được chào hàng. Chệp nhận chào hàng là sự thể hiện ý muốn ký kết hợp đồng của người được chào hàng. Chệp nhận chào hàng thường chỉ đẫn đến việc hợp đồng dược coi là dã ký kết khi người dược chào hàng chệp nhận vô điểu kiện nội dung dơn chào hàng và hành v i chệp nhận diễn ra trong thời hạn quy định cùa đơn chào hàng. Ngược lại, nếu người được chào hàng lại sửa đổi, bổ sung nội dung đơn 43
chào hàng dù chỉ m ộ t phần thì đơn chấp nhận chào hàng đó sẽ trở thành một chào hàng m ớ i từ phía người được chào hàng ban đầu. Ví dụ, m ộ t xí nghiệp hoa chất của Ba lan gửi cho công ty X của v i ệ t nam một đơn chào hàng có giá trị đến ngày 30/5. Ngà 26/5 Công ty X gửi thư chấp nhận chào hàng trong đó chấp y nhân các điều khoản khác, trừ một điều khoản về việc trả tiền bổng Ư S D và đề nghị giảm giá. Sau đó ngày 30/5 Công ty X lại chấp nhận toàn bộ chào hàng ban đầu. Trong khoảng thời gian từ 26/5 đến 30/5 bên chào hàng đã bán lô hàng đó cho người mua khác, vì xem thư chấp nhận ngày 26/5 là một lời từ chối đơn chào hàng. Công ty X khiếu nại đòi bổi thường vì cho rổng thư chấp nhận của mình đến đúng hạn (30/5) theo quy định của đơn chào hàng ban dầu. Còn người chào hàng Ba lan lặp luận rổng thư chấp nhận đề ngày 26/5 có sửa đổi làm cho chào hàng ban đầu vô hiệu, do vậy người chào hàng có quyền bán lô hàng đó cho người mua khác. N h ư vậy, m ộ i chấp nhận chào hàng muốn có hiệu lực phải hội đủ các yếu tố: là sự chấp nhận toàn bộ nội dung dơn chào, hành vi chấp nhận phải thực hiện trong thời hạn hiệu lực của đơn chào, đơn chấp nhận phải do chính người được chào hàng chấp nhận và được truyền đạt đến tay người chào hàng. Thời gian và địa điểm ký kết hợp đồng cũng là vấn dề cà lưu ý, vì nó liên n quan đến việc áp đụng luật cho hợp đổng khi giải quyết tranh chấp phát sinh, đặc biệt trong trường hợp hợp đồng quy định áp dụng quy tắc "luật nơi ký hợp đồng" (Lex loci contractus), và còn có thể liên quan đến thẩm quyền của cơ quan thi phán, cách tính giá cà trên thị trường, thời điểm giao hàng và di chuyển rủi ro của hàng hoa. Trong tập quán thương mại quốc tế hiện có hai thuyết thường được áp dụng để giải quyết vấn đề nà là (huyết tống p h á t Vít thuyết t i ế p thu. y Thuyết lông phát xác định thời điểm ký kết hợp đổng là thời điểm người được chào hàng gửi đi l ố i chấp nhân chào hàng. Các nước Anh, Mỹ, Nhạt, Tlmỵ sĩ... ủng hộ quan điểm này.
Thuyết tiếp thu được áp dụng ở các nước như Pháp, Đức, Áo.., theo đó thời điểm ký kết hợp đồng được xác định là thời điểm người chào hàng nhạn được thư chấp nhân chào hàng từ phía người được chào hàng. Luật thương mại v i ệ t nam cũng quy định theo thuyết tiếp thu: "Hợp đồng mua bán hàng hoa được coi là đã ký kết kể từ thời điểm bên chào hàng nhân được thông báo chấp nhận toàn bộ các điều kiện đã ghi trong chào hàng trong thời hạn trách nhiệm của người chào hàng". Vì thế, các nhà kinh doanh xuất nhập khỹu V i ệ t nam cần phải Um ý khi giao địch với bạn hàng các nước như Anh, Nhạt, Mỹ, Thúy sĩ... để xác định chính xác hiệu lực của đơn chào hàng cũng như thời điểm hợp đồng được coi là đã ký kết. Phỹn l i của Công ước viên 1980, Điền 14 cũng đề cập đến vấn để này. Đ ố i vối chào hàng Công ước nêu ra các điều kiện của thư chào hàng như phải có địa chỉ người nhân, đủ chính xác (đối tượng, số lượng, giá cả) và ý chí của người chào hàng muốn tự làng buộc mình trong trường hợp có sự chấp nhạn chào hàng đó. Chào hàng không thể huy bỏ nến nó chỉ rõ một thòi hạn xác định hoặc bằng cách khác chỉ ra là nó không thể bị thu hồi(điều 16), song (ất cà các loại thư chào hàng đền có thể bị liuỷ bỏ nếu thông báo về việc huy bỏ đó đến người đirợc chào hàng trước hoặc cùng lúc với chào hàng hoặc trước khi người này chấp nhận. Chấp nhận chào hàng có hiệu lực khi nó bộc l ộ sự đồng ý cùa người được chào hàng với nội dung của đơn chào hàng và sự chấp nhận này cũng phải được gửi tới tay người chào hàng trong thời hạn quy định, nếu thời hạn đó không được quy định thì trong m ộ t thòi hạn hợp lý xét theo các tình tiết cùa sự giao dịch, (rong đó có xét đến tốc độ của các phương tiện liên lạc do người chào hhmg s ử dụng. Công ước Viên 1980 cũng cho phép việc chấp nhận có thể sửa đổi, bổ sung, với điểu kiện sự sửa đổi bổ sung đó không làm thay đổi một cách cơ bản nội dung của chào hàng. Còn nếu sự sửa đổi bổ sung làm thay đổi nội dung cơ
bàn của chào hàng thì chấp nhận đó trở thành đơn chào hàng mới. về thời điểm ký kết hợp đồng Công ước viên cũng giải thích theo thuyết tiếp thu. Việc sửa đổi bổ sung hợp đồng là việc làm bình thường trong quan hệ buôn bán quốc tế, nhưng nhiều khi việc sửa đổi bổ sung đó cũng gây ra những rắc l ố i cho các bên. Sau khi hợp đồng đã được ký kết thì m ộ i sự sửa đổi bổ sung nhất thiết phải được phía bên kia đồng ý bằng văn bản. Trong m ộ t số trường hợp mội trong các bên có thể còn dùng các "tiểu xảo" để đơn phương sửa hợp đồng, chẳng han, thông qua thư tín dụng(L/C) để sửa hợp đồng. K h i m ở L/C người mua cố ý đưa vào L/C những điều kiện m à theo đó người bán không làm hoặc làm không đúng thì sẽ không lấy được tiền hàng, ví dụ, người bán phải xuất trinh nhiều chứng từ hơn khi thanh toán, yêu cẩu giao hàng sớm hơn .v.v. Tờ những điểm phân tích trên cho thấy các bên tham gia ký kết hợp đồng rất dễ gặp phải tranh chấp, bất đồng xuất phát từ quan điểm đối lập về chào hàng, c i í nhận chào hàng và thời điểm ký kết hợp đồng. Cách quan niệm và líp giải thích khác nhau giữa luật pháp các nước và các điều ước quốc tế về các vấn đề này làm cho các bên trong hợp đồng có cách hiểu khác nhau, và do vậy các tranh chấp liên quan đến ntiữiig vấn đề nói trên rất dễ phát sinh. Sau đổy là một ví dụ minh hoa. Ngày 22/4/1989 Công ty Petrolex(Việt nam) ký phái một đơn chho hàng cố định chào bán đầu thô cho Công ty IPI cùa Pháp. N ộ i dung đơn chào gồm: tên hàng, số lượng, phẩm chất, giá cả, giao hàng vào tháng 6,7,8/1989. Đơn chào hàng có hiệu lực đến ngày 17/5/1989. Đ ế n I6"30 ngày 16/5 do biết ngày h ô m sau là ngày chủ nhạt nên Petiolex (hảo sẵn điện báo l i u cho IP1 biết việc chấp nhận của bên mua đến chậm, mặc dù chưa nhận được điện chấp nhộn! Nhưng do bộ phạn phụ trách Telex nghỉ việc nên bức điện đó lại được gửi đi vào ngày 18/5/1989. Vào 23" 18' ngày 16/5 IP1 gửi cho Petrolex mội bức điện với nội dung: "chAp nhân đề nghị ngày 22/4/1989 của bên bán về việc giao hàng vào tháng 6,7,8/1989, và chúng tôi sẽ quay lại vấn đề này với chương trình bốc rót cụ thể". Phía Pelrolex cho rằng chấp nhận vào đêm thứ 7 là chậm nôn hợp đổng không được coi là đã ký kết, và do vậy không giao hàng. Ngược ÁC
lại, IPI cho rằng thư chấp nhân đến trước một ngày nên hợp đổng đã được thành lập, Vít họ đã m ở L/C, nhưng Petiolex vẫn không giao hàng, đo vậy IPI đòi ì li ỷ n hợp đồng Vít đòi bồi thường thiệt hại. Trước u ỷ ban trọng tài I P I lập luận rằng họ đã chấp nhận đúng thời hạn quy định trong đơn chào hàng nên hợp đồng đã được thành lập, vì thế nếu Petrolex không giao hàng thì sẽ phầi bổi thường thiệt hại bỏ lữ là 47.600 USD. IPI còn phê phán Petrolex là đã thiếu thiện chí trong việc trầ lời điện chấp nhận. v ề phần mình, Petrolex khẳng định mình có thiện chí trong gino dịch nhưng do lỗi của bưu điện nên điện báo đến chậm. Uy ban trọng t i à cho rằng điện trầ lời cùa IPI tuy đến đúng hạn nhưng chưa được coi là một chấp nhận có hiệu lực vì IPI mới trầ lời riêng về thời hạn giao hàng, chưa đề cập đến 4 nội dung khác của đơn chào hàng. Mặt khác, về vấn đề giao hàng IPI còn bầo lưu quyền được quay trở lại chương trình bốc rót. N h ư vậy thì hợp đồng chưa thể coi là đã được thành lập. li. Các tranh chấp phái sinh (lo người xuất khẩu vi phạm hợp (lổng và cách giầi quyết: Trong hợp đồng xuất nhập khẩu hàng hoa thì nghĩa vụ cơ bần của người bán là phầi giao hàng hoa - đối tượng của hợp đổng và giao bộ chứng từ có liên quan cho người mua theo đúng thời gian, phương thức và địa điểm đã quy định trong hợp đổng. Song trên thực tế xầy ra không í các trường hợp người bán lại vi t phạm các nghĩa vụ đã cam kết và vì thế có thể xầy ra các tranh chấp phổ biến sau: I . Tranh chấp do người bán không giao hàng hoặc chậm giao hàng: Theo quy định của hợp đồng X N K cũng như các nguồn luật điền chỉnh hợp đổng IM người bán phầi giao hàng đúng trong thời hạn đã thoa thuận. Thời hạn đó có thể l một ngày cụ thể hoặc một khoáng thối gian nhất định. Theo quy định của à luật pháp nhiều nước, trong đó có v i ệ t nam, thì thời hạn giao hàng là một trong những điều khoần chủ yếu của hợp đổng. Do vậy, nếu người bán không giao đúng thời hạn đó thì giữa các bên khó tránh khỏi các tranh chấp xầy ra. K h i xầy ra trường hợp này trước hết người mua có quyền đòi người [bán"phạt giao hàng
trong m ộ i thời hạn bổ sung hợp lý. N ế u quá thời hạn đó m à n g ư ờ i bán k h ô n g giao hòng thì người mua có thể á p đ ụ n g c h ế tài nặng nhất là đòi huy hợp đổng. Nghĩa là, thông thường n g ư ờ i mua k h ô n g yêu cầu huy hợp đồng ngay m à trước liên cán gia hạn giao h à n g đ ể người bán thực hiện việc giao h à n g , nếu hết thời hạn bổ sung m à người bán vẫn k h ô n g giao h à n g , hoặc n g ư ờ i b á n tuyên b ố là sẽ k h ô n g giao h à n g trong thời hạn bổ sung đó thì n g ư ờ i mua mới đòi huy hợp đồng và đòi nộp phạt hoặc b ổ i thường thiệt hại phát sinh. Tuy nhiên, nếu thời hạn giao h à n g trong hợp đồng là c ố đỉnh, k h ô n g thể thay đ ổ i được, thì người mua có thể đòi huy hợp đồng ngay m à k h ô n g cần phải gia hạn. 2. Tranh chấp do người bán giao h à n g k h ô n g đ ú n g số lượng quy đỉnh: Khi thực hiện nghĩa vụ giao h à n g người bán phải giao h à n g phù hợp với hợp đổng về mặt số lượng. N h ư vậy, người bán bỉ coi là vi phạm hợp đ ồ n g khi chi giao một số lượng h à n g hoa thực t ế ít hơn số lượng quy đỉnh trong hợp đổng. N g ư ờ i mua cũng có quyền tờ chối phần dư ra khi người bán giao vượt q u á số lượng quy đỉnh trong hợp đồng. Tuy n h i ê n , theo tệp quán thương mại quốc t ế người bán chỉ buộc phải tuân thủ đ ú n g số lượng trong hợp đổng trong trưởng hợp đ ố i tượng của hợp đổng là những h à n g hoa cá biệt, lihng đặc đỉnh hoặc các mặt h à n g số lượng nhỏ với dơn vỉ đ o là cái, chiếc... n h ư m á y m ó c , thiết bỉ, ô-tô, xe gắn m á y v.v. Còn trong trường hợp h à n g hoa - đ ố i tượng của hợp đồng là các h à n g dồng loại, sô lượng lớn và được xác đỉnh bằng các đơn vỉ đo trọng lượng, k h ố i lượng, dung tích như tấn, tạ, mét k h ố i , ví dụ, ngũ cốc, n g u y ê n vật liệu v.v. và hợp đồng (hường quy đỉnh một số lượng phỏng chìrng, thì người bán cổ quyền giao với số lượng chênh lệch (rong tỷ l ệ dung sai quy đỉnh. Do vây, nếu người bán gi.no h à n g (hiếu vượt quá mức dung sai cho phép 1 lì 1 người mua cổ thể áp dụng các c á c h giải quyết sau: - Yêu cẩu người bán tiếp tục giao phần b à n g còn thiếu, hoặc - Người mua đi mua h à n g cùa người bán khác và yêu cẩu người bán phải chỉu các chi phí phát sinh, hoặc
- Yêu cầu người bán trả lại số tiền tương ứng với phẩn hàng bị giao thiếu, nếu người mua không còn cần đến phần hàng giao (hiếu, hoặc người mua vãn càn nhưng người bán không còn hàng để giao. Cùng với việc đòi người bán thực hiện các yêu cầu nói trên người mua còn có quyền đòi người bán nộp phạt nếu hợp dồng quy định, hoặc đòi bồi thường thiệt hại nếu có thiệt hại xảy ra. 3. Tranh chọp do người bán giao hàng kém chọt lượng: Theo quy định của hợp đồng người bán phải có nghĩa vụ giao hàng phù hợp với phẩm chọt đã quy định trong hợp đồng. Nếu đối tượng hợp đồng là hàng đặc định thì người bán phải giao hàng có phẩm chọt hoàn toàn phù hợp với quy định của hợp đồng. M ọ i sự khác biệt về phẩm chọt đểu bị coi là v i phạm hợp đổng, và chắc chắn sẽ dãn đến các tranh chọp phát sinh giữa các bên. Trong trường hợp người bán giao hàng kém phẩm chọt so với các quy định của hợp đồng thì tuy từng trường hợp và tuy từng loại hàng hóa cụ thể người mua có thể đưa ra các cách giải quyết sau: - Yêu cáu người bán (hay thế hàng hoa khác, hoặc, - Yêu cẩu người bán sửa chữa hàng hoa (loại trừ khuyết tật), hoặc. - Người mua tự loại trừ khuyết tật với chi phí do người bán chịu. Nếu đối tượng hợp đổng là hàng đồng loại thì tuy thuộc các chỉ tiêu chọt lượng trong hợp đồng để xét xem người bán có giao hàng đúng chọt lượng hay không. Thường k h i người bán cung cọp hàng có sự sai biệt về mặt phẩm chọt so với quy định trong hợp đổng m à sự sai biệt đó làm cho người mua không thể sử dụng hàng hoa theo mục đích dã định, ví dụ, hợp đồng quy định giao bột mỳ làm thực phẩm nhưng thực tế người bán lại giao bột mỹ làm thức ăn gia súc thì coi như hàng hoa không phù hợp với hợp đổng về mặt phẩm chọt. Trong trường hợp này người mua có quyền yêu cầu người bán huy hợp đồng và b ồ i thường các thiệt hại phát sinh. Còn nếu sự sai biệt đó vẫn cho phép người mua sử dụng được hàng hoa theo mục đích đã định nhưng hiệu quả không CHO như mong đợi hoặc không làm lliny đổi tính chối cơ bản của hàng hoa thì người mua vẫn có thể nhận hàng 49