Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập các ngân hàng thương mại Việt Nam

Chia sẻ: Nguyễn Bình | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:100

Thêm vào BST

Báo xấu

38
lượt xem 6
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Mục tiêu của đề tài là làm rõ các khái niệm liên quan đến mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng, các phương thức thực hiện mua bán, sáp nhập và những lợi ích, hạn chế của hoạt động này; phân tích tình hình hoạt động kinh doanh của các ngân hàng, thực trạng động sáp nhập mua lại của các NHTM Việt Nam trong thời gian qua, đánh giá những thành tựu đạt được và hạn chế từ các thương vụ mua bán, sáp nhập,... Mời các bạn cùng tham khảo nội dung chi tiết.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập các ngân hàng thương mại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH TRỊNH THỊ SON HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP.Hồ Chí Minh - 2014
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH TRỊNH THỊ SON HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng Mã số: 60340201 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS. TS. PHẠM VĂN NĂNG TP.Hồ Chí Minh - 2014
LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn này do chính tôi nghiên cứu và thực hiện. Các số liệu và thông tin sử dụng trong luân văn đều có nguồn gốc trung thực và được phép công bố Thành phố Hồ Chí Minh- Năm 2014 TRỊNH THỊ SON
MỤC LỤC Trang phụ bìa Lời cam đoan Mục lục Danh mục các ký hiệu, các chữ viết tắt Danh mục các bảng Danh mục các biểu MỞ ĐẦU CHƢƠNG 1: LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG………………………………………………...………1 1.1. Khái niệm và phân loại về mua bán, sáp nhập……………...…………….1 1.1.1. Khái niệm về mua bán, sáp nhập.…………………...……………………….1 1.1.2. Lý luận về mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng……………………2 1.1.3. Phân loại mua bán, sáp nhập……………………………………..………….2 1.1.3.1. Dựa trên mức độ liên kết…………………………………………..………..2 1.1.3.2. Dựa trên phạm vi lãnh thổ…………………………………………….…….3 1.1.3.3. Dựa theo chiến lược mua lại………………………………………..………3 1.2. Lợi ích và hạn chế của mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng….3 1.2.1. Lợi ích của mua bán, sáp nhập ngân hàng…...……………………………..3 1.2.1.1. Lợi thế nhờ quy mô…………………………………………………………3 1.2.1.2. Tăng hiệu quả vận hành……………………….……………………………4 1.2.1.3. Đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ, tận dụng được hệ thống khách hàng.……4 1.2.1.4. Thâm nhập thị trường……………………………………………………….5 1.2.1.5. Trang bị công nghệ mới ……………………………………………………5 1.2.1.6. Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành…………………………...5 1.2.2. Hạn chế của mua bán, sáp nhập ngân hàng ………………………………..5
1.2.2.1. Quyền lợi của cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng ……………………………..5 1.2.2.2. Xung đột mâu thuẫn giữa các cổ đông lớn ………………………………...6 1.2.2.3. Sự khác biệt về văn hóa doanh nghiệp …………………………………….6 1.2.2.4. Nguồn nhân sự bất ổn ……………………………………………………...7 1.3. Các phƣơng thức thực hiện mua bán, sáp nhập ngân hàng……..……..7 1.3.1. Thương lượng với Hội đồng quản trị và ban điều hành……..…………….7 1.3.2. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán……………………………8 1.3.3. Chào mua công khai………………………………………………………...8 1.3.4. Mua lại tài sản………………………………………………………………9 1.3.5. Lôi kéo cổ đông bất mãn……………………………………………………9 1.4. Các nhân tố ảnh hƣởng và quá trình thực hiện mua bán, sáp nhập ngân hàng ………………………………………………………………...10 1.4.1. Các nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng ….10 1.4.1.1. Luật pháp- thể chế ………………………………………………………..10 1.4.1.2. Kinh tế…………………………………………………………………….11 1.4.1.3. Văn hóa xã hội …………………………………………………………....11 1.4.1.4. Công nghệ…………………………………………………………………12 1.4.2. Quá trình mua bán, sáp nhập Ngân hàng …………………………………12 1.4.2.1. Lập kế hoạch ……………………………………………………………...12 1.4.2.2. Xác định ngân hàng mục tiêu …………………………………………….13 1.4.2.3. Đàm phán sơ bộ …………………………………………………………..14 1.4.2.4. Xây dựng kế hoạch sáp nhập – mua lại chi tiết…………………………...14 1.4.2.5. Khảo sát đánh giá toàn bộ ngân hàng mục tiêu …………………………..15 1.4.2.6. Định giá …………………………………………………………………...16 1.4.2.7. Đàm phán, ký kết thỏa thuận cuối cùng và thực hiện mua bán, sáp nhập..16 1.5. Một số tiêu chí đo lƣờng sự hoàn thiện của hoạt động mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng……………...…………………………..17 1.6. Kinh nghiệm mua bán, sáp nhập ngân hàng ở các nƣớc trên thế giới 17
1.6.1. Kinh nghiệm từ những giao dịch mua bán, sáp nhập của các ngân hàng trên thế giới ……………………………………………………………………17 1.6.1.1. Những thương vụ mua bán, sáp nhập thành công ……………………….17 1.6.1.2. Một số thương vụ mua bán, sáp nhập thất bại……………………………18 1.6.2. Kinh nghiệm từ chính sách quản lý hoạt động mua bán, sáp nhập của các nhà nước trên thế giới …………………………………………………….19 1.6.2.1. Kinh nghiệm của Đài Loan ………………………………………….……19 1.6.2.2. Kinh nghiệm của Mỹ …………………………………………………..…20 KẾT LUẬN CHƢƠNG 1 ……...…………………………………………………22 CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM ………………………23 2.1. Tổng quan về tình hình hoạt động của các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam hiện nay ……………..……………………,………………………..23 2.1.1. Về quy mô vốn ……………..……………………,……………………….23 2.1.2. Hoạt động huy động vốn ……..…………………,………………………..24 2.1.3. Hoạt động tín dụng ……………………………………………………….25 2.1.4. Sản phẩm dịch vụ …………………………………………………………27 2.1.5. Mạng lưới hoạt động ………………………………,,,……………………27 2.1.6. Công nghệ thông tin ………………………………………………………28 2.1.7. Nguồn nhân lực, khả năng quản trị điều hành ……………………………28 2.1.8. Kết quả hoạt động kinh doanh ……………………………………………29 2.2. Sự cần thiết của hoạt động mua bán, sáp nhập các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam …………………………………………………………….29 2.2.1. Các NHTM Việt Nam phát triển nhiều về số lượng nhưng chất lượng còn thấp ……………………………………………………………,,…………29 2.2.2. Sự tham gia vào thị trường của các ngân hàng nước ngoài ………………30 2.2.3. Áp lực canh tranh giữa các ngân hàng nội địa ……………………………31 2.2.4. Sự tồn tại của nhiều ngân hàng nhỏ với áp lực tăng vốn theo quy định của Ngân hàng nhà nước ……………………………………………………...31
2.2.5. Tác động từ cuộc khủng hoảng kinh tế tài chính thế giới ……………….32 2.3. Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam………………………………………………………………………..32 2.3.1. Tình hình mua bán, sáp nhập ngân hàng giai đoạn trước 2008 …………32 2.3.1.1. Giai đoạn từ 1991-2005 …………………………………………………..32 2.3.1.2. Giai đoạn 2005-2008 ……………………………………………………..34 2.3.2. Hoạt động mua bán, sáp nhập từ năm 2008-2013 ………………………38 2.3.2.1. Ngân hàng TMCP Liên Việt – Tổng công ty bưu chính Việt Nam. ……..38 2.3.2.2. Ngân hàng TMCP Xuất Nhập Khẩu Việt Nam (Eximbank) thâu tóm Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín (Sacombank)………………………….43 2.3.2.3. Các thương vụ mua bán, sáp nhập các ngân hàng theo đề án Tái cơ cấu lại hệ thống TCTD …………………………………………………………...45 2.4. Đánh giá chung về hoạt động mua bán, sáp nhập của các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam trong thời gian vừa qua. ……..………………...58 2.4.1. Những thành tựu nổi bật của hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam ………………………………………………………………….59 2.4.2. Những mặt còn tồn tại trong mua bán, sáp nhập ngân hàng Việt Nam ….61 KẾT LUẬN CHƢƠNG 2 ………………………………...………………………63 CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM ……………………...64 3.1. Cơ hội cho sự phát triển hoạt động mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam……………………….…………………………64 3.1.1. Môi trường kinh tế chính trị xã hội ổn định ………………………………64 3.1.2. Môi trường kinh doanh ……………………...……………………………64 3.1.3. Sự hỗ trợ của chính phủ và nhà nước dành cho hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng ………………………………………………..…….……65 3.1.4. Sự xâm nhập của các tổ chức tài chính nước ngoài thông qua hoạt động mua bán và sáp nhập …………………………………………...…………65 3.2. Các xu hƣớng trong hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng ...…….66
3.2.1. Số lượng các NHTM ở Việt Nam tương đối nhiều, tình hình hoạt động kinh doanh của các Ngân hàng ngày càng khó khăn và phải tính đến phương án sáp nhập, mua lại. …………………………………………………………66 3.2.1.1. Sáp nhập ngân hàng quy mô lớn và ngân hàng quy mô nhỏ ……………..67 3.2.1.2. Sáp nhập giữa các ngân hàng có cùng quy mô, chiến lược hoạt động ......68 3.2.1.3. Sáp nhập giữa các ngân hàng nhỏ với nhau ……………………………...68 3.2.1.4. Sáp nhập hình thành nên các tập đoàn tài chính ….……………………..69 3.2.2. Ngày càng có nhiều ngân hàng nước ngoài thâm nhập vào thị trường tài chính Việt Nam thông qua hình thức mua bán, sáp nhập ………….…….70 3.2.3. Các công ty tư vấn, môi giới chuyên nghiệp sẽ ngày càng đóng vai trò quan trọng trong việc kết nối các giao dịch ……………………………………71 3.2.4. Phương thức thực hiện thâu tóm sáp nhập sẽ ngày càng đa dạng ….……72 3.3. Các giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng….………………………………………………..…..72 3.3.1. Các giải pháp về phía Ngân hàng Nhà Nước …………………………..…72 3.3.1.1. Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động mua bán, sáp nhập ……………72 3.3.1.2. Nâng cao vai trò của NHNN Việt Nam trong định hướng và xây dựng lộ trình hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng ……………………………72 3.3.1.3. Hỗ trợ kênh thông tin, khuyến khích đào tạo các nhà tư vấn chuyên nghiệp trong hoạt động mua bán, sáp nhập ………………………………………74 3.3.1.4. Xây dựng kênh kiểm soát, thanh tra thông tin trong hoạt động mua bán, sáp nhập ……………………………………………………………….............75 3.3.2. Các giải pháp về phía các Ngân hàng thương mại ……………………….75 3.3.2.1. Nhận thức của NHTM về hoạt động mua bán, sáp nhập cần được nâng cao …………………………………………………………………………….75 3.3.2.2. Các NHTM cũng cần xây dựng mục tiêu, chiến lược và quy trình cụ thể cho hoạt động mua bán, sáp nhập ……………………………………………..76 3.3.2.3. Các NHTM cần chủ động hơn nữa trong tìm kiếm đối tác ………………77
3.3.2.4. Các ngân hàng cần chú trọng yếu tố nguồn nhân lực trong quá trình sáp nhập ……………………………………………………………………….77 3.3.2.5. Chú ý tập trung giải quyết các vấn đề hậu mua bán, sáp nhập …………..78 3.3.3. Các giải pháp về phía các tổ chức cung cấp dịch vụ mua bán, sáp nhập………………………………………………………………………..79 3.3.3.1. Xây dựng và chuẩn hóa quy trình cung cấp dịch vụ mua bán, sáp nhập………………………………………………………………………..79 3.3.3.2. Hợp tác với công ty có kinh nghiệm cung cấp dịch vụ mua bán, sáp nhập trên thế giới………………………………………………………………..79 3.3.3.3. Tích cực xây dựng mạng lưới liên kết với doanh nghiệp, các định chế tài chính ………………………………………………………………………80 KẾT LUẬN CHƢƠNG 3 …...……………………………………………………80 KẾT LUẬN TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT ACB Ngân hàng TMCP Á Châu BIDV Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam Eximbank (EIB) Ngân hàng TMCP Xuất Nhập Khẩu Việt Nam FCB Ngân hàng TMCP Đệ Nhất Habubank Ngân hàng TMCP Phát Triển Nhà Hà Nội LVB Ngân hàng thương mại cổ phần Liên Việt M&A Sáp nhập, mua lại, hợp nhất MB Bank (MBB) Ngân hàng TMCP Quân Đội NHTM Ngân hàng Thương Mại PVFC Tổng công ty Tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam PVN Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam Sacombank (STB) Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín SCB Ngân hàng TMCP Sài Gòn SHB Ngân hàng TMCP Sài Gòn Hà Nội TCNH Tài chính ngân hàng TCTD Tổ chức tín dụng TMCP Thương Mại Cổ Phần TMCP NN Thương Mại Cổ Phần Nhà Nước TNB Ngân hàng TMCP Tín Nghĩa Vietcombank (VCB) Ngân hàng TMCP Ngoại Thương Vietinbank (CTG) Ngân hàng TMCP Công Thương Việt Nam VNPost Tổng công ty Bưu chính Việt Nam VPSC Công ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu Điện Westernbank (WEB) Ngân hàng TMCP Phương Tây WTO Tổ Chức Thương Mại Thế Giới
DANH MỤC CÁC BẢNG  Bảng 2.1: Thống kê quy mô vốn điều lệ của các NHTM Việt Nam  Bảng 2.2: Số dư huy động và tăng trưởng huy động vốn của một số ngân hàng đến năm 2012  Bảng 2.3: Dư nợ tín dụng và tăng trưởng tín dụng của một số Ngân hàng đến năm 2012  Bảng 2.4 Một số thương vụ M&A Ngân hàng tiêu biểu trong giai đoạn 1991-2005  Bảng 2.5: Tỷ lệ năm giữ cổ phần NHTMCP trong nước của các tổ chức nước ngoài giai đoạn 2005-2008  Bảng 2.6: Một số thương vụ mua bán cổ phần giữa các NHTM/ tổ chức trong nước từ năm 2005-2008  Bảng 2.7: Một số thương vụ mua bán cổ phần giữa các NHTM và Tập đoàn, Tổng công ty từ năm 2005-2008  Bảng 2.8 : Các vụ mua bán, sáp nhập giữa các TCTD ở Việt Nam giai đoạn cơ cấu lại  Bảng 2.9 : Một số chỉ tiêu tài sản và nguồn vốn của các ngân hàng trước khi sáp nhập (tính đến 30/09/2011)  Bảng 2.10: Một số chỉ tiêu hoạt động cùa ngân hàng SCB sau hợp nhất (Đơn vị: tỷ đồng)  Bảng 2.11 : Một số chỉ tiêu hoạt động kinh doanh của SHB năm 2012. Đvt: tỷ đồng DANH MỤC CÁC BIỂU  Biểu đồ 2.1: Tăng trưởng huy động của Ngân hàng Việt Nam qua các năm  Biều đồ 2.2 : Tăng trưởng tín dụng của Ngân hàng Việt Nam qua các năm  Biểu đồ 2.3 : Tỷ lệ nợ xấu của các Ngân hàng qua các năm  Biểu đồ 2.4: Tỷ lệ nợ xấu năm 2012 của một số Ngân hàng  Biểu đồ 2.5: Lợi Nhuận sau thuế của một số Ngân hàng năm 2011-2012  Biểu đồ 2.6 : Cơ cấu sở hữu của Sacombank trước khi bị thâu tóm  Biểu đồ 2.7 : Cơ Cấu sở hữu của Sacombank sau khi bị thâu tóm  Biểu đồ 2.8: Tỷ lệ sở hữu của PVN tại PVFC trước và sau khi hợp nhất
MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài: Hội nhập kinh tế toàn cầu là một xu thế tất yếu của thời đại, tạo điều kiện cho các quốc gia giao thương, hợp tác cùng có lợi. Việt Nam là quốc gia đang trên đà phát triển, việc gia nhập WTO, mở cửa thương mại với các nước trên thế giới đã tạo điều kiện cho kinh tế Việt Nam ngày càng phát triển nhưng bên cạnh đó cũng tạo ra sự cạnh tranh ngày càng gay gắt, đồng thời cũng chịu ảnh hưởng không nhỏ từ bức tranh kinh tế của thế giới. Đặc biệt trong thời gian vừa qua, ngành tài chính ngân hàng là ngành chịu tác động lớn nhất. Bên cạnh sự phát triển mạnh mẽ về quy mô, lợi nhuận thì với sự xâm nhập của các Ngân hàng Nước Ngoài, cạnh tranh gay gắt từ các ngân hàng nội địa, đồng thời suy thoái kinh tế kéo dài thì các ngân hàng Việt Nam cũng đã bộc lộ những yếu kém. Những yếu kèm đó được thể hiện qua các cuộc chạy đua lãi suất, tăng cường mở rộng quy mô hoạt động với mức vốn nhỏ và trình độ chuyên môn của nhân viên còn thấp, nợ quá hạn tăng cao… Chính những tồn tại đó đã làm suy giảm lòng tin của người dân vào hệ thống ngân hàng. Do đó, vấn đề đặt là làm sao lành mạnh hóa và nâng cao năng lực cạnh tranh cho các ngân hàng thương mại, trong đó mua bán, sáp nhập là giải pháp được nhiều tổ chức tài chính chọn lựa. Mua bán, sáp nhập (M&A) là biện pháp được các nước trên thế giới sử dụng nhằm tạo ra một hệ thống tài chính lành mạnh, tránh đổ vỡ đặc biệt là trong giai đoạn khủng hoảng kinh tế. Tại Việt Nam, hoạt động M&A cũng đã được thực hiện từ lâu nhằm tái cấu trúc hệ thống ngân hàng. Tuy nhiên các thương vụ M&A diễn ra một cách tự phát, chưa có văn bản hướng dẫn cụ thể cũng như không nhận được sự quan tâm của các cơ qua chức năng nên hiệu quả chưa cao và vẫn còn tồn tại nhiều vấn đề chưa được giải quyết. Vì vậy làm thế nào để Hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập các ngân hàng thương mại Việt Nam là vấn đề rất cần thiết. Đó cũng là lý do em chọn đề tài này cho bài luận văn thạc sĩ kinh tế của mình. 2. Mục tiêu nghiên cứu
- Làm rõ các khái niệm liên quan đến mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng, các phương thức thực hiện mua bán, sáp nhập và những lợi ích, hạn chế của hoạt động này - Phân tích tình hình hoạt động kinh doanh của các ngân hàng, thực trạng động sáp nhập mua lại của các NHTM Việt Nam trong thời gian qua, đánh giá những thành tựu đạt được và hạn chế từ các thương vụ mua bán, sáp nhập - Trên cơ sở phân tích trạng, luận văn đề ra các giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập lại trong lĩnh vực tài chính ngân hàng. 3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu: Đối tượng nghiên cứu của đề tài là hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất, thâu tóm,… trong lĩnh vực ngân hàng. Phạm vi nghiên cứu của đề tài là các NHTM Việt Nam. 4. Phương pháp nghiên cứu Tiến hành thu nhập thông tin và dữ liệu từ các báo cáo thường niên ngân hàng Nhà nước, các ngân hàng thương mại, các luận văn báo cáo chuyên ngành ngân hàng, tạp chí, website, các bài nghiên cứu trong và ngoài nước….Trên cơ sở các dữ liệu thu thập được, luận văn sử dụng phương pháp tổng hợp, thống kê, so sánh xử lý các số liệu để đánh giá về hoạt động mua bán, sáp nhập tại Việt Nam. Từ đó đưa ra các giải pháp để thực hiện M&A một cách hiệu quả. 5. ận n: Luận văn gồm có 3 phần chính:  Chương 1: Lý luận về mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng  Chương 2: Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập các ngân hàng thương mại Việt Nam  Chương 3: Giải pháp hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập các ngân hàng thương mại Việt Nam
1 CHƢƠNG 1: LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG 1.1. Khái niệm và phân loại về mua bán, sáp nhập 1.1.1.Khái niệm về mua bán, sáp nhập Sáp nhập doanh nghiệp là một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Hợp nhất doanh nghiệp là hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị hợp nhất. Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại. Tóm lại mua bán, sáp nhập (cụm từ tiếng Anh “Merge and Acquisitions” gọi tắt là M&A) là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp hoặc một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp đó. Như vậy, nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra những giá trị mới cho cổ đông và việc duy trì trạng thái cũ không đạt được hay nói cách khác M&A liên quan đến vấn đề sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới cho cổ đông. Như vậy hoạt động M&A không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu của một doanh nghiệp đối với cổ phần hoặc tài sản mà còn làm thay đổi cả hoạt động quản trị, điều hành của doanh nghiệp đó. Tuy nhiên mức độ thay đổi về quản trị còn phụ thuộc vào các quy định của pháp luật, điều lệ của doanh nghiệp và các thoả thuận của các bên khi tiến hành thương vụ M&A.
2 1.1.2.Lý luận về mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng Hoạt động sáp nhập mua lại trong lĩnh vực tài chính ngân hàng được định nghĩa cụ thể hơn theo Thông tƣ số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 của NHNN về việc quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại Tổ chức tín dụng: Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập. Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất. Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại. 1.1.3.Phân loại mua bán, sáp nhập 1.1.3.1. Dựa trên mức độ liên kết  Mua bán, sáp nhập theo chiều ngang: Diễn ra giữa các ngân hàng hay doanh nghiệp kinh doanh và cạnh tranh trực tiếp về một dòng sản phẩm và dịch vụ trong cùng một thị trường. Kết quả của giao dịch này có thể sẽ mang lại cho bên sáp nhập nhiều lợi ích: mở rộng thị trường, giảm bớt đối thủ cạnh tranh, tận dụng nguồn lực về con người, hệ thống công nghệ kỹ thuật.  Mua bán, sáp nhập theo chiều dọc: Diễn ra giữa một ngân hàng với một doanh nghiệp là khách hàng của chính ngân hàng đó (sáp nhập tiến) hoặc giữa một ngân hàng với một doanh nghiệp là nhà cung ứng cho họ (sáp nhập lùi). Sáp nhập
3 theo chiều dọc mang lại cho ngân hàng bên mua các lợi ích như: kiểm soát được rủi ro khi cấp tín dụng cho khách hàng, giảm các chi phí trung gian.  Mua bán, sáp nhập hỗn hợp: Diễn ra giữa ngân hàng và doanh nghiệp khác hoạt động ở các lĩnh vực, ngành nghề không liên quan với nhau. Lợi ích của hoạt động mua bán sáp nhập này là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ. 1.1.3.2. Dựa trên phạm vi lãnh thổ M&A được chia làm hai loại:  Mua bán, sáp nhập trong nƣớc: là hoạt động mua bán, sáp nhập diễn ra giữa các ngân hàng trong cùng một lãnh thổ, quốc gia.  Mua bán, sáp nhập xuyên biên giới: là hoạt động mua bán, sáp nhập diễn ra giữa các ngân hàng thuộc các quốc gia khác nhau. Tuy nhiên các thương vụ mua bán, sáp nhập này diễn ra phức tạp hơn so với mua bán, sáp nhập trong nước. Nguyên nhân là do có sự khác biệt về môi trường chính trị, kinh tế, văn hóa, phong tục truyền thống, nguyên tắc thuế, kế toán,… giữa các quốc gia. 1.1.3.3. Dựa theo chiến lược mua lại  Mua bán, sáp nhập thân thiện: là giao dịch mua bán, sáp nhập mà cả hai bên đều muốn thực hiện vì họ cảm thấy sẽ có lợi từ thương vụ này.  Mua bán, sáp nhập có ý đồ thôn tính: là một giao dịch mua bán, sáp nhập mà cả hai bên bằng cách này hay cách kia tìm cách mua lại bên kia bất kể họ có đồng ý hay không. Thường bên mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình để mua lại doanh nghiệp đối thủ đó. Hành động thôn tính này thường được thực hiện thông qua việc âm thầm mua lại cổ phiếu của hội đồng quản trị để cuối cùng đạt được tỷ lệ sở hữu tối đa và nắm quyền kiểm soát ngân hàng 1.2. Lợi ích và hạn chế của mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng 1.2.1. Lợi ích của mua bán, sáp nhập Ngân hàng 1.2.1.1. Lợi thế nhờ quy mô Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập vào nhau sẽ hình thành nên những ngân hàng lớn mạnh hơn về vốn, con người, số lượng chi nhánh,… Từ đó sẽ tạo ra được
4 khả năng cung ứng vốn cho những dự án lớn hơn, đòi hỏi vốn nhiều và kéo dài với lãi suất cạnh tranh. Hơn nữa, với sự gia tăng về số lượng chi nhánh, ngân hàng sau sáp nhập sẽ đáp ứng được nhu cầu ngày càng tăng của khách hàng một cách tốt hơn. Việc sáp nhập sẽ dẫn đến sự cắt giảm bớt những chi nhánh của hai hay nhiều ngân hàng trước đây có cùng địa bàn hoạt động để duy trì một chi nhánh, phòng giao dịch từ đó sẽ cắt giảm được một lượng nhân viên, cắt giảm chi phí thuê văn phòng, chi phí tiền lương nhân viên, chi phí hoạt động của ngân hàng. Chi phí hoạt động giảm, doanh thu tăng lên sẽ là yếu tố làm cho hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập cao hơn. 1.2.1.2. Tăng hiệu quả vận hành Một trong những mục tiêu chủ yếu của hoạt động mua bán, sáp nhập là để tăng hiệu quả vận hành của ngân hàng, khi các ngân hàng thực hiện mua bán, sáp nhập sẽ có nhiều biện pháp để giảm bớt các bộ phận giống nhau hoặc hạn chế các chức năng chồng chéo kém hiệu quả. Tiến hành giảm thiểu vị trí công việc, tinh giảm nhân sự đồng thời với việc đòi hỏi tăng năng suất lao động. Thêm vào đó thông qua thực hiện hoạt động mua bán, sáp nhập, các ngân hàng có thể tận dụng được công nghệ tiên tiến của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh đồng thời nâng cao hiệu quả kinh doanh. 1.2.1.3. Đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ, tận dụng được hệ thống khách hàng Các ngân hàng tiến hành mua lại các ngân hàng khác có các sản phẩm và dịch vụ bổ sung với mục đích đa dạng hóa các sản phẩm và dịch vụ của mình. Bằng cách tăng thêm các lựa chọn đối với hàng hóa và dịch vụ mà ngân hàng cung cấp cho các khách hàng tiêu dùng hiện tại, các ngân hàng có thể tạo ra nhiều doanh thu hơn. Ngoài ra, ngân hàng sau sáp nhập sẽ được kế thừa hệ thống khách hàng của các ngân hàng trước sáp nhập, từ đó khách hàng sẽ được cung cấp các sản phẩm dịch vụ mà trước đây ngân hàng kia không có, làm gia tăng sự gắn bó của khách hàng với ngân hàng đồng thời tăng nguồn thu nhập cho khách hàng. Khi một trong hai hay nhiều ngân hàng có chi nhánh hoặc phòng giao dịch tại những địa bàn mà bên còn lại không có cơ sở kinh doanh thì ngân hàng kia có thể
5 khai thác khách hàng của ngân hàng này để cung cấp các sản phẩm của mình thay vì thiết lập chi nhánh hoặc phòng giao dịch mới vừa tốn kém chi phí vừa mất nhiều thời gian để xây dựng hệ thống khách hàng, Như vậy hiệu quả chung của ngân hàng sau sáp nhập sẽ cao hơn rất nhiều so với hiệu quả của hai ngân hàng đơn lẻ cộng lại. 1.2.1.4. Thâm nhập thị trường Đây là nhân tố quan trọng khi muốn mở rộng địa bàn kinh doanh. Thay vì việc xây dựng chi nhánh mới ngay từ đầu với chi phí thành lập và chi phí cơ hội cao do mất thời gian xây dựng hệ thống, triển khai mạng lưới chi nhánh, các ngân hàng có thể lựa chọn việc thực hiện chiến lược mua lại một ngân hàng khác với hệ thống, con người sẵn có để đạt được mục tiêu nhanh chóng. 1.2.1.5. Trang bị công nghệ mới Để duy trì lợi thế cạnh tranh, bản thân các ngân hàng luôn cần sự đầu tư về kỹ thuật và công nghệ để vượt qua các đối thủ khác. Thông qua việc mua bán hoặc sáp nhập, các ngân hàng có thể chuyển giao kỹ thuật và công nghệ cho nhau, từ đó, ngân hàng mới có thể tận dụng công nghệ được chuyển giao nhằm tạo lợi thế cạnh tranh. 1.2.1.6. Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành Một trong những mục tiêu của mua bán, sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập. Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối. Bên cạnh đó, vị thế của ngân hàng mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư: ngân hàng lớn hơn có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một ngân hàng nhỏ. Các nhà quản trị thực hiện các vụ mua lại như một cách thức để gia tăng, mở rộng thị trường hiệu quả. Việc tăng cường áp dụng các quy trình tối ưu trong các bộ phận khác nhau đã làm cho một tổ chức trở nên mạnh hơn và được thị trường đánh giá cao. 1.2.2. Hạn chế của mua bán, sáp nhập ngân hàng 1.2.2.1. Quyền lợi của cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng Trong quá trình mua bán và sáp nhập ngân hàng làm cho quyền lợi của cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng rất lớn. Các quyền lợi của cổ đông thiểu số có thể bị bỏ
6 qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc sáp nhập bởi vì số phiếu của họ không đủ để phủ quyết Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Nếu khi các cổ đông thiểu số không hài lòng thì họ có thể bán cổ phiếu của mình đi khi họ bán cổ phiếu vào thời điểm thương vụ sắp hoàn tất cho nên giá cổ phiếu lúc đó không còn được cao như thời điểm mới có thông tin của thương vụ thâu tóm và sáp nhập. Hơn nữa nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước, bởi vì sau sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau thì số vốn điều lệ ít nhất là bằng với vốn điều lệ của các ngân hàng cộng lại do đó tổng số quyền biểu quyết sẽ lớn hơn trước. Khi đó tỷ lệ quyền biểu quyết của các cổ đông thiểu số trên tổng số sẽ giảm xuống. Họ càng ít cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình trong cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông. 1.2.2.2. Xung đột mâu thuẫn giữa các cổ đông lớn Sau khi sáp nhập những cổ đông lớn của ngân hàng bị sáp nhập có thể sẽ mất quyền kiểm soát ngân hàng như trước đây do tỷ lệ quyền biểu quyết đã giảm nhỏ hơn trước, quyền lực của họ sẽ giảm so với trước đây. Vì thế các cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiếm soát ngân hàng sau sáp nhập. Tuy nhiên các ông chủ của ngân hàng sau sáp nhập đến từ nhiều ngân hàng khác nhau, sẽ có nhiều tính cách hơn, họ lại chưa cùng nhau hợp tác lần nào nên sự bất đồng quan điểm rất dễ xảy ra do các lợi ích bị đụng chạm. Do cái tôi của người này quá lớn nên rất có thể họ sẽ đi ngược lại với lợi ích của số đông các cổ đông nhằm lợi ích cho bản thân mình. Do đó trong các tập đoàn tài chính lớn, cuộc chiến của các cổ đông lớn không khi nào chấm dứt. 1.2.2.3. Sự khác biệt về văn hóa doanh nghiệp Văn hóa doanh nghiệp thể hiện những đặc trưng riêng có của mỗi doanh nghiệp, thể hiện những đặc điểm riêng có so với doanh nghiệp khác. Sự khác biệt đó thể hiện ở những tài sản vô hình như: sự trung thành của nhân viên, môi trường làm việc, cách đối xử của nhân viên với lãnh đạo, của các nhân viên với nhau và với khách hàng,…. Do vậy văn hóa doanh nghiệp tạo nên lợi thế cạnh tranh vô cùng quý giá đối với bất kỳ doanh nghiệp nào. Vì vậy khi sáp nhập hai hay nhiều ngân
7 hàng khác nhau, lãnh đạo ngân hàng phải cùng nhau tìm cách hòa hợp các loại hình văn hóa doanh nghiệp riêng để tiến tới một văn hóa doanh nghiệp chung cho tất cả. Đội ngũ nhân viên sẽ cảm thấy hoang mang khi làm việc trong môi trường văn hóa bị pha trộn. Nếu như ban lãnh đạo không tìm được phương pháp kết hợp hài hòa một cách tối ưu nhất thì đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy rời rạc mất niềm tin, ngân hàng sau sáp nhập sẽ là một khối lỏng lẻo dễ tách nhỏ do có quá nhiều các phần tử khác nhau trong mối liên kết không chắc chắn làm cho văn hóa doanh nghiệp trở nên hỗ độn dễ đổ vỡ. 1.2.2.4. Nguồn nhân sự bất ổn Hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng tất yếu sẽ dẫn đến việc tái cấu trúc bộ máy hoạt động làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ bị thay đổi từ đó gây ra tâm lý ức chế, không hài lòng về môi trường mới của một số cán bộ quản lý bị sắp xếp. Nếu họ chấp nhận vị trí hiện tại thì họ sẽ tiếp tục làm việc, còn nếu không thấy thỏa mãn với điều kiện làm việc hay thấy vị trí vai trò trở nên thấp kém thì việc ra đi để tìm một công việc khác phù hợp hơn là điều không thể tránh khỏi, thậm chí là sẽ chuyển sang làm việc cho ngân hàng của đối thủ. Ngoài ra, xung đột trong ban quản trị ngân hàng hậu sáp nhập cũng làm cho năng suất hoạt động của ngân hàng giảm đi.  Ngoài các hạn chế trên thì khi mua bán, sáp nhập các ngân hàng cũng sẽ có thể gánh thêm các khoản nợ và chi phí liên quan đến hoạt động sáp nhập, nếu các khoản nợ không được xử lý tốt thì có thể sẽ ảnh hưởng đến hoạt động chung của ngân hàng sau khi sáp nhập. 1.3. Các phƣơng thức thực hiện mua bán, sáp nhập ngân hàng 1.3.1. Thương lượng với Hội đồng quản trị và ban điều hành Đây là cách thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ thâu tóm và sáp nhập ngân hàng . Khi cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng của thương vụ sáp nhập hoặc họ dự đoán được tiềm năng phát triển vượt trội của ngân hàng sau sáp nhập, Ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau để thương thảo hợp đồng sáp nhập. Có những ngân hàng nhỏ và yếu trong thời kỳ khủng hoảng của nền kinh tế đã tự động