Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Hoạt động mua bán & sáp nhập trong hệ thống Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:90

Thêm vào BST

Báo xấu

54
lượt xem 3
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Mục đích của luận văn là nghiên cứu về sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng TMCP Việt nam để từ đó gợi ý một số giải pháp đối với các cơ quan quản lý, Ngân hàng nhà nước và các ngân hàng thành viên tham gia vào việc mua bán, sáp nhập nhằm tận dụng được ngoại lực đồng thời phát huy hết nội lực để các ngân hàng thành viên có thể tham gia vào hoạt động “sáp nhập, hợp nhất và mua bán” một cách vững vàng, tự tin, đạt được nhiều kết quả tốt trong lĩnh vực này trước thời kỳ hội nhập, góp phần giúp cho thị trường tài chính Việt Nam ngày càng phát triển hơn.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Hoạt động mua bán & sáp nhập trong hệ thống Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TPHCM LÂM THỤC LINH ÁN TRONG LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH- NĂM 2013
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TPHCM LÂM THỤC LINH ÁN Chuyên ngành: Ngân hàng Mã ngành: 60340201 LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC PGS.TS. NGUYỄN VĂN SĨ TP. HỒ CHÍ MINH- NĂM 2013
LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn này là do chính tôi nghiên cứu và thực hiện. Các số liệu và thông tin sử dụng trong luận văn này đều có nguồn gốc, trung thực và đƣợc phép công bố. Tác giả luận văn LÂM THỤC LINH
MỤC LỤC TRANG BÌA PHỤ LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG SỐ LIỆU VÀ BIỂU ĐỒ (HÌNH) PHẦN MỞ ĐẦU CHƢƠNG 1 ................................................................................................................1 Ề HOẠT ĐỘNG MUA BÁN & SÁP NHẬP CỦA NGÂN N ....................................................................1 ....................................................................................................1 1.1.1 Mua lại ........................................................................................................1 1.1.2 Sáp nhập ......................................................................................................2 1.1.3 Hợp nhất......................................................................................................2 1.1.3.1 Phân biệt mua lại toàn bộ và sáp nhập .................................................2 1.1.3.2 Phân biệt sáp nhập và hợp nhất. ...........................................................3 ....................................................................4 1.2.1 Sáp nhập theo chiều ngang. ........................................................................4 1.2.2 Sáp nhập theo chiều dọc. ............................................................................4 1.2.3 Sáp nhập kết hợp.........................................................................................4 ...............................................................5 1.3.1 Chào thầu: ...................................................................................................5 1.3.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn ............................................................................6 1.3.3 Thƣơng lƣợng tự nguyện ............................................................................6 1.3.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khoán .........................................6 1.3.5 Mua lại tài sản .............................................................................................7 ...............................................................7 1.4.1 Các phƣơng pháp định giá tài sản hữu hình ..........................................7 1.4.1.1 Phƣơng pháp so sánh các chỉ số tài chính ............................................7 1.4.1.2 Phƣơng pháp so sánh thị trƣờng (Market comparison) ......................8 1.4.1.3 Phƣơng pháp dòng tiền chiết khấu ......................................................8 1.4.2 Phƣơng pháp định giá tài sản vô hình…………………………… 10 ........................................................................14
1.5.1 Xác định mục tiêu, tiến hành nghiên cứu. ...............................................14 1.5.2 Thực hiện thẩm định chi tiết và định giá giao dịch .................................14 1.5.3 Đàm phán, thu xếp vốn và giao kết hợp đồng giao dịch .........................16 1.6 Hoạt động M&A tại một số Ngân hàng trên thế giới ......................................16 1.7 ................................................................20 ..........................................................................................22 CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN & SÁP NHẬP TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG TMCP VIỆT NAM. .....................................23 2.1 Tổng quan về hoạt động mua bán& sáp nhập trong hệ thống ngân hàng TMCP Việt Nam ........................................................................................................................23 2.1.1Động cơ của hoạt động M&A trong hệ thống ngân hàng TMCP Việt Nam.23 2.1.1.1 TCTD không đảm bảo đƣợc mức vốn pháp định theo quy định hiện hành. ...................................................................................................................23 2.1.1.2 TCTD hoạt động yếu kém, thua lổ, có nguy cơ làm ảnh hƣởng đến an toàn hệ thống. ...................................................................................................24 2.1.1.3.TCTD tái cấu trúc, nâng cao năng lực cạnh tranh trƣớc xu thế hội nhập. ...........................................................................................................................25 2.1.1.4 Tiếp cận một thị trƣờng mới về địa lý, mở rộng hoạt động kinh doanh. ...........................................................................................................................26 2.1.2 Các nhân tố tác động trực tiếp đến quá trình M&A trong hệ thống ngân hàng TMCP Việt Nam. ..........................................................................................27 2.1.2.1 Nguồn nhân lực ......................................................................................27 2.1.2.2 Công nghệ ..............................................................................................27 2.1.2.3 Môi trƣờng kinh doanh ..........................................................................28 2.1.2.4 Môi trƣờng pháp lý ................................................................................28 2.2 Hoạt động mua bán ệ thống Ngân hàng TMCP Việt Nam ...............................................................................................................................31 2.2.1 Tổng quan về ngân hàng TMCP Việt Nam ............................................335 2.2.2 Tổng quan về hoạt động M&A ở Việt Nam .............................................35 2.2.3 ạt động mua bán ệ thống Ngân hàng TMCP Việt Nam ................................................................................................36 2.2.3.1 Giai đoạn trƣớc năm 2007..................................................................37 2.2.3.2 Giai đoạn sau năm 2007 .....................................................................38 2.2.4. .......................................49
2.2.5 ủa Ngân hàng trong việc sáp nhập: .........................51 ..........................................................................................53 CHƢƠNG 3: MỘT SỐ GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN & SÁP NHẬP TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG TMCP VIỆT NAM..........................................................................................................................54 .................55 3.2 Nhóm giải pháp vi mô ...................................................................................555 3.2.1 Hình thành các công ty tƣ vấn M&A chuyên nghiệp ...............................55 3.2.2 Phát triển nguồn nhân lực cho thị trƣờng M&A ....................................577 3.2.3 ạt động M&A. ............................57 3.2.4 Tuyên truyền thông tin liên quan đến M&A ............................................59 3.2.5 Định giá giá trị ngân hàng dựa trên phƣơng pháp định giá ......................59 3.2.6 .................................................60 3.2.7 ........................................61 3.2.7 ...........................................................62 3.2.7 ....................................................62 3.3 Nhóm giải vĩ mô .....................................................................................62 3.3.1 Hoàn thiệ ều kiện thuận lợi cho hoạt động M&A tại Việt Nam .......................................................................................................62 3.3.2 Xây dự ểm soát, giám sát hoạt động M&A. .......................64 ...................................................64 ...........................................................65 KẾT LUẬN CHƢƠNG 3..........................................................................................65 KẾT LUẬN CHUNG ................................................................................................66 TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT M&A : Sáp nhập và mua lại (Merges & Acquisitions) NH : Ngân hàng NHNN : Ngân hàng nhà nƣớc NHTM : Ngân hàng thƣơng mại NHTMCP : Ngân hàng thƣơng mại cổ phần PwC : Công ty kiểm toán PricewaterhouseCoopers TMCP : Thƣơng mại cổ phần TP.HCM : Thành phố Hồ Chí Minh Thomson Financial: Tổ chức tài chính Thomson WTO : Tổ chức thƣơng mại thế giới (World Trade Organization) TCTD : Tổ chức tín dụng VAMC : Công ty quản lý tài sản DN : Doanh nghiệp
DANH MỤC BẢNG BIỂU Bảng 2.1: Thống kê số lƣợng ngân hàng tại Việt nam..............................................32 Bảng 2.2: Số lƣợng và giá trị giao dịch của hoạt động M&A tại Việt Nam từ 2005 đến Qúy 1 năm 2013. .......................................................................................36 Bảng 2 . 3 : Một số thƣơng vụ M&A giữa ngân hàng nông thôn và ngân hàng lớn ở đô thị tại Việt Nam giai đoạn 1999 – 2004: ...........................................................38 Bảng 2.4: Các thƣơng vụ M&A giữa ngân hàng nội và nhà đầu tƣ nƣớc ngoài: ..........39 Bảng 1.1: Thống kê M&A theo giá trị (triệu USD) và số thƣơng vụ .......................19 DANH MỤC CÁC HÌNH Hình 2.1: Thống kê tổng tài sản của nhóm TCTD ....................................................33 Hình 2.2: Thống kê vốn điều lệ của nhóm TCTD ...................................................34 Hình 2.3: Thống kê tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu của nhóm TCTD .............................34 Hình 2.4: Thống kê tỷ lệ cấp tín dụng so với nguồn vốn huy động của nhóm TCTD .... 35 Hình 2.5: Số lƣợng và giá trị giao dịch của hoạt động M&A tại Việt Nam từ 2005 đến Qúy 1 năm 2013 .................................................................................................36 Hình 1.1. Thống kê M&A trên thế giới theo giá trị (triệu USD) ..............................18 Hình 1.2. Thống kê M&A trên thế giới theo số thƣơng vụ (năm) ...........................19 Hình 1.3: Thống kê M&A trên thế giới theo ngành ..................................................20
PHẦN MỞ ĐẦU ủa đề tài: Mua lại và sáp nhập doanh nghiệp là nghiệp vụ không còn xa lạ ở các nƣớc có nền kinh tế phát triển trong xu hƣờng toàn cầu hóa kinh tế. Làn sóng M&A trên thế giới diễn ra mạnh mẽ và song hành cùng với những giai đoạn kinh tế tăng trƣởng nóng. Hoạt động M&A diễn ra chủ yếu tại Mỹ và Châu Âu. Tuy nhiên, cùng với sự suy thoái của nền kinh tế Mỹ khiến cho các Qũy đầu tƣ, công ty và tập đoàn lớn trên thế giới nghĩ đến việc chuyển hƣớng kinh doanh sang các quốc gia có nền kinh tế phát triển nhanh và Châu Á đang trở thành miền đất hứa. Tại Việt Nam, cùng với sự bùng nổ thị trƣờng vốn năm 2006, quá trình cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nƣớc và làn sóng đầu tƣ gián tiếp nƣớc ngoài đã dẫn đến hàng loạt thƣơng vụ mua bán sáp nhập. Theo thống kê của công ty kiểm toán PricewaterhouseCoopers Việt Nam, năm 2012 chứng kiến sự gia tăng giao dịch M&A lớn với tổng 308 giao dịch trị giá khoảng 5,0 tỷ USD. Và theo nhƣ dự báo của các chuyên gia thì hoạt động M&A trên thị trƣờng tài chính sẽ tăng mạnh trong năm 2013 và đặc biệt sẽ sôi động trong lĩnh vực ngành ngân hàng và chứng khoán sau khi Đề án “ Cơ cấu lại hệ thống các Tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015” đƣợc Chính phủ thông qua ngày 01/03/2012. Chính vì sự sôi động và nóng bỏng của vấn đề này nên tôi chọn đề tài “Hoạt động mua bán& sáp nhập trong hệ thống Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam” 2. Mục tiêu của đề tài Mục đích của luận văn là nghiên cứu về sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng TMCP Việt nam để từ đó gợi ý một số giải pháp đối với các cơ quan quản lý, Ngân hàng nhà nƣớc và các ngân hàng thành viên tham gia vào việc mua bán, sáp nhập nhằm tận dụng đƣợc ngoại lực đồng thời phát huy hết nội lực để các ngân hàng thành viên có thể tham gia vào hoạt động “sáp nhập, hợp nhất và mua bán” một cách vững vàng, tự tin, đạt đƣợc nhiều kết quả tốt trong lĩnh vực này trƣớc
thời kỳ hội nhập, góp phần giúp cho thị trƣờng tài chính Việt Nam ngày càng phát triển hơn. 3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu: Đối tƣợng nghiên cứu của đề tài là các Ngân hàng Thƣơng mại cổ phần Việt nam Phạm vi nghiên cứu của đề tài là hoạt động mua bán và sáp nhập trong hệ thống Ngân hàng Thƣơng mại cổ phần Việt Nam. 4. Phƣơng pháp nghiên cứu: Đề tài này sử dụng các phƣơng pháp nghiên cứu, phân tích, tổng hợp, thống kê, so sánh, dự báo,…để nêu lên những nội dung cơ bản về hoạt động mua bán và sáp nhập trong hệ thống Ngân hàng Thƣơng mại cổ phần Việt Nam cùng một số đề xuất cho vấn đề này. Hoạt động mua bán & sáp nhập ngân hàng là biện pháp mà các nƣớc trên thế giới sử dụng để tạo một hệ thống tài chính ổn định, tránh đỗ vỡ, nâng cao khả năng cạnh tranh. Hoạt động mua bán & sáp nhập trên thế giới diễn ra đã lâu và ngày càng mạnh mẽ, đặc biệt trong cuộc khủng hoảng tài chính bắt đầu năm 2007, tuy nhiên hoạt động này cón khá mới mẻ tại Việt Nam, đặc biệt trong lĩnh vực ngân hàng. Vì vậy đề tài “Hoạt động mua bán& sáp nhập trong hệ thống Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam” có thể áp dụng vào thực tiễn Việt Nam trong giai đoạn hiện nay. 6. Kết cấu của luận văn: Luận văn bao gồm 03 chƣơng: - Chƣơng 1: ề hoạt động mua bán & sáp nhậ Nam -Chƣơng 2: Thực trạng về hoạt động mua bán & sáp nhập trong hệ thống Ngân hàng TMCP Việt Nam. - Chƣơng 3: Một số giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động mua bán & sáp nhập trong hệ thống Ngân Hàng TMCP Việt Nam.
1 CHƢƠNG 1 Ề HOẠT ĐỘNG MUA BÁN & SÁP NHẬP NGÂN 1.1 Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là một thuật ngữ mới xuất hiện trong thời gian gần đây ở Việt Nam. Thuật ngữ này đƣợc dịch từ thuật ngữ tiếng Anh “Mergers & Acquisitions”, viết tắt là M&A, thể hiện hoạt động hai hay nhiều doanh nghiệp kết hợp lại với nhau nhằm đạt đƣợc những mục tiêu đã đƣợc xác định trƣớc trong chiến lƣợc kinh doanh của mình. Ngân hàng là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt nên M&A ngân hàng cũng có bản chất tƣơng tự nhƣ M&A doanh nghiệp nói chung: rất đa dạng, đƣợc diễn ra dƣới nhiều hình thức và nội dung khác nhau: 1.1.1 Mua lại Mua lại là hình thức kết hợp mà một ngân hàng mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần của ngân hàng kia. Mục đích của hoạt động này nhằm hƣớng đến việc thâu tóm thị trƣờng, mạng lƣới phân phối hoặc tận dụng mạng lƣới phân phối để đƣa ra thị trƣờng những sản phẩm, dịch vụ mới. Các đối tƣợng thƣờng đƣợc chú ý đến trong trƣờng hợp này là những ngân hàng đang hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có thị phần ổn định. Tuy vậy, đôi khi hoạt động mua lại cũng gắn liền với việc mua bán nợ và các đối tƣợng đƣợc nhắm tới là các ngân hàng đang trong tình trạng chuẩn bị giải thể, phá sản, không có khả năng duy trì hoạt động kinh doanh của mình. Hoạt động này cũng có thể đƣợc gọi bằng cái tên khác là tái cấu trúc ngân hàng. Hình thức M&A vừa đề cập thƣờng do một ngân hàng lớn mua lại một ngân hàng nhỏ hơn. Nhƣng thỉnh thoảng vẫn có trƣờng hợp một ngân hàng giành quyền quản lý và điều khiển một ngân hàng lớn hơn hoặc một ngân hàng có tiếng lâu đời và giữ lại danh tiếng đó cho ngân hàng lớn. Đây đƣợc gọi là nắm quyền kiểm soát ngƣợc (reverse takeover). Thông thƣờng ngân hàng có thể tiến hành một trong hai cách mua lại nhƣ sau:
2 - Mua lại cổ phiếu: ngân hàng có thể dùng tiền để mua lại cổ phiếu biểu quyết, cổ phần hoặc các chứng khoán khác của ngân hàng mục tiêu. Và khoản tiền này đƣợc chia cho các cổ đông của ngân hàng mục tiêu. - Mua lại tài sản: ngân hàng có thể mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của ngân hàng mục tiêu 1.1.2 Sáp nhập Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập. 1.1.3 Hợp nhất Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất. 1.1.3.1 Phân biệt mua lại toàn bộ và sáp nhập Sáp nhập và mua lại toàn bộ có cùng bản chất là sự kết hợp của hai hoặc nhiều chủ thể thành một chủ thể duy nhất còn hoạt động. Tuy nhiên, sáp nhập là sự kết hợp của hai chủ thể tƣơng đồng với nhau (về quy mô, uy tín, khả năng tài chính...) với mục đích là sự hợp tác thân thiện, cùng có lợi cho cả hai bên; còn mua lại thông thƣờng là hoạt động “cá lớn nuốt cá bé” của chủ thể lớn mạnh đối với chủ thể yếu hơn để biến ngân hàng đó thành phần sở hữu của mình. Tuy nhiên, trên thực tế, hình thức sáp nhập ngang bằng, hợp nhất rất ít mà thƣờng là mua lại. Thông thƣờng một ngân hàng mua lại ngân hàng khác với điều khoản cho phép ngân hàng bị mua lại tuyên bố rằng hai bên sáp nhập cân bằng – dù trên góc độ kĩ thuật, đó là vụ mua lại – thâu tóm. Thậm chí, đa số thƣơng vụ thƣờng không có đƣợc sự đồng thuận của hai bên, bên thực hiện sẽ dùng nhiều
3 cách để thâu tóm và câu chuyện thƣờng không dễ chịu nhƣ những hình ảnh mà ngƣời ngoài cuộc nhìn thấy. Bởi vì các vụ sáp nhập, hợp nhất đòi hỏi sự hợp tác rất cao giữa các bên tham gia, trong đó cả hai bên phải cùng nhìn thấy đƣợc triển vọng của thƣơng vụ, cùng thống nhất đƣợc cách làm việc với nhau...và việc quản trị sau này luôn cần có sự chia sẻ hợp lý giữa hai bên. Nhƣng có trƣờng hợp một thƣơng vụ mua lại cũng đƣợc xem là “sáp nhập” nếu nhƣ ban lãnh đạo của các bên thỏa thuận sẽ cùng ngồi lại với nhau, cùng bàn thảo cho kế hoạch phát triển chung để mang lại lợi ích lớn nhất có thể có cho cả hai bên. Nhƣ vậy, một thƣơng vụ đƣợc coi là mua bán hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó đƣợc diễn ra nhƣ thế nào: thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc, thâu tóm nhau. Nhìn chung, M&A nhƣ một hình thức huy động vốn. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp thì nhà đầu tƣ có quyền góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp và M&A cũng là một trong những quyền của nhà đầu tƣ. Tuy nhiên, M&A khác với việc gọi vốn qua thị trƣờng chứng khoán ở chỗ: nó không chỉ đơn thuần gọi vốn mà còn là thiết lập một quan hệ đối tác chiến lƣợc, trong đó ngƣời mua - đối tác chiến lƣợc - không chỉ góp thêm vốn, mà còn tăng thêm giá trị cho ngân hàng đƣợc mua bằng năng lực quản lý, các bí quyết công nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có của ngƣời mua…Vì vậy, mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần là đầu tƣ tài chính, sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần nhƣ các nhà đầu tƣ nhỏ lẻ. 1.1.3.2 Phân biệt sáp nhập và hợp nhất. Một thƣơng vụ sáp nhập hay hợp nhất ngân hàng xãy ra đồng nghĩa với sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả hai bên tham gia. Nhƣng sự khác biệt ở đây là: trong giao dịch sáp nhập chỉ có một bên chấm dứt tồn tại (bên bị sáp nhập) và ngân hàng đi sáp nhập bao giờ cũng có tiếng nói mạnh hơn trong mọi quyết định chung; còn đối với giao dịch hợp nhất thƣờng là các bên tham gia có cùng quy mô hợp nhất với nhau và cho ra đời một pháp nhân hoàn toàn mới và tƣ cách pháp nhân của các bên tham gia đều không tồn tại nữa. Một vụ sáp nhập với tính chất công bằng nhƣ thế đƣợc gọi là “sáp nhập ngang hàng”,
4 nên giữa các bên luôn có sự cân bằng trong quá trình ra quyết định điều hành tổ chức mới. 1.2 M&A đƣợc phân biệt thành ba loại dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan với nhau, cụ thể là: (i) sáp nhập ngang; (ii) sáp nhập dọc; và (iii) sáp nhập tổ hợp. 1.2.1 Sáp nhập theo chiều ngang. Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers) là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai ngân hàng hay doanh nghiệp kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trƣờng. Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trƣờng, kết hợp thƣơng hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cƣờng hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thƣơng trƣờng kết hợp lại với nhau (dù sáp nhập hay hợp nhất) họ không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đƣơng đầu với các đối thủ còn lại. Mặc dù vậy, cũng có trƣờng hợp ngân hàng bị sáp nhập trở thành gánh nặng cho ngân hàng mua lại. 1.2.2 Sáp nhập theo chiều dọc. Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc là giao dịch M&A giữa một ngân hàng với một doanh nghiệp là khách hàng của chính ngân hàng đó (M&A tiến - forward) hoặc giữa một ngân hàng với một doanh nghiệp là nhà cung ứng cho họ (M&A lùi – backward). M&A theo chiều dọc mang lại cho ngân hàng bên mua các lợi ích nhƣ: kiểm soát đƣợc rủi ro khi cấp tín dụng cho khách hàng, giảm các chi phí trung gian... 1.2.3 Sáp nhập kết hợp Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers) là giao dịch M&A diễn ra giữa ngân hàng và doanh nghiệp khác hoạt động ở các lĩnh vực kinh doanh, ngành nghề không liên quan với nhau. Một tên gọi khác của giao dịch này là “M&A hình thành tập đoàn”. Kiểu sáp nhập này rất phổ biến vào thập niên 60 khi các luật chống độc quyền ngăn cản các doanh nghiệp có ý định sáp nhập theo chiều
5 ngang hoặc chiều dọc. Bởi vì M&A hình thành tập đoàn không ảnh hƣởng lập tức đến mức độ tập trung của thị trƣờng. Lợi ích của hoạt động M&A này là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trƣờng và lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ. 1.3 Việc xử lý các vấn đề xác định giá trị chuyển nhƣợng, phƣơng thức thanh toán, chia nhập cổ phiếu, tài sản, thƣơng hiệu, cơ cấu tổ chức của ngân hàng mục tiêu hậu sáp nhập hoặc hợp nhất là nội dung hoàn toàn nằm trong phạm vi thỏa thuận giữa các bên liên quan, đƣợc thể hiện trên bản hợp đồng chuyển nhƣợng, hợp nhất ngân hàng đó. Do đó, cách thức thực hiện thâu tóm và hợp nhất ngân hàng cũng rất đa dạng tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ƣu thế so sánh của các ngân hàng liên quan trong từng trƣờng hợp cụ thể. Có thể tổng hợp một số cách thức phổ biến thƣờng đƣợc sử dụng sau: 1.3.1 Chào thầu: Chào thầu là phƣơng thức M&A mà ở đó ngân hàng có ý định mua đứt (buyout) toàn bộ ngân hàng khác và đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng đó bán lại cổ phần của họ với mức giá cao hơn thị trƣờng rất nhiều (premium price). Và giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông chấp nhận từ bỏ quyền sở hữu cũng nhƣ quyền quản lý ngân hàng của mình. Hình thức M&A này thƣờng đƣợc áp dụng trong các vụ thôn tính đối thủ cạnh tranh. Ngân hàng bị mua thƣờng là ngân hàng yếu hơn. Tuy nhiên, vẫn có một số trƣờng hợp một ngân hàng nhỏ “nuốt” đƣợc một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động đƣợc nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện vụ thôn tính. Các ngân hàng thực hiện thôn tính theo hình thức này thƣờng huy động nguồn tiền mặt bằng cách: sử dụng thặng dƣ vốn, huy động vốn từ cổ đông hiện hữu thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi, vay từ các tổ chức tín dụng khác. Điểm đáng chú ý trong thƣơng vụ “chào thầu” là ban quản trị ngân hàng mục tiêu bị gạt ra ngoài và mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi
6 trực tiếp giữa ngân hàng thôn tính và cổ đông của ngân hàng mục tiêu. 1.3.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn Hình thức M&A này cũng đƣợc sử dụng với mục đích thôn tính đối thủ cạnh tranh. Khi ngân hàng mục tiêu đang lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ thì luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn, muốn thay đổi ban quản trị và điều hành của ngân hàng mình. Bên mua có thể lợi dụng tình hình này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trƣớc tiên, họ sẽ mua một số lƣợng cổ phần tƣơng đối lớn trên thị trƣờng (nhƣng chƣa đủ sức để chi phối) để trở thành cổ đông của ngân hàng. Sau khi nhận đƣợc sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội cổ đông, hội đủ số lƣợng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của họ vào Hội đồng quản trị mới. 1.3.3 Thƣơng lƣợng tự nguyện Khi cả hai bên mua bán đều nhận thấy lợi ích chung từ thƣơng vụ M&A và những điểm tƣơng đồng giữa hai bên (về văn hóa, thị phần...), ngƣời điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị hai bên ngồi lại và thƣơng thảo cho giao dịch M&A này. Ngoài các phƣơng án chuyển nhƣợng cổ phiếu, tài sản, tiền mặt hay kết hợp tiền mặt và nợ, hai bên thực hiện M&A còn có thể chọn phƣơng thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của ngân hàng này trở thành cổ đông của ngân hàng kia và ngƣợc lại. Một hình thức khá phổ biến trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần để nắm giữ chéo sở hữu ngân hàng của nhau. Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn là sáp nhập và việc này xuất phát từ động cơ liên minh giữa hai ngân hàng nhằm chia sẻ nhiều điểm chung về lợi ích, khách hàng... Vì vậy, vụ sáp nhập này thƣờng có lợi cho cả hai bên. 1.3.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khoán Bên mua sẽ bí mật gom dần cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trƣờng chứng khoán hoặc mua lại của các cổ đông chiến lƣợc hiện hữu. Phƣơng án này cần phải có thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thôn tính, giá
7 của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trƣờng. Tuy nhiên, cách thâu tóm này đƣợc thực hiện dần dần và trôi chảy, khi đó, bên mua sẽ đạt đƣợc mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm với mức giá rẻ hơn nhiều so với phƣơng thức chào thầu. 1.3.5 Mua lại tài sản Bên mua có thể đơn phƣơng hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của bên bán (họ thƣờng thuê một doanh nghiệp chuyên định giá tài sản độc lập). Sau đó các bên sẽ tiến hành thƣơng thảo để đƣa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn). Phƣơng thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ. Điểm hạn chế của phƣơng thức này là các tài sản vô hình nhƣ thƣơng hiệu, thị phần, khách hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức... rất khó đƣợc định giá và đƣợc các bên thống nhất. Do đó, phƣơng thức này thƣờng chỉ áp dụng để tiếp quản lại các ngân hàng nhỏ, mà thực chất là nhắm đến hệ thống kênh phân phối, đại lý đang thuộc sở hữu của ngân hàng mục tiêu. Nếu nhƣ yếu tố quan trọng nhất trong lĩnh vực bất động sản là địa điểm thì định giá là thành phần then chốt trong các Giao dịch Chiến lƣợc. Định giá có thể không phức tạp nhƣ việc lên kế hoạch hợp nhất, sáp nhập hay mua lại, cũng không hấp dẫn nhƣ tầm nhìn và sự điều chỉnh chiến lƣợc, nhƣng nó lại là yếu tố chủ lực dẫn dắt một thƣơng vụ. Dù giá rất cao, nhƣng nếu đó là một thƣơng vụ béo bở, ngƣời ta sẽ không ngần ngại chi trả. Ngƣợc lại, với mức giá thấp, chƣa chắc bên mua sẽ chấp nhận. Đối với Bên Bán, định giá chính là điểm mấu chốt của mọi công việc, đánh giá cuối cùng về những nổ lực của Bên Bán. Để đƣa ra một mức giá công bằng và đƣợc hai bên chấp nhận, ngƣời ta đã đƣa ra nhiều phƣơng pháp phù hợp để định giá các công ty, cả định giá tài sản hữu hình và định giá tài sản vô hình. Sau đây là một số các phƣơng pháp định giá tiêu biểu: 1.4.1 Các phƣơng pháp định giá tài sản hữu hình 1.4.1.1 Phƣơng pháp so sánh các chỉ số tài chính Đây là cách thức dễ dàng nhất để định giá công ty. Nó đƣợc sử dụng khá phổ
8 biến và thƣờng xuyên, nhƣng nếu phân tích một cách khách quan thì phƣơng pháp này sẽ cho kết quả giá trị công ty ở mức thấp nhất. Giá trị sổ sách của công ty chỉ đơn giản là những con số đƣợc rút ra từ tài sản hữu hình. Khá nhiều nhà phân tích tin rằng việc sử dụng công thức “Giá trị sổ sách điều chỉnh – Adjusted book value” sẽ giúp việc định giá đƣợc đầy đủ và chuẩn xác hơn, bởi vì công thức này còn tính tới những giá trị thực tế trên thị trƣờng đối với tài sản và các khoản nợ của công ty hơn là “những con số trên sổ sách”. Giá trị thanh toán (liquidation value) là một phƣơng thức khác giúp ta sử dụng Bảng tổng kết tài sản một cách hiệu quả. Theo cách thức này, bạn chỉ cần tính toán những gì còn lại sau khi các tài sản đƣợc bán và các khoản nợ đƣợc thanh toán. “Những gì còn lại” đó chính là giá trị công ty 1.4.1.2 Phƣơng pháp so sánh thị trƣờng (Market comparison) Theo phƣơng pháp này, các công ty tƣ nhân chƣa đƣợc niêm yết trên thị trƣờng chứng khoán sẽ đƣợc so sánh với những công ty công chúng trên thị trƣờng chứng khoán. Ví dụ, nếu một công ty niêm yết phổ thông đƣợc định giá ở mức chỉ số P/E đạt 23 điểm, thì tiêu chuẩn so sánh này có thể đƣợc áp dụng để đánh giá giá trị của một công ty tƣơng tự chƣa đƣợc niêm yết trên thị trƣờng chứng khoán. Chỉ có điều, các công ty tƣ nhân chƣa niêm yết thƣờng điều chỉnh giá trị của mình thấp xuống một chút do tính thanh khoản của cổ phiếu không cao. Để thực hiện phƣơng pháp này đòi hỏi thị trƣờng chứng khoán phải hoạt động hiệu quả và chế độ công khai thông tin đƣợc thực hiện tốt để các nhà đầu tƣ có thể tiếp cận đƣợc cơ sở dữ liệu về tình hình tài chính của công ty. Những so sánh phi tài chính có thể bao gồm các sản phẩm tƣơng tự, thị trƣờng hay các tiêu chuẩn công nghiệp. Những so sánh tài chính có thể bao gồm phạm vi, độ lớn của doanh thu, lƣu lƣợng tiền mặt, giá trị trên sổ sách, chỉ số P/E (Price to Earnings - thị giá cổ phiếu/thu nhập cổ phiếu), P/S (Price to Shares – Giá mua/Doanh số), EPS (Earning per Share – Lợi nhuận ròng/số cổ phiếu đang lƣu hành) 1.4.1.3 Phƣơng pháp dòng tiền chiết khấu Phƣơng pháp dòng tiền chiết khấu (DCF) là phƣơng pháp xác định giá trị
9 công ty dựa trên khả năng sinh lời của công ty trong tƣơng lai, không phụ thuộc vào giá trị tài sản của công ty. Thời điểm xác định giá trị công ty là thời điểm kết thúc năm tài chính trƣớc. Nói cách khác, phƣơng pháp này cho phép một nhà phân tích tính toán các dòng thu nhập dự đoán trƣớc và các lƣu lƣợng tiền mặt trong tƣơng lai, thông qua việc tính toán khoản thu nhập và tài sản cố định tại một mức chi phí vốn giả định. Tuy nhiên, độ chính xác của phƣơng pháp này phụ thuộc vào độ chính xác của việc dự báo các dòng tiền trong tƣơng lai và tỷ lệ chiết khấu. Các bƣớc cần thực hiện để định giá doanh nghiệp theo mô hình này: a. Ƣớc lƣợng dòng tiền tự do trong tƣơng lai (Free cash flow) Dòng tiền tự do chính là dòng tiền mặt đi vào hay đi ra khỏi doanh nghiệp trong một chu kỳ nhất định, đƣợc tính theo công thức: “Free cash flow = Thu nhập ròng + Khấu hao + Các khoản trả lãi sau thuế – Thay đổi vốn lƣu động + Tăng nợ ngắn hạn – Chi phí đầu tƣ” b. Xác định tỷ lệ chiết khấu: (WACC) Tỷ lệ chiết khấu phản ảnh chi phí cơ hội của tất cả những ngƣời cung cấp vốn cho doanh nghiệp (chủ nợ của doanh nghiệp và cổ đông) đƣợc tính bằng trọng số theo mức độ đóng góp tƣơng đƣơng của họ vào tổng số vốn của doanh nghiệp. Việc đầu tƣ này đƣợc nhà đầu tƣ kỳ vọng tối thiểu phải bằng với chi phi vốn, khoản chi phí trung bình mà doanh nghiệp phải chi trả để có đƣợc nguồn vốn kinh doanh hiện tại. Vì vậy, chi phí vốn của doanh nghiệp là chi phí vốn trung bình mà doanh nghiệp đã chi trả để có đƣợc nguồn vốn kinh doanh tại đơn vị. Do đó, tỷ lệ chiết khấu có thể đƣợc tính theo mô hình Chi phí sử dụng trung bình (WACC- Weighted Average Cost of Capital) theo công thức: WACC = (WD*rD)+(Wp*rp)+(We*re hoặc ren) Trong đó: WD là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng nợ vay dài hạn trong cấu trúc vốn Wp là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng cổ phần ƣu đãi trong cấu trúc vốn We tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng cổ phần thƣờng trong cấu trúc vốn và: rD, rp và re lần lƣợt là chi phí để có đƣợc nguồn tài trợ bằng nợ vay dài hạn, cổ
10 phần ƣu đãi và cổ phần thƣờng. c. Ƣớc lƣợng tốc độ tăng trƣởng của doanh nghiệp trong tƣơng lai: Tốc độ tăng trƣởng trong tƣơng lai (g) = ROE * (% Thu nhập giữ lại) (ROE : Lợi nhuận trên vốn cổ phần) Chỉ cần một sự sai lệch nhỏ trong việc dự đoán g - tốc độ tăng trƣởng trong tƣơng lai của doanh nghiệp cũng có thể dẫn đến sự thay đổi khá lớn của giá trị doanh nghiệp. d.Xác định giá trị còn lại vào cuối kỳ dự báo (giá trị doanh nghiệp): Dòng tiền vào cuối kỳ n +1 Giá trị doanh nghiệp = (WACC – g) (1 + WACC)n Phƣơng pháp này thƣờng phù hợp đối với các doanh nghiệp hoạt động trong những ngành cần đầu tƣ nhiều tài sản cố định, có thu nhập trong quá khứ và sự phát triển ổn định trong tƣơng lai, cấu trúc vốn của doanh nghiệp không có sự biến động trong suốt thời gian dự báo. 1.4.2 Phƣơng pháp định giá tài sản vô hình Giá trị thƣơng hiệu là một yếu tố vô hình, nó chỉ có thể đƣợc định giá ở một mức độ tƣơng đối cho những doanh nghiệp đã có một quá trình hoạt động ổn định lâu dài. Giá trị thƣơng hiệu thƣờng đƣợc quyết định bởi hai yếu tố: 1) Doanh nghiệp này tạo nên đƣợc giá trị gì qua các sản phẩm hoặc dịch vụ của họ mà xã hội đang cần và chấp nhận mua; 2) Doanh nghiệp này đã làm gì để đƣợc xã hội dễ dàng nhận diện đƣợc họ, có cảm tình và tin tƣởng để quyết định chọn mua sản phẩm, dịch vụ của doanh nghiệp này thay vì doanh nghiệp khác. Tất cả những điều đó hỗ trợ mức độ phát triển bền vững của doanh nghiệp, đặc biệt là đối với ngành ngân hàng, một lĩnh vực hoạt động chủ yếu dựa trên lòng tin của khách hàng. Vì vậy, việc định giá thƣơng hiệu vốn rất khó khăn và phức tạp này vẫn còn là công việc của các chuyên gia, đòi hỏi sự nghiên cứu kỹ càng và cẩn trọng và vẫn còn nhiều tranh cãi. Tuy nhiên, chúng ta cũng có thể tham khảo 3 cách định giá thƣơng hiệu thƣờng đƣợc sử dụng hiện nay: