Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh của NHTM Việt Nam thông qua hoạt động hợp nhất, sáp nhập và mua lại (M&A)

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:86

Thêm vào BST

Báo xấu

24
lượt xem 6
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Thông qua phân tích hiệu quả hoạt động kinh doanh của các NHTM Việt Nam đã thực hiện M&A thời gian qua, qua đó xem xét hoạt động M&A tác động thế nào hiệu quả hoạt động kinh doanh của các NHTM Việt Nam tham gia thương vụ M&A. Từ đó nêu ra những hạn chế vẫn còn tồn tại bên cạnh những hiệu quả tích cực của hoạt động M&A đến việc nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh cho các NHTM Việt Nam.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh của NHTM Việt Nam thông qua hoạt động hợp nhất, sáp nhập và mua lại (M&A)

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM VÕ THỊ MỸ HẠNH NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG HỢP NHẤT, SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI ( M&A) LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH- NĂM 2016
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM VÕ THỊ MỸ HẠNH NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG HỢP NHẤT, SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI ( M&A) CHUYÊN NGÀNH: TÀI CHÍNH- NGÂN HÀNG MÃ SỐ: 60340201 LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:TS. LẠI TIẾN DĨNH TP.HỒ CHÍ MINH- NĂM 2016
LỜI CAM KẾT Tôi xin cam đoan luận văn này là do tôi nghiên cứu và thực hiện. Các số liệu và thông tin sử dụng trong luận văn đều có nguồn gốc trung thực và được phép công bố. Thành phố Hồ Chí Minh năm 2016 Võ Thị Mỹ Hạnh
MỤC LỤC Lời cam đoan Danh mục từ viết tắt Danh mục các bảng Danh mục các hình CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ ....................................1 1.1. Lý do thực hiện đề tài: .......................................................................................1 1.2. Mục tiêu nghiên cứu: .........................................................................................2 1.3. Câu hỏi nghiên cứu: ...........................................................................................2 1.4. Đối tượng nghiên cứu và phạm vi nghiên cứu: .................................................2 1.5. Phương pháp nghiên cứu: ..................................................................................3 1.6. Kết cấu luận văn: ...............................................................................................3 CHƯƠNG 2: LÝ THUYẾT VỀ HOẠT ĐỘNG M&A VÀ HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA NHTM .........................................................................................4 2.1. Lý thuyết về hoạt động hợp nhất sáp nhập và mua lại ( M&A): .......................4 2.1.1. Khái niệm hợp nhất sáp nhập và mua lại (M&A): ...................................... 4 2.1.2. Khái niệm hợp nhất, sáp nhập và mua lại ( M&A) tổ chức tín dụng: ......... 5 2.1.3. Phân loại các hình thức M&A:.................................................................... 7 2.1.3.1. Phân theo phạm phi lãnh thổ : ...................................................................7 2.1.3.2. Phân theo gới hạn mức đô liên kết: ...........................................................8 2.1.3.3. Phân loại theo hình thức M&A tự nguyện và M&A bắt buộc: .................9 2.1.4. Động lực của hoạt động M&A ngân hàng .................................................. 9 2.1.4.1. Lợi ích cộng sinh .......................................................................................9 2.1.4.2. Quyền lực thị trường................................................................................10 2.1.4.3. Đa dạng hóa rủi ro. ..................................................................................10 2.1.4.4. Quy mô và sức mạnh về vốn. ..................................................................10 2.1.4.5. Hiệu quả kinh tế: ......................................................................................10 2.1.5. Thách thức của hoạt động M&A ngân hàng ............................................. 12 2.1.5.1. Vấn đề quản lý nhân sự sau khi M&A ....................................................12
2.1.5.2. Xung đột văn hóa công ty ........................................................................12 2.1.5.3. Rủi ro từ việc mua lại ngân hàng với giá cao ..........................................12 2.1.5.4. Gánh nặng từ những khoản nợ xấu khổng lồ ..........................................12 2.1.6. Sự cần thiết của hoạt động M&A NHTM Việt Nam: ............................... 13 2.1.6.1. Việt Nam gia nhập WTO : .......................................................................13 2.1.6.2. Khủng hoảng kinh tế: ..............................................................................13 2.1.6.3. Tái cấu trúc ngành ngân hàng: .................................................................14 2.1.6.4. Lợi ích của hoạt động M&A NHTM đối với nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh: ...........................................................................................................14 2.1.7. Hành lang pháp lý của hoạt động M&A NHTM: ..................................... 15 2.2. Lý thuyết về hiệu quả hoạt động kinh doanh của NHTM: ..............................18 2.2.1. Khái niệm hiệu quả hoạt động kinh doanh: .............................................. 18 2.2.1.1. Khái niệm hiệu quả hoạt động kinh doanh của Doanh nghiệp: ...............18 2.2.1.2. Khái niệm hiệu quả hoạt động kinh doanh của NHTM : ........................19 2.2.2. Ý nghĩa của việc nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh của NHTM: . 20 2.2.2.1. Đối với nền kinh tế : ................................................................................20 2.2.2.2. Đối với NHTM: .......................................................................................20 2.2.2.3. Đối với cán bộ công nhân viên của ngân hàng ........................................21 2.2.3. Chỉ tiêu đánh giá hiệu quả hoạt động kinh doanh: .................................... 21 2.2.3.1. Chỉ tiêu an toàn vốn tối thiểu: .................................................................21 2.2.3.2. Chỉ tiêu ROA ( Return on Assets) ...........................................................22 2.2.3.3. Chỉ tiêu ROE ( Return on Equity) ...........................................................22 2.2.3.4. Chỉ tiêu về quy mô và chất lượng tín dụng: ............................................22 2.3. Một số bài học kinh nghiệm về hoạt động M&A trên thế giới:.......................23 2.3.1. Kinh nghiệm hợp nhất ngân hàng nhằm tăng quy mô hoạt động và duy trì sản phẩm dịch vụ ngân hàng truyền thống có thế mạnh:........................................ 23 2.3.2. Kinh nghiệm trở thành ngân hàng nội địa có lượng tiền gửi, vốn hóa thị trường lớn nhất: ...................................................................................................... 24 2.3.3. Kinh nghiệm từ hỗ trợ xây dựng các thể chế tài chính lành mạnh, mua lại chi nhánh ngân hàng nước ngoài để mở rộng mạng lưới hoạt động. ..................... 24
2.3.4. Kinh nghiệm mua lại tài sản và xử lý nợ xấu: .......................................... 24 2.3.5. Kinh nghiệm khác về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại ngân hàng trên thế giới: ............................................................................................................ 25 KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 : ............................................................................................25 CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&AVÀ ĐÁNH GIÁ HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA NHTM VIỆT NAM THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG M&A: ................................................................................................................26 3.1.1. Từ năm 1990 đến 2003: ............................................................................ 26 3.1.2. Từ năm 2004 đến nay: ............................................................................... 27 3.2. Thực trạng những thương vụ M&A các NHTM Việt Nam trong thời gian vừa qua: ..........................................................................................................................30 3.2.1. Hợp nhất Ngân hàng TMCP Đệ Nhất (FCB), Ngân hàng TMCP Tín Nghĩa (TNB) và Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) : ............................................ 31 3.2.2. Trường hợp Ngân hàng TMCP Phát triển Nhà Hà Nội (HBB) sáp nhập vào Ngân hàng TMCP Sài Gòn- Hà nội ( SHB)..................................................... 33 3.2.3. Trường hợp Tổng Công ty CP Tài chính Dầu khí Việt Nam (PVFC) hợp nhất với Ngân hàng Phương Tây (WEB): .............................................................. 36 3.2.4. Ngân hàng TMCP Phát triển Hồ Chí Minh (HD Bank) sáp nhập với Ngân hàng TMCP Đại Á (DaiABank) ............................................................................. 39 3.3. Thực trạng hiệu quả hoạt động kinh doanh kinh của các NHTM trước và sau khi thực hiện M&A: ...................................................................................................41 3.3.1. Trường hợp hợp nhất NH TMCP Đệ Nhất (FCB), NH TMCP Tín Nghĩa (TNB) và NH TMCP Sài Gòn (SCB) : ................................................................... 41 3.3.1.1. Thực trạng hoạt động của FCB, TNB, SCB trước hợp nhất: ..................41 3.3.1.2. Hiệu quả hoạt động kinh doanh của SCB sau khi thực hiện hợp nhất: ...43 3.3.2. Trường hợp Ngân hàng TMCP Phát triển Nhà Hà Nội (HBB) sáp nhập vào Ngân hàng TMCP Sài Gòn- Hà nội ( SHB)..................................................... 44 3.3.2.1. Thực trạng hoạt động của SHB và HBB trước khi sáp nhập...................44 3.3.2.2. Hiệu quả hoạt động kinh doanh của SHB sau khi sáp nhập : ..................47
3.3.3. Trường hợp Công ty CP Tài chính Dầu khí Việt Nam (PVFC) hợp nhất với NH Phương Tây (WEB): .................................................................................. 49 3.3.3.1. Hiệu quả hoạt động kinh doanh của Công ty CP Tài chính Dầu khí Việt Nam (PVFC) và NH Phương Tây (WEB) trước hợp nhất: ..................................49 3.3.3.2. Hiệu quả hoạt động kinh doanh của NH TMCP Đại Chúng ( Pvcombank) sau khi hợp nhất: ...................................................................................................50 3.3.4. Trường hợp của NH TMCP Phát triển Hồ Chí Minh (HD Bank) sáp nhập với NH TMCP Đại Á (DaiABank) ......................................................................... 51 3.3.4.1. Thực trạng hiệu quả hoạt động kinh doanh của NHTMCP Phát triển Hồ Chí Minh ( HD Bank) và Ngân hàng TMCP Đại Á ( DaiABank) trước sáp nhập:… .................................................................................................................51 3.3.4.2. Hiệu quả hoạt động kinh doanh của HD Bank sau khi sáp nhập: ...........52 3.4. Đánh giá hiệu quả hoạt động kinh doanh một số NHTM thông qua hoạt động M&A ( giai đoạn từ 2011-2015) ................................................................................53 3.4.1. Năng lực tài chính gia tăng ....................................................................... 53 3.4.2. Cải thiện chất lượng tài sản thông qua kiểm soát nợ xấu: ........................ 54 3.4.3. Tỷ lệ an toàn vốn ....................................................................................... 55 3.4.4. Khả năng sinh lời ...................................................................................... 57 3.4.5. Đánh giá của các chuyên gia về việc nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh của NHTM Việt Nam thông qua hoạt động M&A: ..................................... 59 3.5. Đánh giá kết quả đạt được cùng với các hạn chế và nguyên nhân trong nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh của NHTM thông qua hoạt động M&A: ...........62 3.5.1. Kết quả đạt được: ...................................................................................... 62 3.5.1.1. Tăng vốn điều lệ để thực hiện đúng lộ trình tăng vốn điều lệ theo quy định của NHNN: ...................................................................................................62 3.5.1.2. Nâng cao năng lực tài chính: ...................................................................62 3.5.1.3. Cải thiện tình hình nợ xấu: ......................................................................63 3.5.1.4. Nâng cao năng lực cạnh tranh: ................................................................63 3.5.1.5. Lợi nhuận của các ngân hàng sau M&A đã có sự gia tăng: ....................63 3.5.2. Những hạn chế và nguyên nhân: ............................................................... 63
3.5.2.1. Chưa xử lý được vấn đề sở hữu chéo: .....................................................63 3.5.2.2. Vấn đề hòa nhập văn hóa các ngân hàng tham gia M&A: ......................64 3.5.2.3. Sự chuyển dịch nguồn nhân sự: ...............................................................64 3.5.2.4. Xử lý nợ xấu chưa triệt để: ......................................................................64 3.5.2.5. Tỷ suất sinh lợi giảm mạnh sau khi thực hiện M&A ..............................65 KẾT LUẬN CHƯƠNG 3: .............................................................................................65 CHƯƠNG 4: GIẢI PHÁP VỀ NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA NHTM VIỆT NAM THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG M&A ..................66 4.1. Giải pháp đối với NHTM .................................................................................66 4.1.1. Hòa hợp về văn hóa và chính sách nhân sự : ............................................ 66 4.1.2. Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ thế mạnh của ngân hàng ........................ 66 4.1.3. Nâng cao hệ thống công nghệ thông tin:................................................... 67 4.1.4. Xây dựng, làm mới thương hiệu của ngân hàng: ...................................... 67 4.1.5. Nâng cao năng lực tài chính : .................................................................... 67 4.1.6. Cơ cấu lại mạng lưới hoạt động: ............................................................... 68 4.1.7. Xử lý triệt để nợ xấu: ................................................................................ 68 4.2. Giải pháp đối với Ngân hàng nhà nước ...........................................................68 4.2.1. Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động M&ANHTM: .......................... 68 4.2.2. Xử lý vấn đề sở hữu chéo:......................................................................... 69 4.2.3. Xử lý nợ xấu: ............................................................................................. 70 4.2.4. Tăng cường thanh tra giám sát: ................................................................. 70 KẾT LUẬN CHƯƠNG 4 : ............................................................................................70 Tài liệu tham khảo Phụ lục
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT M&A Merge and Acquisitions (Hoạt động M&A ) CAR Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu DaiABank NHTM Cổ phần Đại Á FCB NHTM Cổ phần Đệ Nhất HBB NHTM Cổ phần Nhà Hà Nội HD Bank NHTM Cổ phần Phát triển Nhà Hồ Chí Minh NH Ngân hàng NHNN Ngân hàng Nhà nước NHTM NHTM PVFC Công ty CP Tài chính Dầu Khí Việt Nam ROA Return on Assets ( Tỷ lệ lợi nhuận ròng trên Tổng tài sản) ROE Return on Equity ( Tỷ lệ lợi nhuận ròng trên vốn chủ sở hữu) SCB NHTM Cổ phần Sài Gòn SHB NHTM Cổ phần Sài Gòn Hà Nội TCTD Tổ chức tín dụng TMCP Thương mại Cổ phần TMNN Thương mại Nhà nước TNB NHTM Cổ phần Tín Nghĩa WEB NHTM Cổ phần Phương Tây
DANH MỤC CÁC BẢNG Bảng 3. 1 : Bảng chỉ tiêu hoạt động kinh doanh và chỉ số sinh lời của SHB sau sáp nhập từ 2012 đến 2015 ..................................................................................................48 Bảng 3. 2: Bảng tỷ lệ ROE và ROA của HDBank giai đoạn từ 2012-2015 ................52 Bảng 3. 3 : Các chỉ tiêu dư nợ tín dụng, nguồn vốn huy động của các ngân hàng trước và sau M&A( 2010-2015) .............................................................................................56 Bảng 3. 4: Bảng chỉ tiêu ROE và ROA các ngân hàng trước và sau M&A (2010-2015) .......................................................................................................................................58 DANH MỤC CÁC HÌNH Hình 3. 1 : Tỷ lệ ROE và ROAcủa SCB giai đoạn từ 2012-2015 .................................44 Hình 3. 2: Chỉ tiêu ROE và ROA của Pvcombank từ 2012-2015 .................................51 Hình 3. 3: Tổng tài sản của ngân hàng SHB, SCB, Pvcombank và HDBank trước và sau M&A .......................................................................................................................54 Hình 3. 4: Tỷ lệ nợ xấu của SHB, SCB, Pvcombank, HD Bank trước M&Avà sau khi M&A ..............................................................................................................................55 Hình 3. 5: Tỷ lệ an toàn (CAR) vốn của của SHB, SCB,Pvcombank, HD Bank trước M&A và sau khi M&A ..................................................................................................57
1 CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ 1.1. Lý do thực hiện đề tài: Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam đang hội nhập ngày càng sâu rộng với nền kinh tế thế giới, thì thị trường tài chính Việt Nam đặc biệt và hệ thống ngân hàng Việt Nam đã có nhiều bước phát triển vượt bậc khẳng định vị trí chủ đạo tong nền kinh tế Việt Nam. Với sự ra đời của hàng loạt các ngân hàng mới trong nước lẫn nước ngoài đã chứng minh sức hút mạnh mẽ từ lĩnh vực giàu tiềm năng này. Tuy nhiên thị trường tài chính ngân hàng Việt Nam được đánh giá là vẫn còn non yếu so với các nước trong khu vực và thế giới, đồng thời khi nền kinh tế vẫn còn trong giai đoạn từ từ hồi phục sau cuộc khủng hoảng toàn cầu mà hệ thống ngân hàng là ngành phải gánh chịu nhiều tác động nặng nề của khủng hoảng nhất. Bên cạnh đó là sự cạnh tranh ngày càng gay gắt trong nội bộ các NHTM hiện nay và các NHTM trong nước không đủ sức cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài, điều đó dẫn đến sự lộ diện của nhiều NHTM nhỏ không đủ sức cạnh tranh, hoạt động không hiệu quả, nếu không xử lý kịp thời hợp lý sẽ dẫn đến tình trạng mất khả năng thanh khoản dẫn đến phá sản ảnh hưởng xấu đến hệ thống ngân hàng nói riêng và nền kinh tế nói chung. Đứng trước tình hình đó thì, các ngân hàng Việt Nam muốn tồn tại và cạnh tranh có hiệu quả thì hoạt động M&A là sự lựa chọn tốt nhất để nâng cao khả năng cạnh tranh và nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh của các NHTM. Hoạt động M&A trong ngân hàng trên thế giới đã có từ lâu đời nhưng vẫn còn khá mới mẻ tại Việt Nam. Và việc vẫn còn thiếu một hành lang pháp lý hoàn chỉnh thống nhất và hiểu biết rõ ràng về M&A nên các NHTM còn dè dặt và lúng túng dẫn đến hoạt động này vẫn còn diễn ra khá hạn chế. Để hiểu rõ hơn về thương vụ hợp nhất và mua lại của các NHTM, những hạn chế và tích cực mà các ngân hàng gặp phải trong quá trình thực hiện để từ đó tái cơ cấu hệ thống NHTM Việt Nam, lành mạnh hóa thị trường tài chính Việt Nam. Do đó tác giả đã lựa chọn đề tài:“ Nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh của NHTM Việt Nam thông qua hoạt động hợp nhất, sáp nhập và mua lại (M&A)”
2 1.2. Mục tiêu nghiên cứu: Thông qua phân tích hiệu quả hoạt động kinh doanh của các NHTM Việt Nam đã thực hiện M&A thời gian qua, qua đó xem xét hoạt động M&A tác động thế nào hiệu quả hoạt động kinh doanh của các NHTM Việt Nam tham gia thương vụ M&A. Từ đó nêu ra những hạn chế vẫn còn tồn tại bên cạnh những hiệu quả tích cực của hoạt động M&A đến việc nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh cho các NHTM Việt Nam. Đưa ra các giải pháp vĩ mô từ Ngân hàng nhà nước và giải pháp từ chính bản thân các NHTM để nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh của các NHTM thông qua hoạt động M&A. 1.3. Câu hỏi nghiên cứu: Hoạt động M&A có cải thiện được hiệu quả hoạt động kinh doanh của các NHTM yếu kém không ? Những kết quả đạt được và hạn chế còn tồn tại vể hiệu quả hoạt động kinh doanh của các NHTM Việt Nam thông qua hoạt động M&A là gì? Các giải pháp từ chính bản thân các NHTM để nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh của các NHTM Việt Nam thông qua hoạt động M&A? 1.4. Đối tượng nghiên cứu và phạm vi nghiên cứu:  Đối tượng nghiên cứu: Các NHTM Việt Nam và các tổ chức tài chính có liên quan đến hoạt động M&A. Đánh giá hiệu quả hoạt động kinh doanh của các NHTM tham gia hoạt động M&A.  Phạm vi nghiên cứu: Do giới hạn vể thời gian thực hiện nên bài luận văn chỉ phân tích hoạt động trước và sau khi diễn ra thương vụ hợp nhất, sáp nhập của các ngân hàng sau từ năm 2011- 2015: - Ngân hàng TMCP Đệ Nhất (FCB), Ngân hàng TMCP Tín Nghĩa ( TNB) và Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) - Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội (HBB) và ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội (SHB)
3 - Công ty CP Tài chính Dầu khí Việt Nam (PVFC) và Ngân hàng Phương Tây (WEB) - Ngân hàng TMCP Phát triển nhà Hồ Chí Minh (HD Bank) và Ngân hàng TMCP Đại Á (DaiABank) 1.5. Phương pháp nghiên cứu: Từ việc thu tập thông tin số liệu từ các nguồn tài liêu, luận văn đã sử dụng phương pháp tổng hợp, thống kê, phân tích, so sánh để xử lý số liệu dựa trên nền tảng lý luận từ kiến thức kinh tế học, tài chính ngân hàng. Phỏng vấn chuyên gia ngân hàng về việc đánh giá hiệu quả hoạt động kinh doanh của các ngân hàng thông qua hoạt động M&A. 1.6. Kết cấu luận văn: Nội dung luận văn gồm 4 phần chính như sau: Chương 1: Giới thiệu luận văn thạc sỹ kinh tế Chương 2: Lý thuyết về hoạt độngM&A và hiệu quả hoạt động kinh doanh của NHTM Chương 3: Thực trạng hoạt động M&A và đánh giá hiệu quả hoạt động kinh doanh của NHTM Việt Nam thông qua hoạt động M&A Chương 4: Giải pháp về nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh của NHTM Việt Nam thông qua hoạt động M&A
4 CHƯƠNG 2: LÝ THUYẾT VỀ HOẠT ĐỘNG M&A VÀ HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA NHTM 2.1. Lý thuyết về hoạt động hợp nhất sáp nhập và mua lại ( M&A): 2.1.1. Khái niệm hợp nhất sáp nhập và mua lại (M&A): Merge and Acquisitions ( gọi tắt là M&A) là một cụm từ tiếng Anh được dịch ra nghĩa tiếng Việt là “hợp nhất và mua lại” hoặc “ sáp nhập và mua lại”, “ thâu tóm và hợp nhất” để chỉ hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại doanh nghiệp. Theo từ điển các khái niệm thuật ngữ tài chính Investopedia : Sáp nhập ( Mergers) xảy ra khi hai công ty thường có cùng quy mô đồng ý tiến đến thành lập một công ty mới duy nhất, hơn là việc duy trì hai công ty hoạt động riêng lẻ. Chứng khoán của hai công ty này sẽ bị xóa bỏ và chứng khoán của công ty mới được phát hành sẽ thay thế chúng. Mua lại ( Acquisitions) là hoạt động thông qua đó các công ty tìm kiếm lợi ích kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và tăng cường khả năng chiếm lĩnh thị trường. Khác với sáp nhập, mua lại liên quan đến việc một công ty tiến hành mua công ty khác mà không có sự thay đổi cổ phiếu hay hợp nhất thành công công ty mới. Theo định nghĩa của David L.Scott đưa ra trong cuốn Wall Street Words: thì sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty, trong đó có tài sản và trách nhiệm pháp lý của những công ty được công ty khác tiếp nhận; mua lại là quá trình mua lại tài sản như máy móc một bộ phận hay thậm chí toàn bộ công ty. Theo luật Doanh nghiệp Việt Nam số: 68/2014/QH13có hiệu lực từ ngày 01/07/2015 quy định về hợp nhất và sáp nhập như sau:  Sáp nhập: Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
5  Hợp nhất: Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.  Mua lại: Trong Luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh nghiệp mà được nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004: “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại” (Ðiều 17) Các quan điểm về M&A trên thế giới có thể tồn tại những khác biệt nhất định nhưng vẫn có những điểm chung về nội dung như sau: Sáp nhập là hình thức kết hợp của hai hay nhiều tổ chức để lập nên một tổ chức mới có quy mô lớn hơn. Kết quả của sự sáp nhập này là còn lại một công ty (công ty nhận sáp nhập), vẫn giữ được tên tuổi và đặc thù của mình, công ty còn lại (công ty bị sáp nhập) ngưng tồn tại hoặc trở thành công ty con vủa công ty nhận sáp nhập. Hợp nhất là việc cộng dồn tất cả tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ của hai hoặc nhiều hơn hai công ty lại với nhau để hình thành một công ty mới. Công ty mới sẽ thừa hưởng toàn bộ tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ của các công ty tham gia hợp nhất, đồng thời sau hợp nhất, các công ty tham gia hợp nhất sẽ chấm dứt hoàn toàn sự tồn tại của từng thực thể trước đó. Mua lại là hành động giao dịch nhằm trở thành chủ sở hữu của một tài sản nhất định. Công ty mua lại gọi là công ty đi mua, công ty được mua lại gọi là công ty mục tiêu. Sau khi mua lại, công ty mục tiêu trở thành tài sản của công ty mua lại (tài sản tham gia mua cổ phần, gom cổ phiếu trên thị trường để giành quyền sở hữu, mua lại tài sản công ty). 2.1.2. Khái niệm hợp nhất, sáp nhập và mua lại ( M&A) tổ chức tín dụng: Theo quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN ngày 15/07/1998 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại các NHTM cổ phần, công ty tài chính cổ phần Việt Nam ( gọi tắt là tổ chức tín dụng cổ phần) nhằm tạo cơ
6 sở pháp lý để các tổ chức tín dụng cổ phần thực hiện trong quá trình củng cố, sắp xếp lại, có nêu khái niệm về sáp nhập, hợp nhất như sau: Sáp nhập là việc một hoặc một số tổ chức tín dụng cổ phần được nhập (ọi là tổ chức tín dụng cổ phần được sáp nhập) vào một tổ chức tín dụng cổ phần khác (gọi là tổ chức tín dụng sáp nhập). Sau khi sáp nhập, toàn bộ hoạt động của tổ chức tín dụng cổ phần được sáp nhập vào tổ chức tín dụng sáp nhập và tổ chức tín dụng được sáp nhập chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của tổ chức tín dụng cổ phần được sáp nhập (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư , cho vay, công nợ các khoản phải thu, phải trả….) được chuyển giao cho các tổ chức tín dụng cổ phần được sáp nhập thực hiện. Việc giải quyết quyền lợi nghĩa vụ và trách nhiệm của các cổ đông của tổ chức tín dụng cổ phần được sáp nhập do các tổ chức tín dụng cổ phần tự thỏa thuận. Hợp nhất là việc hai hay nhiều tổ chức tín dụng cổ phần hợp nhất với nhau (gọi là tổ chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất) thành một tổ chức tín dụng cổ phần mới (gọi là tổ chức tín dụng cổ phần hợp nhất). Sau khi hợp nhất, toàn bộ hoạt động của tổ chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất được nhập vào tổ chức tín dụng hợp nhất và các tổ chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất chấm dứt hoạt động; toàn bộ quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của tổ chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất ( bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công nợ, các khoản phải thu, phải trả…) được chuyển giao cho tổ chức tín dụng cổ phần hợp nhất thực hiện. Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm các cổ đông của tổ chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất do các tổ chức tín dụng cổ phần tự thỏa thuận. Theo nội dung thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 của Ngân hàng nhà nước ban hành, trong đó hoạt động sáp nhập hợp nhất, mua lại ngân hàng được quy định như sau: Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
7 Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất. Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành tổ chức trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại. Một số nội dung chính trong thông tư 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 của Ngân hàng nhà nước bao gồm: - Về đối tượng được tham gia gồm có: NHTM; Công ty tài chính; công ty thuê tài chính; tổ chức tín dụng hợp tác. - Về hình thức M&A: Thông tư 04/2010/TT-NHNN quy định các NHTM chỉ được tiến hành M&A theo một số hình thức nhất định như: (i) Ngân hàng được M&A với các tổ chức tín dụng khác; (ii) Một ngân hàng được M&A với một ngân hàng, công ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác để thành một ngân hàng; (iii) Một ngân hàng được mua lại một công ty tài chính, một công ty cho thuê tài chính. 2.1.3. Phân loại các hình thức M&A: 2.1.3.1. Phân theo phạm phi lãnh thổ :  M&A trong nước: Với hình thức này các ngân hàng sẽ thuận lợi và dễ dàng hơn trong việc tìm đối tác chung trong một lĩnh vực hoạt động để đàm phán và thỏa thuận. Mặt khác hạn chế được nhiều vấn đề phát sinh khi sáp nhập như việc hòa hợp phương châm kinh doanh, văn hóa ứng xử, chính sách thị trường, đối tác cạnh tranh, xây dựng thương hiệu. Trong những trường hợp này, ngân hàng có khả năng tài chính tốt hơn, năng lực lãnh đạo điều hành khá hơn, sẽ dễ dàng thôn tính các ngân hàng nhỏ làm cho các ngân hàng này biến mất khỏi hệ thống ngân hàng thông qua hoạt động M&A tự nguyện.
8  M&A xuyên quốc gia: Là hình thức M&A xuyên biên giới giữa các quốc gia được thực hiện giữa ngân hàng trong nước và một số ngân hàng nước ngoài thuộc những quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp khá phổ biến hiện nay. 2.1.3.2. Phân theo gới hạn mức đô liên kết:  M&A theo chiều ngang: M&A theo chiều ngang (gọi là hợp nhất chiều ngang) là sự hợp nhất giữa hai ngân hàng cùng cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ cùng dòng sản phẩm, cùng thị trường. Kết quả từ việc hợp nhất theo hình thức này sẽ mang lại cho bên hợp nhất cơ hội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối, ... Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù hợp nhất hay thâu tóm) họ không những giảm bớt cho mình một “đối thủ” mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các “đối thủ” còn lại.  M&A theo chiều dọc: M&A theo chiều dọc là sự hợp nhất giữa hai ngân hàng nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của ngân hàng hợp nhất trên một chuỗi giá trị đó. Kết quả của sự kết hợp này đem lại cho ngân hàng lợi thế về đảm bảo, kiểm soát chất lượng nguồn dịch vụ và sản phẩm dịch vụ ngân hàng, giảm chi phí trung gian, chủ động về chi phí và sản phẩm đầu ra trước các đối thủ cạnh tranh. Nhưng so với M&A theo chiều ngang thì hình thức này có một hạn chế trong mở rộng quy mô hoạt động của ngân hàng.  M&A theo chiều sâu: Liên kết về chiều sâu trong hoạt động M&A cũng là một hình thức mở rộng thị trường bằng việc chuyên môn hóa cung cấp một loại sản phẩm, dịch vụ ngân hàng ở những thị trường khác nhau. Trong lích vực tài chính ngân hàng, sáp nhập mở rộng thị trường có thể diễn ra khi ngân hàng này mua lại ngân hàng khác địa bàn để tận dụng lợi thế về thương hiệu, uy tín hay mạng lưới giao dịch hiện có của ngân hàng này để mở rộng thị trường cung cấp sản phẩm và dịch vụ ngân hàng vốn là thế mạnh của ngân
9 hàng mua lại. Điều này cho thấy, sẽ hiệu quả hơn là ngân hàng mới mở trên địa bàn phải tập trung mọi nguồn lực xây dựng và kinh doanh từ ban đầu, khi có rủi ro xảy ra rất dễ gây tổn thương cho chính thương hiệu của ngân hàng mình. 2.1.3.3. Phân loại theo hình thức M&A tự nguyện và M&A bắt buộc: M&A tự nguyện là quá trình kết hợp hai ngân hàng có sự đồng thuận cao của cả hai Ban lãnh đạo ngân hàng cũng như sự nhất trí của đại đa số cổ đông từ hai phía. Là hình thức chuyển quyển của chủ sở hữu tổ chức tín dụng, tổ chức tín dụng có thể tham gia M&A để phù hợp với mục tiêu phát triển của ngân hàng và nguyện vọng của chủ sở hữu với đa số cổ đông. M&A bắt buộc là hình thức không tự nguyện hay có thể nói là bắt buộc,là sự kết hợp giữa các ngân hàng theo sự chỉ đạo, định hướng của cơ quan quản lý. Do một tổ chức tín dụng đổ vỡ có thể ảnh hưởng đến toàn hệ thống ngân hàng nên một tổ chức tín dụng nào đó rơi vào tình trạng hoạt động kinh doanh yếu kém, có nguy cơ đổ vỡ ảnh hưởng đến an toàn hệ thống, không được gia tăng nội lực hoặc thực hiện M&A theo phương thức tự nguyện thì có thể phải thực hiện theo lộ trình sắp xếp, chấn chỉnh, củng cố NHTM của Ngân hàng Nhà nước . 2.1.4. Động lực của hoạt động M&A ngân hàng 2.1.4.1. Lợi ích cộng sinh Có thể được hiểu là ngân hàng sau M&A sẽ đem lại hiệu quả cao hơn là hiệu quả của mỗi ngân hàng trước khi sáp nhập cộng lại thông qua việc cắt giảm chi phí hoặc nâng cao khả năng cạnh tranh cao hơn nhờ lợi thế quy mô hoạt động và lợi thế phạm vi hoạt động hoặc năng lực quản trị và bí quyết kinh doanh được khai thác hiệu quả hơn. M&A cho phép các ngân hàng kết hợp với nhau để cung cấp các sản phẩm dịch vụ ngân hàng với chi phí cho mỗi đơn vị sản phẩm thấp hơn. Điều này xảy ra khi ngân hàng có thể trải rộng chi phí quản lý, mạng lưới hoạt động và quảng cáo trên một khối lượng sản phẩm dịch vụ ngân hàng gia tăng. M&A tác động vào quá trình tái cấu trúc ngân hàng tham gia về bộ máy quản trị điều hành, tăng cường lãnh đạo, nhân viên ngân hàng có kinh nghiệm chuyên môn hơn bởi việc lựa chọn các nhân sự từ các ngân hàng tham gia M&A. Mặt khác giảm được thời gian đào tạo và chi phí đào tạo có thể sử dụng ngay lực lượng nhân viên vốn có
10 giúp những ngân hàng này sau M&A bắt tay ngay vào thực hiện hoạt động kinh doanh. 2.1.4.2. Quyền lực thị trường. Quyền lực thị trường sẽ giúp ngân hàng tạo lập thị trường về giá cả (lãi suất, tỉ giá, phí dịch vụ) cũng như điều tiết thị trường về vốn, thanh khoản hoặc quyền lực do lợi thế cạnh tranh tuyệt đối được hình thành các sản phẩm đặc thù hay chuyên dụng. Trong nhiều trường hợp với nhu cầu thị trường đã biết, cung cấp các sản phẩm dịch vụ ngân hàng chung sẽ có chi phí rẻ hơn so với cung cấp từng sản phẩm riêng lẻ của mỗi ngân hàng. M&A có thể đem lại lợi nhuận nhiều hơn từ cung cấp các sản phẩm phụ như: Phí rút tiền, Phí thanh toán ngoài hệ thống, Phí thanh toán thẻ tín dụng quốc tế… 2.1.4.3. Đa dạng hóa rủi ro. Sự tích hợp lại giữa các ngân hàng sẽ giảm thiểu rủi ro ngân hàng nếu dòng tiền của các ngân hàng không có sự tương quan cao. Đa dạng hóa rủi ro có thể được thực hiện thông qua đa dạng hóa về phạm vi địa lý hoạt động hay đa dạng hóa về sản phẩm dịch vụ. 2.1.4.4. Quy mô và sức mạnh về vốn. M&A sẽ giúp các ngân hàng gia tăng quy mô vốn điều lệ và đáp ứng các chỉ tiêu an toàn về vốn theo Basel II&III. Thông qua M&A ngân hàng tạo nên những ngân hàng sau M&A có quy mô hoạt động lớn hơn về vốn, mở rộng và đa dạng mạng lưới, đưa tới nhiều cơ hội lơn cho việc đáp ứng nhu cầu vốn cho nền kinh tế. 2.1.4.5. Hiệu quả kinh tế: Thứ nhất, hiệu ứng kinh tế nhờ phạm vi, tức là một ngân hàng có thể tiết kiệm chi phí hoạt động khi nó mở rộng tính hỗn hợp đối với sản lượng bởi vì một số nguồn lực như kỹ năng quản lý, cơ sở kỹ thuật sẽ được sử dụng có hiệu quả hơn trong việc sản xuất ra một danh mục sản phẩm đa dạng so với chỉ tạo ra một dịch vụ. Hiệu ứng này phát huy tác dụng là so chi phí hỗn hợp dàn trải cho nhiều loại sản phẩm đầu ra hơn. Ngân hàng có thể tiết kiệm chi phí thông qua việc chia sẻ hệ thống giao dịch và trụ sở, tiết kiệm được chi phí thông tin và quản lý,... Mặt khác, hiệu ứng này còn được giải thích do ngân hàng đã sử dụng triệt để hơn các thông tin của ba nhân tố khách