Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Nghiên cứu tác động của các thành viên gia đình, cấu trúc hội đồng quản trị đến hiệu quả hoạt động của công ty cổ phần

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:158

Thêm vào BST

Báo xấu

25
lượt xem 7
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Mục tiêu nghiên cứu của luận văn là nghiên cứu này nhằm tìm ra mối tương quan giữa quản trị công ty thể hiện qua các biến số: Quy mô HĐQT, tính kiêm nhiệm vị trí giám đốc/tổng giám đốc và chủ tịch HĐQT, tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập, tỷ lệ thành viên nữ trong HĐQT, tỷ lệ thành viên nước ngoài trong HĐQT với hiệu quả hoạt động của các công ty gia đình thông qua các chỉ số ROA, ROE.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Nghiên cứu tác động của các thành viên gia đình, cấu trúc hội đồng quản trị đến hiệu quả hoạt động của công ty cổ phần

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM NGUYỄN THỊ MAI HƯƠNG NGHIÊN CỨU TÁC ĐỘNG CỦA CÁC THÀNH VIÊN GIA ĐÌNH, CẤU TRÚC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐẾN HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ TP.Hồ Chí Minh – Năm 2014
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM NGUYỄN THỊ MAI HƯƠNG NGHIÊN CỨU TÁC ĐỘNG CỦA CÁC THÀNH VIÊN GIA ĐÌNH, CẤU TRÚC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐẾN HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN Chuyên ngành: TÀI CHÍNH - NGÂN HÀNG Mã số: 60340201 LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ Người hướng dẫn khoa học TS.NGUYỄN TẤN HOÀNG TP.Hồ Chí Minh – Năm 2014
LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan: Bản luận văn thạc sĩ kinh tế với đề tài “Nghiên cứu tác động của các thành viên gia đình, cấu trúc hội đồng quản trị đến hiệu quả hoạt động của công ty cổ phần” là công trình nghiên cứu thực sự của cá nhân tôi và dưới sự hướng dẫn khoa học của Tiến sĩ Nguyễn Tấn Hoàng. Các số liệu trong luận văn có nguồn gốc rõ ràng, đáng tin cậy và được xử lý khách quan, trung thực. Các tham khảo dùng trong luận văn đều được trích dẫn rõ ràng. TP.HCM, 25 tháng 06 năm 2014 Tác giả luận văn
MỤC LỤC TRANG PHỤ BÌA LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT DANH MỤC BẢNG BIỂU DANH MỤC HÌNH VẼ TÓM TẮT .......................................................................................................................... 1 CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN ĐỀ TÀI .............................................................................. 2 1.1. Vấn đề nghiên cứu.........................................................................................................2 1.2. Lý do chọn đề tài .......................................................................................................... 2 1.3. Mục tiêu nghiên cứu......................................................................................................4 1.4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu .................................................................................4 1.5. Phương pháp nghiên cứu...............................................................................................4 1.6. Ý nghĩa thực tiễn và tính mới của luận văn ..................................................................5 CHƯƠNG 2: TỔNG QUAN CÁC NGHIÊN CỨU VỀ TÁC ĐỘNG CỦA CÁC THÀNH VIÊN GIA ĐÌNH, CẤU TRÚC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐẾN HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN ..........................................................6 2.1. Tổng quan cơ sở lý thuyết về quản trị công ty và tác động của quản trị công ty đến hiệu quả hoạt động của công ty gia đình ..............................................................................6 2.1.1. Lý thuyết về Quản trị công ty & Lý thuyết người đại diện .................................6 2.1.1.1. Quản trị công ty ............................................................................................6 2.1.1.2. Lý thuyết đại diện .........................................................................................8 2.1.2. Mối quan hệ giữa quản trị công ty và hiệu quả hoạt động ................................10 2.1.2.1. Hiệu quả hoạt động .....................................................................................10 2.1.2.2. Mối quan hệ giữa quản trị công ty và hiệu quả hoạt động..........................13 2.1.3. Các nguyên tắc của quản trị công ty hiệu quả ...................................................16
2.1.4. Vấn đề quản trị công ty ở Việt Nam .................................................................18 2.1.4.1. Khuôn khổ pháp lý .....................................................................................18 2.1.4.2. Tình hình thực hiện quản trị công ty tại các công ty niêm yết ...................19 2.2. Tổng quan các nghiên cứu trước đây và phát triển giả thuyết nghiên cứu về mối tương quan giữa tác động của các thành viên gia đình, cấu trúc hội đồng quản trị thông qua các đặc tính của HĐQT và hiệu quả hoạt động ...........................................................25 2.2.1. Nghiên cứu về biến quy mô hội đồng quản trị ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động của công ty gia đình............................................................................................25 2.2.2. Nghiên cứu về biến kiêm nhiệm của vị trí giám đốc/tổng giám đốc ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động của công ty gia đình ...................................................28 2.2.3. Nghiên cứu về mối tương quan giữa tỷ lệ thành phần hội đồng quản trị độc lập và hiệu quả hoạt động ............................................................................................29 2.2.4. Nghiên cứu về mối tương quan giữa tỷ lệ nữ trong HĐQT và hiệu quả hoạt động công ty ................................................................................................................32 2.2.5. Nghiên cứu mối tương quan giữa tỷ lệ người nước ngoài trong HĐQT và hiệu quả hoạt đông công ty..........................................................................................33 2.2.6. Mối tương quan giữa các đặc điểm của công ty với hiệu quả hoạt động ..........34 2.2.7. Mối tương quan giữa kiểm soát gia đình và hiệu quả hoạt động ......................36 CHƯƠNG 3: PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU .......................................................... 40 3.1. Số liệu và lấy mẫu .......................................................................................................40 3.2. Giả thuyết nghiên cứu .................................................................................................41 3.2.1. Giả thuyết 1 .......................................................................................................42 3.2.2. Giả thuyết 2 .......................................................................................................42 3.2.3. Giả thuyết 3 .......................................................................................................43 3.2.4. Giả thuyết 4 .......................................................................................................43 3.2.5. Giả thuyết 5 .......................................................................................................43 3.3. Phương pháp nghiên cứu............................................................................................ 43 3.4. Mô hình nghiên cứu ....................................................................................................46 3.4.1. Biến phụ thuộc...................................................................................................47
3.4.2. Biến độc lập .......................................................................................................47 3.5. Phương pháp kiểm định mô hình ................................................................................52 CHƯƠNG 4: NỘI DUNG VÀ CÁC KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU ................................ 57 4.1. Kết quả nghiên cứu và lý giải .....................................................................................57 4.1.1. Một số thống kê sơ bộ về mẫu tổng quát và hệ số tương quan giữa các biến ...57 4.1.2. Kết quả hồi quy dữ liệu bảng của mô hình........................................................61 4.1.2.2. Kiểm định Hausman– test cho hiện tượng nội sinh .......................................61 4.2. Tổng hợp kết quả từ mô hình hồi quy và lý giải kết quả nghiên cứu .........................62 4.2.1. Với biến phụ thuộc ROA ...................................................................................62 4.2.2. Với biến phụ thuộc ROE ...................................................................................68 4.3. Chấp nhận hoặc bác bỏ giả thuyết ..............................................................................73 CHƯƠNG 5: PHẦN KẾT LUẬN VÀ HẠN CHẾ CỦA BÀI NGHIÊN CỨU ...........78 5.1. Kết luận .......................................................................................................................78 5.2. Hạn chế nghiên cứu và hướng nghiên cứu thêm trong tương lai ................................80 TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC Phụ lục 1: Cường độ cạnh tranh trong ngành từ kết quả đánh giá của chuyên gia Phụ lục 2: Danh sách phân ngành của HSX năm 2011 Phụ lục 3: Tiêu chí phân ngành của HSX Phụ lục 4: Danh sách mẫu Phụ lục 5 : Kết quả hồi quy với biến phụ thuộc ROA trong mẫu tổng thể Phụ lục 6 : Kết quả hồi quy với biến phụ thuộc ROE trong mẫu tổng thể
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT  BCB : Bản cáo bạch BCTC : Báo cáo tài chính BCTN : Báo cáo thường niên BGĐ : Ban giám đốc BKS : Ban kiểm soát CEO : Tổng giám đốc/Giám đốc điều hành HĐQT : Hội đồng quản trị HSX : Sở giao dịch chứng khoán Hồ Chí Minh IFC : Tổ chức tài chính quốc tế OECD : Tổ chức hợp tác và phát triển Kinh tế ROA : Tỷ suất sinh lời của tài sản ROE : Tỷ suất sinh lời của vốn chủ sở hữu SGDCK : Sở giao dịch chứng khoán UBCKNN : Ủy ban chứng khoán nhà nước
DANH MỤC BẢNG BIỂU  Bảng Tên bảng Trang 2.1 Các nguyên tắc của quản trị công ty của OECD. 17-18 2.2 Nội dung câu hỏi khảo sát hoạt động quản trị công ty năm 2011, 2012 22 2.3 Kết quả khảo sát hoạt động quản trị công ty năm 2011, 2012. 23 Bảng tổng hợp kì vọng dấu tác động đến hiệu quả hoạt động của công 2.4 37-39 ty gia đình của các thực nghiệm. 4.1 Một số thống kê về mẫu tổng quát. 57 4.2 Sự khác biệt của giá trị trung bình 58 4.3 Hệ số tương quan giữa các biến độc lập và biến phụ thuộc ROE 59 4.4 Hệ số tương quan giữa các biến độc lập và biến phụ thuộc ROA 60 Hệ số hồi quy giữa quy mô hội đồng quản trị và hiệu quả hoạt động 4.5 73 của các công ty gia đình Hệ số hồi quy giữa tính kiêm nhiệm vị trí giám đốc/tổng giám đốc của 4.6 74 chủ tịch HĐQT và hiệu quả hoạt động của các công ty gia đình Hệ số hồi quy giữa tỷ lệ thành viên nữ trong hội đồng quản trị và hiệu 4.7 74 quả hoạt động trong các công ty gia đình.
4.8 Lý giải các kết quả nghiên cứu chưa được chứng minh hoặc bác bỏ 75 Hệ số hồi quy giữa tỷ lệ thành viên nước ngoài trong hội đồng quản trị 4.9 75 và hiệu quả hoạt động trong các công ty gia đình. 4.10 Lý giải các kết quả nghiên cứu chưa được chứng minh hoặc bác bỏ 76-77
DANH MỤC HÌNH VẼ  Hình Tên hình vẽ Trang 2.1 Hệ thống quản trị công ty 7 3.1 Mô hình nghiên cứu 51
1 TÓM TẮT Quản trị công ty tốt có ý nghĩa quan trọng trong việc tạo nên sự hài hòa các mối quan hệ giữa hội đồng quản trị, ban giám đốc, các cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan trong doanh nghiệp. Thời gian qua, các doanh nghiệp Việt Nam mặc dù có sự tăng trưởng mạnh về số lượng, tuy nhiên chất lượng doanh nghiệp còn thấp, năng lực cạnh tranh yếu. Một trong những nguyên nhân cơ bản là năng lực quản trị, đặc biệt là quản trị công ty còn hết sức hạn chế. Ngày nay, sự xuất hiện các công ty gia đình ngày càng nhiều và đóng góp một phần không nhỏ vào sự phát triển của nền kinh tế. Như vậy, việc nghiên cứu quản trị công ty có ý nghĩa quan trọng trong việc nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty, trong đó có công ty gia đình. Bài nghiên cứu này xem xét mối quan hệ giữa cấu trúc của HĐQT và hiệu quả hoạt động của công ty gia đình. Nghiên cứu đã thu thập dữ liệu gồm 90 công ty từ năm 2008 đến năm 2012 và do mô hình gặp phải hiện tượng nội sinh nên bài đã sử dụng mô hình hồi quy hai giai đoạn (2SLS) để kiểm định mối quan hệ này. Bài nghiên cứu đã phát hiện mối quan hệ cùng chiều giữa quy mô của HĐQT, tỷ lệ thành viên người nước ngoài trong HĐQT và hiệu quả hoạt động của công ty gia đình và mối quan hệ ngược chiều giữa tỷ lệ thành viên nữ trong HĐQT và hiệu quả hoạt động công ty gia đình. Từ khóa: quản trị công ty, công ty gia đình, hiệu quả hoạt động.
2 CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN ĐỀ TÀI 1.1. Vấn đề nghiên cứu Quản trị công ty (tạm dịch cho khái niệm “Corporate governance”) là một chủ đề đang được quan tâm nhiều hơn đặc biệt là ở các nước đang phát triển, trong đó có Việt Nam. Hiện nay các công ty có vốn sở hữu của gia đình ngày càng phát triển, chiếm một thị phần không nhỏ và đóng góp vào nền kinh tế của Việt Nam. Sự tách biệt giữa quyền sở hữu và việc quản lý trong công ty cổ phần bên cạnh ưu điểm là tạo điều kiện cho việc chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần là tương đối dễ dàng, do đó để thu hút các nguồn vốn đầu tư trong xã hội. Tuy nhiên mặt khác có thể gây nên vấn đề ông chủ và người đại diện (Principal Agent Problem1), khi người quản lý có thể hành động theo lợi ích riêng của họ nhiều hơn so với lợi ích của người sở hữu. Nhưng cùng với sự kiểm soát gia đình, các đặc tính của hội đồng quản trị có ảnh hưởng ra sao đối với hiệu quả hoạt động công ty có thể là một vấn đề mới, cần được nghiên cứu thêm? Với cách nhìn nhận: “Quản trị công ty là một hệ thống các thiết chế, chính sách, luật lệ nhằm định hướng, vận hành, kiểm soát công ty cổ phần, tạo động lực cho người quản lý theo đuổi mục tiêu chung của cổ đông, giúp tăng cường hiệu quả kinh tế và tăng trưởng của doanh nghiệp cũng như niềm tin của nhà đầu tư” thì liệu trong một công ty gia đình quản trị công ty chịu sự chi phối như thế nào của sự kiểm soát của các thành viên gia đình? 1.2. Lý do chọn đề tài Nghiên cứu trong lĩnh vực kinh doanh gia đình đã thu hút được sự chú ý đáng kể trong thời gian gần đây cho thấy sự công nhận ngày càng tăng về tầm quan trọng của kinh doanh gia đình trong hoạt động kinh tế trong đó có vai trò của họ trong việc tạo ra GDP, tạo việc làm, góp phần làm tăng trưởng kinh tế (Glassop và Waddell, 2005). Ví dụ, tại Hoa Kỳ và Châu Mỹ Latinh khoảng 80 phần trăm đến 95 phần trăm và ở Châu Âu và Châu Á khoảng 80 phần trăm doanh nghiệp là gia đình sở hữu và gia đình kiểm soát (Poza, 2007). Nghiên cứu về mức độ tách và kiểm soát trong chín quốc
3 gia Đông Á, Claessens et al. (2000) tìm thấy mức độ cao của quyền sở hữu và kiểm soát của gia đình trong hơn một nửa các công ty Đông Á. Các công ty gia đình đóng một vai trò quan trọng trong phát triển kinh tế, vì vậy điều cần thiết là cần có một sự hiểu biết tốt hơn về công tác quản trị các công ty gia đình. Hiện nay, trên thế giới có nhiều nghiên cứu về mối quan hệ giữa cấu trúc HĐQT và hiệu quả hoạt động của công ty gia đình của các tác giả như Anderson và các cộng sự (2003), Baliga (1996), Bartholomeusz & Tanewski (2006), Chen (2010), Mishra và các cộng sự (2001). Tuy nhiên, tác giả chưa nhận thấy có nhiều nghiên cứu về mối quan hệ giữa cấu trúc HĐQT và hiệu quả hoạt động của các công ty gia đình ở Việt Nam. Đồng thời, tác động của cấu trúc của HĐQT ảnh hưởng khác nhau ra sao đối với hiệu quả hoạt động công ty gia đình và công ty không có sự kiểm soát gia đình. Đó là vấn đề cần được xem xét thêm. Quản trị công ty nghiên cứu nhiều vấn đề, giải quyết rất nhiều vấn đề trong các công ty để có được hiệu quả tốt hơn. Trong đó quản lý hiệu quả có vẻ như là một trong các yêu cầu ưu tiên để đạt được sự phát triển bền vững. Cơ quan tối cao của các Công ty cổ phần là Đại hội đồng cổ đông. Các cổ đông sẽ tiến hành bầu ra Hội đồng quản trị (Board of directors). Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định các vấn đề quan trọng trong công ty cổ phần như: Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty; quyết định cơ cấu tổ chức; bổ nhiệm, miễn nhiệm với giám đốc hoặc tổng giám đốc để điều hành hoạt động hàng ngày của công ty cổ phần và thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty khác không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, góp phần quan trọng trong việc duy trì hiệu quả quản lý. Đó là lý do tại sao nhiều nghiên cứu về mối tương quan giữa những đặc tính của HĐQT với hiệu quả hoạt động của công ty đã được thực hiện gần đây. Thêm vào đó, cùng với việc xuất hiện ngày càng nhiều các công ty mà gia đình nắm quyền kiểm soát thì nghiên cứu vấn đề quản trị trong các công ty gia đình ngày càng cần thiết.
4 Đề tài “Nghiên cứu tác động của các thành viên gia đình, cấu trúc của hội đồng quản trị đến hiệu quả hoạt động của công ty cổ phần” nhằm hiểu rõ thêm phần nào vai trò của quản trị công ty trong các công ty gia đình, đồng thời đem đến một cái nhìn mới trong vấn đề quản trị công ty ở những công ty gia đình và công ty không có sự kiểm soát gia đình. Từ đó, nâng cao năng lực nhận thức về quản trị công ty và tăng cường năng lực quản trị công ty tại Việt Nam. 1.3. Mục tiêu nghiên cứu Mục tiêu nghiên cứu của luận văn là nghiên cứu này nhằm tìm ra mối tương quan giữa quản trị công ty thể hiện qua các biến số: Quy mô HĐQT, tính kiêm nhiệm vị trí giám đốc/tổng giám đốc và chủ tịch HĐQT, tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập, tỷ lệ thành viên nữ trong HĐQT, tỷ lệ thành viên nước ngoài trong HĐQT với hiệu quả hoạt động của các công ty gia đình thông qua các chỉ số ROA, ROE, nhằm trả lời câu hỏi: Liệu rằng trên thực tế mối quan hệ giữa quản trị công ty và hiệu quả hoạt động của các công ty gia đình như thế nào? 1.4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu của Luận văn là Quản trị công ty, cụ thể là các đặc tính của HĐQT. Phạm vi nghiên cứu của Luận văn là 90 công ty cổ phần đại diện cho các công ty cổ phần niêm yết tại sàn giao dịch chứng khoán TP.HCM (HSX) từ năm 2008 đến năm 2012. 1.5. Phương pháp nghiên cứu Luận văn sử dụng phương pháp nghiên cứu định lượng, thu thập số liệu, kiểm định mức độ giải thích của phương trình hồi quy đối với mẫu tổng thể để tìm ra mối tương quan giữa các tính chất HĐQT với hiệu quả hoạt động của công ty gia đình. Bài nghiên cứu sử dụng dữ liệu bảng (panel data) theo ba phương pháp Pool Regression, Random Effect Model, Fixed Effect Model. Sau đó, sử dụng các kiểm định để lựa chọn phương pháp phù hợp. Đồng thời, nghi ngờ mô hình bị hiện tượng nội
5 sinh, bài dùng kiểm định Hausman test để kiểm tra biến nội sinh, và dùng phương pháp 2SLS để khắc phục hiện tượng này. Cấu trúc bài luận gồm 5 chương: Chương 1: Tổng quan nghiên cứu đề tài. Chương 2: Tổng quan các nghiên cứu về tác động của các thành viên gia đình, cấu trúc HĐQT đến hiệu quả hoạt động của công ty cổ phần. Chương 3: Phương pháp nghiên cứu là trình bày về quy mô mẫu, số liệu và cách lấy số liệu, mô hình nghiên cứu và phương pháp nghiên cứu, phương pháp kiểm định được sử dụng chính trong bài. Chương 4: Trình bày và lý giải kết quả nghiên cứu trong bài. Chương 5: Kết luận và những hạn chế của bài nghiên cứu và đề xuất hướng nghiên cứu tiếp theo. 1.6. Ý nghĩa thực tiễn và tính mới của luận văn Tính mới trong luận văn này là tác giả đã nghiên cứu mối tương quan giữa các đặc tính của HĐQT với hiệu quả hoạt động của công ty gia đình, khía cạnh vẫn còn có ít các nghiên cứu tại Việt Nam. Đề tài nghiên cứu thực nghiệm mối tương quan giữa quản trị công ty, cụ thể là qua các đặc tính của HĐQT, với hiệu quả hoạt động của các công ty có sự kiểm soát gia đình nhằm góp phần hiểu sâu hơn về vai trò của quản trị ở các công ty có sự kiểm soát của gia đình cũng như mối tương quan của các đặc tính HĐQT và hiệu quả hoạt động của các công ty này, từ đó mang đến một sự so sánh, nhìn nhận chung về quản trị công ty giữa công ty có sự kiểm soát gia đình và công ty không có sự kiểm soát gia đình, nhằm gia tăng nhận thức về quản trị công ty và tăng cường năng lực quản trị công ty tại Việt Nam.
6 CHƯƠNG 2: TỔNG QUAN CÁC NGHIÊN CỨU VỀ TÁC ĐỘNG CỦA CÁC THÀNH VIÊN GIA ĐÌNH, CẤU TRÚC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐẾN HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN 2.1. Tổng quan cơ sở lý thuyết về quản trị công ty và tác động của quản trị công ty đến hiệu quả hoạt động của công ty gia đình 2.1.1. Lý thuyết về Quản trị công ty & Lý thuyết người đại diện 2.1.1.1. Quản trị công ty Trong một vài năm gần đây, vấn đề “Quản trị công ty – Corporate Governance” ngày càng được nhiều công ty, cá nhân cũng như toàn xã hội quan tâm vì tầm quan trọng rõ rệt của chủ đề này đối với sức khỏe của công ty và sự lành mạnh của xã hội nói chung. Theo lý thuyết về quản trị công ty (corporate governance), cổ đông sẽ dùng quyền lực của mình để chi phối nhân sự (và từ đó đến hoạt động) của hội đồng quản trị, nhằm tìm kiếm người đại diện cho lợi ích của mình. Hội đồng quản trị sẽ thay mặt cho cổ đông để giải quyết những vấn đề quan trọng trong công ty cổ phần giữa các phiên họp thường niên như chiến lược phát triển công ty, nhân sự cao cấp (ban giám đốc)… nhằm đảm bảo hiệu quả hoạt động của công ty cổ phần ở mức tối ưu. QTCT được đặt trên cơ cở của sự tách biệt giữa quản lý và sở hữu công ty. Công ty là của chủ sở hữu (nhà đầu tư, cổ đông…), nhưng để công ty tồn tại và phát triển phải có sự dẫn dắt của hội đồng quản trị, sự điều hành của ban giám đốc và sự đóng góp của người lao động, những người này không phải lúc nào cũng có chung ý chí và quyền lợi. Như vậy, QTCT là một hệ thống các mối quan hệ, được xác định bởi các cơ cấu và các quy trình. Ví dụ, một hệ thống quy định các mối quan hệ giữa các cổ đông và ban giám đốc bao gồm việc các cổ đông cung cấp vốn cho ban giám đốc để thu được lợi suất mong muốn từ khoản đầu tư (cổ phần) của mình. Các cổ đông cũng bầu ra một thể chế giám sát, thường được gọi là HĐQT hoặc ban kiểm soát (BKS) để đại diện cho quyền lợi của mình. Tất cả các bên đều liên quan tới việc định hướng và kiểm soát
7 công ty: đại hội đồng cổ đông, đại diện cho các cổ đông, đưa ra các quyết định quan trọng, ví dụ về việc phân chia lãi lỗ. HĐQT chịu trách nhiệm chỉ đạo và giám sát chung, đề ra chiến lược và giám sát ban giám đốc. Cuối cùng, ban giám đốc điều hành những hoạt động hàng ngày, chẳng hạn như thực hiện chiến lược đã đề ra, lên các kế hoạch kinh doanh, quản trị nhân sự, xây dựng chiến lược marketing, bán hàng và quản lý tài sản. Tất cả những điều này đều nhằm phân chia quyền lợi và trách nhiệm một cách phù hợp - và qua đó làm gia tăng giá trị lâu dài của các cổ đông. Lý thuyết quản trị công ty thừa nhận vai trò then chốt của HĐQT trong việc duy trì hiệu quả tổ chức, rất nhiều nghiên cứu về đặc tính của HĐQT đến hiệu quả của Công ty cổ phần đã nhận được nhiều sự chú ý nhiều quốc gia và các đặc tính của HĐQT thường được đề cập trong nghiên cứu như: Quy mô HĐQT, tính kiêm nhiệm vị trí giám đốc và chủ tịch HĐQT, thành phần HĐQT, và các tính chất sở hữu của HĐQT. Hệ thống QTCT cơ bản và các mối quan hệ giữa các thể chế quản trị trong công ty được mô tả trong Hình 2.1 sau: Hình 2.1: Hệ thống Quản trị công ty Các cổ đông (Đại hội đồng cổ đông) Bổ nhiệm và miễn nhiệm Đại diện và báo cáo Cấp vốn Báo cáo minh bạch Các thành viên HĐQT Bổ nhiệm, miễn nhiệm, chỉ đạo, giám sát Báo cáo và trả lời Các thành viên BGĐ (Nguồn: IFC (2010))
8 Quản trị công ty tốt sẽ thúc đẩy hoạt động và tăng cường khả năng tiếp cận của doanh nghiệp với các nguồn vốn bên ngoài, góp phần tích cực vào việc tăng cường giá trị doanh nghiệp, tăng cường đầu tư và phát triển bền vững cho doanh nghiệp và nền kinh tế. 2.1.1.2. Lý thuyết đại diện Lý thuyết đại diện có nguồn gốc từ lý thuyết kinh tế, được phát triển bởi Alchian và Demsetz năm 1972, sau đó được Jensen và Meckling phát triển thêm vào năm 1976. Theo lý thuyết đại diện, QTCT được định nghĩa là “mối quan hệ giữa những người đứng đầu, chẳng hạn như các cổ đông và các đại diện như các giám đốc điều hành công ty hay quản lý công ty” (Mallin, 2004). Trong lý thuyết này, các cổ đông là các chủ sở hữu hoặc là người đứng đầu công ty, thuê những người khác thực hiện công việc. Những người đứng đầu ủy quyền hoạt động của công ty cho các giám đốc hoặc những người quản lý, họ là các đại diện cho các cổ đông. Các cổ đông lý thuyết đại diện kỳ vọng các đại diện hành động và ra các quyết định vì lợi ích của những người đứng đầu. Ngược lại, các đại diện không nhất thiết phải ra quyết định vì các lợi ích lớn nhất của cổ đông (Padilla, 2000). Vấn đề hay chính sự xung đột lợi ích này lần đầu được Adam Smith nhấn mạnh trong thế kỷ XVIII và sau đó được khám phá bởi Ross năm 1973, còn sự mô tả chi tiết lý thuyết đại diện lần đầu được trình bày bởi Jensen và Meckling năm 1976. Khái niệm về vấn đề phát sinh từ việc tách quyền sở hữu và kiểm soát trong lý thuyết đại diện đã được xác nhận bởi Davis, Schoorman và Donaldson năm 1997. Xung đột lợi ích cũng có thể tồn tại ngay trong mỗi bộ phận quản trị, chẳng hạn giữa các cổ đông (đa số và thiểu số, kiểm soát và không kiểm soát, cá nhân và tổ chức) và các thành viên HĐQT (điều hành và không điều hành, bên trong và bên ngoài, độc lập và phụ thuộc) (IFC, 2010). Như vậy, một trong những vấn đề mà lý thuyết đại diện đặt ra đó là thiết lập cấu trúc HĐQT nhằm đảm bảo lợi ích của các cổ đông, những người chủ sở hữu của công
9 ty. HĐQT có thể được thiết lập theo nhiều cách thức khác nhau nhằm đạt được mục tiêu chung của tổ chức. Sự khác nhau trong cấu trúc HĐQT xuất phát từ hai quan điểm đối lập. Quan điểm thứ nhất cho rằng, HĐQT được thiết lập để hỗ trợ sự kiểm soát của đội ngũ quản lý, tạo ra kết quả hoạt động vượt trội dựa trên sự hiểu biết tường tận tình hình công ty của ban giám đốc điều hành hơn là của các thành viên HĐQT độc lập bên ngoài (Berle và Means, 1932; Mace, 1971). Quan điểm thứ hai cho rằng, HĐQT được thiết lập để tối thiểu hóa các “chi phí đại diện” thông qua các cấu trúc cho phép thành viên HĐQT bên ngoài phê chuẩn và giám sát các hành vi của đội ngũ quản lý, vì vậy cũng giảm thiểu được sự khác nhau về mặt lợi ích giữa cổ đông và nhà quản lý (Fama, Eugene F., 1980; Fama và Jensen, 1983). Một cơ chế quan trọng của cấu trúc HĐQT chính là cấu trúc lãnh đạo, nó phản ánh vị trí, vai trò của chủ tịch HĐQT và giám đốc điều hành. Cấu trúc lãnh đạo hợp nhất diễn ra khi giám đốc đảm nhiệm cùng lúc hai vai trò là giám đốc điều hành và chủ tịch HĐQT. Cadbury (2002) đã đề cập tới cấu trúc lãnh đạo này. Mặt khác, cấu trúc lãnh đạo phân tách diễn ra khi vị trí chủ tịch HĐQT và giám đốc điều hành được đảm nhiệm bởi hai người khác nhau (Rechner và Dalton, 1991). Sự tách biệt vai trò của giám đốc điều hành và chủ tịch HĐQT được đề cập rất nhiều trong lý thuyết đại diện (Dalton, 1998), bởi vì vai trò của HĐQT chính là giám sát đội ngũ quản lý để bảo vệ lợi ích của các cổ đông (Fama và Jensen, 1983). Một cơ chế quan trọng khác của cấu trúc HĐQT chính là thành phần của HĐQT, đề cập tới thành viên HĐQT điều hành và không điều hành trong HĐQT. HĐQT với đa số thành viên không điều hành được củng cố và đề cập nhiều trong lý thuyết đại diện. Theo lý thuyết đại diện, một HĐQT hiệu quả nên bao gồm đa số thành viên HĐQT không điều hành, những người được tin rằng sẽ tạo ra kết quả hoạt động vượt trội bởi tính độc lập của họ đối với hoạt động quản lý của công ty (Dalton, 1998). Bởi vì các thành viên HĐQT điều hành có trách nhiệm thực hiện các hoạt động hàng ngày của công ty như tài chính, marketing… Với vai trò hỗ trợ cho giám đốc điều
10 hành, họ sẽ không thể thực hiện một cách trọn vẹn vai trò giám sát hay kỷ luật giám đốc điều hành (Daily và Dalton, 1993). Do đó, xây dựng một cơ chế để giám sát các hành động của giám đốc điều hành và các thành viên HĐQT điều hành là rất quan trọng (Weir, Liang, David, 2001). Cadbury (1992) đã xác định vai trò giám sát là một trong những trách nhiệm chính yếu của thành viên HĐQT không điều hành. Họ có thể trở thành những người giám sát kém hiệu quả khi thời gian làm việc tại HĐQT càng dài, khi mà họ xây dựng những mối quan hệ thân thiết với các thành viên HĐQT điều hành (O’Sullivanvà Wong, 1999). Điều này đã củng cố cho những tuyên bố của Cadbury rằng tính độc lập của các thành viên HĐQT không điều hành có thể sẽ giảm dần khi thời gian làm việc tại HĐQT càng dài (Bhagat và Black, 1998; Dalton, 1998; Yarmack, 1996). Nguyên tắc phân tách chức năng giám sát và thực thi của lý thuyết đại diện được thiết lập cũng nhằm mục đích giám sát các chức năng thực thi như kiểm toán, tiền lương và bổ nhiệm (Roche, 2005). Sự thất bại của các công ty trước đây thường bắt nguồn từ những chỉ trích về cấu trúc quản trị không đầy đủ dẫn tới việc đưa ra những quyết sách không hợp lý của HĐQT của những công ty đó. Tầm quan trọng của các ủy ban này đã được công nhận trong mọi môi trường kinh doanh (Petra, 2007). 2.1.2. Mối quan hệ giữa quản trị công ty và hiệu quả hoạt động 2.1.2.1. Hiệu quả hoạt động Hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp (Corporate performance hay Firm performance) chính là hiệu quả sử dụng toàn bộ các phương tiện kinh doanh trong quá trình sản xuất, tiêu thụ cũng như các chính sách tài trợ. Thực chất khái niệm hiệu quả kinh tế nói chung và hiệu quả kinh tế của hoạt động sản xuất kinh doanh nói riêng đã khẳng định bản chất của hiệu quả kinh tế trong hoạt động sản xuất kinh doanh là phản ánh mặt chất lượng của các hoạt động kinh doanh, phản ánh trình độ sử dụng các nguồn lực (lao động, thiết bị máy móc, nguyên nhiên vật liệu và tiền vốn) để đạt được