Luận văn thạc sĩ Kinh tế: Tác động của quản trị điều hành đến khả năng sinh lời tại các Ngân hàng TMCP Việt Nam

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:84

Thêm vào BST

Báo xấu

17
lượt xem 3
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Mục tiêu nghiên cứu của luận văn này là nghiên cứu mối quan hệ giữa quản trị điều hành tại các ngân hàng TMCP Việt Nam thông qua các biến về đặc tính HĐQT đến khả năng sinh lời của các ngân hàng. Mời các bạn cùng tham khảo nội dung chi tiết.

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Luận văn thạc sĩ Kinh tế: Tác động của quản trị điều hành đến khả năng sinh lời tại các Ngân hàng TMCP Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH TRẦN THỊ THỦY TÁC ĐỘNG CỦA QUẢN TRỊ ĐIỀU HÀNH ĐẾN KHẢ NĂNG SINH LỜI TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI CỔ PHẦN VIỆT NAM Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng Mã số: 60340201 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS. TS LÊ THỊ LANH TP. Hồ Chí Minh – Năm 2014
LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan rằng luận văn “ Tác động của quản trị điều hành đến khả năng sinh lời tại các Ngân hàng TMCP Việt Nam” là hoàn toàn do riêng tôi nghiên cứu và thực hiện với sự hƣớng dẫn của PGS.TS Lê Thị Lanh. Các kết quả nghiên cứu trong bài nghiên cứu này là hoàn toàn trung thực và chƣa từng đƣợc công bố trong bất kỳ công trình nào khác. Ngƣời thực hiện Trần Thị Thủy
MỤC LỤC TRANG BÌA PHỤ LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT DANH MỤC BẢNG BIỂU DANH MỤC HÌNH VẼ Tóm tắt ........................................................................................................................................ 1 CHƢƠNG 1. GIỚI THIỆU ......................................................................................................... 2 1.1. Lý do chọn đề tài ............................................................................................................... 2 1.2. Mục tiêu và câu hỏi nghiên cứu ........................................................................................ 3 1.3. Phƣơng pháp nghiên cứu ................................................................................................... 4 1.4. Bố cục luận văn ................................................................................................................. 4 CHƢƠNG 2. TỔNG QUAN LÝ THUYẾT ............................................................................... 6 2.1. Khái niệm .......................................................................................................................... 6 2.2. Tổng quan lý thuyết ......................................................................................................... 13 2.2.1. Mối quan hệ giữa quy mô HĐQT và thành quả hoạt động (firm perfomance) ... 13 2.2.2. Mối quan hệ giữa thành viên HĐQT độc lập và thành quả hoạt động ................ 17 2.2.3. Mối quan hệ giữa số lƣợng cuộc họp HĐQT/năm và thành quả hoạt động ........ 19 CHƢƠNG 3. PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU ...................................................................... 22 3.1. Các biến nghiên cứu ........................................................................................................ 22 3.2. Dữ liệu nghiên cứu .......................................................................................................... 26 3.3. Phƣơng pháp ƣớc lƣợng .................................................................................................. 29 3.3.1. Mô hình nghiên cứu ............................................................................................. 29 3.3.2. Phƣơng pháp nghiên cứu ..................................................................................... 30
CHƢƠNG 4. KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU VÀ THẢO LUẬN .................................................. 33 4.1. Thống kê mô tả ................................................................................................................ 33 4.2. Kết quả hồi quy và thảo luận ........................................................................................... 35 4.2.1. Mối quan hệ giữa ROA và các yếu tố quản trị điều hành ................................... 35 4.2.2. Mối quan hệ giữa ROE và các yếu tố quản trị điều hành .................................... 48 CHƢƠNG 5. KẾT LUẬN ........................................................................................................ 58 5.1. Kết luận từ kết quả nghiên cứu thực nghiệm................................................................... 58 5.2. Hạn chế của nghiên cứu và đề xuất hƣớng nghiên cứu tiếp theo .................................... 59 TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC
DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT BĐH Ban điều hành BKS Ban kiểm soát CTCP Công ty cổ phần ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông GĐ Giám đốc HĐQT Hội đồng quản trị NH TMCP Ngân hàng Thƣơng mại cổ phần NHNN Ngân hàng Nhà nƣớc
DANH MỤC BẢNG BIỂU Bảng 3.1: Tóm tắt các biến nghiên cứu .................................................................................... 24 Bảng 3.2: Tóm tắt kỳ vọng dấu cho các biến nghiên cứu của mô hình .................................... 25 Bảng 3.3: Bảng danh sách các ngân hàng nghiên cứu .............................................................. 27 Bảng 4.1: Kết quả thống kê mô tả các biến độc lập, biến phụ thuộc và biến kiểm soát ........... 33 Bảng 4.2: Kết quả hồi quy mô hình Pooled OLS ..................................................................... 36 Bảng 4.3: Kết quả hồi quy mô hình hiệu ứng cố định (fixed effect) ........................................ 38 Bảng 4.4: Kết quả hồi quy mô hình hiệu ứng ngẫu nhiên ........................................................ 39 Bảng 4.5: Kết quả kiểm định LM test ....................................................................................... 41 Bảng 4.6: Kết quả kiểm định Hausman .................................................................................... 42 Bảng 4.7: Kết quả kiểm định phƣơng sai thay đổi. .................................................................. 43 Bảng 4.8: Kết quả kiểm định tự tƣơng quan ............................................................................. 44 Bảng 4.9: Kết quả hồi quy phần dƣ với các biến độc lập ......................................................... 45 Bảng 4.10: Kết quả ƣớc lƣợng mô hình bằng phƣơng pháp GMM .......................................... 46 Bảng 4.11: Kết quả kiểm định Arellano – Bond và kiểm định Hansen ................................... 48 Bảng 4.12: Kết quả hồi quy mô hình Pooled OLS ................................................................... 49 Bảng 4.13: Kết quả hồi quy mô hình hiệu ứng cố định (fixed effects)..................................... 50 Bảng 4.14: Kết quả hồi quy mô hình hiệu ƣng ngẫu nhiên ...................................................... 51 Bảng 4.15: Kết quả kiểm định LM test ..................................................................................... 52 Bảng 4.16: Kết quả kiểm định Hausman ................................................................................. 53 Bảng 4.17: Kết quả kiểm định Phƣơng sai thay đổi ................................................................. 55 Bảng 4.18: Kết quả kiểm định tự tƣơng quan ........................................................................... 55 Bảng 4.19: Kết quả ƣớc lƣợng mô hình bằng phƣơng pháp GMM .......................................... 56 Bảng 4.20: Kết quả kiểm định Arellano – Bond và kiểm định Hansen .................................... 57
DANH MỤC HÌNH VẼ Hình 2.1: Cấu trúc quản trị công ty
1 Tóm tắt Mục đích nghiên cứu của luận văn là xác định tác động của quản trị điều hành (corporate governance) đến khả năng sinh lời các ngân hàng thƣơng mại cổ phần Việt Nam. Luận văn sử dụng mẫu gồm 28 ngân hàng thƣơng mại cổ phần Việt Nam trong giai đoạn 2007-2013. Nghiên cứu đã tìm thấy mối quan hệ tƣơng quan có ý nghĩa thống kê giữa các biến quản trị điều hành và các biến tỷ suất sinh lời (performance). Theo đó, các biến tỷ suất sinh lời trên tổng tài sản (ROA), tỷ suất sinh lời trên vốn chủ sở hữu (ROE) có mối quan hệ hình chữ U ngƣợc (inverted U shaped) với quy mô HĐQT. Mối quan hệ giữa ROA, ROE và tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập là ngƣợc chiều. Ngoài ra, luận văn cũng tìm thấy mối quan hệ cùng chiều giữa ROA, ROE và số lƣợng cuộc họp HĐQT/năm. Các kết quả nghiên cứu của luận văn tƣơng đối nhất quán với kết quả của một số nghiên cứu trƣớc đây về đề tài này. Từ khóa: Quản trị điều hành, Hội đồng quản trị, Ngân hàng thương mại cổ phần, Khả năng sinh lời, Dữ liệu bảng (panel data).
2 CHƢƠNG 1. GIỚI THIỆU 1.1. Lý do chọn đề tài Thông qua nhiều cuộc nghiên cứu về cải thiện hiệu quả hoạt động của các định chế tài chính Ủy ban giám sát ngân hàng The Basel Committee on Banking Supervision (BCBS) cho rằng quản trị điều hành tại các định chế tài chính đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo an toàn hệ thống tài chính và sự phát triển kinh tế của một quốc gia. Các định chế tài chính mà đặc biệt là ngân hàng là nơi mà các vấn đề về mâu thuẫn ngƣời sở hữu - quyền kiểm soát, các vấn liên quan đến chi phí đại diện đƣợc thể hiện một cách rõ nét nhất. Ngân hàng có đặc điểm riêng của hoạt động ngân hàng làm cho các vấn đề quản trị điều hành tại các ngân hàng trở nên đặc thù. Tính phức tạp của hoạt động kinh doanh ngân hàng làm gia tăng vấn đề bất cân xứng thông tin và làm giảm khả năng các cổ đông giám sát các quyết định của nhà quản lý ngân hàng. Sau sự sụp đổ của Enron, Wordcom, Lehman Brothers… do sự yếu kém của vấn đề quản trị doanh nghiệp cũng nhƣ các nguy cơ về khủng hoảng tài chính ngày càng cao hiện nay, vấn đề quản trị doanh nghiệp ngày càng đƣợc chú trọng. Hiện nay có rất nhiều các nghiên cứu về quản trị điều hành doanh nghiệp, tuy nhiên có rất ít nghiên cứu về quản trị điều hành tại các ngân hàng nhƣ nghiên cứu của nhƣ Adams và Mehran (2005); Caprio et al, (2007); Levine, (2004); Macey và O‟Hara, (2003), hầu hết các nghiên cứu đều loại ngân hàng ra khỏi mẫu nghiên cứu của mình do đặc thù hoạt động của ngành ngân hàng; và các nghiên cứu ít khi tiến hành nghiên cứu về hoạt động quản trị tại một ngành cụ thể, và hầu hết mẫu của các bài nghiên cứu đều nghiên cứu về mẫu bao gồm nhiều ngành khác nhau. Nói về quản trị điều hành thì có rất nhiều cơ chế quản trị một doanh nghiệp; ví dụ nhƣ các quy định từ phía cơ quan chức năng, vai trò của hội đồng quản trị… Trong đó, HĐQT có vai trò nhƣ là một cơ chế quản trị doanh nghiệp đặc biệt góp phần hạn
3 chế các vấn đề do bất cân xứng thông tin gây nên do tính phức tạp của hoạt động ngân hàng. Do đó, HĐQT đóng vai trò quan trọng trong việc giám sát các hoạt động của ngƣời quản lý và đƣa ra lời khuyên trong việc đề ra chiến lƣợc và thực hiện chiến lƣợc đó. Kiến thức và kinh nghiệm chuyên sâu của các thành viên HĐQT về tính phức tạp của hoạt động ngân hàng giúp họ đƣa ra các hoạt động giám sát và lời khuyên một cách hiệu quả. Để tránh mâu thuẫn lợi ích giữa ngân hàng và cơ quan pháp luật, HĐQT đóng vai trò quan trọng trong mối quan hệ với cơ quan nhà nƣớc. Giống nhƣ các doanh nghiệp khác, HĐQT cũng phải có những trách nhiệm pháp lý phải thực hiện. Luận văn này sẽ tập trung vào nghiên cứu một khía cạnh quan trọng của quản trị điều hành đó chính là đặc tính của HĐQT, luận văn giới hạn tập trung vào ngành ngân hàng. Cụ thể luận văn tiến hành nghiên cứu mối quan hệ giữa quy mô, cấu trúc và hoạt động của HĐQT đến khả năng sinh lời (hay thành quả hoạt động - firm performance) của ngân hàng thông qua hai chỉ tiêu đo lƣờng khả năng sinh lời là: (1) tỷ suất sinh lời trên tổng tài sản (ROA); (2) tỷ suất sinh lời trên vốn chủ sở hữu (ROE). 1.2. Mục tiêu và câu hỏi nghiên cứu Mục tiêu nghiên cứu Mục tiêu nghiên cứu của luận văn này là nghiên cứu mối quan hệ giữa quản trị điều hành tại các ngân hàng TMCP Việt Nam thông qua các biến về đặc tính HĐQT đến khả năng sinh lời của các ngân hàng. Câu hỏi nghiên cứu Đối với các ngân hàng Việt Nam, đặc tính của HĐQT (quy mô HĐQT, tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập, tần suất họp HĐQT) ảnh hƣởng nhƣ thế nào đến khả năng sinh lời của ngân hàng?
4 1.3. Phƣơng pháp nghiên cứu Với mục tiêu nghiên cứu nhƣ trên, luận văn dựa vào mô hình của các tác giả Andres và Vallelado (2008) để nghiên cứu mối quan hệ giữa các nhân tố đặc tính HĐQT và khả năng sinh lời của ngân hàng với các biến nghiên cứu nhƣ sau:  Biến phụ thuộc: (1) tỷ suất sinh lời trên tổng tài sản (ROA), (2) tỷ suất sinh lời trên vốn chủ sở hữu (ROE).  Biến độc lập: quy mô HĐQT, tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập, số lƣợng cuộc họp HĐQT/năm.  Biến kiểm soát: quy mô ngân hàng, tỷ lệ cho vay/tổng tài sản, biến giả về việc Tổng giám đốc đồng thời là thành viên HĐQT. Bằng ba phƣơng pháp hồi quy dữ liệu bảng: Pooled OLS, Fixed effects, Random effects, luận văn xem xét tác động của các biến quản trị điều hành đến khả năng sinh lời (firm performance) của các ngân hàng TMCP. Sau đó luận văn tiến hành các kiểm định LM test và Hausman test để lựa chọn mô hình phù hợp nhất trong 3 mô hình trên. Tiếp theo, luận văn tiến hành các kiểm định phƣơng sai thay đổi, kiểm định tự tƣơng quan và kiểm định nội sinh để phát hiện ra các khuyết tật của mô hình và xử lý các khuyết tật này bằng phƣơng pháp Generalized method of moment (GMM). Để kiểm định tính phù hợp của phƣơng pháp GMM trong hồi quy, luận văn sử dụng kiểm định Sargan (hay còn đƣợc biết đến là kiểm định Hansen hoặc kiểm định J) và kiểm định Arellano – Bond. 1.4. Bố cục luận văn Phần tiếp theo của luận văn đƣợc trình bày theo thứ tự sau:  Chƣơng 2: Tổng quan lý thuyết
5  Chƣơng 3: Phƣơng pháp nghiên cứu  Chƣơng 4: Kết quả nghiên cứu và thảo luận  Chƣơng 5: Kết luận
6 CHƢƠNG 2. TỔNG QUAN LÝ THUYẾT 2.1. Khái niệm Corpoarate Governance – Quản trị điều hành Theo Kurt Schacht (CFA) James và cộng sự (2009), Corporate Governance (CG) là một hệ thống kiểm soát nội bộ đƣợc thực hiện bởi các công ty riêng biệt. Corporate Governance (CG) cung cấp một khuôn khổ bao gồm định nghĩa, quyền, trách nhiệm của ban điều hành, HĐQT, cổ đông có quyền chi phối hoạt động công ty (controlling shareholder), cổ đông thiểu số trong một tổ chức. Hệ thống và khuôn khổ này rất quan trọng đối với các công ty, đặc biệt là các công ty có số lƣợng cổ đông thiểu số lớn, phân tán rộng rãi. Theo Zingales (1998), quản trị doanh nghiệp là một nhóm các cơ chế đƣợc cổ đông thực hiện để đảm bảo rằng nguồn lực công ty đƣợc quản lý, phân bổ một cách hiệu quả. Trong các cơ chế quản trị doanh nghiệp, HĐQT đƣợc xem nhƣ một cơ chế quản trị quan trọng góp phần hạn chế yếu kém của các cơ chế quản trị khác (Andres và Vallelado, 2008). Nói chung, một hệ thống quản trị điều hành tốt cần có:  Board members hành động vì lợi ích tốt nhất của nhóm cổ đông, mặc dù ở một số quốc gia, Corporate Governance (CG) tốt gắn liền với lợi ích của một nhóm đối tƣợng cụ thể nào đó: ví dụ nhƣ ngƣời lao động, xã hội…  Tuân thủ các quy định pháp luật, đạo đức trong các giao dịch với cổ đông cũng nhƣ đại diện của họ.  Tất cả các cổ đông đều có quyền tham gia vào việc Corporate Governance (CG) công ty, nhận đƣợc sự hành xử công bằng từ phía HĐQT và BĐH, quyền lợi của cổ đông đƣợc công bố một cách minh bạch.  HĐQT và các Ủy ban hoạt động độc lập với BĐH, cá nhân, chủ thể thực hiện kiểm soát.
7  Kiểm soát một cách phù hợp hoạt động BĐH trong việc điều hành công ty.  Hoạt động quản trị điều hành, tình hình tài chính đƣợc báo cáo thƣờng xuyên đến cổ đông, công bằng, chính xác, kịp thời, đáng tin cậy, đầy đủ và có thể kiểm chứng đƣợc. Board Members Board members ở đây có thể đƣợc phân thành ba nhóm:  Executive Board Members: là những thành viên tham gia vào việc điều hành hoạt động công ty; là một phần của Hội đồng trong Unitary Board hoặc thuộc Management board trong Two-tier board (Unitary Board: Cấu trúc quản trị theo mô hình Hội đồng đơn; Two-tier board: Cấu trúc quản trị theo mô hình Hội đồng kép, chi tiết sẽ được trình bày trong phần tiếp theo).  Independent Board Members : bao gồm các thành viên thỏa điều kiện về độc lập (Independence – Độc lập).  Non - Executive Board Members: là những thành viên không thuộc hai nhóm trên, các thành viên này có thể sẽ có mâu thuẫn về lợi ích với các cổ đông bao gồm: đại diện ngƣời lao động, ngƣời điều hành công ty… Independence – Độc lập Độc lập ở đây đƣợc hiểu là không có mối quan hệ về lợi ích nào đối với:  Công ty, công ty con, thành viên sáng lập, ngƣời quản lý và ngƣời thân của các đối tƣợng này.  Cá nhân, chủ thể có thể ảnh hƣởng đến hoạt động điều hành công ty.  Ban điều hành, ngƣời có liên quan BĐH.  Tƣ vấn của công ty (bao gồm kiểm toán bên ngoài) và ngƣời có liên quan của họ.  Công ty có mối quan hệ cross - directorship (thành viên HĐQT công ty này đồng thời là thành viên HĐQT công ty khác).
8 Để hiểu thêm về các Board members, xem xét ở Việt Nam những thành viên nào trong doanh nghiệp đƣợc gọi là Board members, luận văn sẽ trình bày một số cấu trúc quản trị (Board structure) phổ biến trên thế giới, từ đó chúng ta sẽ có cái nhìn toàn diện hơn về Board members và vai trò của họ trong doanh nghiệp. Board Structure – Cấu trúc quản trị công ty Các công ty trên thế giới đều có bộ máy quản trị, điều hành nội bộ để thực hiện những mục tiêu đã đặt ra. Cơ cấu tổ chức quản lý của một công ty luôn phải tuân theo những qui tắc nhất định theo pháp luật. Nhìn một cách tổng quan, cấu trúc quản trị nội bộ của các CTCP trên thế giới có hai mô hình cơ bản: (i) cấu trúc hội đồng kép hay còn gọi là hội đồng hai tầng (dual board hay two-tier board model) và (ii) mô hình hội đồng đơn hay còn gọi là hội đồng một cấp (unitary board hay one- tier board model). Hình 2.1: Cấu trúc quản trị công ty Nguồn: Kaplan Financial . Cấu trúc quản trị theo mô hình hội đồng hai tầng (two-tier board model)
9 Cấu trúc hội đồng hai tầng (two-tier board model) có nguồn gốc từ nƣớc Đức, mô hình này khá phổ biến tại các nƣớc châu Âu, đặc biệt là Netherland, Áo, Đan Mạch và Đức. Với cấu trúc này, bộ máy quản trị điều hành có hai hội đồng theo thứ bậc (two-tier board model) mà hội đồng bậc trên là Hội đồng quản lý giám sát Upper Tier (Supervisory Board) và hội đồng bên dƣới là Ban điều hành Lower Tier (Management Board).  Thành viên của Hội đồng quản lý giám sát (QLGS) Upper Tier (Supervisory Board) bao gồm: đại diện cho ngƣời lao động, các bên có quyền lợi liên quan (stakeholder); đại diện do ngƣời lao động và cổ đông bầu chọn đều có quyền và nghĩa vụ nhƣ nhau. Tuy nhiên, Chủ tịch của Hội đồng QLGS phải là ngƣời do cổ đông lựa chọn và vị trí này có lá phiếu quyết định khi số phiếu thuận và phiếu chống bằng nhau. Hội đồng QLGS có quyền bổ nhiệm, cách chức các thành viên của BĐH, và trực tiếp tham gia vào việc đƣa ra các quyết định quan trọng trong việc quản trị công ty và giám sát các hoạt động của BĐH.  BĐH là cơ quan thực hiện chức năng điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty. Một số quốc gia đã chọn mô hình quản trị hội đồng kép là Áo, Thụy Sĩ và Hà Lan; một số nƣớc khác tiếp nhận ở mức độ hạn chế mang tính tự nguyện nhƣ Đan Mạch, Luxembourg và Thụy Điển. Năm 2010, Đức đã cho phép các công ty của nƣớc nay đƣợc tự do lựa chọn mô hình hội đồng đơn hoặc kép. Các nhà nghiên cứu về luật học và quản trị trên thế giới khá hoài nghi về tính hiệu quả của cấu trúc quản trị hội đồng kép với sự tham gia của ngƣời lao động trong điều kiện tự do hoá thƣơng mại ở mức độ của Liên minh Châu Âu (EU) và toàn cầu. Nếu so sánh với cấu trúc quản trị của các CTCP ở Việt Nam nói chung hay ngân hàng TMCP nói riêng chúng ta thấy Hội đồng QLGS trong cấu trúc quản trị kép có một số nét tƣơng đồng với HĐQT và Ban kiểm soát ở Việt Nam. Tuy nhiên, cũng có những khác biệt:
10  BKS ở Việt Nam do ĐHĐCĐ bầu và có chức năng cơ bản nhất là giám sát công tác quản lý, điều hành của HĐQT và TGĐ; BKS. Theo Điều 123 của Luật Doanh nghiệp 2005, hay Điều 44 của Luật TCTD 2010, BKS không có thẩm quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các thành viên của HĐQT, TGĐ và những ngƣời quản lý điều hành công ty, cũng không có chức năng tham gia quyết định các vấn đề quan trọng về quản trị công ty nhƣ Hội đồng QLGS.  HĐQT theo Luật Doanh nghiệp 2005 và Luật TCTD 2010 là cơ quan quản lý công ty nhƣng chỉ bao gồm các thành viên do cổ đông bầu chọn chứ không giống nhƣ Hội đồng QLGS. Ở Việt Nam, ngƣời lao động không có quyền bầu chọn đại diện của mình tham gia bộ máy quản lý, điều hành hay kiểm soát công ty. Tất cả thành viên của HĐQT cũng nhƣ BKS là do ĐHĐCĐ bầu theo nguyên tắc bầu dồn phiếu. Nét tƣơng đồng:  Hội đồng QLGS trong mô hình hội đồng kép, HĐQT ở Việt Nam có thẩm quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm TGĐ và những chức danh quản lý quan trọng khác trong công ty; và cũng giám sát bộ máy điều hành, phạm vi giám sát hẹp hơn, vì một phần quyền lực này đã thuộc về BKS. Cấu trúc quản trị theo mô hình hội đồng đơn (one-tier board model) Các công ty thành lập ở những quốc gia theo truyền thống common law nhƣ Mỹ, Anh, Úc, New Zealand, Canada … thƣờng có cấu trúc quản trị nội bộ theo mô hình hội đồng đơn (unitary board hay one-tier board model). Tuy nhiên, một số nƣớc theo dòng họ luật civil law cũng chấp nhận mô hình cấu trúc quản trị này. Cấu trúc quản trị nội bộ theo kiểu hội đồng đơn gồm có: shareholders’ meeting (đại hội đồng cổ đông - ĐHĐCĐ) và board of directors. Vì chỉ có một hội đồng (board) thực hiện chức năng quản trị điều hành công ty nên ngƣời ta gọi đây là cấu trúc hội đồng đơn (unitary board model).
11 Các thành viên của board of directors (tức các directors) – tạm dịch là Hội đồng giám đốc (Hội đồng GĐ) - sẽ do các cổ đông lựa chọn và có thể gồm đến hai chục thành viên. Tuy nhiên trong những trƣờng hợp nhất định, Hội đồng GĐ cũng có thể chỉ định bổ sung thành viên của chính mình. Về chức năng, nhiệm vụ, pháp luật công ty của các nƣớc theo dòng họ luật Anglo – American thƣờng qui định rằng mọi quyền lực và các vấn đề của công ty đƣợc trao cho Hội đồng GĐ (board of directors), trừ những vấn đề mà pháp luật hoặc điều lệ công ty qui định phải thuộc về ĐHĐCĐ. “Chẳng hạn, Điều 8.01 của Luật mẫu Công ty kinh doanh Mỹ (Model Business Corporation Act, bản sửa đổi năm 2002); Điều 198A của Đạo luật công ty Úc 2001 (Corporations Act 2001); Đạo luật công ty Anh (Companies Act 2006); Điều 141 (a) của Đạo luật chung về Công ty bang Delaware (Delaware General Corporation Law) … có một qui định rất quan trọng rằng: công việc kinh doanh của công ty đƣợc quản lý bởi, hay dƣới sự chỉ đạo của board of directors hay directors. Chúng ta không tìm thấy qui định kiểu nhƣ vậy trong pháp luật doanh nghiệp Việt Nam” (Bùi Xuân Hải, 2006, trang 4). Luật TCTD 2010 và Luật Doanh nghiệp 2005 đã quy định cụ thể về nhiệm vụ, quyền hạn của ĐHĐCĐ, Tổng giám đốc/Giám đốc và Ban kiểm soát. Vì vậy, Hội đồng Giám đốc (board of directors) của các công ty theo mô hình hội đồng đơn có quyền lực lớn hơn rất nhiều so với HĐQT trong các công ty của Việt Nam. Hội đồng Giám đốc chỉ định các thành viên của mình hoặc chỉ định ngƣời khác điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty mà trong đó ngƣời đứng đầu của bộ phận điều hành là Chief executive officer (CEO) hay Managing director (MD) – tƣơng tự nhƣ Tổng giám đốc/Giám đốc trong các công ty của Việt Nam. Trong khi Luật Doanh nghiệp 2005 (Điều 116) và Luật Tổ chức tín dụng 2010 (Điều 49) quy định cụ thể nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc/ Giám đốc thì pháp luật công ty của các nƣớc Anh – Mỹ không có qui định cụ thể về nhiệm vụ, quyền hạn của CEO nhƣ trong pháp luật công ty Việt Nam. Quyền lực của CEO sẽ
12 do Hội đồng Giám đốc quyết định, vì thế, không phải các CEO đều có quyền lực nhƣ nhau. Mô hình quản trị CTCP theo kiểu Anh – Mỹ không có một cơ quan chuyên trách, độc lập với Hội đồng GĐ để làm nhiệm vụ giám sát những ngƣời quản lý - điều hành công ty (Hội đồng Giám đốc và CEO) nhƣ Ban kiểm soát (BKS) trong pháp luật công ty Việt Nam. Hội đồng Giám đốc đựơc trao cho nhiều quyền lực nhƣng pháp luật công ty Anh – Mỹ lại không qui định một cơ quan giám sát độc lập đối với hoạt động của Hội đồng GĐ. Các cổ đông và những tổ chức của họ ở Anh – Mỹ cũng giật mình sau những vụ sụp đổ của các tập đoàn lớn, bị thao túng bởi một số cá nhân giữ chức vụ Chủ tịch hay CEO của công ty do thiếu cơ chế giám sát độc lập. Sau những vụ việc khủng hoảng trong các công ty lớn ở nƣớc Mỹ, đặc biệt là các công ty niêm yết, ngƣời ta bắt đầu xu hƣớng tìm kiếm và chỉ định những ngƣời độc lập về lợi ích và có thể đƣa ra các ý kiến khách quan, độc lập trong công tác quản trị công ty để bầu vào Hội đồng GĐ – chính là thành viên độc lập không điều hành (independent non-executive directors) của Hội đồng GĐ. Thực tiễn nhƣ trên có lẽ cũng là một trong các lý do mà một số quan chức hay nhà nghiên cứu, nhà quản trị đề nghị phải có thành viên độc lập trong HĐQT của các công ty niêm yết ở Việt Nam. Điều 11 của Quy chế Quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán qui định rằng số lƣợng thành viên HĐQT ít nhất là năm (05) ngƣời và nhiều nhất là mƣời một (11) ngƣời. Về số lƣợng thành viên HĐQT độc lập: Quy chế quản trị công ty có quy định khoảng một phần ba tổng số thành viên HĐQT là thành viên độc lập không điều hành. Điều 24 của Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty niêm yết qui định rằng số lƣợng thành viên HĐQT ít nhất là năm (05) ngƣời và nhiều nhất là mƣời một (11) ngƣời, trong đó số thành viên HĐQT độc lập không điều hành phải chiếm ít nhất một phần ba tổng số thành viên HĐQT. Nhƣ vậy, nếu Quy chế quản trị công ty qui định rằng khoảng 1/3 tổng số thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập không
13 điều hành thì Điều lệ mẫu khẳng định chắc chắn bằng chữ „phải chiếm ít nhất‟. Nhƣ vậy, Bộ Tài chính coi việc có ít nhất 1/3 thành viên HĐQT là thành viên độc lập không điều hành là một yêu cầu bắt buộc. Điều 62 Luật TCTD 2010 quy định: Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần phải có không ít hơn 05 thành viên và không quá 11 thành viên, trong đó có ít nhất 01 thành viên độc lập HĐQT các ngân hàng phải có ít nhất 1 thành viên HĐQT độc lập Các ngân hàng Việt Nam hiện đang dần bổ nhiệm thành viên thành viên HĐQT độc lập vào hoạt động quản trị ngân hàng, liệu rằng việc có thành viên độc lập trong HĐQT có tốt hơn cho HĐQT ở Việt Nam hay không, vấn đề này sẽ đƣợc phân tích, kiểm định trong các phần tiếp theo của bài nghiên cứu. Tóm lại, về mặt cấu trúc quản trị các CTCP nói chung các ngân hàng TMCP Việt Nam nói riêng có thể coi nhƣ là sự pha trộn giữa mô hình hội đồng hai tầng và mô hình hội đồng đơn. Board members trong cấu trúc quản trị tại các CTCP Việt Nam có thể hiểu đó chính là thành viên HĐQT. HĐQT chính là cơ quan vừa có chức năng định hƣớng, xây dựng chiến lƣợc, tham gia quyết định đầu tƣ, … vừa có chức năng kiểm soát, giám sát hoạt động của ban điều hành. 2.2. Tổng quan lý thuyết 2.2.1. Mối quan hệ giữa quy mô HĐQT và thành quả hoạt động (firm perfomance) Theo Zingales (1998), quản trị doanh nghiệp là một nhóm các cơ chế đƣợc cổ đông thực hiện để đảm bảo rằng các thành viên HĐQT quản lý nguồn lực công ty một cách hiệu quả. Do đó, vấn đề về quản trị điều hành Corporate Governance (CG) tại các ngân hàng không khác so với hoạt động quản trị doanh nghiệp tại các tổ chức kinh tế khác. Tuy nhiên, Corporate Governance (CG) tại các ngân hàng đóng một vai trò đặc biệt do tính đặc thù của ngân hàng: