Hoạt động trên sàn chứng khoán, khi mua bán trên 5% vốn cổ phần công ty thì phải thông báo với Uỷ ban chứng khoán Hoạt động mua bán, sáp nhập (M&A) đang diễn ra phổ biến. Tuy nhiên, chưa có các quy định pháp lý đầy đủ và rõ ràng cho hoạt động này.
AMBIENT/
Chủ đề:
Nội dung Text: Những lỗ hổng trong hoạt động M&A
- Những lỗ hổng trong hoạt động M&A
Hoạt động trên sàn chứng khoán, khi mua bán trên 5% vốn cổ phần công ty thì
phải thông báo với Uỷ ban chứng khoán Hoạt động mua bán, sáp nhập (M&A)
đang diễn ra phổ biến. Tuy nhiên, chưa có các quy định pháp lý đầy đủ và rõ ràng
cho hoạt động này.
Đầu năm nay, hãng bánh kẹo Hàn Quốc Lotte đã thực hiện một vụ mua bán, sáp nhập
(M&A) đình đám Việt Nam khi tuyên bố nắm giữ tới hơn 30% sở hữu của công ty cổ
phần bánh kẹo Biên Hoà Bibica. Theo thoả thuận, Bibica sẽ nhập khẩu và phân phối
sản phẩm của Lotte tại hệ thống của mình tại Việt Nam.
Đây là điểm đáng chú ý nhất bởi mạng lưới phân phối của Bibica lên đến gần 20.000
cửa hàng, chiếm 10% thị phần bánh kẹo ở Việt Nam. Như vậy, nhiều chuyên gia lo
ngại, Lotte – với tiềm lực và kinh nghiệm vượt trội – có thể phát triển thành nhà kinh
doanh lớn nhất trong ngành này.
Với số cổ phần nắm giữ khoảng 30% của Bibica, qua thương vụ trên, Lotte đã chọn
được con đường ngắn nhất và ít rủi ro nhất để thâm nhập thị trường phân phối ở Việt
Nam. Những người trong ngành ước tính, Bibica đang chiếm khoảng 10% thị phần
bánh kẹo ở Việt Nam.
- Theo cam kết WTO, Việt Nam chỉ cho phép các doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài
được quyền phân phối trong giới hạn mở một cơ sở phân phối sau ngày 1/1/2009 tới.
Cuộc "hôn nhân" của Lotte và Bibica rõ ràng đã đặt ra vấn đề là khung pháp lý nào cho
các trường hợp nhà đầu tư nước ngoài mua lại doanh nghiệp Việt Nam có hơn một cơ
sở phân phối?
Mặc dù các cơ sở pháp lý cơ bản nhất về M&A đã được ban hành rải rác ở các luật
Đầu tư, Doanh nghiệp, Cạnh tranh, Chứng khoán... nhưng các quy định tại các văn bản
này về riêng lĩnh vực M&A vẫn còn “chưa cụ thể và toàn diện”, theo ông Ngô Công
Thành, thuộc cục Đầu tư nước ngoài, bộ Kế hoạch và đầu tư.
“Thị trường còn thiếu các thông tin tin cậy… Bản thân các nhà đầu tư trong nước, các
cơ quan quản lý nhà nước từ Trung ương đến địa phương cũng chưa có một sự hiểu
biết đúng đắn và đầy đủ về vai trò và xu hướng phát triển của hình thức đầu tư M&A”,
ông Thành nhận xét.
Một ví dụ khác. Theo điều 153 của luật Doanh nghiệp, các công ty nhận sáp nhập có thị
phần 30 – 50% phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh; và cơ quan đăng ký
kinh doanh yêu cầu doanh nghiệp phải có văn bản từ cục Cạnh tranh xác nhận doanh
nghiệp có thị phần dưới 30%.
Ông Đăng Dương Anh, luật sư văn phòng luật Vilaf Hồng Đức nhận xét, tiêu chí này là
thiếu định lượng và gây khó khăn cho các doanh nghiệp. “Họ phải mất chi phí khá lớn
để nghiên cứu thị phần, xem có phải thông báo cho cục Cạnh tranh hay không trước
khi tiến hành hoạt động M&A”, ông Anh nói. Rõ ràng, sẽ xảy ra trường hợp các doanh
nghiệp có nhu cầu M&A sẽ tránh thông báo với cục này.
Ông Thành cho rằng, khuôn khổ pháp lý chưa rõ ràng, nằm rải rác tại nhiều văn bản và
trong nhiều trường hợp xung đột nhau đã làm các cơ quan quản lý cả Trung ương và
địa phương rất khó khăn trong việc áp dụng luật pháp.
- Ví dụ, các hoạt động M&A liên quan tới các doanh nghiệp đã niêm yết thì do uỷ ban
Chứng khoán Nhà nước quản lý, liên quan tới đầu tư trực tiếp nước ngoài thì thuộc
thẩm quyền của bộ Kế hoạch và đầu tư.
Thêm vào đó, các cơ quan nhà nước cũng còn chưa thống nhất định nghĩa M&A là đầu
tư trực tiếp hay gián tiếp, điều kiện nào để chuyển hoá từ đầu tư gián tiếp thành đầu tư
trực tiếp và ngược lại.
Trên thị trường chứng khoán đã diễn ra các giao dịch của các quỹ đầu tư và các định
chế tài chính nước ngoài như ngân hàng Deutsche (Đức) mua 5,22% cổ phần của FPT
và 5,71% cổ phần Vinamilk; quỹ đầu tư VOF mua 8,83% cổ phần của REE.
Một số các đối tác nước ngoài thậm chí đã mua để tham gia điều hành và quản lý
doanh nghiệp như ANZ với công ty cổ phần chứng khoán Sài Gòn, Swiss Reinsurance
với công ty cổ phần Tái bảo hiểm Việt Nam.
Ông Phan Hữu Thắng, cục trưởng cục Đầu tư nước ngoài nhận xét, phương thức M&A
sẽ là xu thế của hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, và các nhà đầu tư nước
ngoài sẽ tập trung nhiều hơn vào các dự án quy mô lớn.
Ông Thành, thuộc cục Đầu tư nước ngoài, cũng đồng tình điểm này: “Việt Nam bắt
buộc và cần phải nắm bắt cơ hội thu hút nguồn vốn đầu tư từ nước ngoài thông qua
hình thức M&A để huy động vốn cho quá trình phát triển”.
Tuy nhiên, ông Thành cho rằng cần hoàn thiện hệ thống văn bản pháp luật, tạo hành
lang pháp lý thông thoáng, minh bạch và đầy đủ để định hướng thực hiện và quản lý
các giao dịch M&A, mà trước hết cần ban hành nghị định về M&A tại Việt Nam.
Thêm vào BST
Báo xấu
Download
Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ
