Quản trị công ty: Những câu hỏi thường gặp

QUẢN TRỊ CÔNG TY NHỮNG CÂU HỎI THƯỜNG GẶP SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH V1.2017 QUẢN TRỊ CÔNG TY – KHÁI NIỆM Quản trị công ty (QTCT) là hệ thống các luật lệ, quy tắc, quy trình nội bộ và việc thực thi các nội dung đó nhằm định hướng, điều hành và kiểm soát công ty, liên quan tới các mối quan hệ giữa Ban giám đốc, Hội đồng quản trị và các cổ đông của một công ty với các bên có quyền lợi liên quan. Quản trị công ty cũng tạo ra một cơ cấu để đề ra các mục tiêu của công ty, và xác định các phương tiện để đạt được những mục tiêu đó, cũng như để giám sát kết quả hoạt động của công ty. Quản trị công ty chỉ được cho là có hiệu quả khi khích lệ được Ban giám đốc và Hội đồng quản trị theo đuổi các mục tiêu vì lợi ích của công ty và của các cổ đông, cũng như phải tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động của công ty một cách hiệu quả, từ đó khuyến khích công ty sử dụng các nguồn lực một cách tốt hơn. (Nguồn: Các nguyên tắc QTCT của OECD) VAI TRÒ CỦA QTCT TRONG GIAI ĐOẠN HỘI NHẬP KINH TẾ Việt Nam đã và đang trong giai đoạn hội nhập kinh tế quốc tế một cách mạnh mẽ với việc gia nhập nhiều tổ chức tài chính, hiệp định thương mại khu vực, toàn cầu. Để có thể phát triển bền vững và cạnh tranh một cách lành mạnh với các công ty nước ngoài cũng như bước ra thị trường quốc tế thì việc một công ty có một hệ thống quản trị công ty tốt là điều rất quan trọng, mang lại nhiều lợi thế như:  Thúc đẩy hoạt động và nâng cao hiệu quả kinh doanh: Quản trị công ty sẽ mang lại một hệ thống giải trình tốt hơn, giảm thiểu rủi ro liên quan đến  các vụ gian lận hoặc các giao dịch nhằm mục đích vụ lợi của các cán bộ quản lý. Tinh thần trách nhiệm cao kết hợp với việc quản trị rủi ro và kiểm soát nội bộ hiệu quả có thể giúp cho công ty sớm phát hiện các vấn đề trước khi chúng phát sinh và dẫn đến một cuộc khủng hoảng. Quản trị công ty sẽ giúp cải thiện hiệu quả công việc quản lý và giám sát Ban giám đốc điều hành. Việc áp dụng những cách thức quản trị công ty hiệu quả cũng sẽ góp phần cải thiện quá trình ra quyết định.  Nâng cao khả năng tiếp cận thị trường vốn: Những công ty được quản trị tốt thường gây được cảm tình với các cổ đông và các nhà đầu tư, tạo dựng được niềm tin lớn hơn của công chúng vào việc công ty có khả năng sinh lời mà không 1 xâm phạm tới quyền lợi của các cổ đông do đó sẽ gia tăng cơ hội thu hút vốn đầu tư cho công ty.  Giảm chi phí vốn và tăng giá trị tài sản: Những công ty cam kết áp dụng những tiêu chuẩn cao trong Quản trị công ty thường huy động được những nguồn vốn giá rẻ khi cần nguồn tài chính cho các hoạt động của mình. Đồng thời, có một mối liên hệ mật thiết giữa các cách thức quản trị với việc các nhà đầu tư cảm nhận về giá trị tài sản của công ty (chẳng hạn tài sản cố định, lợi thế thương mại, nguồn nhân lực, danh mục sản phẩm, các khoản phải thu, nghiên cứu và phát triển).  Nâng cao uy tín: Trong môi trường kinh doanh ngày nay, uy tín là một phần quan trọng làm nên giá trị thương hiệu của một công ty. Uy tín và hình ảnh của một công ty là một tài sản vô hình không thể tách rời của công ty. Những biện pháp quản trị công ty hiệu quả sẽ góp phần làm nên và nâng cao uy tín của công ty. Như vậy, những công ty tôn trọng quyền lợi của các cổ đông và các chủ nợ và đảm bảo tính minh bạch về tài chính sẽ được xem như là một người phục vụ nhiệt thành cho các lợi ích của công chúng đầu tư. Kết quả là những công ty đó dành được niềm tin lớn hơn của công chúng và từ đó nâng cao được giá trị thương hiệu. (Nguồn: IFC, Cẩm nang Quản trị công ty 11/2011, Chương 1) LÀM SAO ĐỂ DOANH NGHIỆP THỰC THI QUẢN TRỊ CÔNG TY HIỆU QUẢ? Để có thể áp dụng và thực thi được một khuôn khổ quản trị công ty hiệu quả thì sự cam kết và thực thi của Ban lãnh đạo công ty là hết sức quan trọng. Tiếp theo, công ty cần xác định rõ những khía cạnh nào của quản trị công ty mà công ty mình cần cải thiện. Do đó, công ty cần thực hiện việc đánh giá lại toàn diện các vấn đề về quản trị công ty để từ đó có phương án cải thiện giúp thúc đẩy kết quả kinh doanh của công ty. Các bước cần thực hiện để cải thiện một hệ thống quản trị công ty hiệu quả được lược giản trong biểu đồ dưới đây: Xem lại các tài liệu, quy trình, đặc biệt các tài liệu có tính trọng yếu của công ty Thảo luận với lãnh đạo các bộ phận trong công ty để hiểu được những thách thức, rủi ro ở mọi mức độ. Bao gồm những người có khả năng đưa ra quyết định, quản lý cấp cao và những nhân viên có trách nhiệm về tài chính và quản lý của công ty 2 So sánh thông lệ quản trị công ty hiện nay với các thông lệ tốt nhất trong nhóm ngành và quốc gia công ty đang hoạt động cũng như so sánh với các thông lệ quốc tế tốt về quản trị công ty. Xác định những vấn đề còn tồn tại của công ty, qua đó ưu tiên những mục tiêu phù hợp và những nhu cầu cần thiết của công ty Thiết lập mục tiêu và đưa ra kế hoạch, thời gian cụ thể để công ty đạt được Xác định người chịu trách nhiệm cho việc đạt được từng mục tiêu và đưa ra mức thưởng phù hợp khi hoàn thành mục tiêu tốt. (Nguồn: IFC, Các câu hỏi thường gặp về Quản trị công ty, trang 13) Vai trò của HĐQT là yếu tố tối quan trọng để cải thiện chất lượng quản trị công ty vì khi HĐQT nhận thức được tầm quan trọng của quản trị công ty thì sẽ có những chính sách và thực thi phù hợp để nâng cao chất lượng quản trị, hướng tới mục tiêu lâu dài. Do đó, muốn quản trị công ty hiệu quả thì trước hết cần thay đổi ở HĐQT. Đối với HĐQT, công ty cần thực hiện các nội dung sau: o Xem xét, đánh giá lại các yếu tố về chức năng, nhiệm vụ của HĐQT trong đó cần quy định rõ ràng chức năng của HĐQT và phân biệt với Ban lãnh đạo doanh nghiệp. HĐQT quyết định các định hướng, kế hoạch, chiến lược và giao Ban lãnh đạo thực thi, giám sát hoạt động của Ban lãnh đạo theo đúng định hướng vạch ra; o Xác định cơ cấu các thành viên HĐQT cho phù hợp, đảm bảo quy định và thông lệ tốt về số lượng, tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập, đồng thời cần xem xét lựa chọn, bầu thành viên HĐQT có năng lực phù hợp cho hoạt động của công ty; o Nên thành lập các ủy ban/ tiểu ban chuyên trách của HĐQT theo thông lệ tốt hướng dẫn. Các tiểu ban này sẽ hỗ trợ cho hoạt động của HĐQT hiệu quả hơn, có các tiểu ban ví dụ như tiểu ban kiểm toán, tiểu ban nhân sự và lương thưởng, và các tiểu ban khác theo đặc thù hoạt động của công ty. o Nên có quy trình và tiêu chí để đánh giá hoạt động của HĐQT để từ đó xem xét hiệu quả hoạt động của HĐQT và có điều chỉnh phù hợp. 3 NHÀ ĐẦU TƯ QUAN TÂM VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY NHƯ THẾ NÀO? Ngoài việc dựa trên các báo cáo tài chính của công ty để đánh giá năng lực tài chính trước khi đầu tư, việc quản trị công ty cũng được nhà đầu tư đánh giá cẩn trọng trước khi quyết định đầu tư. Thông thường, các nhà đầu tư phân tích quản trị công ty về một số khía cạnh như năng lực quản lý, tính hiệu quả của các kế hoạch, tính công khai minh bạch về tài chính của công ty, cấu trúc, thành phần HĐQT và ban điều hành và những thông tin liên quan tới giao dịch của ban lãnh đạo, người nội bộ và liên quan của công ty. Bên cạnh đó, các nhà đầu tư đặc biệt quan tâm tới các thông tin về các biện pháp bảo vệ cổ đông thiểu số. ví dụ như quyền bỏ phiếu biểu quyết hoặc các quyền có liên quan đến những thay đổi trong việc kiểm soát công ty. Thực hiện quản trị công ty tốn kém chi phí như thế nào? Quản trị công ty hiệu quả thực sự đòi hỏi công ty phải phát sinh chi phí. Một số chi phí có thể kể ra bao gồm việc tuyển dụng các thành viên chuyên trách trong bộ máy quản trị, chẳng hạn Thư ký công ty, các thành viên Hội đồng quản trị độc lập và có kinh nghiệm, các kiểm toán viên nội bộ, và các nhà chuyên gia quản trị công ty khác. Ngoài ra công ty có thể cần phải trả tiền thuê luật sư, tư vấn và kiểm toán độc lập. Chi phí cho việc minh bạch hóa thông tin cũng khá cao. Hơn nữa, công việc này đòi hỏi Hội đồng quản trị và Ban giám đốc phải tốn nhiều thời gian, đặc biệt là trong giai đoạn đầu. Do chi phí cao nên các công ty lớn thường dễ dàng hơn trong việc triển khai các hoạt động quản trị do họ có nhiều nguồn lực hơn so với các công ty nhỏ vốn có nguồn lực eo hẹp. Tuy nhiên, do tính hiệu quả lâu dài và sự phát triển vững bền trong tương lai, việc các công ty đầu tư cho quản trị công ty là hoàn toàn xứng đáng, đầu tư cho quản trị công ty là đầu tư cho tương lai. Cần phải lưu ý rằng quản trị công ty không phải là một công việc có thể thực hiện xong trong ngắn hạn mà là một quá trình diễn ra liên tục. Dù xây dựng cơ cấu và áp dụng bao nhiêu quy trình quản trị công ty đi chăng nữa, công ty cũng phải thường xuyên cập nhật và rà soát lại các cơ cấu và các quy trình đó. Thị trường thường chỉ đền đáp cho những công ty có cam kết dài hạn đối với các biện pháp quản trị công ty hiệu quả chứ không đền đáp cho những gì hời hợt và mang tính nhất thời. (Nguồn: IFC, Cẩm nang Quản trị công ty 11/2011, Chương 1, trang 23-24) 4