Bài giảng Quản trị công ty - Chương 4: Hội đồng quản trị

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PDF | Số trang:30

Thêm vào BST

Báo xấu

32
lượt xem 6
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Bài giảng Quản trị công ty - Chương 4: Hội đồng quản trị. Chương này cung cấp cho học viên những nội dung về: khái niệm và chức năng của hội đồng quản trị trong cơ cấu quản trị công ty; các loại thành viên hội đồng quản trị và cách bổ nhiệm; cấu trúc, phẩm chất và thẩm quyền của hội đồng quản trị; các Ủy ban trực thuộc hội đồng quản trị;... Mời các bạn cùng tham khảo!

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Bài giảng Quản trị công ty - Chương 4: Hội đồng quản trị

CHƯƠNG 4: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Học phần: 3 tín chỉ Đối tượng: Đại học chính quy 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 1
Nội dung chính 4.1. Khái niệm và chức năng của HĐQT trong cơ cấu QTCT 4.2. Các loại thành viên HĐQT và cách bổ nhiệm 4.3. Cấu trúc, phẩm chất và thẩm quyền của HDQT 4.4. Các Ủy ban trực thuộc HĐQT 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 95
4.1.1. Khái niệm Hội đồng quản trị (HĐQT) ❑ HĐQT là cơ quan đóng vai trò trung tâm trong khuôn khổ QTCT, chịu trách nhiệm chỉ đạo và xây dựng chiến lược của công ty cùng những ưu tiên trong KD, bao gồm cả kế hoạch KD và tài chính thường niên, cũng như chỉ đạo và kiểm soát các hoạt động của Ban GĐ (IFC, 2010). 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 96
4.1.2. Chức năng của HĐQT trong cơ cấu QTCT • Hướng tới ❑ Xây dựng, giám sát và kiểm soát CL môi trường bên ngoài ❑ Xây dựng chính sách thực hiện các CL ❑ Giám sát hoạt động của TGĐ và Ban Trách nhiệm giải trình Xây dựng chiến lược GĐ điều hành, các hệ thống kiểm soát tài chính Giám sát các Xây dựng hoạt động ❑ Chịu trách nhiệm giải trình trước cổ điều hành chính sách đông và các bên liên quan. • Hướng tới môi trường bên trong Nguồn: Tricker, 2012 9/7/2022 97 Bộ môn Quản trị chiến lược
Nội dung chính 4.1. Khái niệm và chức năng của HĐQT trong cơ cấu QTCT 4.2. Các loại thành viên HĐQT và cách bổ nhiệm 4.3. Cấu trúc, phẩm chất và thẩm quyền của HĐQT 4.4. Các Ủy ban trực thuộc HĐQT 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 98
4.2.1. Các loại thành viên HĐQT ❑ Thành viên HĐQT tham gia điều hành (ED: Executive Director): ✓ Là thành viên HĐQT nhưng cũng đồng thời giữ một chức vụ quản lý trong công ty như TGĐ, GĐ tài chính, GĐ nhân sự, GĐ marketing... ❑ Thành viên HĐQT không tham gia điều hành (NED: Non-Executive Director): ✓ Là người không tham gia nắm giữ bất kỳ một vị trí điều hành nào trong công ty. ✓ Gồm có 2 loại : (1) Thành viên độc lập hoàn toàn với công ty (INED: Independent Non-Executive Director) (2) Thành viên có mối quan hệ khác với công ty (CNED: Connected Non-Executive Director) do trước đây họ là quản lý cho công ty hay có quan hệ họ hàng, đối tác với những người quản lý hiện tại . 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 99
4.2.2. Cách bổ nhiệm thành viên HĐQT ❑ Các thành viên HĐQT được bầu chọn theo nhiệm kỳ tại cuộc họp thường niên của ĐHĐCĐ hoặc tại một cuộc họp cổ đông bất thường. ❑ ĐHĐCĐ bầu chọn thành viên HĐQT cho một nhiệm kỳ không quá 5 năm kể từ lúc được bầu chọn. ❑ Các cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ trên 10% số cổ phiếu phổ thông (hoặc một tỷ lệ thấp hơn theo quy định tại Điều lệ công ty) trong 6 tháng liên tục có quyền đề cử ứng viên vào HĐQT. ❑ HĐQT đương nhiệm, BKS và các cổ đông khác có thể đề cử ứng viên vào HĐQT nếu số ứng viên được đề cử bởi các cổ đông có đủ tiêu chuẩn không đủ số lượng. ❑ Một HĐQT có từ 3 – 11 thành viên. Bên cạnh đó, Điều lệ cty phải chỉ rõ số lượng thành viên đang cư trú tại VN. ❑ Theo Điều lệ Mẫu và Quy chế QTCT áp dụng cho các công ty niêm yết, HĐQT có thể có 5 – 11 thành viên; phải có xấp xỉ 1/3 số thành viên là các thành viên độc lập và không điều hành. 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 100
Nội dung chính 4.1. Khái niệm và chức năng của HĐQT trong cơ cấu QTCT 4.2. Các loại thành viên HĐQT và cách bổ nhiệm 4.3. Cấu trúc, phẩm chất và thẩm quyền của HĐQT 4.4. Các Ủy ban trực thuộc HĐQT 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 101
4.3.1. Cấu trúc của HĐQT (1) Phân chia theo mức độ tham gia điều hành của các thành viên HĐQT Hình 4.1. Các loại mô hình cấu trúc HĐQT 9/7/2022 Nguồn: Tricker, 2012 102
4.3.1. Cấu trúc của HĐQT ❑ Mô hình cấu trúc HĐQT có tất cả thành viên tham gia điều hành: ✓ Các GĐ điều hành cấp cao vừa đóng vai trò nhà quản lý DN vừa đóng vai trò là thành viên HĐQT ✓ Sự phân biệt giữa vai trò điều hành và trách nhiệm kiểm soát, QTCT chưa rõ ràng ✓ Việc thiết lập bộ máy HĐQT như là 1 hoạt động nhằm hợp thức hóa mô hình hoạt động của cty, giúp cty hưởng những lợi ích nhất định từ giảm nộp thuế và giảm tính trách nhiệm của mỗi thành viên HĐQT ✓ Phù hợp với các cty gia đình có quy mô nhỏ hoặc cty mới thành lập 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 103
4.3.1. Cấu trúc của HĐQT ❑ Mô hình cấu trúc HĐQT có phần lớn thành viên tham gia điều hành: ✓ Số lượng các thành viên HĐQT ko tham gia điều hành chiếm tỷ trọng khiêm tốn ✓ Việc bổ sung các thành viên ko tham gia điều hành có thể xuất phát tử: ▪ Sự phát triển và tăng trưởng mạnh của cty dẫn đến sự cần thiết phải bổ sung những thành viên không tham gia điều hành có uy tín, kinh nghiệm, trình độ và phù hợp với định hướng CL của cty ▪ Cty nhận được nguồn vốn đầu tư từ bên ngoài khiến cho việc bổ sung thành viên HĐQT trở nên bắt buộc vì những thành viên mới này sẽ đại diện cho quyền lợi của bên đầu tư hoặc bên cho vay ▪ Sự thay đổi về cơ cấu và số lượng thành viên tham gia điều hành (một số thành viên ra khỏi HĐQT và chỉ còn đóng vai trò là cổ đông) ✓ Vẫn tập trung hầu hết quyền lực vào những thành viên điều hành nên có thể dẫn đến tính trạng nhóm lợi ích trong công ty 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 104
4.3.1. Cấu trúc của HĐQT ❑ Mô hình cấu trúc HĐQT có phần lớn thành viên không tham gia điều hành: ✓ Số lượng thành viên HĐQT tham gia điều hành (thành viên HĐQT độc lập) nhỏ hơn nhiều so với các thành viên không tham gia điều hành: 2 – 3 người, thường là Chủ tịch/CEO, GĐ điều hành, GĐ tài chính ✓ Các thành viên HĐQT độc lập đóng vai trò giám sát, kiểm soát các hoạt động điều hành của cty, mức độ hoàn thành các mục tiêu CL, đảm bảo HĐQT hoạt động đúng theo các quy tắc của QTCT ✓ Ưu điểm: tăng tính đa dạng, khách quan và phối hợp trong bộ máy QTCT ✓ Hạn chế: Tập trung quá nhiều quyền lực vào 1 nhóm nhỏ những nhà quản lý cty đồng thời là thành viên HĐQT 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 105
4.3.1. Cấu trúc của HĐQT ❑ Mô hình cấu trúc HĐQT có tất cả thành viên không tham gia điều hành: ✓ Thường xuất hiện ở các tổ chức hoạt động phi lợi nhuận (các tổ chức từ thiện, tổ chức hoạt động nghệ thuật – thể thao – y tế - cộng đồng) hay các tổ chức phi chính phủ bán độc lập mà ít xuất hiện tại các công ty niêm yết ✓ Một số HĐQT của các cty thuộc các tập đoàn kinh tế cũng có thể áp dụng mô hình cấu trúc HĐQT này do HĐQT của các công ty con này thường đã có sự tham gia của những GĐ điều hành cấp cao ở các cty khác có liên quan trực thuộc Tập đoàn 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 106
4.3.1. Cấu trúc của HĐQT (2) Phân chia theo mức độ tham gia của Ban kiểm soát ❑ Mô hình cấu trúc HĐQT một cấp: Đại hội đồng cổ đông ✓ Gồm ĐHĐCĐ, HĐQT và GĐ hoặc TGĐ mà không bắt buộc phải có Ban Hội đồng quản trị kiểm soát Thành viên Thành viên Hội đồng ✓ Có Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT quản trị độc lập HĐQT và thường được nắm giữ bởi các thành viên HĐQT độc lập Ủy ban kiểm toán Tổng giám đốc/ Giám đốc Hình 2. Mô hình cấu trúc Hội đồng quản trị một cấp Nguồn: Hoàng Văn Hải & Đinh Văn Toàn, 2020 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 107
4.3.1. Cấu trúc của HĐQT (2) Phân chia theo mức độ tham gia của Ban kiểm soát ❑ Mô hình cấu trúc HĐQT hai cấp: ✓ Gồm ĐHĐCĐ, HĐQT, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông GĐ hoặc TGĐ ✓ BKS nằm ở vị trí độc lập, có chức năng giám sát HĐQT và Ban điều hành Hội đồng quản trị Ban kiểm soát ✓ BKS chỉ bao gồm những thành viên độc lập, đc chia thành 2 nhóm: (i) Đc bổ nhiệm qua công đoàn, và (ii) Do cổ đông chỉ định Tổng giám đốc/ ✓ BKS có quyền bổ nhiệm và miễn nhiệm Giám đốc thành viên của Ban điều hành Hình 2. Mô hình cấu trúc Hội đồng quản trị hai cấp Nguồn: Hoàng Văn Hải & Đinh Văn Toàn, 2020 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 108
4.3.1. Cấu trúc của HĐQT (2) Phân chia theo mức độ tham gia của Ban kiểm soát ❑ Mô hình cấu trúc HĐQT hỗn hợp: ✓ Là mô hình được xây dựng dựa trên việc thiết lập đồng thời (hoặc được phép lựa chọn một trong hai) đơn vị: Ủy ban kiểm toán nội bộ, và Ban kiểm soát ✓ Việt Nam là một trong những quốc gia cho phép DN sử dụng mô hình cấu trúc HĐQT hỗn hợp và đã được chính thức hóa bằng Luật (Luật Doanh nghiệp, 2020) 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 109
4.3.2. Phẩm chất và năng lực của thành viên HĐQT 9/7/2022 110 Bộ môn Quản trị chiến lược
4.3.3. Thẩm quyền của HĐQT ❑ Giám sát chiến lược và kiểm soát hoạt động quản lý ❑ Tuyển chọn và giám sát Tổng giám đốc và Ban giám đốc ❑ Tổ chức họp ĐHĐCĐ ❑ Vốn điều lệ và tài sản của công ty ❑ Công bố thông tin và tính minh bạch của thông tin ❑ Các lĩnh vực khác được quy định trong Luật doanh nghiệp hoặc Điều lệ công ty 9/7/2022 111 Bộ môn Quản trị chiến lược
Thẩm quyền của HĐQT trong việc giám sát và kiểm soát chiến lược ❑ Xây dựng các chiến lược và kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch KDthường niên của cty ❑ Bổ nhiệm và miễn nhiệm các thành viên Ban GĐ ❑ Phê chuẩn các điều kiện trong hợp đồng với thành viên của Ban GĐ và quyết định mức thù lao ❑ Giám sát hoạt động của Ban GĐ ❑ Thành lập các Ủy ban trực thuộc HĐQT ❑ Bổ nhiệm và miễn nhiệm Thư kí công ty ❑ Thành lập và chấm dứt hoạt động của các công ty con, chi nhánh và văn phòng đại diện ❑ Thông qua Quy tắc QTCT hiệu quả 9/7/2022 112 Bộ môn Quản trị chiến lược
Các thông lệ tốt ❑ Những vấn đề chủ yếu mà mọi HĐQT cần phải giám sát kỹ bao gồm: ✓ Thành tích chung của công ty, đặc biệt trong sự so sánh với các ĐTCT ✓ Sự tuân thủ của bộ máy điều hành đối với luật pháp và các thủ tục nội bộ liên quan tới QTCT, QTRR và kiểm soát nội bộ, cũng như các vấn đề về đạo đức KD ✓ Thành tích của bộ máy điều hành, ở cấp độ nhóm lẫn cấp độ cá nhân ✓ Việc triển khai chiến lược của cty ✓ Các chỉ tiêu tiếp thị và KD của công ty ✓ Quan hệ với các bên có quyền lợi liên quan, trong đó có các cổ đông cũng như các nhân viên, các nhà cung cấp và KH của công ty 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 113