Bài giảng Quản trị công ty - Chương 4: Tài liệu nội bộ về quản trị công ty

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PPTX | Số trang:17

Thêm vào BST

Báo xấu

6
lượt xem 1
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Bài giảng Quản trị công ty - Chương 4: Tài liệu nội bộ về quản trị công ty, được biên soạn gồm các nội dung chính sau: Điều lệ công ty; Quy chế nội bộ về quản trị công ty; Quy chế về công bố thông tin; Quy chế hoạt động của HĐQT; Quy chế hoạt động của BKS/UBKT; Quy chế kiểm toán nội bộ; Quy chế quản lý tài chính; Quy chế, quy định khác;...Mời các bạn cùng tham khảo!

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Bài giảng Quản trị công ty - Chương 4: Tài liệu nội bộ về quản trị công ty

CHƯƠNG IV: TÀI LIỆU NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
Nội dung chính 1. Điều lệ công ty 2. Quy chế nội bộ về quản trị công ty 3. Quy chế về công bố thông tin 4. Quy chế hoạt động của HĐQT 5. Quy chế hoạt động của BKS/UBKT 6. Quy chế kiểm toán nội bộ 7. Quy chế quản lý tài chính 8. Quy chế, quy định khác
1. Điều lệ công ty • Nghị định 155: Điều 270. Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty 1. Điều lệ công ty được Đại hội đồng cổ đông thông qua và không được trái với Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, các quy định tại Nghị định này và văn bản pháp luật có liên quan. • Thông tư 116: Điều 3. Điều lệ công ty Công ty đại chúng tham chiếu Điều lệ mẫu tại Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư này để xây dựng Điều lệ công ty, đảm bảo phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và quy định khác của pháp luật có liên quan.
1. Điều lệ công ty (tt) Theo tập tục các nước, trước khi đăng ký thành lập công ty, những người định góp vốn thường lập những văn kiện sau: • Thỏa thuận cổ đông (Shareholders’ Agreement - SHA); • Thỏa thuận đăng ký mua cổ phần (Share Subscription Agreement – SSA) • hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp: các hợp đồng mà người phụ trách thành lập công ty sẽ ký với những người không phải là cổ đông của công ty.
Thỏa thuận cổ đông (Shareholders’ Agreement) • Công ty không buộc phải có thỏa thuận cổ đông. • Các cổ đông sáng lập hoặc thành viên của công ty có thể ký thỏa thuận này trước khi công ty được thành lập để tạo cơ sở nhằm điều chỉnh mối quan hệ giữa các cổ đông/thành viên và giữa họ với công ty. Một thỏa thuận như vậy khi được ký sẽ giúp các cổ đông biết được các quyền và và nghĩa vụ của mình liên quan đến việc thành lập công ty cũng như các hoạt động của công ty sau này. (“Shareholders’ agreement is the contract between owners of a company that defines mutual obligations, protections, priviledges and rights and will comprise articles of association and bylaws” – Black's Law Dictionary Free Online Legal Dictionary 2nd Ed.) • Một bên của thỏa thuận cổ đông phải cam kết sẽ yêu cầu bất kỳ người nhận chuyển nhượng hoặc người kế thừa của mình đồng ý bằng văn bản để chịu sự ràng buộc bởi thỏa thuận cổ đông trước khi trở thành cổ đông của công ty.
Thỏa thuận cổ đông (Shareholders’ Agreement) (tt) Khi công ty đã có điều lệ rồi thì liệu một thỏa thuận cổ đông có cần thiết hay không? • Thông thường, nội dung của điều lệ thường cứng nhắc và không thuận tiện để các cổ đông đưa vào đó các thỏa thuận riêng của mình. Các thỏa thuận có tính chất thương mại giữa các cổ đông không được điều chỉnh bởi Điều lệ công ty, cũng như không phù hợp để được ghi nhận tại Điều lệ như quyền đề cử nhân sự chủ chốt, các vấn đề bảo lưu, cam kết hạn chế, cách thức giải quyết bế tắc, quyền mua kèm, quyền bán kèm, quyền ưu tiên mua, quyền ưu tiên chuyển nhượng, v.v.). • Nếu các điều khoản thương mại được ghi nhận tại Điều lệ, các cơ quan cấp phép có thể không đồng ý với các nội dung này trên cơ sở pháp luật không quy định. Trường hợp xung đột giữa Điều lệ công ty và Thỏa thuận cổ đông?
2. Quy chế nội bộ về quản trị công ty • LDN: Điều 138. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông “2. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây: l) Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;” • LCK: Điều 41. Nội dung quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng “3. Thành phần, cơ cấu, trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị bảo đảm tuân thủ các quy định sau đây: b) Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động của công ty; bảo đảm hoạt động của công ty tuân thủ quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quy định nội bộ của công ty; xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty trình Đại hội đồng cổ đông thông qua; bổ nhiệm người phụ trách quản trị công ty và có các trách nhiệm, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty;”
2. Quy chế nội bộ về quản trị công ty (tt) • Nghị định 155: Điều 270. Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty “2. Quy chế nội bộ về quản trị công ty được Hội đồng quản trị xây dựng, trình Đại hội đồng cổ đông thông qua. Quy chế nội bộ về quản trị công ty không được trái với quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.” • Thông tư 116: Điều 4. Quy chế nội bộ về quản trị công ty Công ty đại chúng tham chiếu mẫu Quy chế nội bộ về quản trị công ty tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này để xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty, đảm bảo phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 155/2020/NĐ- CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, Điều lệ công ty và quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Quy chế nội bộ về quản trị công ty (tt) • Mẫu Quy chế nội bộ về quản trị công ty ban hành kèm theo Thông tư 116 Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng 1. Phạm vi điều chỉnh: Quy chế nội bộ về quản trị công ty quy định các nội dung về vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc); trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và các hoạt động khác theo quy định tại Điều lệ công ty và các quy định hiện hành khác của pháp luật. 2. Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và những người liên quan. >>> Quy chế nội bộ về quản trị công ty quy định chi tiết các vấn đề trong Điều lệ để phù hợp với từng lĩnh vực và doanh nghiệp cụ thể.
3. Quy chế về công bố thông tin • Nghị định 155: Điều 300. Tổ chức công bố thông tin “1. Công ty đại chúng phải xây dựng và ban hành quy chế về công bố thông tin của công ty theo quy định tại Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn. 2. Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bố thông tin của công ty đại chúng có trách nhiệm sau: a) Công bố các thông tin của công ty với công chúng đầu tư theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; b) Công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đông có thể dễ dàng liên hệ.”
4. Quy chế hoạt động của HĐQT • Nghị định 155: Điều 278. Trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị “4. Xây dựng Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thông qua và công bố trên trang thông tin điện tử của công ty. Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn mẫu Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị để công ty đại chúng tham chiếu xây dựng Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị. • Thông tư 116: Điều 5. Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty đại chúng tham chiếu mẫu Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư này để xây dựng Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, đảm bảo phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, Điều lệ công ty và quy định khác của pháp luật có liên quan.
5. Quy chế hoạt động của BKS/UBKT Nghị định 155: • Điều 283. Quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán “6. Xây dựng Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán và trình Hội đồng quản trị thông qua. Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn mẫu Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán để công ty đại chúng tham chiếu xây dựng Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán. • Điều 288. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát 6. Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua. Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn mẫu Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát để công ty đại chúng tham chiếu xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát.
5. Quy chế hoạt động của BKS/UBKT (tt) Thông tư 116 • Điều 6. Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát Công ty đại chúng tham chiếu mẫu Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này để xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát, đảm bảo phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, Điều lệ công ty và quy định khác của pháp luật có liên quan. • Điều 7. Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán Công ty đại chúng tham chiếu mẫu Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán tại Phụ lục V ban hành kèm theo Thông tư này để xây dựng Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán, đảm bảo phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, Điều lệ công ty và quy định khác của pháp luật có liên quan.
6. Quy chế kiểm toán nội bộ • Nghị định 05/2019/NĐ-CP: Điều 10. Công tác kiểm toán nội bộ đối với các doanh nghiệp “1. Các đơn vị sau đây phải thực hiện công tác kiểm toán nội bộ: a) Công ty niêm yết; b) Doanh nghiệp mà nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ là công ty mẹ hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con; c) Doanh nghiệp nhà nước là công ty mẹ hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con. 3. Các doanh nghiệp quy định tại Điều này có thể đi thuê tổ chức kiểm toán độc lập đủ điều kiện hoạt động kiểm toán theo quy định của pháp luật để cung cấp dịch vụ kiểm toán nội bộ. Trường hợp doanh nghiệp đi thuê tổ chức kiểm toán độc lập để cung cấp dịch vụ kiểm toán nội bộ phải đảm bảo các nguyên tắc cơ bản của kiểm toán nội bộ và các yêu cầu nhằm đảm bảo tuân thủ các nguyên tắc cơ bản của kiểm toán nội bộ quy định tại Điều 5, Điều 6 Nghị định này.”
6. Quy chế kiểm toán nội bộ (tt) Điều 12. Quy chế và quy trình kiểm toán nội bộ 1. Quy chế kiểm toán nội bộ, gồm: mục tiêu, phạm vi hoạt động, vị trí, nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm của bộ phận kiểm toán nội bộ trong đơn vị và mối quan hệ với các bộ phận khác; trong đó có các yêu cầu về tính độc lập, khách quan, các nguyên tắc cơ bản, yêu cầu về trình độ chuyên môn, việc đảm bảo chất lượng của kiểm toán nội bộ và các nội dung có liên quan khác. … 4. Thẩm quyền ban hành Quy chế kiểm toán nội bộ là: d) Hội đồng quản trị đối với các công ty niêm yết; đ) Hội đồng quản trị đối với doanh nghiệp mà nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ là công ty mẹ hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con; e) Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty đối với các doanh nghiệp nhà nước là công ty mẹ hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con.
7. Quy chế quản lý tài chính Đây là không phải là quy chế bắt buộc phải ban hành theo quy định của pháp luật, tuy nhiên là quy chế thông dụng và cần thiết được ban hành tại doanh nghiệp. • VD: QUY CHẾ QUẢN LÝ TÀI CHÍNH CỦA CÔNG TY MẸ - TẬP ĐOÀN DẦU KHÍ VIỆT NAM (Kèm theo Nghị định số 36/2021/NĐ-CP ngày 29 tháng 3 năm 2021 của Chính phủ) Chương I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Đối tượng và phạm vi áp dụng 1. Quy chế này quy định việc quản lý tài chính đối với Công ty mẹ - Tập đoàn Dầu khí Việt Nam; bao gồm việc quản lý vốn của Công ty mẹ đầu tư vào doanh nghiệp khác được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật Việt Nam hoặc quy định của pháp luật nơi doanh nghiệp được thành lập.
8. Quy chế khác • Các quy chế này do HĐQT quyết định thông qua và ban hành hoặc do Điều lệ quy định phân cấp. • HĐQT có thể ra Nghị quyết giao cho Giám đốc/ Tổng Giám đốc ban hành các quy chế pháp luật không điều chỉnh.