Bài giảng Quản trị công ty - Chương 3: Vốn của công ty

Chia sẻ: _ _ | Ngày: | Loại File: PPTX | Số trang:39

Thêm vào BST

Báo xấu

3
lượt xem 1
download

Download Vui lòng tải xuống để xem tài liệu đầy đủ

Bài giảng Quản trị công ty - Chương 3: Vốn của công ty, được biên soạn gồm các nội dung chính sau: Các tính chất của vốn; Tính chất kinh tế của vốn; Cách trả cổ tức; Sản phẩm phái sinh của cổ phần phổ thông; Quyền mua cho người lao động; Các loại cổ phần ưu đãi khác;...Mời các bạn cùng tham khảo!

Chủ đề:

Bình luận(0) Đăng nhập để gửi bình luận!

Lưu

Nội dung Text: Bài giảng Quản trị công ty - Chương 3: Vốn của công ty

CHƯƠNG III: VỐN CỦA CÔNG TY
Các tính chất của vốn Vốn của doanh nghiệp có hai tính chất: (i) về mặt pháp lý, vốn là số tiền để đảm bảo cho việc công ty trả nợ; (ii) về mặt kinh tế, vốn là phương tiện kinh doanh. Hai tính chất này của vốn được luật pháp đối xử khác nhau.
Tính chất kinh tế của vốn Về mặt tài chính, khi dự định thành lập công ty, người sáng lập sẽ coi nó như là một dự án của mình. Các yếu tố sau được sử dụng cho việc quyết định: a) Tổng số tiền phải bỏ ra để đầu tư (i) Ước tính tổng số vốn lưu động cần có; (ii) Ước tính tổng số vốn cố định; (iii) Tổng vốn đầu tư. b) Nguồn tài trợ (i) Cấu trúc vốn vay/ tự mình bỏ ra; (ii) Lãi phải trả. c) Chi phí sản xuất, chia theo phí khả biến và bất biến. d) Đánh giá tài chính, dựa vào các yếu tố được ước tính ở trên cùng với doanh thu dự kiến, để xem
Tính chất kinh tế của vốn (tt) Công ty sẽ bán cổ phiếu hay trái phiếu để huy động vốn. Tiền sẽ từ thị trường tài chính đi vào công ty (A). Công ty dùng tiền để làm vốn cố định và vốn lưu động (B). Những vốn này sẽ tạo ra tiền mặt (C). Một phần của số tiền kia sẽ được dùng để trả thuế (D). Sau khi trả thuế, một phần tiền mặt thu được sẽ dùng để đầu tư thêm vào máy móc, cơ xưởng của công ty (E). Số còn lại sẽ trở về thị trường tài chính để trả lãi, nợ và cổ tức cho những người đã cho vay hay đã hùn vốn vào công ty (F).
Tính chất pháp lý của vốn Về mặt pháp lý, vốn của công ty là do cổ đông đóng góp và nó được coi là phương tiện để công ty trả nợ. Khi một công ty đã hoạt động thì lúc nào cũng có cổ đông và chủ nợ, và hai loại người này cùng quan tâm đến tài sản của công ty. Tuy cùng trông vào một tài sản, nhưng ước vọng của họ khác nhau. Đ/v chủ nợ: • Công ty, là con nợ, có nhiều tài sản lúc đi vay và về sau này cũng vậy; • hạn chế việc công ty đi vay thêm để không bị tranh nhau số tài sản của công ty; • không thế chấp tài sản công ty cho các chủ nợ khác, để những người này sẽ thu nợ trước họ; • duy trì một số tài sản nào đó để làm cái đệm an toàn và không muốn ai đó đáng lẽ chỉ được lấy nợ sau họ, như cổ đông chẳng hạn, lại có thể tẩu tán tài sản trước khi họ thu nợ. • Dù chủ nợ có đạt được tất cả hay chỉ một phần những yêu cầu trên thì khoản cho vay của họ vẫn có thể bị mất, vì những lý do như tài sản của công ty xuống giá, hàng làm
Tính chất pháp lý của vốn (tt) Đối với cổ đông đã bỏ tiền và cũng muốn có lời. Tuy chấp nhận cho chủ nợ được lấy trước mình, nhưng họ không muốn chủ nợ lấy hết để rồi mình trắng tay. Cổ đông muốn trong suốt thời gian chủ nợ được thu nợ, tài sản của công ty vẫn được chia cho họ, dẫu ưu tiên của họ thấp hơn chủ nợ: • Cổ tức; • trả lương cho cổ đông cao hơn bình thường; bán tài sản của công ty cho cổ đông với một giá rẻ; cho cổ đông thuê tài sản công ty với một giá thấp hơn giá thị trường; hoặc công ty lấy tài sản của mình bảo lãnh cho cổ đông đi vay ở nơi khác (làm cho tài sản của công ty có thể bị mất đi nếu không trả được nợ); • Tiếp tục đi vay, tức là tạo thêm nhiều chủ nợ, để khi công ty làm ăn có lãi, lợi tức thu về cao hơn lãi trả nợ, họ được chia sẻ số lãi đó với chủ nợ mới mà không phải bỏ một đồng nào cả (“đòn bẩy tài chính”).
Vốn là giải pháp dung hòa Quy định ấy được cả hai bên chấp nhận, và giải pháp này đã giải quyết những yêu cầu sau của cả hai bên: Chủ nợ Cổ đông công ty có một số tài sản lớn, và các cổ đông - muốn tài sản của công ty dùng để trả cho các chủ những người đòi chia tài sản phải có ưu tiên thấp nợ phải càng ít càng tốt hơn. không muốn có thêm chủ nợ mới muốn công ty mượn thêm nợ không muốn cổ đông nhận được bất cứ món muốn công ty chia cổ tức khi làm ăn có lãi tiền nào từ công ty, chừng nào nợ của họ chưa được thanh toán muốn được bảo vệ khi chống lại các kiểu chia muốn được tự do trong việc phân chia tài sản tài sản khác nhau của công ty cho cổ đông mỗi người phải đóng đầy đủ phần vốn góp tương ứng của mình vào công ty
Mệnh giá (của cổ phần) • một tương quan toán học cố định giữa số tiền một cổ đông bỏ ra và số cổ phiếu họ nhận được: phải bỏ bao nhiêu tiền thì sẽ nhận được một cổ phiếu. Chính điều này tạo nên khái niệm về “mệnh giá” của cổ phiếu. Mệnh giá còn được gọi là giá trị danh nghĩa của cổ phiếu lúc được ấn định. >>> mệnh giá chỉ là một ý niệm được đưa ra nhằm đảm bảo sự đóng góp bình đẳng giữa các cổ đông, và cũng là con số mà các chủ nợ nhìn vào để biết các cổ đông đã đóng đủ chưa, từ đó tính ra được số tài sản của công ty là bao nhiêu nếu họ biết số cổ phiếu phát ra: (i) các cổ đông phải bỏ vào công ty một số tiền tương đương với mệnh giá của số cổ phiếu mà các cổ đông đã nhận; (ii) các cổ đông chưa đóng số tiền đó; (iii) công ty hết tiền, các chủ nợ không thu nợ được mà cổ đông lại không chịu trách nhiệm cho việc công ty không trả nợ được; (iv) vậy tòa phải buộc các cổ đông trả cho chủ nợ số tiền mà họ còn thiếu công ty; và (v) nộp ngay cho công ty để trả cho chủ nợ số tiền ngang với mệnh giá của tất cả số cổ phiếu họ đã
Cổ tức Cổ tức là số tiền lời hàng năm của công ty sau khi đã đóng thuế, là tiền công ty tự do sử dụng. Đến lúc này thì cổ tức sẽ có hai mục đích sử dụng khác nhau: • công ty chia cho cổ đông theo phần vốn góp của họ (chia cổ tức); hoặc • không chia cho ai, mà giữ nó làm quỹ của công ty để chi dùng cho những công việc và dự án trong năm tới, gọi là tái đầu tư Chia cổ tức hay không nằm trong phần chiến lược tài chính của công ty và là một trong bốn sức đẩy cho công ty lời lãi và phát triển. Việc giữ nó lại hay chia cho các cổ đông là một sự chọn lựa khó khăn giữa HĐQT và cổ đông. Cổ đông chỉ nhìn vào số cổ tức nhận được để định giá trị của cổ phiếu của một công ty (tỷ suất EPS - earning per share)
Cách trả cổ tức • Trả cổ tức bằng tiền; VD: 01 cp (mệnh giá 10,000 đồng/cp) sẽ được chia cổ tức 1,000/ cp (EPS 10%) • Trả bằng cổ phần: công ty phát cho họ thêm cổ phiếu. Công ty giữ lại số tiền đáng lẽ đã phải chia để tái đầu tư VD: cổ đông sở hữu 10 cp sẽ được chia thêm 01 cp >>> sở hữu 11 cp • Chẻ giá cổ phiếu hay tách cổ phiếu: công ty lấy giá trị hiện thời của một cổ phiếu, đem chẻ nó ra thành hai hay ba phần (cộng chúng lại với nhau thì tất cả vẫn có giá trị bằng một cổ phiếu cũ) và phát hành thêm cổ phiếu VD: cổ đông sở hữu 01 cp có giá 10,000 đồng/cp. Nay tách thành 02 cp giá 5,000 đồng/cp, và phát hành thêm 01 cp mới với giá 5,000 đồng
Sản phẩm phái sinh của cổ phần phổ thông Mua cổ phiếu là để có cổ tức hay lãi vốn, tức là mua một cái gì sẽ có trong tương lai, làm phát sinh các công cụ tài chính phái sinh từ cổ phiếu: • quyền mua, tức là mua trong một hạn ngắn (option); • hợp đồng chọn mua (call option) hoặc bán (put option); và • chứng quyền (warrant), tức là quyền mua trong một hạn dài.
Quyền mua (Option) • Khi công ty muốn tăng vốn bằng cách huy động từ các cổ đông hiện hữu của mình và nếu cổ đông có quyền ưu tiên mua như LDN thì công ty có thể chào bán. Quyền này chỉ đơn thuần là được mua thêm cổ phần phổ thông với một giá thấp hơn giá hiện thời trong vòng một thời gian ngắn nào đó. • VD: giá trị cp của công ty ABC trên thị trường là 50 USD/cp. Công ty công bố cổ đông hiện hữu có quyền mua cp dự kiến phát hành với giá là 30 USD/cp và cổ đông có quyền mua hay không trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo. Cổ đông hiện hữu nào muốn mua quyền này thì phải trả 10 USD/ quyền mua cho 1 cp. + nếu đã thanh toán quyền mua nhưng không mua cp thì mất; + nếu chọn mua thì được mua với giá 30 USD/cp (tổng chi phí = 10 USD (quyền mua) + 30 USD (giá mỗi cp) = 40 USD/ cp) + cổ đông thông thường cứ mua cái quyền kia rồi bán đi để lấy 10 USD hoặc cao hơn, tùy theo thị trường đánh giá cổ phiếu công ty thế nào
Hợp đồng quyền chọn mua • Cô A đang nắm 100 cổ phiếu của công ty DEF, mỗi cp giá 50 USD; • Anh X là một người kinh doanh chứng khoán (người liều lĩnh - speculator), dự đoán rằng rằng giá cp của công ty ABC sắp tăng và muốn kiếm lời từ dịp đó; • Anh X đề nghị cô A là sẽ trả cho cô một số tiền (vd: 100 USD) để có một quyền mua số chứng khoán của cô với giá 55 USD/cp, bất cứ lúc nào trong vòng 06 tháng kể từ lúc đưa tiền; • Anh X không bắt buộc phải mua, nếu không chọn mua cp thì chịu mất số tiền đã trả cho cô A (100 USD); • Nếu quyết định mua cp trong thời hạn quy định, thì cô A phải chuyển nhượng cp cho anh X với giá đã thỏa thuận (55 USD/cp).
Hợp đồng quyền chọn bán • Ngược lại với quyền chọn mua là quyền chọn bán. • Cô A đề nghị trả cho anh X số tiền 100 USD để có quyền bán 100 cp của công ty DEF với giá 45 USD/cp bất kỳ lúc nào trong vòng 06 tháng kể từ lúc đưa tiền; • Cô A không bắt buộc phải bán, nếu không chọn bán cp thì chịu mất số tiền đã trả cho anh X (100 USD); • Nếu quyết định bán cp trong thời hạn quy định, thì cô A phải chuyển nhượng cp cho anh X với giá đã thỏa thuận (45 USD/cp). >>> Hợp đồng quyền chọn mua/chọn bán giữa hai người nằm bên ngoài công ty DEF và công ty này không hề bị ảnh hưởng gì.
Chứng quyền (Warrant) Quyền mua cổ phần trong một hạn dài là một sự ưu ái công ty dành cho một người mua cổ phiếu ưu đãi, hay trái phiếu. Tùy theo điều kiện mua bán ghi trong trái phiếu lúc phát hành chứng quyền; người mua trái phiếu có thể bán chứng quyền đi cho một người khác mà vẫn giữ lại số trái phiếu VD: anh T mua trái phiếu của công ty XYZ và công ty dành cho anh T chứng quyền. Với quyền này anh T sẽ được mua một số lượng cổ phần phổ thông của công ty XYZ với một giá nhất định, trong một thời gian dài từ 05 - 10 năm. Giá cổ phiếu của XYZ đang được bán trên thị trường là 20 USD. Vào lúc chứng quyền được trao, thì chứng quyền không có ý nghĩa gì vì quá định cho tương lai quá cao so với giá hiện tại. Giá này chỉ có giá trị khi giá cp của công ty XYZ trên thị trường từ 05 năm sau ngày bán chứng quyền > 35 USD. Khi ấy, anh T nắm “warrant” thì sẽ có quyền mua cổ phiếu XYZ với giá 35 USD/cp. Giả sử giá của mỗi cp XYZ là 50 USD, vậy chứng quyền của anh T có một giá trị nội tại là 15 USD/cp (= 50 – 35 USD).
Quyền mua cho người lao động (Employee Stock Ownership Plan- ESOP) Công ty dành cho người lao động quyền chọn mua (Option) vì một số mục đích: - Cho họ chia sẻ sự tăng trưởng và thành công như người chủ công ty (hay có tiềm năng làm chủ) để tạo động lực; - Cố gắng xây dựng, giữ gìn một lực lượng nhân sự ổn định trong một thị trường lao động cạnh tranh; - “Chuyển dịch” từ việc chi cho lương, thưởng bằng tiền mặt sang các hoạt động khác, đền bù cho nhân viên qua số tiền lớn mà họ có thể thu được qua việc sở hữu quyền chọn mua. Điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty (Điều 64 Nghị định 155/2020/NĐ-CP) Trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty (Điều 69 Nghị định 155/2020/NĐ-CP)
ESOP (tt) VD: công ty ấn định giá cho quyền chọn mua (Option). Giá này gọi là giá thỏa thuận bán và được căn cứ vào giá cp của công ty trên thị trường. Khi có giá Option, công ty sẽ tính số tiền thưởng dành cho từng nhân viên đã được chọn. Mức thưởng này sẽ là tổng trị giá của số Option được cấp (tức là một người nào đó được thưởng bao nhiêu tiền, đem số tiền này chia cho giá thỏa thuận bán thì người ta sẽ có số Option dành cho mỗi người được mua) Thời hạn sử dụng quyền là những thời điểm khác nhau trong một quãng thời gian (vd: trong vòng 3-5 năm) mà vào lúc ấy người đã được cấp Option được quyết định có mua một số lượng cp trong toàn bộ số Option họ có Thời hạn kia thường dài. Công ty muốn thưởng để giữ nhân viên lại nên họ không để cho nhân viên lấy hết số Option để mua hết số cp một lần. Vào thời điểm chót mà phải mua hết thì ngày đó được gọi là Ngày mất quyền. Ngày cấp Có thể mua Có thể mua Có thể mua Có thể mua Ngày mất đến 25% đến 25% đến 25% đến 25% quyền Option Option Option Option 09/3/2024 Sau 12 tháng Sau 24 tháng Sau 36 tháng Sau 48 tháng 08/3/2029 08/3/2025 08/3/2026 08/3/2027 08/3/2028
Cổ phần ưu đãi Khoản 2, Điều 114 LDN 2020: công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây: a) Cổ phần ưu đãi cổ tức; b) Cổ phần ưu đãi hoàn lại; c) Cổ phần ưu đãi biểu quyết; d) Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
Cổ phần ưu đãi biểu quyết (Đ. 116 LDN 2020) VD: một công ty (VĐL 100 triệu đồng, chia thành 10,000 cp với mệnh giá 10,000 đồng/cp) có bốn cổ đông A, B, C và D, mỗi người góp 25 triệu đồng (mỗi cổ đông nắm 2,500 cp). Ông A nắm cổ phiếu loại (x2), mỗi cái cho 2 quyền biểu quyết/cp, BphiếuC cũng vậy; riêng D SL và biểu Vốn góp Mệnh giá SL cổ phần Hệ số nắm cổ phiếu loại (x10) cho 10 quyền biểu quyết/cp. quyết 25,000,000 10,000 2,500 2 5,000 25,000,000 10,000 2,500 2 5,000 25,000,000 10,000 2,500 2 5,000 25,000,000 10,000 2,500 10 25,000 100,000,000 10,000 40,000 - Số phiếu hiện diện để cuộc họp ĐHĐCĐ (triệu tập lần thứ nhất) có giá trị là: 20,000 phiếu (Đ.145, k.1 LDN 2020) >>> luôn cần có cổ đông D tham gia - Các quyết định về các vấn đề quan trọng (k.1, Đ. 148 LDN): từ 65% tổng số phiếu biểu
Cổ phần ưu đãi cổ tức (Đ. 117 LDN 2020) • Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng; cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty >>> cổ tức cố định không phụ thuộc vào ĐHĐCĐ có quyết định chia cổ tức hay không. • Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp ĐHĐCĐ, đề cử người vào HĐQT, BKS, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 của Luật này (k.3, Đ.117) >>> hạn chế về quyền biểu quyết của cổ đông ưu đãi xuất phát từ việc họ có quyền nhận cổ tức và tài sản còn lại của công ty trước cổ đông thường • Việc trả cổ tức có thể làm theo vài cách: người sở hữu được trả dồn cổ tức, không được dồn, hay được trả dồn một phần (cổ tức được trả dồn mà chưa được công ty chia thì không phải là món nợ của công ty, mà chỉ là một cái quyền có tính liên tục cho lấy cổ tức ưu tiên trước những cổ đông khác, khi có chia cổ tức trong tương lai)